利安隆：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明2021-03-30
天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的说明
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股
份”、“标的公司”）92.2109%的股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次
交易”）。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条及第四十三条的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司康泰股份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销
售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业
务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），康泰股
份属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：
C2662）。
近年来，我国出台关于润滑油添加剂主要涉及的产业政策如下：
序号 政策 部门 时间 主要内容
行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、
低碳、数字化转型为重点，以加快构建以
中国石 国内大循环为主体、国内国际双循环相互
《石油和化学工业
油和化 2021 年 促进的新发展格局为方向，以提高行业企
1 “十四五”发展指
工联合 1月 业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动
南》
会 发展战略、绿色可持续发展战略、数字化
智能化转型发展战略、人才强企战略，加
快建设现代化石油和化学工业体系。
序号 政策 部门 时间 主要内容
《产业结构调整指
2019 年
2 导目录》（2019 年 发改委 鼓励高标准油品生产技术开发与应用
10 月
本）
推进重点领域和重点用能单位节能降耗，
《锦州市打赢蓝天
锦州市 2018 年 抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行
3 保卫战三年行动方
政府 12 月 业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领
案（2018-2020 年）》
行动，推进行业能效水平提升。
《打赢蓝天保卫战 2018 年 明确加快车船结构升级、加快油品质量升
4 国务院
三年行动计划》 7月 级、强化移动源污染防治等。
加快推进普通柴油、船用燃料油质量升级；
《能源发展“十三 2016 年
5 发改委 加强车船尾气排放与净化设施改造监管，
五”规划》 12 月
确保油机协同升级
在化工新材料、精细化学品、现代煤化工
《石化和化学工业 等重点领域建成国家和行业创新平台；石
2016 年
6 发 展 规 划 工信部 化和化学工业结构调整和转型升级取得重
10 月
（2016-2020 年）》 大进展，质量和效益显著提高，向石化和
化学工业强国迈出坚实步伐
《石油和化学工业 中国石 有序推进石化产业基地建设；加快油品质
2016 年
7 “十三五”发展指 油化工 量升级，健全油品质量标准体系，重点发
4月
南》 联合会 展高附加值、绿色环保的合成材料
《国家中长期科学
2006 年 重点研究开发满足国民经济基础产业发展
8 和技术发展规划纲 国务院
2月 需求的精细化工及催化应用技术
要（2006-2020 年）》
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系
列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，相关
国家政策的制定和出台为公司业务发展创造有利条件。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司近两年内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环
保部门重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本说明签署日，康泰股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。综上，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无
需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的
相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司总股本为 20,501.04 万股。根据本次交易方案，公司本次
购买资产交易拟发行对价股份 1,475.90 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超
过发行前公司总股本的 30%。交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数
的比例为 25%以上，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、交易标的的定价情况
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以符合《证券法》规定并经
交易双方认可的评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为
康泰股份 92.2109%的股权，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，沃克森（北京）
国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的
评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股东权益的评估值为
63,784.00 万元，评估增值 42,121.80 万元，增值率为 194.45%。在参考上述资产
评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 59,584.43 万元。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合《创
业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。”
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为上市
公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日利安
隆股票交易均价的 80%，定价原则符合《创业板发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格将在上市公司取得
中国证监会关于本次发行的注册批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权
与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买康泰股份 92.2109%股权。交易对方持有的标
的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其
过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》
及补充协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，
交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，康泰股份仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，根据交易对方的业
绩目标，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650
万元，累计净利润数为 16,950 万元。若标的资产业绩目标顺利实现，公司的盈
利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。标的资产所涉业务符合国家
产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完
善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全
体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司具备优
良的资产质量和持续上升的盈利能力。根据天职会计师出具的天职业字
[2021]9911 号《备考审阅报告》，上市公司最近一年的备考合并报表主要情况如
下：
单位：万元
2020 年
项目
实现数 备考数
营业收入 248,278.71 292,339.59
利润总额 33,602.78 37,506.44
净利润 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者的净利
29,299.32 32,372.13
润
上市公司通过本次交易获得国内润滑油添加剂行业的优质资产，资产质量和
资产规模得到显著提高；营业收入、净利润等主要经营性指标得到进一步提升和
改善。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小
投资者的合法权益，上市公司之控股股东利安隆集团及利安隆国际、实际控制人
李海平、上市公司董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于规范及减少关
联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为利安隆集团及利安隆国际，实际控制
人仍为李海平，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需
要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发
生变化。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，控
股股东出具了《保持上市公司独立性的承诺》。上市公司将继续保持在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规
定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利安隆 2020 年财务报告已经天职会计师审计并出具了天职业字 [2021]6080
号的标准无保留意见审计报告。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的相关规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产康泰股份 92.2109%股权。根据交易对方
出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法
冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中对资产过户和交割做
出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
特此说明。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
