天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于
 本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

   和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的说明



    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支
付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“标的公司”）92.2109%
的股权，并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。上市公司董事会经审
慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板发行注册管理办法（试行）》”）和《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法（试行）》”）的相
关规定。

       一、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
    上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得
向特定对象发行股票的如下情形：
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

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    因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。

    二、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定

    上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、本次
交易的其他相关费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。符合《创业板发
行注册管理办法（试行）》第十二条规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。

    三、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第十八条的规定

    本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上
市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

    1、标的公司所属行业符合创业板定位

    标的公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。根据证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司所处行业属于化学原料
和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》 GB/T4754-2011），
标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。

    标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿
业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热
力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；
金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
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    因此，标的公司所属行业符合创业板行业领域要求。

   2、标的公司与上市公司处于行业上下游关系

    依照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业
为“C266 专用化学产品制造”之“C2661 化学试剂和助剂制造”，上市公司主
营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产和销售，经过十多年的行业深耕与
积累，产品线已经延伸发展为抗氧化剂、光稳定剂。抗氧化剂、光稳定剂系加入
目标材料高分子体系后，能显著改善高分子材料抗热氧化、抗光氧化性能的化学
助剂。抗氧化剂、光稳定剂主要应用于高分子材料领域。

    依照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）标的公司所属行业为
“C266 专用化学产品制造”之“C2662 专项化学用品制造”，标的公司主营业
务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，主要产品为润滑油添加剂，包括
功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。单剂是指具有
单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是
指由几种单剂按一定比例进行调和从而具有多种特性的产品。标的公司产品主要
应用于润滑油领域。抗氧化剂系标的公司原材料之一，标的公司与上市公司为行
业上下游关系，本次发行股份购买资产符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条规定。

    四、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条的规定

    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合《创
业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。”

    特此说明。



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    天津利安隆新材料股份有限公司

                           董事会

                2021 年 3 月 30 日




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