北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
2021 年 4 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（一）
目 录
问题一 .......................................................................................................................... 4
问题七 ........................................................................................................................ 13
问题九 ........................................................................................................................ 26
问题十 ........................................................................................................................ 35
问题十一 .................................................................................................................... 37
问题十二 .................................................................................................................... 42
问题十四 .................................................................................................................... 58
问题十五 .................................................................................................................... 59
问题二十九 ................................................................................................................ 74
问题四十一 ................................................................................................................ 85
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补充法律意见（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限
公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，就利安隆本次
重组事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 4 月 9 日就本次重组
下发“创业板许可类重组问询函〔2021〕第 5 号”《关于对天津利安隆新材料股
份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
根据深交所的进一步要求，对《问询函》中涉及本所律师的部分进行了进一步核
查和验证，并发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律
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补充法律意见（一）
文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆
的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
利安隆保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、利安隆或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法
律意见。对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机
构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了
必要的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见，在本补充法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义
务后，严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按
深交所及中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见作为利安隆本次重组申报材料的组成部分，并对
本补充法律意见承担相应的责任。
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补充法律意见（一）
问题一
1、《重组报告书》显示，除本次发行股份及支付现金购买标的资产股权外，
上市公司为标的公司在股转系统摘牌可能存在的异议股东提供现金回购方案，并
已与光大证券股份有限公司等 70 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得
标的公司股份的成本价与 9.7641 元/股孰高回购股权。（1）请补充说明就上市公
司提供现金回购相关安排事项的审议程序和信息披露情况，与光大证券等 70 名
股东签署《股权转让协议》的时间、涉及交易对方、协议主要内容、协议履行情
况，现金回购与本次发行股份资产是否同步推进实施、互为前提，现金回购是否
涉及关联交易，以高于 9.7641 元/股价格回购的股数、股权比例和金额，回购是
否存在定价不公允等利益输送行为；（2）请补充说明是否就标的公司剩余股权设
置了购买安排，如是，说明相关安排的具体内容，是否有利于保障上市公司股东
权益。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明就上市公司提供现金回购相关安排事项的审议程序和信息
披露情况，与光大证券等 70 名股东签署《股权转让协议》的时间、涉及交易对
方、协议主要内容、协议履行情况，现金回购与本次发行股份资产是否同步推
进实施、互为前提，现金回购是否涉及关联交易，以高于 9.7641 元/股价格回购
的股数、股权比例和金额，回购是否存在定价不公允等利益输送行为
（一）上市公司提供现金回购相关安排事项的审议程序和信息披露情况
根据全国中小企业股份转让系统对挂牌公司终止挂牌的要求，标的公司在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌，对股东大会审议摘牌议案时未参加和参加但
未投赞成票的异议股东所持股份需进行回购。康泰股份实际控制人承诺将由上市
公司对异议股东所持公司股份进行回购，回购价格原则为该等股东取得康泰股份
的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高
确认。
1、标的公司审议程序及信息披露情况
2020 年 12 月 17 日，康泰股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
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补充法律意见（一）
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益
保护措施》等相关议案。独立董事对此发表独立意见，认为“公司基于终止挂牌
事宜，针对可能存在的异议股东制定的保护措施，可以有效保护异议股东合法权
益。不存在损害公司及异议股东权益的情形。”具体情况参见标的公司于同日在
全国中小企业股份转让系统公告的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公
告编号：2020-060）、《第三届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见》（公
告编号：2020-061）、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2020-064）、《关于新增承诺事
项情形的公告》（公告编号：2020-065）。
2020 年 12 月 22 日，康泰股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会》的议案。具体情况参见标的
公司于同日在全国中小企业股份转让系统公告的《第三届董事会第十四次会议决
议公告》（公告编号：2020-072）、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转
让 系 统终止挂牌对异议股东权 益保护措施的补充说明公告》（公告编号：
2020-074）、《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：2020-075）。
2021 年 1 月 6 日，康泰股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护
措施的议案》等相关议案。具体情况参见标的公司于同日在全国中小企业股份转
让系统公告的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-001）。
2、上市公司审议程序及信息披露情况
2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东权益的议案》等
相关议案。同日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过上述议案。
具体情况参见上市公司于次日在巨潮资讯网公告的《第三届董事会第十八次会议
决议公告》（公告编号：2020-103）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公
告编号：2020-104）、《拟现金收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东
权益的公告》（公告编号：2020-110）。
（二）与光大证券等 70 名股东签署《股权转让协议》的时间、涉及交易对
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补充法律意见（一）
方、协议主要内容、协议履行情况
截至前次重组报告书草案签署日（2021 年 3 月 30 日），上市公司与光大证
券等 70 名股东签署了《股权转让协议》。截至本回复签署日，上市公司已与 77
名股东签署了《股权转让协议》，具体情况如下表所示：
序号 涉及交易对方 协议签署时间 协议主要内容 协议履行情况
1 广发证券股份有限公司 2021 年 1 月 11 日 已付款
2 光大证券股份有限公司 2021 年 1 月 12 日 已付款
3 卢二斌 2021 年 1 月 7 日 已付款
4 戚光多 2021 年 1 月 6 日 已付款
5 王俊 2021 年 1 月 6 日 已付款
6 于全全 2021 年 1 月 6 日 已付款
7 钟鸣 2021 年 1 月 6 日 已付款
8 蒋怀刚 2021 年 1 月 7 日 已付款
9 高维平 2021 年 1 月 10 日 已付款
10 黄友欢 2021 年 1 月 6 日 已付款
11 林永锡 2021 年 1 月 6 日 已付款
12 陆祖球 2021 年 1 月 7 日 交易对方将其持 已付款
13 施恩 2021 年 1 月 6 日 有标的公司的股 已付款
份按成本价与
14 肖荣超 2021 年 1 月 7 日 已付款
9.7641 元/股（孰
15 杨斌 2021 年 1 月 7 日 高）转让给上市 已付款
16 余庆 2021 年 1 月 6 日 公司 已付款
17 周赟 2021 年 1 月 7 日 已付款
18 苗帅 2021 年 1 月 10 日 已付款
19 齐会卿 2021 年 1 月 9 日 已付款
20 王云 2021 年 1 月 6 日 已付款
21 陈金玉 2021 年 1 月 18 日 已付款
22 邓海鹏 2021 年 1 月 6 日 已付款
23 郭琳 2021 年 1 月 5 日 已付款
24 孔灵 2021 年 1 月 8 日 已付款
25 童行伟 2021 年 1 月 7 日 已付款
26 张凯 2021 年 1 月 11 日 已付款
27 浙江三花绿能实业集团有 2021 年 1 月 18 日 已付款
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补充法律意见（一）
序号 涉及交易对方 协议签署时间 协议主要内容 协议履行情况
限公司
28 翟仁龙 2021 年 1 月 7 日 已付款
29 陈长溪 2021 年 1 月 8 日 已付款
30 刘纯中 2021 年 1 月 7 日 已付款
31 汪潇蕾 2021 年 1 月 7 日 已付款
32 姚洁华 2021 年 1 月 9 日 已付款
33 王建勋 2021 年 1 月 11 日 已付款
34 徐浩 2021 年 1 月 9 日 已付款
35 陈明高 2021 年 1 月 9 日 已付款
36 高静 2021 年 1 月 18 日 已付款
37 蒋兴彪 2021 年 1 月 12 日 已付款
38 刘超 2021 年 1 月 12 日 已付款
39 田思来 2021 年 1 月 10 日 已付款
40 王卫 2021 年 1 月 9 日 已付款
41 杨海广 2021 年 1 月 18 日 已付款
42 杨静 2021 年 1 月 11 日 已付款
43 杨凯 2021 年 1 月 10 日 已付款
44 王大光 2021 年 1 月 18 日 已付款
45 赵玉玲 2021 年 1 月 12 日 已付款
46 万刚 2021 年 1 月 18 日 已付款
47 王续岱 2021 年 1 月 18 日 已付款
48 廖军 2021 年 1 月 15 日 已付款
49 马士翠 2021 年 1 月 15 日 已付款
50 张玉珍 2021 年 1 月 15 日 已付款
51 钱江涛 2021 年 1 月 22 日 已付款
52 赵晨 2021 年 1 月 22 日 已付款
53 傅爱军 2020 年 12 月 31 日 已付款
54 金绍勇 2021 年 1 月 20 日 已付款
55 彭勇 2021 年 1 月 19 日 已付款
56 曹义海 2021 年 1 月 28 日 已付款
57 孙茂振 2021 年 1 月 29 日 已付款
58 国元证券 2021 年 3 月 3 日 已付款
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补充法律意见（一）
序号 涉及交易对方 协议签署时间 协议主要内容 协议履行情况
59 赵秀君 2021 年 2 月 9 日 已付款
60 于金义 2021 年 3 月 10 日 已付款
61 黄水廷 2021 年 3 月 11 日 已付款
62 范加民 2021 年 3 月 13 日 已付款
63 姚建良 2021 年 3 月 12 日 已付款
64 谢华 2021 年 3 月 13 日 已付款
65 吴延平 2021 年 3 月 16 日 已付款
66 谢德广 2021 年 3 月 18 日 已付款
67 徐世凯 2021 年 3 月 18 日 已付款
68 张志勇 2021 年 3 月 13 日 已付款
69 李炬 2021 年 3 月 15 日 已付款
70 程光旭 2021 年 3 月 25 日 已付款
71 胡芝芝 2021 年 4 月 1 日 已付款
宁波海曙日环商贸有限公
72 2021 年 4 月 6 日 已付款
司
73 吕铁力 2021 年 4 月 9 日 已付款
74 董燕 2021 年 4 月 19 日 已付款
75 孟江 2021 年 4 月 12 日 尚待付款
76 裴迅 2021 年 4 月 1 日 已付款
77 汤海荣 2021 年 4 月 19 日 已付款
（三）现金回购与本次发行股份资产是否同步推进实施、互为前提
本次现金回购安排系康泰股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异
议股东保护措施，现金回购有效期为康泰股份股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌（2021 年 3 月 3 日）一个月内。现金回购实施在本次发行股份及支付
现金资产并募集配套资金交易事项实施之前，非同步推进实施。现金回购不以上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项为前提条件，若上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项未能顺利实施，则
上市公司收购的该等少数股权由韩谦、禹培根进行回购。上市公司已在《拟现金
收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东权益的公告》（公告编号：
2020-110）披露了相关事项。
8
补充法律意见（一）
（四）现金回购是否涉及关联交易
本次现金回购对方为康泰股份原股东，与上市公司、上市公司控股股东、实
际控制人及其关联方不存在关联关系，本次现金回购不涉及关联交易。
（五）以高于 9.7641 元/股价格回购的股数、股权比例和金额，回购是否存
在定价不公允等利益输送行为
截至本回复签署日，以高于 9.7641 元/股价格回购的情况如下：
序 回购价格（元/ 金额（万
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
号 股） 元）
1 卢二斌 15.22 1,000 0.0018 1.52
2 戚光多 15.38 13,800 0.0252 21.22
3 王俊 15.41 2,000 0.0037 3.08
4 于全全 15.21 1,600 0.0029 2.43
5 钟鸣 14.80 10,000 0.0183 14.80
6 蒋怀刚 16.13 2,680 0.0049 4.32
7 高维平 14.77 31,400 0.0574 46.38
8 黄友欢 15.81 9,100 0.0166 14.39
9 林永锡 15.34 3,600 0.0066 5.52
10 陆祖球 15.21 100 0.0002 0.15
11 施恩 14.80 12,000 0.0219 17.76
12 肖荣超 14.17 1,000 0.0018 1.42
13 杨斌 15.29 600 0.0011 0.92
14 周赟 15.50 40,053 0.0732 62.08
15 苗帅 12.41 22,000 0.0402 27.30
16 齐会卿 15.20 600 0.0011 0.91
17 王云 15.29 100 0.0002 0.15
18 陈金玉 14.63 2,000 0.0037 2.93
19 邓海鹏 15.41 3,000 0.0055 4.62
20 郭琳 12.45 5,000 0.0091 6.23
21 孔灵 15.29 2,000 0.0037 3.06
22 童行伟 15.33 200 0.0004 0.31
23 张凯 14.76 20,000 0.0366 29.52
24 浙江三花绿能实业 15.02 17,870 0.0327 26.84
9
补充法律意见（一）
序 回购价格（元/ 金额（万
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
号 股） 元）
集团有限公司
25 翟仁龙 15.14 20,002 0.0366 30.28
26 陈长溪 14.28 15,610 0.0285 22.29
27 刘纯中 15.23 7,000 0.0128 10.66
28 汪潇蕾 17.98 6,000 0.0110 10.79
29 姚洁华 15.22 5,000 0.0091 7.61
30 王建勋 11.07 108,000 0.1975 119.56
31 徐浩 15.31 3,000 0.0055 4.59
32 陈明高 15.10 4,201 0.0077 6.34
33 高静 15.99 1,000 0.0018 1.60
34 蒋兴彪 15.42 1,500 0.0027 2.31
35 刘超 16.71 5,000 0.0091 8.36
36 田思来 12.81 13,000 0.0238 16.65
37 王卫 15.40 5,000 0.0091 7.70
38 杨海广 11.75 41,000 0.0750 48.18
39 杨凯 14.67 10,000 0.0183 14.67
40 王大光 15.95 1,000 0.0018 1.60
41 赵玉玲 17.29 1,000 0.0018 1.73
42 万刚 18.24 1,000 0.0018 1.82
43 王续岱 12.08 1,000 0.0018 1.21
44 廖军 14.91 4,000 0.0073 5.96
45 马士翠 14.51 2,000 0.0037 2.90
46 张玉珍 16.67 1,000 0.0018 1.67
47 钱江涛 14.91 1,000 0.0018 1.49
48 赵晨 14.66 3,000 0.0055 4.40
49 傅爱军 14.63 500 0.0009 0.73
50 彭勇 13.50 1,000 0.0018 1.35
51 孙茂振 15.21 5,000 0.0091 7.61
52 赵秀君 14.65 4,000 0.0073 5.86
53 于金义 14.10 55,351 0.1012 78.04
54 黄水廷 15.04 8,800 0.0161 13.24
55 范加民 14.97 30,000 0.0549 44.91
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补充法律意见（一）
序 回购价格（元/ 金额（万
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
号 股） 元）
56 姚建良 10.09 500 0.0009 0.50
57 谢华 15.10 500 0.0009 0.76
58 吴延平 14.25 20,000 0.0366 28.50
59 谢德广 15.55 2,000 0.0037 3.11
60 徐世凯 15.04 1,900 0.0035 2.86
61 张志勇 15.20 500 0.0009 0.76
62 程光旭 12.80 58,600 0.1071 75.01
63 胡芝芝 10.03 1,000 0.0018 1.00
宁波海曙日环商贸
64 17.89 2,000 0.0037 3.58
有限公司
65 吕铁力 13.64 55,000 0.1006 75.02
66 董燕 15.05 4,000 0.0073 6.02
67 裴迅 14.92 200 0.0004 0.30
68 汤海荣 17.64 1,000 0.0018 1.76
合计 - 713,867 1.3053 983.15
本次现金回购交易对方按取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰
股份全部股东权益价值 53,400 万元，与本次发行股份及支付现金购买资产中不
承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股份估值一致）孰高进行定价。根据标的公
司终止挂牌作出的异议股东保护措施，为充分保护异议股东（包括未参加股东大
会和参加但未投赞成票的股东）的权益，由利安隆对异议股东所持股份进行回购，
无论异议股东持有的股份数量、成本及回购金额大小，在回购有效期内利安隆均
有义务回购。利安隆根据现金回购交易对方提供的证券营业部出具的股票交易明
细表确定其买入价格，成本价按其购买康泰股份价格扣除持有期间获取的分红计
算确定。
本次现金回购交易定价不低于交易对方取得康泰股份的成本价，系根据新三
板挂牌公司摘牌异议股东保护措施的要求确定的。因此，本次现金回购定价原则
具有公允性，不存在利益输送等行为。
二、请补充说明是否就标的公司剩余股权设置了购买安排，如是，说明相
关安排的具体内容，是否有利于保障上市公司股东权益
11
补充法律意见（一）
根据康泰股份披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2020-064），康泰股份本次
摘牌对异议股东保护措施为由天津利安隆新材料股份有限公司对异议股东所持
有标的公司股份进行回购，回购有效期为标的公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌一个月内，即 2021 年 3 月 3 日起一个月内，在此期间提出回购股
份申请的上市公司具有回购标的公司股份的义务。回购价格原则按异议股东取得
康泰股份的成本价与 9.7641 元/股孰高确定。
2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东权益的议案》，
上市公司拟以现金方式收购康泰股份除本次发行股份及支付现金购买资产交易
对方外康泰股份其他股东所持康泰股份合计不超过 7.7891%股权（以下简称“本
次少数股权收购”），并与该等股东签署相关《股权转让协议》。同日，上市公司
召开第三届监事会第十五次会议，审议通过上述议案。
摘牌一个月之后，如少数股东提出由上市公司回购其持有标的公司的股份，
上市公司将按其取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东
权益价值 53,400 万元）孰高进行定价并回购。
上述安排已履行上市公司、标的公司内部决策程序，并进行了信息披露，有
利于保障上市公司全体股东权益。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司及上市公司董事会、监事会、股东大会决议，查阅标的公
司及上市公司公告文件；
2、查阅上市公司与 77 名股东签署的《股权转让协议》，查看协议约定主要
条款；
3、获取上市公司董事、监事、高级管理人员的调查表，获取上市公司关于
现金回购不涉及关联交易的承诺，核查本次现金回购涉及的交易对方是否存在关
联关系。
12
补充法律意见（一）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司与 77 名股东签署的《股权转让协议》均
正常履行，现金回购与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并非同
步推进实施，不互为前提，现金回购不涉及关联交易，以高于 9.7641 元/股价格
回购不存在定价不公允等利益输送行为。标的公司摘牌一个月内，上市公司按取
得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股孰高进行现金回购，标的公司摘牌一个月后，
如少数股东提出由上市公司回购其持有标的公司的股份，上市公司将仍按照该等
股东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股孰高进行定价并回购。上述安排均已
履行决策程序并进行信息披露，有利于保障上市公司全体股东权益。
问题七
7、请补充说明交易对方取得标的公司股权的时间、方式、价格，估值与本
次交易的差异及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，并结合股份获得时
间说明股份锁定期安排是否合规。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表
明确意见。
回复：
一、请补充说明交易对方取得标的公司股权的时间、方式、价格，估值与
本次交易的差异及合理性
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，交易对方取得标的公司股权的
时间、方式、价格具体如下：
13
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
400,000 0.7314 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
1,600,000 2.9256 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00 韩谦系标的公司实际控
制人、创始人股东，取得
韩谦 6,000,000 10.9709 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
1 标的公司股份的时间较
2,700,000 4.9369 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 早
1,442,340 2.6373 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00
小计 12,142,340 22.2021 - - - - - -
400,000 0.7314 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
1,600,000 2.9256 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00 禹培根系标的公司实际
控制人、创始人股东，取
禹培根 6,000,000 10.9709 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
2 得标的公司股份的时间
2,700,000 4.9369 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 较早
1,442,340 2.6373 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00
小计 12,142,340 22.2021 - - - - - -
禹虎背系标的公司实际
3 禹虎背 4,206,438 7.6914 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 控制人，取得标的公司股
份的时间较早
韩光剑系标的公司实际
4 韩光剑 4,206,438 7.6914 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 控制人，取得标的公司股
份的时间较早
14
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
曹建影系参考标的公司
二级市场
5 曹建影 3,793,000 6.9355 2015.06 5.00 27,345.00 53,400.00 在三板挂牌的交易价格
协议受让
进行协议转让
675,000 1.2342 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 53,400.00 赵敬涛原始取得标的公
91,171 0.1667 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 53,400.00 司的时间较早
继承赵喜 赵喜林所持有的标的公
694,963 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
1,389,927 股股份由其女
赵敬涛 儿赵敬丹、赵敬涛分别继
6
承 694,963 股、694,964
受让曹影
694,964 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00 股；其余 1,389,927 股股
股份
份由其配偶曹影无偿向
赵敬丹、赵敬涛分别转让
694,964 股、694,963 股股
份
小计 2,156,098 3.9424 - - - - - -
675,000 1.2342 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 53,400.00 赵敬丹原始取得标的公
7 赵敬丹 91,171 0.1667 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 53,400.00 司的时间较早
694,964 1.2707 2013.11 继承赵喜 0.00 0.00 53,400.00 赵喜林所持有的标的公
15
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
1,389,927 股股份由其女
儿赵敬丹、赵敬涛分别继
承 694,963 股、694,964
受让曹影
694,963 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00 股；其余 1,389,927 股股
股份
份由其配偶曹影无偿向
赵敬丹、赵敬涛分别转让
694,964 股、694,963 股股
份
小计 2,156,098 3.9424 - - - - - -
贾桂新系受让其近亲属
二级市场
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 2015.06 0.10 546.90 53,400.00 张振华、张小娜所持标的
协议受让
公司的股份
50,000 0.0914 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
赵铁军系标的公司创始
200,000 0.3657 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00
赵铁军 人股东，取得标的公司股
9 750,000 1.3714 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
份的时间较早
234,243 0.4283 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00
小计 1,234,243 2.2568 - - - - - -
10 宋允前 800,000 1.4628 2015.06 二级市场 5.00 27,345.00 53,400.00 宋允前系参考标的公司
16
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
协议受让 在三板挂牌的交易价格
进行协议转让
600,000 1.0971 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 李洪涛系标的公司员工，
取得标的公司股份的时
100,000 0.1828 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00
间较早
李洪涛 标的公司于 2015 年 7 月
11
二级市场 转为做市交易，李洪涛系
49,000 0.0896 2015.07 18.00 左右 98,442.00 68,000.00
购入 根据标的公司挂牌交易
价格买入标的公司股票
小计 749,000 1.3695 - - - - - -
李铁宁系标的公司员工，
12 李铁宁 608,540 1.1127 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
刘明系标的公司员工，取
13 刘明 525,000 0.9600 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
赵祎系赵铁军之女，取得
14 赵祎 411,415 0.7523 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 标的公司股份的时间较
早
二级市场 阮寿国系根据标的公司
15 阮寿国 386,000 0.7058 2017.10 20.10 109,926.90 53,400.00
购入 挂牌交易价格买入标的
17
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
公司股票
吴亚文系标的公司员工，
16 吴亚文 375,000 0.6857 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
二级市场 袁幽系受让其父亲袁汉
17 袁幽 300,000 0.5485 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00
协议受让 民所持标的公司的股份
甘淼系标的公司员工，取
18 甘淼 226,000 0.4132 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
刘颖系标的公司员工，取
19 刘颖 225,000 0.4114 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
高兰春系标的公司员工，
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
高兰春系参考标的公司
二级市场
20 高兰春 150,000 0.2743 2015.06 3.92 21,438.48 68,000.00 在三板挂牌的交易价格
协议受让
进行协议转让
36,970.44 高兰春系根据标的公司
2016.06 至 二级市场 6.76 至
2,500 0.0046 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2019.10 购入 15.95
87,230.55 公司股票
18
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
小计 202,500 0.3703 - - - - - -
于广系标的公司员工，取
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
于广
21 41,017.5 于广系根据标的公司挂
2016.08 至 二级市场 7.50 至
135,000 0.2468 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2019.10 购入 18.00
98,442.00 司股票
小计 185,000 0.3383 - - - - - -
王雪系标的公司员工，取
20,000 0.1282 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
王雪
22 24,610.50 王雪系根据标的公司挂
2015.06 至 二级市场 4.50 至
135,949 0.1570 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2018.06 购入 17.90
97,895.10 司股票
小计 155,949 0.2852 - - - - - -
王立国系标的公司原员
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00 工，目前已退休，取得标
的公司股份的时间较早
23 王立国
46,924.02 王立国系根据标的公司
2016.04 至 二级市场 8.58 至
100,000 0.1828 至 53,400.00 挂牌交易价格买入标的
2018.06 购入 16.36
89,472.84 公司股票
19
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
小计 150,000 0.2743 - - - - - -
张士卿系吴亚文配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
24 张士卿 124,000 0.2267 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00 挂牌的交易价格协议受
协议受让
让吴亚文所持标的公司
股份
曹娥系曹宇姐姐，其系参
二级市场 考标的公司在三板挂牌
25 曹娥 100,000 0.1828 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00
协议受让 的交易价格协议受让曹
宇所持标的公司股份
曹宇系标的公司员工，取
26 曹宇 100,000 0.1828 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
于明洋系甘淼配偶，其系
二级市场 参考标的公司在三板挂
75,000 0.1371 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00
协议受让 牌的交易价格协议受让
于明洋 甘淼所持标的公司股份
27
于明洋系根据标的公司
二级市场
1,000 0.0018 2017.02 15.90 86,957.10 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
购入
公司股票
小计 76,000 0.1390 - - - - - -
20
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
赵虹系刘颖配偶，其系参
二级市场 考标的公司在三板挂牌
28 赵虹 75,000 0.1371 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00
协议受让 的交易价格协议受让刘
颖所持标的公司股份
周丽红系赵晓刚配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
50,000 0.0914 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 挂牌的交易价格协议受
协议受让
让赵晓刚所持标的公司
周丽红
29 股份
43,642.62 周丽红系根据标的公司
2015.08 至 二级市场 7.98 至
2,000 0.0037 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2018.06 购入 16.00
87,504.00 公司股票
小计 52,000 0.0951 - - - - - -
朱汉昌系标的公司原员
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00 工，目前已退休，取得标
的公司股份的时间较早
朱汉昌
30 55,783.80 朱汉昌系根据标的公司
2016.11 至 二级市场 10.20 至
1,000 0.0018 至 53,400.00 挂牌交易价格买入标的
2017.04 购入 16.31
89,199.39 公司股票
小计 51,000 0.0933 - - - - - -
31 阎利芳 50,000 0.0914 2015.06 二级市场 2.83 15,477.27 68,000.00 阎利芳系阎佳楠父亲，其
21
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
协议受让 系参考标的公司在三板
挂牌的交易价格协议受
让阎佳楠所持标的公司
股份
刘珊珊系受让其父亲刘
二级市场
32 刘珊珊 50,000 0.0914 2015.06 0.10 546.90 68,000.00 达志所持标的公司的股
协议受让
份
高彤系张宏光配偶，其系
参考标的公司在三板挂
二级市场
33 高彤 46,573 0.0852 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 牌的交易价格协议受让
协议受让
张宏光所持标的公司股
份
郝蕊系标的公司员工，取
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
郝蕊
34 38,283.00 郝蕊系根据标的公司挂
2015.12 至 二级市场 7.00 至
22,000 0.0402 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2020.081 购入 16.40
89,691.60 司股票
小计 42,000 0.0768 - - - - - -
1
截止本回复签署日前十二个月内郝蕊买卖情况如下，郝蕊于 2020 年 8 月 5 日以 12.7 元/股的价格在二级市场购入 1,900 股，随后分别在 2020 年 8 月 19 日和 8 月 20 日以 15.7 元/
股的价格卖出 900 股和 1,000 股。除此外，郝蕊买卖股票均在本回复签署日前十二个月之外。
22
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
陈桂香系标的公司员工，
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
陈桂香
35 39,923.70 陈桂香系根据标的公司
2016.11 至 二级市场 7.30 至
4,000 0.0073 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2019.10 购入 20.25
110,747.25 公司股票
小计 24,000 0.0439 - - - - - -
韩静然系标的公司员工，
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
韩静然
36 89,144.70 韩静然系根据标的公司
2015.07 至 二级市场 16.30 至
3,000 0.0055 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2017.02 购入 18.00
98,442.00 公司股票
小计 23,000 0.0421 - - - - - -
徐春光系标的公司员工，
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
徐春光
37 徐春光系根据标的公司
二级市场
2000 0.0037 2019.03 7.00 38,283.00 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
购入
公司股票
小计 22,000 0.0402 - - - - - -
23
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
叶雪梅系标的公司原员
38 叶雪梅 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00 工，目前已退休，取得标
的公司股份的时间较早
许丹系标的公司员工，取
39 许丹 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
张永系标的公司员工，取
40 张永 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
二级市场 孟庆萍系受让其近亲属
41 孟庆萍 15,000 0.0274 2015.06 0.20 1,093.80 53,400.00
协议受让 所持标的公司的股份
张宏光系标的公司员工，
42 张宏光 14,000 0.0256 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
关新军系标的公司员工，
43 关新军 10,000 0.0183 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
赵晓刚系标的公司员工，
44 赵晓刚 2,000 0.0037 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
阎佳楠系标的公司员工，
45 阎佳楠 1,000 0.0018 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00
取得标的公司股份的时
24
补充法律意见（一）
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
间较早
合计 50,430,069 92.2109 - - - - - - -
25
补充法律意见（一）
二、是否存在股权代持或其他利益安排，并结合股份获得时间说明股份锁
定期安排是否合规
根据交易对方签署的调查问卷及承诺函，并经本所律师核查，交易对方不存
在股权代持或其他利益安排。根据上表各交易对方获得标的公司股份的时间及买
卖情况，本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关
规定。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司及其前身设立至今的工商档案；
2、查阅交易对方证券账户交易明细；
3、取得交易对方签署的《承诺函》；
4、查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：上市公司已补充说明交易对方取得标的公司股权的
时间、方式、价格，估值与本次交易的差异及合理性。部分交易对方取得标的公
司股份对应估值与本次交易存在差异具有合理性，交易对方不存在股权代持或其
他利益安排，本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》《持续监管办法》等
相关规定。
问题九
9、《重组报告书》显示，标的公司 2021 年 3 月 3 日起在股转系统终止挂牌，
并曾申请 IPO。请补充说明：（1）标的公司在股转系统挂牌过程中，在信息披露、
股权交易、董事会和股东大会决策等方面是否存在重大违法违规行为，摘牌程序
是否合法合规，是否存在受到处罚的情形，本次披露文件与股转系统挂牌期间、
申请 IPO 期间公开披露材料是否存在重大实质性差异。（2）请补充说明历次申请
IPO 的具体过程、终止原因及涉及的具体事项，相关事项的影响是否已经消除，
26
补充法律意见（一）
对本次交易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表
明确意见。
回复：
一、标的公司在股转系统挂牌过程中，在信息披露、股权交易、董事会和
股东大会决策等方面是否存在重大违法违规行为，摘牌程序是否合法合规，是
否存在受到处罚的情形，本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期间公
开披露材料是否存在重大实质性差异
（一）标的公司在股转系统挂牌过程中不存在重大违法违规行为
2015 年 3 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函〔2015〕901 号）,同意标的公司股票在股转系统挂牌并公开
转让。2015 年 4 月 15 日，标的公司在股转系统公开转让，证券代码为“832238”，
证券简称为“康泰股份”。
2021 年 2 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2021]405 号），标的公司股票自 2021 年 3 月 3 日起在股转系
统终止挂牌。
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：标的公司申请挂牌时的公开转让说
明书等文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌函、标的公司挂
牌期间的董事会、股东大会会议文件、标的公司历年年度报告、权益变动报告书
等标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露公告，标的公司均按照《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则的要求履行了决策程序及信息披
露义务；通过查询股转公司监管公开信息和证监会网站，标的公司不存在被采取
自律监管措施、纪律处分或受到行政处罚的情形。此外标的公司出具了关于在股
转系统挂牌期间合法合规性的承诺。
综上，标的公司 2015 年 4 月 15 日至 2021 年 3 月 3 日在股转系统挂牌期间，
在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面不存在重大违法违规行为。
27
补充法律意见（一）
（二）摘牌程序合法合规
2020 年 12 月 17 日标的公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案并提
请召开 2021 年第一次临时股东大会对上述议案进行审议，并于 2020 年 12 月 17
日进行了披露。
2021 年 1 月 6 日标的公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，大会审议通
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等
议案，并于 2021 年 1 月 6 日进行披露。
2021 年 2 月 5 日标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送
了终止挂牌的申请资料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司经核对，认为
标的公司申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关
要求，予以受理，并于 2021 年 2 月 8 日向标的公司出具了编号为 ZZGP2021020026
的《受理通知书》。
2021 年 2 月 24 日全国股转公司出具了《关于同意锦州康泰润滑油添加剂股
份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]405
号），标的公司股票自 2021 年 3 月 3 日起在股转系统终止挂牌。
综上所述，标的公司摘牌事项已经董事会、股东大会审议并取得全国股转公
司同意摘牌的函，标的公司摘牌程序符合合法合规。
（三）标的公司不存在受到处罚的情形
经 查 询 标 的 公 司 公 告 ， 全 国 股 转 系 统 监 管 公 开 信 息
(http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html) 、 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)，并获取标的公司承诺函。经核查，标的公
司股转系统挂牌期间，严格按照相关法律、法规和要求，及时履行信息披露义务，
合法合规地履行股转系统规定的程序，在挂牌期间不存在受到处罚的情形。
（四）本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期间公开披露材料差
28
补充法律意见（一）
异说明
1、本次披露文件与股转系统挂牌期间公开披露材料差异的说明
（1）财务方面
标的公司摘牌前股转系统最新财务数据公告至 2020 年半年度，尚未披露
2020 年度财务数据。本次披露文件与股转系统挂牌期间主要财务数据差异为
2019 年度，具体情况如下：
①标的公司合并财务报表
单位：元
股转系统信息披露 本次披露
项目 调整金额
2019 年度财务数据 2019 年度财务数据
应收票据 96,705.80 81,523,630.68 81,426,924.88
应收款项融资 25,337,637.56 6,329,322.74 -19,008,314.82
其他应收款 1,157,012.21 928,701.47 -228,310.74
其他流动资产 4,717,278.33 3,584,166.28 -1,133,112.05
递延所得税资
2,619,083.47 2,723,713.11 104,629.64
产
应交税费 1,916,185.10 1,834,191.90 -81,993.20
其他流动负债 - 62,500,410.61 62,500,410.61
盈余公积 27,429,155.37 27,313,031.70 -116,123.67
未分配利润 149,084,339.24 147,943,862.41 -1,140,476.83
营业成本 426,950,445.79 427,565,741.78 615,295.99
管理费用 32,049,054.01 32,688,475.00 639,420.99
信用减值损失 -2,196,141.34 -2,506,252.63 -310,111.29
所得税费用 10,321,300.70 10,013,072.94 -308,227.76
②标的公司母公司财务报表
单位：元
股转系统信息披露 本次披露
科目 调整金额
2019 年度财务数据 2019 年度财务数据
应收票据 49,205.80 30,136,617.69 30,087,411.89
应收款项融资 8,988,941.18 3,024,908.15 -5,964,033.03
其他应收款 11,532,235.61 11,470,791.60 -61,444.01
其他流动资产 2,982,351.91 1,833,849.28 -1,148,502.63
29
补充法律意见（一）
股转系统信息披露 本次披露
科目 调整金额
2019 年度财务数据 2019 年度财务数据
递延所得税资产 304,452.25 321,168.85 16,716.60
应交税费 533,692.97 451,699.77 -81,993.20
其他流动负债 - 24,173,378.86 24,173,378.86
盈余公积 25,535,237.53 25,419,113.86 -116,123.67
未分配利润 61,105,694.16 60,060,580.99 -1,045,113.17
营业成本 268,363,829.94 268,979,125.93 615,295.99
管理费用 17,094,048.97 17,733,469.96 639,420.99
信用减值损失 5,848.70 -291,120.42 -296,969.12
资产减值损失 -291,120.42 -105,595.31 185,525.11
所得税费用 4,767,703.58 4,562,779.44 -204,924.14
造成上述差异的主要原因系：
A、根据新金融工具准则，按照标的公司对票据管理模式，对已背书未到期
已贴现未到期应收票据，如承兑银行为非 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商
业银行，认为不能终止确认，将之前的终止确认调整为未终止确认。
B、按照财政部 2009 年 6 月发布的《企业会计准则解释第 3 号》的规定，
计提专项储备，并按照标的公司实际使用安全生产费用等计入有关费用。
C、按照新金融工具准则，对标的公司其他应收款按照重新测算的预期信用
损失率计提信用减值损失并确认相应暂时性差异。
D、标的公司于 2020 年终止 IPO，将前期预付给中介机构的款项，按照权责
发生制转入当期损益。
（2）非财务方面
由于《非上市公众公司监督管理办法》及全国股转系统信息披露相关业务规
则与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》等信息披露准则存在一定差异，且本次披露文件的报
告期与标的公司在全国股转系统挂牌的公开转让说明书报告期不同，标的公司股
本、人员、生产经营等情况发生了变化，本次披露文件作出了相应调整。
30
补充法律意见（一）
经核查，标的公司本次披露的文件与新三板挂牌期间公司信息披露主要差异
情况如下：
内容 股转系统信息披露 重组报告书（草案） 差异原因
审批风险、本次交易可能被暂
停、中止或取消的风险、业绩承
诺无法实现的风险、募集配套资
金失败或未能足额募集风险、收
公开转让说明书：国外市 购整合风险、商誉减值风险、所
场拓展风险、与路博润的 得税税收优惠政策变动的风险、
业务合作风险、技术风险、 新能源汽车产业政策风险、技术
主要供应商较为集中的风 创新风险、原材料价格波动风
因披露时点不同，
险、安全生产风险、原材 险、与路博润的经销业务合作风
风险因素 面临的风险存在
料价格波动风险、汇率风 险、重要客户收入波动对标的公
差异
险、高新技术企业税收优 司业绩影响的风险、 万吨/年润
惠政策变动的风险、环保 滑油添加剂建设项目不达预期
风险、经营性资产抵押风 的风险、技术泄密的风险、技术
险 人员流失的风险、环保风险、安
全生产风险、汇率波动风险、国
外市场拓展的风险、资产权利受
限制的风险、疫情风险、股价波
动风险、不可抗力风险
补充披露在股转系统挂牌期间 因披露时点不同，
公开转让说明书：披露至
历史沿革 的股份变动情况、摘牌情况及摘 标的公司新增历
2013 年股东变动
牌后股权转让 史沿革
标的公司产品品
公开转让说明书：磺酸盐 磺酸盐清净剂生产流程、无灰分 种有所增加，补充
产品生产 清净剂生产流程、分散剂 散剂生产流程、ZDDP 生产流 “ZDDP 生 产 流
流程 生产流程、复合剂生产流 程、复合剂生产流程、磺酸生产 程、磺酸工艺流
程 工艺流程 程”两类产品的
生产流程
标的公司研发、技
知识产权 公开转让说明书：3 项国 9 项国内注册商标、17 项国际注 术水平不断提升，
和主要技 内注册商标、7 项发明专 册商标、15 项发明专利、1 项作 新增了商标、发明
术 利、11 项主要技术 品著作权、12 项主要技术 专利、作品著作权
和主要技术
根据业务发展需
要和标的公司规
4 项土地使用权、18 处自 5 项土地使用权、30 处不动产
主要资产 模扩大，标的公司
有房产、6 处租赁房产 权、4 处租赁房产
主要资产发生变
化
关联方及 按照《公司法》《企业会计 按照《公司法》《企业会计准则》 由于关联方发生
关联关系 准则》的要求，列示关联 及证监会和创业板相关规定，列 变动，对关联方和
31
补充法律意见（一）
内容 股转系统信息披露 重组报告书（草案） 差异原因
方及关联关系 示关联方及关联关系 关联交易进行更
新
2、本次披露文件与 2017 年申报 IPO 期间公开披露材料差异的说明
（1）财务方面
本次披露文件报告期为 2019 年、2020 年，2017 年申报 IPO 期间报告期为
2014 年、2015 年、2016 年，加期后报告期为 2015 年、2016 年、2017 年。本次
披露文件与 2017 年申报 IPO 报告期未重叠。
（2）非财务方面
招股说明书
内容 (申报稿 2018 年 2 月 13 日 重组报告书（草案） 差异原因
报送)
审批风险、本次交易可能被暂
停、中止或取消的风险、业绩承
募集资金投资项目产能消
诺无法实现的风险、募集配套资
化风险；与路博润的经销
金失败或未能足额募集风险、收
业务合作风险；原材料价
购整合风险、商誉减值风险、所
格波动风险；国外市场拓
得税税收优惠政策变动的风险、
展风险；存货余额较大的
新能源汽车产业政策风险、技术
风险；主要供应商较为集
创新风险、原材料价格波动风
中的风险；技术风险；经 因披露时点不同，
险、与路博润的经销业务合作风
风险因素 营管理风险；安全生产风 面临的风险存在
险、重要客户收入波动对标的公
险；净资产收益率下降的 差异
司业绩影响的风险、 万吨/年润
风险；固定资产折旧增加
滑油添加剂建设项目不达预期
而导致盈利水平下滑的风
的风险、技术泄密的风险、技术
险；汇率风险；资产权利
人员流失的风险、环保风险、安
受限制的风险；税收优惠
全生产风险、汇率波动风险、国
政策变动的风险；环保风
外市场拓展的风险、资产权利受
险
限制的风险、疫情风险、股价波
动风险、不可抗力风险
因披露时点不同，
披露至招股说明书签署之 补充披露摘牌情况及摘牌后股
历史沿革 标的公司新增历
日的股权结构 权转让
史沿革
2015 年度、2016 年度、
2019 年度、2020 年度根据标的
主要产品 2017 年度根据标的公司 披露时间和披露
公司各生产线分别披露产能、产
生产线 各生产线总体产能、产量 方式差异
量情况
进行披露
产品生产 磺酸盐清净剂生产流程、 清净剂生产流程、无灰分散剂生 补充了“磺酸工
32
补充法律意见（一）
招股说明书
内容 (申报稿 2018 年 2 月 13 日 重组报告书（草案） 差异原因
报送)
流程 无灰分散剂生产流程、 产流程、ZDDP 生产流程、复合 艺流程”生产流
ZDDP 生产流程、复合剂 剂生产流程、磺酸生产工艺流程 程
生产流程
标的公司研发、技
知识产权 4 项国内注册商标、1 项国 9 项国内注册商标、17 项国际注
术水平不断提升，
和主要技 际注册商标、13 项发明专 册商标、15 项发明专利、1 项作
新增了商标、发明
术 利、12 项主要技术 品著作权、12 项主要技术
专利、作品著作权
根据业务发展需
要和标的公司规
4 项土地使用权、21 处房 5 项土地使用权、30 处不动产
主要资产 模扩大，标的公司
产、4 处租赁房产 权、4 处租赁房产
主要资产发生变
化
2017 年申报 IPO
时，A 股没有润滑
油添加剂上市公
司，选取生产润滑
油的上市公司（康
选取利安隆、康普顿、高 普顿、高科石化、
同行业可 科石化、龙蟠科技作为同 选取利安隆、瑞丰新材作为同行 龙蟠科技）进行比
比公司 行业可比公司进行财务数 业可比公司进行财务数据对比 较，但是可比性不
据对比 强。本次披露考虑
到业务可比性和
可参考性，将利安
隆和新上市的瑞
丰新材作为可比
公司。
3、本次披露文件与 2020 年申报 IPO 期间公开披露材料差异的说明
标的公司 2020 年申报 IPO 后尚未受理，即申请撤回，申报材料未公开披露。
综上所述，本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期间公开披露材料
不存在重大实质性差异。
二、历次申请 IPO 的具体过程、终止原因及涉及的具体事项，相关事项的
影响是否已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
（一）2017 年申请 IPO 情况
2017 年 6 月 21 日，标的公司向证监会申请 IPO。2017 年 7 月 5 日，证监会
33
补充法律意见（一）
出具受理通知书[171261 号]。2017 年 9 月 20 日，证监会出具《锦州康泰润滑油
添加剂股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》。2018 年 2 月 13 日，
标的公司报送了预披露更新文件。
2017 年 度 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为
4,816.61 万元，业绩规模较小，决定调整上市计划，主动向证监会申请撤回 IPO
申请文件，2018 年 5 月 17 日，证监会出具了《终止审查通知书》[2018]263 号。
（二）2020 年申请 IPO 情况
2020 年 11 月 8 日，标的公司向深圳证券交易所创业板发行上市审核业务专
区提交 IPO 申请材料。2020 年 11 月 13 日，标的公司收到深圳证券交易所上市
审核中心出具补正通知（补正函〔2020〕01130 号），要求三十个工作日内报送
补正材料。补正期间，标的公司预计 2020 年业绩受疫情影响存在较大幅度下滑，
同时利安隆和标的公司经初步接洽达成重组意向。经权衡，2020 年 12 月 7 日标
的公司向深圳证券交易所申请撤回 IPO 申请材料，2020 年 12 月 8 日，深圳证券
交易所同意撤回申请。
综上所述，标的公司终止 2017 年 IPO 主要系当年度业绩规模较小，主动调
整上市计划。标的公司终止 2020 年 IPO 主要系业绩受疫情影响较大及与利安隆
达成初步重组意向。当前疫情防控措施不断加强并得到了有效的控制，疫情对标
的公司业绩的负面影响逐渐减弱，标的公司业绩已逐步好转，相关事项的影响已
经基本消除，对本次交易不构成实质性障碍。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司股转系统公告，标的公司申请挂牌时的公开转让说明书等
文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌函、标的公司挂牌期间
的董事会、股东大会会议文件、标的公司历年年度报告、权益变动报告书等标的
公司在股转系统挂牌期间的信息披露公告；
2、查询股转公司监管公开信息和证监会网站，标的公司不存在被采取自律
监管措施、纪律处分或受到行政处罚的情形；
34
补充法律意见（一）
3、获取标的公司出具的关于在股转系统挂牌期间合法合规性的承诺；
4、获取股转公司出具的摘牌《受理通知书》和《关于同意锦州康泰润滑油
添加剂股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，核查标的公
司摘牌程序；
5 、 查 询 标 的 公 司 公 告 ， 全 国 股 转 系 统 监 管 公 开 信 息
(http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html) 、 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)，获取标的公司承诺函，核查标的公司在挂
牌期间不存在受到处罚的情形；
6、获取标的公司公开转让说明书、历次申报招股说明书，核对披露信息的
差异；
7、获取 2017 年申报 IPO 时受理通知书、《终止审查通知书》，核查申报进程
及终止过程；
8、获取 2020 年申报 IPO 时补正通知、深交所同意撤回项目的回复，核查申
报进程及终止过程。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司在股转系统挂牌过程中，在信息披露、股
权交易、董事会和股东大会决策等方面不存在重大违法违规行为；摘牌程序合法
合规；不存在受到处罚情形；本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期间
公开披露材料不存在重大实质性差异，导致终止 IPO 的相关事项已经基本消除，
对本次交易不构成实质性障碍。
问题十
10、请补充说明标的公司历次增资过程涉及资本公积转增股本事项中股东相
关税费是否已按规定足额缴纳，是否已取得主管机关确认文件。请独立财务顾问
和律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历次增资过程涉及资本公积转增股本事项中股东相关税费是
35
补充法律意见（一）
否已按规定足额缴纳，是否已取得主管机关确认文件
（一）标的公司历次增资涉及自然人股东个人所得税事项
经本所律师核查，韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张振华五位股东在康泰
有限 2007 年第二次增资时以持有康泰有限的资本公积、未分配利润及盈余公积
合计 1,500 万元按原持股比例转增注册资本，2008 年上述五位股东又以应收股利
300 万元按原持股比例转增注册资本。
根据《辽宁省地方税务局关于落实<中共辽宁省委、省人民政府关于加强技
术创新发展高科技实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》 辽地税发
[1999]50 号）规定：“凡个人在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收
益再投入本企业生产经营的部分，或用于高新技术成果转化项目投资的，……可
在计征个人所得税时给予税基扣除。”
2009 年 11 月 10 日，锦州市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《税
务事项通知书》（高地税减（2009）53 号），同意对康泰有限相关股东用资本公
积、盈余公积、未分配利润、应收股利共转增注册资本的 1,800 万元免征个人所
得税。
针对上述免缴个人所得税事项，韩谦、禹培根、赵铁军、贾桂新、张小娜（贾
桂新、张小娜为张振华的遗产继承人）、赵敬涛、赵敬丹、曹影（赵敬涛、赵敬
丹、曹影为赵喜林的遗产继承人）已出具承诺函：若今后相关税务部门要求相关
股东缴纳上述未分配利润、盈余公积转增股本所涉及的个人所得税的，将按照税
务机关的要求一次性补缴全部个人所得税以及相关款项，具体以税务机关核定要
求缴纳的数额为准。
综上，根据“辽地税发[1999]50 号”文及锦州市地方税务局高新技术产业开
发区分局出具的“高地税减（2009）53 号”通知书及相关股东出具的承诺函，
康泰有限相关股东用资本公积、盈余公积、未分配利润、应收股利共转增注册资
本的 1,800 万元免征个人所得税，标的公司及相关股东历次增资过程中涉及自然
人股东个人所得税事项符合当地税务规定。
（二）标的公司整体变更涉及自然人股东个人所得税事项
36
补充法律意见（一）
锦州市地方税务局于 2013 年 12 月 26 日向标的公司出具《关于锦州康泰润
滑油添加剂有限公司征收个人所得税问题的批复》（锦地税函[2013]118 号），认
为“该公司进行股份制改造，将有限公司整体变更设立股份有限公司，盈余公积
和未分配利润转增资本公积，只是公司所有者权益结构变化，自然人股东不能独
立享有资本公积占用、使用、收益和处分权利，因此，盈余公积和未分配利润转
增资本公积过程未发生向股东分配行为，未产生缴纳、扣缴个人所得税的义务，
不征收个人所得税”，据此，标的公司整体变更过程中，自然人股东未缴纳个人
所得税。
根据锦州市地方税务局“锦地税函[2013]118 号”批复文件并经查验，本所
律师认为，标的公司整体变更为股份公司前后的注册资本未发生变化，不存在以
未分配利润、盈余公积转增股本的情况，不涉及缴纳个人所得税，标的公司整体
变更过程中自然人股东未缴纳个人所得税符合当地税务规定。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司及其前身设立至今的工商档案；
2、查阅标的公司及其前身历次增资涉及的增资协议、价款支付凭证、完税
凭证、验资报告、董事会/股东（大）会决议等文件；
3、查阅标的公司辖区税务主管部门向其出具的相关说明及批复；
4、查阅标的公司自然人股东出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司历次增资及整体变更过程涉及自然人股东
个人所得税事项合法合规。
问题十一
11、《重组报告书》显示，标的公司实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑、禹
虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在直接或间接控制其他企
业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司以外的其他企业实施重大
37
补充法律意见（一）
影响的情形。报告期内，除标的公司与下属分公司、子公司之间存在关联采购、
销售外，标的公司与其他关联方不存在关联采购、销售的情形。请补充说明标的
公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请独立财
务顾问、会计师、律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》等规定，报告期内，标的公司关联方如下：
（一）标的公司控股股东、实际控制人
关联方姓名或名称 关联关系 备注
韩谦 控股股东、实际控制人 董事长
禹培根 控股股东、实际控制人 董事、总经理
韩光剑 实际控制人 副总经理、财务总监
禹虎背 实际控制人 副总经理
（二）持有标的公司 5%以上股份的其他股东
关联方姓名或名称 关联关系 备注
曹建影 持有标的公司6.94%的股份 未在标的公司担任职务
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本回复签署日，标的公司控股股东、实际控制人韩谦、禹培根，实际控
制人韩光剑、禹虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在直接或
间接控制其他企业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司以外的
其他企业实施重大影响的情形。
（四）标的公司的子公司、分公司及参股公司
1、子公司的具体情况如下：
序号 公司名称 直接持股比例
38
补充法律意见（一）
序号 公司名称 直接持股比例
1 辽宁渤大化工有限公司 100%
2 锦州康泰化学有限公司 100%
3 上海渤大化工有限公司 100%
4 北京苯环精细化工产品有限公司 100%
2、分公司的具体情况如下：
序号 名称 关联关系
1 北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司 全资子公司北京苯环下属分公司
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公
2 分公司（已注销）
司
3、参股公司情况如下：
标的公司不存在参股公司。
（五）关联自然人
标的公司关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及与其关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
标的公司现任董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 韩谦 董事长
2 禹培根 董事、总经理
3 赵铁军 董事
4 甘淼 董事、董事会秘书、副总经理
5 吴亚文 董事、副总经理
6 周刚 董事
7 李萌 独立董事
8 李宝玉 独立董事
9 杜磊 独立董事
10 刘明 监事会主席
11 赵莹 监事
39
补充法律意见（一）
序号 姓名 职务
12 葛艳秋 监事
13 韩光剑 副总经理、财务总监
14 李铁宁 副总经理
15 刘颖 副总经理
16 禹虎背 副总经理
17 曹宇 副总工程师
报告期内曾任标的公司董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 廖冠民 原标的公司独立董事，2019 年 5 月 17 日卸任
2 宋斌 原标的公司独立董事，2020 年 5 月 14 日辞任
（六）其他关联方
其他关联方是指标的公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的除标的公司及控股子公司以外的其他企业。
报告期内，标的公司其他关联方的基本情况如下：
序号 企业名称 关联关系
控股股东、实际控制人、董事、总经理禹培根的
1 北京康泰集藏商贸有限公司 弟弟禹培实持股100%并担任执行董事、经理的企
业
报告期内独立董事廖冠民担任董事的企业（廖冠
2 唐山晶玉科技股份有限公司
民已于2020年4月不再担任该企业董事职务）
报告期内独立董事宋斌持股100%并担任执行董
3 北京纳特咨询有限责任公司
事、经理的企业
北京中彩盛世信息科技有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股
4
司 76.34%并担任执行董事、经理的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股
5 北京京盛华寅咨询有限公司
45%并担任董事长、经理的企业
北京嘉铭盛通管理咨询合伙企 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持有份
6
业（有限合伙） 额90%并担任执行事务合伙人的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的妹妹王莉莉持股
北京国叶盛世广告有限公司（已
7 30%的企业；宋斌的配偶的弟弟王盛担任执行董
注销）
事、总经理
青岛锦绣江山机械制造有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执
8
司 行董事、总经理的企业
北京中彩盛世体育文化服务有 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执
9
限公司 行董事、经理的企业
40
补充法律意见（一）
序号 企业名称 关联关系
湖南湘体盛世体育文化服务有 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
10
限公司 事长的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
11 北京中彩游戏科技有限公司
事长、经理的企业
北京中财盛世文化传播有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
12
司 事、经理的企业
独立董事李萌持有合伙份额99%并担任执行事务
13 上海慧询商贸中心（有限合伙）
合伙人的企业
独立董事李萌的配偶王珏持股80%并担任执行董
14 上海知静弘文化发展有限公司
事的企业
董事周刚持股30%并担任监事的企业；周刚的弟弟
15 北京探宇逐梦科技有限公司
周凯持股70%并担任执行董事、经理
北京智仁山水投资中心（有限合 董事周刚持有合伙份额1.62%并担任执行事务合
16
伙） 伙人的企业
北京道禾管理顾问中心（有限合 董事周刚持有合伙份额20%并担任执行事务合伙
17
伙）（已注销） 人的企业
北京天溪财富投资管理有限公
18 董事周刚担任执行董事、经理的企业
司
董事周刚的配偶的弟弟王大永持股50%并担任执
19 北京佳智众合科技有限公司 行董事、经理的企业；王大永的配偶王丹妮持股
50%
董事周刚的弟弟的配偶齐蕾持股3.61%并担任董
20 北京宜选科技股份公司
事的企业
董事周刚的弟弟的配偶齐蕾担任执行董事、经理
21 北京环球多赢科技有限公司
的企业
北京风翔顺达航空票务有限公 持股5%以上股东曹建影持股90.91%并担任执行董
22
司 事、经理的企业
持股5%以上股东曹建影持股9.99%并担任监事的
23 北京善淳投资担保有限公司 企业；曹建影的配偶李东风持股89.91%并担任执
行董事、经理
北京金地名苑物业管理有限公 持股5%以上股东曹建影持股20%的企业（报告期
24
司 内曹建影曾担任总经理）
持股5%以上股东曹建影持股20%并担任监事的企
25 北京永兴盛文化传媒有限公司 业；曹建影的配偶李东风持股80%并担任执行董
事、经理
北京顺天府市政工程有限公司 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股100%
26
（已注销） 并担任执行董事、经理的企业
持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并
27 北京兴都世纪童车有限公司 担任总经理的企业（李东风已于2020年12月不再
持股和担任总经理）
北京首航知音商务服务有限公 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股60%的
28
司（已吊销） 企业
北京德利升科贸有限责任公司 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并
29
（已吊销） 担任执行董事的企业
二、标的公司关联交易情况
41
补充法律意见（一）
除关联方为标的公司银行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理
人员等支付薪酬外，标的公司不存在其他关联交易。
本所律师查阅了董事、监事、高级管理人员调查表，登录了国家企业信用信
息公示系统进行网络检索，与相关公司的信息进行比对；获取标的公司出具的承
诺函、实际控制人出具的承诺函，标的公司已严格按照《企业会计准则 36 号—
关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则
中的有关规定，全面、完整地披露了标的公司关联方，除关联方为标的公司银行
借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理人员等支付薪酬外，不存在隐
性关联关系和关联交易
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市
规则》等对关联关系的规定；
2、获取董事、监事、高级管理人员调查表，了解其关联方；
3、获取标的公司、实际控制人出具的承诺函，了解标的公司未存在隐性关
联关系和关联交易。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司关联方已全面、完整披露，除关联方为标
的公司银行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理人员等支付薪酬外，
不存在其他隐性关联关系和关联交易。
问题十二
12、《重组报告书》显示，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属
证书的房屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，账面价值为 956.42 万元。标的公司
及子公司作为承租方租赁的房屋建筑物有四处。标的公司及其子公司拥有的多处
房屋建筑物、土地使用权办理了抵押。请补充说明：（1）上述房屋产权证书的办
理进度，尚需履行的程序，是否符合使用条件，相关流程的办理是否存在法律障
42
补充法律意见（一）
碍；（2）租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产权
证明，租赁合同是否办理备案手续，如未办理，对租赁合同效力的影响，是否存
在被行政处罚的风险，对生产经营的影响；（3）请补充说明标的公司及其子公司
所拥有的房屋建筑物、土地使用权被抵押的相关情况，包括对应债权情况、抵押
权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对标的公司经营情况的影响； 4）
请结合标的公司资产负债情况、现金流状况等补充说明标的公司是否存在债务偿
付风险，抵押担保物是否存在因债务违约被处置的风险；（5）请核查报告书中第
四节“标的公司基本情况”与第五节“交易标的评估情况”中标的公司主要资
产权属、抵押担保事项披露内容是否存在差异。请独立财务顾问、律师核查上述
情况，并发表明确意见。
回复：
一、上述房屋产权证书的办理进度，尚需履行的程序，是否符合使用条件，
相关流程的办理是否存在法律障碍
根据康泰股份的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股份正在办理权属证
书的房屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，该等房产的具体信息如下：
建筑 相关流程
序 权利 建筑物 尚需履行
坐落 面积 办理进度 是否存在
号 人 名称 程序
（M2） 法律障碍
康泰 锦州市太和区
1 水泵房 129.78
股份 曙光街 11 号
康泰 锦州市太和区
2 锅炉房 97.01
股份 曙光街 11 号 由于土地规划用途变更，无法办理产
锦州市太和区 权证书
康泰
3 南厂平房 443.04
股份 曙光街 11 号
康泰 锦州市太和区
4 加热间 185.15
股份 曙光街 11 号
待二期建 规划、施工 相关流程
康泰
5 锅炉房 长江街一段 580.05 设项目完 手续 不存在法
股份
工 律障碍
43
补充法律意见（一）
建筑 相关流程
序 权利 建筑物 尚需履行
坐落 面积 办理进度 是否存在
号 人 名称 程序
（M2） 法律障碍
康泰 锦州市长江街
6 收发室 1 99.66
股份 一段 2-3 号
康泰 锦州市长江街
7 收发室 2 35.65
股份 一段 2-3 号
由于未进行建设规划，暂无法办证
康泰 危险品 锦州市长江街
8 338.80
股份 库房 一段 2-3 号
康泰 锦州市长江街
9 废品库房 430.00
股份 一段 2-3 号
康泰 丙类库房 锦州市长江街 因银行借
10 882.56
股份 10-1 一段 2-18 号 款土地抵
相关流程
押导致无
不存在法
已建成、已 法办理产
律障碍，预
办理建设 权证，尚需
丙类库房 锦州市长江街 计土地解
康泰 规划手续 将土地解
11 882.56 抵押后办
股份 10-2 一段 2-18 号 抵押后可
理产权证
办理产权
证
康泰 锦州市长江街
12 加热间 118.27 由于未进行建设规划，暂无法办证
股份 一段 2-18 号
因银行借
款土地抵
相关流程
押导致无
不存在法
已建成、已 法办理产
康泰 锦州市长江街 律障碍，预
13 灌装车间 2,179.00 办理建设 权证，尚需
股份 一段 2-18 号 计土地解
规划手续 将土地解
抵押后办
抵押后可
理产权证
办理产权
证
康泰 锦州市长江街
14 固废库 187.68
股份 一段 2-18 号
辽宁 锦州市义县前 由于未进行建设规划，暂无法办证
15 锅炉房 480.00
渤大 杨镇郭帽屯村
16 辽宁 配电间 锦州市义县前 234.90
44
补充法律意见（一）
建筑 相关流程
序 权利 建筑物 尚需履行
坐落 面积 办理进度 是否存在
号 人 名称 程序
（M2） 法律障碍
渤大 杨镇郭帽屯村
辽宁 锦州市义县前
17 泵房 434.00
渤大 杨镇郭帽屯村
合计 7,738.11 -
经核查，上述房产均已在生产经营中投入使用，达到了使用条件。上述第 5
项房产已纳入“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划中，该项目取得
发改委备案及环评批复等审批手续；上述第 10、11、13 项房产已经取得建设工
程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房产的权属证书。其余房
产面积为 3,213.94 平方米，占所有房屋面积比例为 6.71%，占比较小且账面金额
为 144.55 万元，因土地规划用途变更、未进行建设规划等原因（具体见上表）
暂时无法办理权属证书，该部分主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，
生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。
康泰股份及辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期
内，康泰股份及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范
性文件的规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符
合国家和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存
在因违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，康泰股份及其子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物
已在生产经营中投入使用，达到了使用条件，部分房屋待二期建设项目完工、土
地解抵押后可办理产权证书，相关流程不存在法律障碍；其他部分房屋暂时无法
办理权属证书。
二、租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产
权证明，租赁合同是否办理备案手续，如未办理，对租赁合同效力的影响，是
否存在被行政处罚的风险，对生产经营的影响
（一）标的公司租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据
45
补充法律意见（一）
根据标的公司提供的租赁合同、房屋产权证明、标的公司出具的声明等相关
资料并本所律师核查，截至本回复签署日，标的公司及其子公司作为承租方，存
在以下租赁房屋、土地使用权等资产的情形：
序 房屋地址 租赁价格及 实际 是否
承租方 出租方 产权证明
号 及面积 确定依据 用途 备案
北 京 市 海淀 区 学清 51.591903 万元/年；
京房权证海私
1 北京苯环 李建中 路 38 号 B 座 1808 价 格 由 双 方 协 商 一 办公 否
字第 006968 号
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沪房地松字 上 海 市 松江 区 新松
7 万元/年；价格由双
2 上海渤大 胡培林 （2004）第 江路 1234 号 507 室 办公 否
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上海蓝
沪房地嘉字 上 海 市 嘉定 区 丰年 14.7415 万元/季度；
渤物流
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有限公
033716 号 （1,200 平方米） 致确定
司
上海新 上 海 市 松江 区 新桥
注册
上海渤大 闵经济 镇新格路 850 弄 22 1,200 元/年；价格由
4 - 办公 否
* 发展公 号 312 室（12 平方 双方协商一致确定
场所
司 米）
注：根据标的公司提供的上海渤大工商查档资料，上海市松江区房屋土地管理局新桥所
出具了《产权证明》，确认了位于上海市松江新区新桥镇新格路 850 弄 22 号 312 室，面积为
12 平米的办公用房产权属上海新闵经济发展有限公司所有。
上述租赁房产主要用于办公或仓储，并非主要生产用房产，可替代性强。
（二）标的公司租赁房屋的产权情况
1、北京苯环租赁自然人李建中的房屋产权情况
根据标的公司提供的租赁协议、相关房屋的产权证书等资料，北京苯环租赁
的办公场所产权人即出租方李建中，合同双方对各自的权利义务明确、清楚，无
任何异议、纠纷。
2、上海渤大租赁自然人胡培林的房屋产权情况
根据标的公司提供的租赁协议、相关房屋的产权证书等资料，上海渤大租赁
的办公场所产权人即出租方胡培林，合同双方对各自的权利义务明确、清楚，无
46
补充法律意见（一）
任何异议、纠纷。
3、上海渤大租赁上海蓝渤物流有限公司的房屋产权情况
根据标的公司提供的租赁协议、相关房屋的产权证书及相关公司出具的情况
说明等资料，上海渤大租赁的仓库产权人为上海红景天工贸有限公司，该公司已
出具了情况说明，同意上海渤大通过转租方式租赁该仓库，用于存放润滑油添加
剂产品。
4、上海渤大租赁上海新闵经济发展公司的房屋产权情况
根据标的公司提供的上海市松江区房屋土地管理局新桥所出具的产权证明，
上海渤大租赁的办公场所的产权人为上海新闵经济发展有限公司，合同双方对各
自的权利义务明确、清楚，无任何异议、纠纷。
（三）标的公司租赁合同的备案情况及是否存在被行政处罚的风险，对生产
经营的影响
根据标的公司的说明，上述租赁合同均未办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体法律若干问题
的解释》（法释[2009]11 号，自 2009 年 9 月 1 日起施行）第四条及第六条的规
定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立
数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按
照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已
经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据标的公司提供的资料及说
明，标的公司已合法占有租赁房屋。根据上述规定，即使第三方已与房屋所有权
人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，标的公司
仍将被认定为履行租赁合同的承租人。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人
民共和国住房和城乡建设部令第 6 号，自 2011 年 2 月 1 日起施行）第十四条及
第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记
备案。违反规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一
47
补充法律意见（一）
千元以上一万元以下罚款。标的公司租赁的部分房屋未办理租赁登记备案手续不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的公司存在因该等瑕
疵而受到相关主管部门罚款的法律风险。标的公司实际控制人出具承诺：“本人
作为康泰股份的实际控制人，如康泰股份及其子公司由于未按法律法规规定办理
租赁合同登记备案事宜而受到相关主管部门处罚，或与产权方、出租方、其他第
三方发生任何争议纠纷，则本人自愿承担康泰股份及其子公司因上述事项导致的
全部财产损失。若康泰股份及其子公司、分支机构因未办理租赁备案情形导康泰
股份及其子公司不能继续使用该租赁物业，本人将尽一切努力尽快将涉及该租赁
物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不
会对康泰股份及其子公司、分支机构的生产经营产生任何重大不利影响。”
综上，标的公司及其子公司与相关主体签署的相关租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法有效。北京苯环、上海渤大的房屋
租赁协议虽未进行备案，存在一定法律瑕疵，存在因该等瑕疵而受到相关主管部
门行政处罚的法律风险。但标的公司已合法占有租赁房屋，且所涉租赁房屋皆用
于办公或仓库存储，具有可替代性，且标的公司实际控制人对此出具兜底承诺，
不会对标的公司及其子公司的生产经营构成实质性影响。
三、请补充说明标的公司及其子公司所拥有的房屋建筑物、土地使用权被
抵押的相关情况，包括对应债权情况、抵押权实现情形、抵押权人是否可能行
使抵押权及其对标的公司经营情况的影响
（一）标的公司房屋所有权、土地使用权抵押情况
根据标的公司提供的银行贷款合同、房屋土地证件等资料，截至本回复签署
日，标的公司房屋所有权、土地使用权的抵押情况具体如下：
48
补充法律意见（一）
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，并可
以与抵押人协商以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押
物的价款优先受偿：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受
清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满
，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合同的约
长
农 定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
江 辽（2019）锦州市不动产
业 （2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭
街 权第 0030818-0030821 号
康 银 或者出现其他解散事由；
一 、第 0030823 号、第
泰 行 2019.10.25 （3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定
1 段 0043095-0043098 号、第 21100620190000479 3,645
股 锦 -2022.10.24 和解；
2-2 0043102 号、第 0043103
份 州 （4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡
至 号、第 0043107-0043109
分 ；
2-18 号
行 （5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措
号
施；
（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提
供相应的担保；
（8）抵押人违反本合同项下义务；
（9）其他严重影响抵押权实现的情形。
49
补充法律意见（一）
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
发生下列情形之一的，甲方有权实现抵押权：
（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；
太 （2）发生本合同第 4.6 条款（乙方的行为足以使抵押物
和 价值减少的，应立即停止其行为。造成抵押物价值减少
锦
区 时，乙方有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价
州
福 值相当的担保）所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提
康 银
州 辽（2019）锦州市不动产 锦银[锦州金凌支]行 供与减少价值相当的担保；
泰 行 2019.12.23
2 街 权第 0059890-0059894 号 [2019]年最抵字第 4,550 （3）乙方或债务人申请或被申请破产或歇业、解散、清
股 金 -2022.12.22
25 、第 0060212-0060217 号 [215]号 算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
份 凌
号1 （4）乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则，处分
支
至 已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
行
10 （5）甲方依据主合同约定或者法律规定解除主合同；
号 （6）发生可能对抵押物有不利影响的诉讼、仲裁或重大
行政案件；
（7）法律规定甲方可实现抵押权的其他情形。
太 锦 发生下列情形之一的，甲方有权实现抵押权：
康
和 州 锦银[锦州金凌支]行 （1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；
辽（2019）锦州市不动产 泰 2020.3.27-
3 区 银 [2020]年最抵字第 3,900 （2）发生本合同第 4.6 条款（乙方的行为足以使抵押物
权第 0060217 号 股 2023.3.26
福 行 [044]号 价值减少的，应立即停止其行为。造成抵押物价值减少
份
州 金 时，乙方有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价
50
补充法律意见（一）
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
街 凌 值相当的担保）所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提
25 支 供与减少价值相当的担保；
号 行 （3）乙方或债务人申请或被申请破产或歇业、解散、清
算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
（4）乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则，处分
已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
（5）甲方依据主合同约定或者法律规定解除主合同；
（6）发生可能对抵押物有不利影响的诉讼、仲裁或重大
行政案件；
（7）法律规定甲方可实现抵押权的其他情形。
太
和 中
在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押
区 国
物折价或者拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债
曙 康 银
权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖
光 辽（2019）锦州市不动产 泰 行 锦中银企 2020 年抵字 2020.6.15
4 1,000 、变卖抵押物。
街 权第 0016650-0016652 号 股 锦 077 号 -2021.6.11
处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合
11-1 份 州
同项下抵押人应支付或付给抵押权人的费用后，用于清
号 分
偿主债权。
至 行
11-3
51
补充法律意见（一）
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
号
甲方同意乙方选择以下任何一种方式实现抵押权：
（1）以抵押物折价方式实现抵押权。乙方可与甲方协议
，按协议价格受偿：乙方也可以按照甲乙双方协商一致
义 的具有相应资格的评估机构依法评估的价格折价受偿，
营
县 且双方一致同意接受该评估价格。
口
前 （2）以变实抵押物方式实现抵押权。乙方可自行转让抵
辽 银
杨 押物，也可以委托甲方或中介机构转让抵押物。变卖价
辽（2017）义县不动产权 宁 行 2020.2.19-
5 镇 QZD640101[2020]0001 1,560 格的确定，适用本条前款的约定。
第 0000142 号 渤 锦 2023.2.18
郭 （3）以拍卖方式实现抵押权。乙方有权委托在中国境内
大 州
帽 注册的、具各相应资格的拍卖企业依法拍卖抵押物。乙
分
屯 方可按届时未受清偿的主合同债务的总额提出拍卖保留
行
村 价，也可不提出拍卖保留价。如拍卖未成交，乙方有权
委托该拍卖企业或其他拍卖企业再行拍卖或采用前述折
价或者变卖方式实现抵押权。
（4）法律法规以及本合同约定的其它方式
52
补充法律意见（一）
（二）抵押权人行使抵押权的可能性及其对标的公司经营情况的影响
1、标的公司资信状况良好
根据标的公司提供的《企业信用报告》等资料，标的公司的银行资信状况良
好，不存在不良贷款和违约负债，无银行贷款逾期未归还历史记录。
2、标的公司现金净流量较高、资产负债率较低、资金流动情况良好
根据天职出具的《审计报告》（天职业字[2021]5788 号），标的公司 2019
年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,850.65 万元、5,519.45
万元；标的公司流动资产比例较高，变现能力较强。标的公司的资金流动情况良
好，具备按时足额还款能力。
综上，标的公司资信状况良好，现金净流量较高、资金流动情况良好，具有
较强的偿债能力，抵押权人行使抵押权的可能性较低，对标的公司经营情况不会
构成重大不利影响。
四、请结合标的公司资产负债情况、现金流状况等补充说明标的公司是否
存在债务偿付风险，抵押担保物是否存在因债务违约被处置的风险
报告期内，标的公司资产负债情况、现金流状况及相关财务指标情况如下：
单位：万元、倍
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 50,554.87 47,984.21
负债总额 21,903.28 17,195.98
所有者权益 28,651.60 30,788.23
流动资产 33,897.15 32,324.52
有息负债 7,650.00 3,400.00
经营活动产生的现金流量净额 5,519.45 7,850.65
投资活动产生的现金流量净额 -2,167.09 -745.32
筹资活动产生的现金流量净额 -2,376.08 -8,813.61
资产负债率 43.33% 35.84%
流动比率 1.55 1.88
速动比率 0.86 0.98
53
补充法律意见（一）
报告期内，标的公司营业收入分别为 44,486.28 万元、56,139.56 万元，流动
资产分别为 33,897.15 万元、32,324.52 万元，有息负债分别为 7,650.00 万元、
3,400.00 万元，标的公司流动资产能覆盖有息负债。标的公司资产负债率分别为
35.84%、43.33%，流动比率分别为 1.88、1.55，速动比率分别为 0.98、0.86，资
产负债结构合理，债务偿付能力较强，相关风险可控。标的公司偿债能力与利安
隆接近，资产负债率高于瑞丰新材，流动比率及速动比率低于瑞丰新材主要系报
告期内瑞丰新材不存在短期借款所致。标的公司与同行业可比上市公司偿债能力
指标情况具体如下：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
证券简称 2020 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2019 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
利安隆 42.83 38.48 1.33 1.41 0.83 0.73
瑞丰新材 9.83 8.42 8.75 8.41 8.10 7.04
康泰股份 43.33 35.84 1.55 1.88 0.86 0.98
数据来源：wind，上市公司公告
综上所述，康泰股份偿债风险较小，不存在债务偿付风险，不存在抵押担保
物因债务违约被处置的风险。
五、请核查报告书中第四节“标的公司基本情况”与第五节“交易标的评
估情况”中标的公司主要资产权属、抵押担保事项披露内容是否存在差异
前次重组报告书第四节“标的公司基本情况”披露主要资产权属状况、对外
担保状况如下：
“标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作银
行借款的担保。截至本报告书签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：
最高债
抵
序 抵押 权限额 履行
押 合同编号 抵押物 合同期限
号 权人 （万元 情况
人
）
辽（2019）锦州市
中国 不动产权第
康
农业 0030818 号、
泰 2019.10.25 正在
1 银行 21100620190000479 第 0030819 号、 3,645.00
股 -2022.10.24 履行
锦州 第 0030820 号、
份
分行 第 0030821 号、
第 0030823 号、
54
补充法律意见（一）
最高债
抵
序 抵押 权限额 履行
押 合同编号 抵押物 合同期限
号 权人 （万元 情况
人
）
第 0043095 号、
第 0043096 号、
第 0043097 号、
第 0043098 号、
第 0043102 号、
第 0043103 号、
第 0043107 号、
第 0043108 号、
第 0043109 号
辽（2019）锦州市
不动产权第
0060217 号、
第 0059890 号、
第 0059893 号、
康 锦州
锦银[锦州金凌支] 第 0059891 号、
泰 银行 2019.12.23 正在
2 行[2019]年最抵字 第 0059892 号、 4,550.00
股 金凌 -2022.12.22 履行
第[215]号 第 0059894 号、
份 支行
第 0060213 号、
第 0060212 号、
第 0060214 号、
第 0060215 号、
第 0060216 号
康 锦州
锦银[锦州金凌支] 辽（2019）锦州市
泰 银行 2020.3.27 正在
3 行[2020]年最抵字 不动产权第 3,900.00
股 金凌 -2023.3.26 履行
第[044]号 0060217 号
份 支行
辽（2019）锦州市
康 中国
不动产权第
泰 银行 锦中银企 2020 年抵 2020.6.15 正在
4 0016650 号、 1,000.00
股 锦州 字 077 号 -2021.6.11 履行
第 0016651 号、
份 分行
第 0016652 号
辽 营口
辽（2017）义县不
宁 银行 QZD640101[2020] 2020.2.19 正在
5 动产权第 0000142 1,560.00
渤 锦州 0001 -2023.2.18 履行
号
大 分行
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保事项。”
前次重组报告书第五节“交易标的评估情况”披露的抵押、担保事项如下：
“截至评估基准日，被评估单位存在以下抵押、担保事项
单位：万元
抵（质）押
序 债务 债权 抵（质）押合同 担保 借款 借款 借款
物/担保人
号 人 银行 号 合同号 合同号 期限 金额
名称
55
补充法律意见（一）
抵（质）押
序 债务 债权 抵（质）押合同 担保 借款 借款 借款
物/担保人
号 人 银行 号 合同号 合同号 期限 金额
名称
营口 QZ640101（2020）2020/02/26-
800.00
银行 0001-001 2021/2/25
抵押物：不
股份
康泰 动产；保证 QZD640101 QZB640101[2020]
1 有限
股份 人：辽宁渤 （2020）0001 0001 QZ640101（2020）2020/10/22-
公司 500.00
大 0001-002 2021/4/12
锦州
分行
华夏 JZ041012020001 2020/06/10-
500.00
银行 2 2021/06/10
抵押物：房
股份 JZ04（高保）
康泰 地产；保证 JZ04（高抵）
2 有限 20200008、JZ04（高
股份 人：韩谦、 20200001 JZ042012020002 2020/11/30-
公司 保）20200009 1,200.00
禹培根 8 2021/9/10
锦州
分行
锦中银企 2020 年 2020/6/17-2
抵押物：不 300.00
中国 锦中银企 2020 年 借字 077-2 号 021/6/19
动产；保证
康泰 银行 锦中银企 2020 保字 077-1 号、锦 锦中银企 2020 年 2020/7/29-2
3 人：韩谦、 200.00
股份 锦州 年抵字 077 号 中银企 2020 年保 借字 077-3 号 021/7/28
李媛、禹培
分行 字 077-2 号 锦中银企 2020 年 2020/5/14-2
根、田杰 500.00
借字 077-1 号 021/5/13
锦银[锦州金凌支]
行[2019]年最保字
锦州 第[215-1]号、锦银
银行 [锦州金凌支]行
抵押物：房 锦银[锦州金凌
股份 [2019]年最保字第
康泰 地产；保证 支]行[2019]年
4 有限 [215-2]号、锦银[锦 - - -
股份 人：韩谦、 最抵字第[215]
公司 州金凌支]行[2019]
禹培根 号
金凌 年最保字第[215-3]
支行 号、锦银[锦州金凌
支]行[2019]年最保
字第[215-4]号
锦银（锦州金凌
锦州
锦银[锦州金凌支] 支）行（2020） 2020/5/14-2
银行 500.00
抵押物：房 锦银（锦州金凌 行[2020]年最保字 年流借字第 021/5/13
股份
康泰 地产；保证 支）行（2020）第[044-1]号、锦银 （089）号
5 有限
股份 人：韩谦、 年最抵字第 [锦州金凌支]行 锦银（锦州金凌
公司
禹培根 （044）号 [2020]年最保字第 支）行（2020） 2020/10/27-
金凌 500.00
[044-2]号 年流借字第 2021/10/26
支行
（178）号
6 康泰 中国 抵押物：房 2110062019000 2110052019000034 21010120200000 2020/1/13-2 500.00
56
补充法律意见（一）
抵（质）押
序 债务 债权 抵（质）押合同 担保 借款 借款 借款
物/担保人
号 人 银行 号 合同号 合同号 期限 金额
名称
股份 农业 地产；保证 0479 7、 049 021/1/12
银行 人：韩谦、 2110052019000034
21010120200000 2020/8/12-2
锦州 禹培根 6 1,000.00
681 021/8/11
分行
21010120200000 2020/11/12-
1,150.00
951 2021/11/11
”
前次重组报告书第四节披露 5 项抵押，第五节披露 6 项抵押主要系披露口径
的差异。第四节按前次重组报告书签署日（即 2021 年 3 月 30 日）存在的抵押情
况披露，标的公司与华夏银行股份有限公司锦州分行签署的《最高额抵押合同》
（编号：JZ04（高抵）20200001）约定被担保的主债权的发生期间为 2020 年 3
月 10 日至 2021 年 3 月 10 日，即截至前次重组报告书签署日（即 2021 年 3 月
30 日），该抵押已到期，故合计 5 项抵押。第五节按评估基准日（即 2020 年 12
月 31 日）存在的抵押情况披露，合计 6 项抵押。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司尚未取得权属证书房产对应的发改委备案、环评批复、建
设工程规划、建设工程施工等手续文件；
2、查阅标的公司及其子公司辖区内主管住建及房管部门出具的书面证明；
3、查阅标的公司及其子公司租赁合同、房屋产权证明、标的公司出具的声
明等资料；
4、查阅标的公司及其子公司银行贷款合同、抵押合同、不动产权证等资料。
5、查阅标的公司审计报告，了解标的公司资产负债情况、现金流状况，计
算相关财务指标；
6、计算同行业可比上市公司偿债能力指标，比较康泰股份与同行业可比上
市公司的偿债能力；
57
补充法律意见（一）
7、核对报告书第四节和第五节披露差异系口径不同造成；
8、获取标的公司实际控制人对租赁备案出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司尚未取得权属证书的房屋建筑
物已在生产经营中投入使用，达到了使用条件，部分房屋待二期建设项目完工、
土地解抵押后可办理产权证书，相关流程不存在法律障碍；其他部分房屋暂时无
法办理权属证书。标的公司及其子公司承租的房产均已取得合法的产权证明，标
的公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具
有约束力，合法有效。北京苯环、上海渤大的房屋租赁协议虽未进行备案，存在
一定法律瑕疵，存在因该等瑕疵而受到相关主管部门行政处罚的法律风险。但标
的公司已合法占有租赁房屋，且所涉租赁房屋皆用于办公或仓库存储，具有可替
代性，且标的公司实际控制人对此出具兜底承诺，不会对标的公司及其子公司的
生产经营构成实质性影响。鉴于标的公司资信状况良好，现金净流量较高、资金
流动情况良好，具有较强的偿债能力，抵押权人对标的公司房产和土地行使抵押
权的可能性较低，对标的公司经营情况不会构成重大不利影响。康泰股份偿债风
险较小，不存在债务偿付风险，不存在抵押担保物因债务违约被处置的风险。报
告书中第四节“标的公司基本情况”与第五节“交易标的评估情况”中标的公
司主要资产权属、抵押担保事项披露内容不存在实质性差异。
问题十四
14、请补充说明标的公司开发区分公司注销的原因，是否存在违法违规行为，
是否涉及商业纠纷。请独立财务顾问、律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司开发区分公司注销的原因，是否存在违法违规行为，是否涉
及商业纠纷
根据标的公司的说明，鉴于标的公司经营调整，标的公司于 2019 年 10 月将
注册地址由“锦州市太和区福州街 25 号”变更至“辽宁省锦州市长江街一段
2-2 号”。据此，标的公司开发区分公司不再具有存续经营的必要性，标的公司
58
补充法律意见（一）
于 2020 年 3 月对其进行了注销。
根据标的公司开发区分公司主管部门开具的书面证明，以及开发区分公司注
销时工商及税务主管部门出具的相关证明，并经本所律师核查，标的公司开发区
分公司在存续期间不存在重大违法违规行为。此外，标的公司原开发区分公司注
销后业务及资产均有康泰股份承继，不涉及商业纠纷。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司的工商档案；
2、查阅标的公司开发区分公司主管部门开具的书面证明；
3、查阅标的公司开发区分公司注销时工商及税务主管部门出具的相关证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，在标的公司将注册地址变更至开发区后，标的公司
开发区分公司不再具有存续经营的必要性，故标的公司将其注销；标的公司开发
区分公司在存续期间不存在重大违法违规行为，不涉及商业纠纷。
问题十五
15、《重组报告书》显示，标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，
通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，拥有多位深
耕行业几十年的资深科研人员，通过不断提高技术水平及自主创新能力，使标的
公司的整体技术水平居于行业前列。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有高
品质磺酸盐清净剂生产技术、超高碱值合成重烷基苯磺酸镁生产技术、双烷基苯
合成技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主体技术，均为自主研发；同时，标
的公司及其子公司拥有一种浅颜色淬火油复合剂组合物及其制备方法、一种用于
工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法等 15 项发明专利。2019 年、2020 年标
的公司研发投入分别为 653.95 万元、436.52 万元。请补充说明：（1）结合产品
技术指标、研发投入、专利技术等补充说明标的公司技术先进性，技术与同行业
水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，是否存在独特性、创新性，
59
补充法律意见（一）
是否存在快速迭代的风险，“整体技术水平居于行业前列”的判断依据，相关表
述是否准确、客观；（2）说明上述 15 项发明专利与 12 项主体技术的具体关系，
发明专利是否能有效保护标的公司的核心技术，标的公司是否存在知识产权纠
纷，如是，请说明相关诉讼情况、潜在纠纷风险及对生产经营的影响；（3）结合
标的公司自产产品生产规模、产品品类、技术工艺水平及先进性、产品质量、客
户认证、市场份额及行业排名，补充说明标的公司行业地位及核心竞争力。请独
立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、结合产品技术指标、研发投入、专利技术等补充说明标的公司技术先
进性，技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，是否
存在独特性、创新性，是否存在快速迭代的风险，“整体技术水平居于行业前
列”的判断依据，相关表述是否准确、客观。
（一）结合产品技术指标、研发投入、专利技术等补充说明标的公司技术
先进性
标的公司一贯重视技术研发创新，在长期研究及实践摸索的基础上，通过自
主研发、不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通
用内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术，
标的公司主要产品技术列示如下：
序号 专项技术 技术来源
1 高品质磺酸盐清净剂生产技术 自主研发
2 超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术 自主研发
3 双烷基苯合成技术 自主研发
4 长链重烷基苯合成技术 自主研发
5 重烷基苯磺化技术 自主研发
6 环保型无灰分散剂生产技术 自主研发
7 新型 ZDDP 合成技术 自主研发
8 新型烷基水杨酸催化剂合成技术 自主研发
9 高分子炸药乳化剂生产技术 自主研发
60
补充法律意见（一）
10 抗磨液压油复合剂复配技术 自主研发
11 齿轮油复合剂复配技术 自主研发
12 内燃机油复合剂复配技术 自主研发
其中已取得 15 项技术发明专利，另有 2 项发明专利处于申请阶段，多项核
心技术作为技术储备，整体技术水平居于国内行业前列。标的公司专利情况如下：
序号 专利名称 专利号/申请号
1 一种浅颜色淬火油复合剂组合物及其制备方法 ZL200910011707.1
一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备
2 ZL200910011704.8
方法
3 一种低碱值磺酸钙盐的制备方法 ZL200910011706.7
一种利用工业废碳四中烯烃制备正丁烯聚合物
4 ZL201010223466.X
的方法
一种金属加工中使用的防锈油组合物及其制备
5 ZL200910011705.2
方法
6 一种润滑油用消泡剂组合物及其制备方法 ZL200910011703.3
7 超高碱值合成重烷基苯磺酸钙的制备方法 ZL200910011708.6
8 重烷基苯的制备方法 ZL201210148368.3
9 一种高碱值烃基水杨酸钙的制备方法 ZL201410675981.X
10 一种双烷基苯的制备方法 ZL201410040830.7
11 一种高碱值硫化烷基酚钙的制备方法 ZL201410729904.8
12 一种超高碱值磺酸镁添加剂及其制备方法 ZL201410538924.7
13 芳烷基水杨酸及其衍生物的制备方法 ZL201510828994.0
14 一种芳烷基水杨酸衍生物的制备方法 ZL201510827405.7
15 一种超碱值烷基芳基水杨酸钙盐的制备方法 ZL201610119411.1
清净剂中磺酸盐系列产品是最重要的清净剂品种，标的公司在自主研发的烷
基苯磺酸盐一次性碳酸化合成技术的基础上，完成了产品的精制工艺由板框过滤
技术到离心分离技术的转换，简化了生产程序，提高设备利用率，降低生产成本，
使产品质量进一步提升，其生产的专门用于金属加工润滑油（液）的低反应活性
的高碱值、超碱值磺酸钙环保型极压剂，特别是总碱值小于 10mgKOH/g 的超低
碱值磺酸钙产品，为国内具有领先优势的产品；生产的超高碱值合成烷基苯磺酸
镁应用于调制各种高档汽油机油、柴油机油和船用油，尤其适用于调制燃气发动
61
补充法律意见（一）
机油等，目前国内主要以进口为主。标的公司作为国内最早工业化生产高碱值磺
酸镁的企业，采用国产磺酸和国产氧化镁为主要原料，替代进口产品，应用高效
碳酸化促进剂技术，利用一次性碳酸化工艺生产高/超高碱值磺酸镁产品，总碱
值可达 400-650mgKOH/g，性能指标优秀，并成功将磺酸镁清净剂引入到标的公
司自主开发的高档通用发动机油复合剂产品中。
无灰分散剂系列产品生产技术最初引进自国外，十余年来通过对技术的不断
延伸和改进，标的公司开发出不同分子结构和不同分子量的无灰分散剂系列产
品。目前标的公司无灰分散剂产品种类已扩展至十余种，除传统无灰产品外，标
的公司还自主研发了高氮含量、高硼无灰和硼磷化无灰分散剂等特色产品，如硼
化聚异丁烯双丁二酰亚胺、硼磷化聚异丁烯双丁二酰亚胺。高氮含量无灰分散剂
产品的氮含量大于 1%，低温油泥分散性良好，能减少沉积物的生成；硼化聚异
丁烯双丁二酰亚胺的硼含量和氮含量都大于 1%，高于同行业同类产品指标，具
有良好的抗氧化性和减摩性，能提高燃油效益，从而减少能耗；硼磷化聚异丁烯
双丁二酰亚胺氮含量高于 1%，硼含量高于 0.8%，磷含量高于 0.6%，因此减摩
性指标优异，专用于变速箱油，可比于国内市场雅富顿的同类产品。因此，标的
公司自主研发生产的无灰分散剂，在环保、能源消耗和性能上均具有一定优势。
抗氧抗腐剂（ZDDP）生产技术由公司自主研发，具备硫磷化操作易控、皂
化过程氧化锌利用率高等优点，克服了传统 ZDDP 产品在加氢精制基础油中油
溶解性不稳定的缺陷，有效拓展了 ZDDP 产品的应用领域。标的公司根据原料
醇分子量大小和结构的变化，生产出多类 ZDDP 品种，性能参数各异，能较好
的满足下游市场需求。尤其是生产出适用于高端液压油的高碱式盐含量的 ZDDP
产品（产品碱值大于 30 mgKOH/g），为国内具有领先优势的产品；新研发的硫
磷化烯烃产品，具有较好的抗氧化性能的极压抗磨添加剂。
报告期内，标的公司研发投入与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
利安隆 瑞丰新材 标的公司 利安隆 瑞丰新材 标的公司
研发投入 10,159.07 2,971.17 1,843.50 7,954.90 2,421.78 1,398.09
营业收入 248,278.71 86,085.54 31,820.06 197,831.15 65,670.76 36,843.22
62
补充法律意见（一）
研发投入占
营业收入的 4.09 3.45 5.79 4.02 3.69 3.79
比例（%）
注：由于同行业上市公司收入主要来自其自产产品，因此选取标的公司自产产品收入
计算研发投入占比。
报告期内，标的公司紧跟行业技术发展趋势，通过持续加大研发投入保持技
术先进性，主要产品的关键性能指标均达到或超过行业技术标准，尤其是超低碱
值磺酸钙、超高碱值合成烷基苯磺酸镁的减值控制和 ZDDP 锌盐的基础油配伍
性等指标性能已达到业内前列水平。报告期内，标的公司研发投入分别为
1,398.09 万元和 1,843.50 万元，占自产产品收入的比例分别为 3.79%和 5.79%，
保持了较高的研发投入水平，研发投入金额和占比呈上升趋势，2019 年度与同
行业公司瑞丰新材、利安隆研发投入占比较为接近，2020 年研发投入占比略高
于同行业公司。
63
补充法律意见（一）
（二）技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，是否存在独特性、创新性，是否存在快速迭代的风险，
“整体技术水平居于行业前列”的判断依据，相关表述是否准确、客观
标的公司与同行业技术水平比较情况如下：
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
标的公司专有的磺酸钙生产技术：
1、特有的烷基苯磺化工艺技术：活性当量高
的磺酸生产工艺；采用分子结构和分子量不
同的烷基苯磺酸生产工艺，生产出系列化的
除传统产品外，企业自主开发了较多
磺酸盐产品，是国内生产磺酸钙品种最多的
高附加值产品，国内具有领先优势和
磺酸钙制造商。
重烷基苯磺酸与氢氧 独特性的产品如下：
2、磺酸钙清净剂一步法生产工艺：一步法完
化钙中和反应后，在 1、具有国内唯一的破乳化性能的超低 特有技术与行业共性
成中和、碳酸化的磺酸钙清净剂生产技术，
溶剂和促进剂的存在 碱值磺酸盐防锈剂产品（BDC010）； 技术相结合：磺酸盐技
真正实现一步法生产低碱值、中碱值、高碱
高品质磺酸 下，通过氢氧化钙和 2、中石油润滑油公司独家准入的低碱 术具有行业共性，但标
值、超高碱值磺酸钙，简化了生产程序，提
1 盐清净剂生 二氧化碳进行碳酸化 值磺酸钙清净剂（BDC030）产品 的公司因对原料（磺酸
高了设备利用率和产品收率，降低了生产成
产技术 反应，反应结束后， 3、专门用于金属加工液的反应活性低 ）品种的选择以及独有
本。
脱除溶剂、促进剂和 的高碱值、超碱值合成磺酸钙 的工序，使其磺酸盐产
3、产品的离心精制工艺：自主开发的磺酸钙
水，经过精制得到最 （BDC302、BDC402）环保型极压剂 品品质更佳。
离心精制工艺的排渣技术，实现了滤渣的直
终产品。 （总碱值 300-400，直接碱值小于 2
接重复利用，简化了工艺，减少了排放。由
的磺酸盐）。
于未采用传统的产品助滤剂过滤精制工艺，
由助滤剂而产生的危险废物量大幅降低。产
品的离心精制工艺可大大提高产品质量，可
用于各类基础油，尤其是在二类、三类油中
具有很好的溶解性。
64
补充法律意见（一）
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
重烷基苯磺酸与氧化 特有技术与行业共性
标的公司是国内行业第一批工业化生
镁在溶剂和促进剂的 磺酸镁清净剂与磺酸钙清净剂采用同一套生 技术相结合：国内行业
产高碱值磺酸镁的企业，成功将磺酸
作用下，中和反应后， 产装置进行生产，具有相似的生产工艺。磺 环保型的磺酸镁产品
超高碱值合 镁清净剂引入到公司自主开发的高档
通过氧化镁和二氧化 酸镁清净剂的生产具有专有技术和专利技 逐渐增多，此类产品生
成烷基苯磺 通用发动机油复合剂产品中。
2 碳进行碳酸化反应， 术，自主开发的促进剂可使氧化镁利用率较 产技术具有行业共性，
酸镁生产 1、BDM400 可有效抑制低速早燃现
反应结束后，脱除溶 同行业企业大大提高。所有磺酸镁清净剂原 但因标的公司自有研
技术 象；
剂、促进剂和水，经 材料国产化，产品质量达到甚至超过国外产 发的促进剂和其专利
2、BDM600 超高碱值磺酸镁，具有高
过精制得到最终产 品。 技术，使得产品质量更
闪点低粘度特点。
品。 优，且原料都国产化。
通过控制烯烃和苯的 利用单烷基苯和烯烃为原料，在催化剂的作 双烷基苯目前国内依赖进口，标的公
比例，在三氯化铝等 用下，通过调整单烷基苯和烯烃的比例，得 司因长远考虑，通过研发双烷基苯合
特有技术：双烷基苯合
双烷基苯合 催化剂的作用下，生 到双烷基苯纯度 95%以上的产品，该产品除 成技术，减少将来对于其外购的依赖
3 成技术系标的公司特
成技术 产双烷基苯。双烷基 了作为高附加值磺酸盐清净剂的原料，也可 性，为维持生产特种高附加值金属加
有技术，已申请专利。
苯含量低，工艺过程 以作为高档合成油使用，具有高粘度指数和 工液磺酸盐环保型极压剂做好前期准
产生较多废物。 低的凝点。 备工作。
标的公司自主研发的长链重烷基苯合成技
烯烃与苯在三氯化铝
术，是以自主研发的离子液为催化剂进行的 行业共性技术：长链重
或其混合物、氢氟酸、
长链重烷基 烷基化反应，具有工艺流程短、设备成本低、 烷基苯合成技术技术
4 分子筛等各种催化剂 技术储备
苯合成技术 反应温度低、装置能耗小、苯或甲苯利用率 门槛不高，具有行业共
作用下进行的烷基化
高、重烯烃转化率 99.5%以上、无废水废液 性。
反应。
排放等优点。
重烷基苯与发烟硫酸 标的公司是国内少数几家具有大分子 特有技术与行业共性
磺化，磺酸中残留较 重烷基苯与三氧化硫通过在降膜式磺化反应 量烷基苯磺化技术的清净剂生产厂商 技术相结合：重烷基苯
多游离的硫酸，并产 器中进行磺化反应，生成重烷基苯磺酸，通 之一，其生产装置的核心部分为标的 磺化技术原理与生产
重烷基苯磺
5 生大量废酸；重烷基 过氮气吹脱，脱除磺酸中残留的三氧化硫， 公司独家设计，系此生产技术的核心。 工艺具有行业共性，但
化技术
苯与三氧化硫在降膜 终止微量三氧化硫继续进行磺化反应，产品 辅以优化的生产装置，标的公司通过 生产装置作为工艺工
磺化反应器中进行磺 中游离硫酸含量低。 此生产技术对磺化原料、工艺的控制， 序重要的部分，标的公
化反应，生成重烷基 得到不同的烷基苯磺酸，从而对于磺 司对其装置核心部分
65
补充法律意见（一）
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
苯磺酸，通过加入微 酸盐清净剂产品的种类和质量进行控 做了优化的独家设计，
量水终止残留在磺酸 制，并利用不同种类的烷基苯磺酸开 系标的公司特有产品
中的微量三氧化硫继 发出全系列不同用途、不同性能的烷 技术。
续磺化反应。 基苯磺酸盐。
标的公司通过该技术的不断延伸，开
不同分子量的聚异丁
发出不同分子结构和不同分子量的无 特有技术与行业共性
烯与马来酸酐在催化
灰分散剂产品，其独有产品情况如下： 技术相结合：环保型分
剂作用下或聚异丁烯
1、硼化聚异丁烯双丁二酰亚胺无灰分 散剂在国内逐渐增多，
与马来酸酐在高温作 标的公司采用自主开发的聚异丁烯双丁二酰
散剂系列产品，硼含量和氮含量超过 技术门槛不高，但标的
用下的热加合反应， 亚胺无灰分散剂的釜式、管式复合热加合生
环保型无灰 1.0%，增加产品的抗氧抗磨性能和减 公司因自主研发的生
生成烯基琥珀酸酐， 产技术，是国内具有领先优势的工业化装置，
6 分散剂生产 摩性，与国外同类产品相当，可用于 产工艺及其装置，使得
再与多烯多氨进行胺 反应周期短，产品质量稳定；自主开发的催
技术 生产高档发动机油及高档传动润滑 无灰分散剂含硼量高
化反应生成聚异丁烯 化剂加合生产工艺，使产品多元化。生产工
油； 于国内行业同类产品，
双丁二酰亚胺，经精 艺环保、稳定，产品具有良好分散性能。
2、硼磷化聚异丁烯双丁二酰亚胺无灰 系国内独家工业化产
制得到成品。上述反
分散剂氮含量高于 1%，硼含量高于 品（同行业产品的含硼
应均为釜式反应工
0.8%，磷含量高于 0.6%，因此减摩性 量约 0.4%）。
艺。
更好。
利用自主研发的锌盐生产专利技术和 特有技术与行业共性
五硫化二磷与醇或烷 专有技术，生产了适合不同用途的 技术相结合：技术具有
基酚进行硫磷化反 ZDDP 产品： 行业共性，但因自主研
标的公司自主研发的二烷基二硫代磷酸锌合
应，硫磷酸再与氧化 1、标的公司碱值大于 30mgKOH/g 的 发的合成技术使得产
成技术是使用皂化促进剂，使皂化反应更加
锌进行皂化反应，然 ZDDP 产品系国内行业独有产品，并 品指标例如碱值更优
新型 ZDDP 容易进行，产品的过滤更加容易，产品收率
7 后脱纯水，经过精制 用于调制水解安定性的高档液压油 于行业同类产品指标，
合成技术 更高，氧化锌的利用率进一步提高，产品性
生产出二烷基二硫代 2、适用于调制高档通用发动机油的仲 且仲烷基 ZDDP 添加
能更加优秀。已申请了发明专利，并形成了
磷酸锌。常用的皂化 烷基 ZDDP，满足了高档汽油机油的 剂产品使得润滑油的
多项专有技术。
促进剂为羧酸、氨水 抗磨性又能满足柴油机油的热稳定性 凸轮抗磨损性能等指
等。 并具有极佳的抗氧化性，并引入到公 标更优于同行业标准
司自主开发的高档通用发动机油复合 油的指标，系标的公司
66
补充法律意见（一）
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
剂中，系标的公司独有产品，且以优 特有产品。
异的凸轮抗磨损性能通过了江淮
2.0CTI 的测试。
长链烷基水杨酸的合
成方法主要涉及
Koble-Schmit 反应和
Friedel-Crafts 反应。
最 常 用 的 是
Koble-Schmit 反应，
包括酚类的烷基化和
烷基酚的羧基化，这 标的公司研发的芳烷基水杨酸及其衍生物的 技术储备，利用本工艺合成的芳烷基
是一个比较困难的工 制备方法属于 Friedel-Crafts 反应。通过在反 水杨酸为原料，可以制备不同碱值的
特有技术：为西海生产
新型烷基水 艺，但比较成熟，缺 应体系中引入苯乙烯单体，利用苯乙烯单体 水杨酸盐清净剂。此类清净剂由于不
基地二期工程做好前
8 杨酸催化剂 点是反应条件相对苛 作为桥梁，使烷基和水杨酸在催化剂的作用 含有硫，并且具有非常好的抗氧化性，
期技术储备，系标的公
合成技术 刻，收率比较低，废 下通过苯乙烯连接起来，从而简化了合成工 能够满足未来发动机油更高的排放标
司特有技术。
水 多 。 Friedel-Crafts 艺，降低了对催化剂的要求，缓和了反应条 准和更长的换油期要求，为标的公司
反应是在催化剂的作 件，提高了产品收率和产品的稳定性。 独有的专利技术。
用下，利用烯烃和水
杨酸直接反应，得到
烷基水杨酸，工艺比
较简单，但反应难度
大，收率低，对催化
剂的要求高，产品稳
性差。
低活性聚异丁烯与马 活性聚异丁烯与马来酸酐通过自有的催化加 该项技术中烃化技术系标的公司独 特有技术与行业共性
高分子炸药
来酸酐在氯气作为促 合技术和热加合技术进行烃化反应，控制烃 创，提高了双酐比例；标的公司 技术相结合：技术具有
9 乳化剂生产
进剂下进行氯化加合 化反应时烯基琥珀酸酐中双酐结构的比例， KTR1000 产品经特有的氨化、酯化工 行业共性，但烃化技术
技术
反应，生成烯基琥珀 再经标的公司特有的氨化、酯化工艺得到高 艺，制造的高档高分子民爆炸药乳化 和酯化工艺为标的公
67
补充法律意见（一）
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
酸酐，再进一步与多 分子乳化剂。 剂产品，可替代国外同类高端产品。 司在行业原有技术上
烯多氨进行胺化反应 的优化及改进，系特有
或与醇进行酯化反应 技术。
生成高分子乳化剂。
特有技术与行业共性
抗磨液压油 标的公司的液压油复合剂具有优良的
技术相结合：复合剂的
10 复合剂复配 抗磨性、抗氧性、抗乳化性、过滤性、
核心技术在于复合剂
技术 标的公司已研发出几十种内燃机油复合剂， 空气释放性及油溶性，其自主研发的
的配方技术和工艺工
通常由 5-15 种单剂复 产品种类丰富，覆盖面广，并且建立了国内 液压油复合剂和中速筒状活塞发动机
序，标的公司复合剂的
齿轮油复合 配而成，复合剂配方 同类公司中首屈一指的内燃机油复合剂产品 油复合剂生产技术，系国内民营企业
11 配方及工艺工序系企
剂复配技术 设计为复合剂生产的 体系，标的公司内燃机油复合剂的产品体系 中独有技术，并已在十多年前就通过
业特有。即使同一类复
核心要素。 无论在产品种类还是产品质量，均处于国内 了中国石油大连研发中心的台架试
合剂产品，其性能指标
内燃机油复 同行业企业的前列。 验。标的公司生产的齿轮油复合剂具
也会因企业的配方技
12 合剂复配技 有优良的极压抗磨性、防锈性、抗氧
术和工艺工序也存在
术 化性和基础油配伍性。
差异。
由上可见，标的公司生产技术具有先进性，且主要生产技术具备独特性、创新性，整体技术水平居于行业前列，相关表述准确、
客观。润滑油添加剂生产技术未来的方向主要在于其功能性细分和下游应用场景的拓展，如清净剂生产技术随着下游市场客户应用场
景的变化和增多，除了具备清净性的特点，逐渐增加了防锈性、破乳化性等其他功能性的特点。此外，随着新能源汽车以及我国行业
关于节能环保政策的普及，添加剂的品类在原有基础上更加细分，短期内不存在技术快速迭代的风险。
68
补充法律意见（一）
二、说明上述 15 项发明专利与 12 项主体技术的具体关系，发明专利是否能
有效保护标的公司的核心技术，标的公司是否存在知识产权纠纷，如是，请说
明相关诉讼情况、潜在纠纷风险及对生产经营的影响
标的公司 15 项发明专利及 12 项主体技术对应关系如下：
序号 主体技术 技术专利
1 、 一 种 低 碱 值 磺 酸 钙 盐 的 制 备 方 法
（ZL200910011706.7）
高品质磺酸盐清净剂生产技
1 2、超高碱值合成重烷基苯磺酸钙的制备方法
术
（ZL200910011708.6）
3、重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
1、一种超高碱值磺酸镁添加剂及其制备方法
超高碱值合成烷基苯磺酸镁
2 （ZL201410538924.7）
生产技术
2、重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
1、一种双烷基苯的制备方法（ZL201410040830.7）
3 双烷基苯合成技术 2、一种利用工业废碳四中烯烃制备正丁烯聚合物的
方法（ZL201010223466.X）
1、重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
4 长链重烷基苯合成技术 2、一种利用工业废碳四中烯烃制备正丁烯聚合物的
方法（ZL201010223466.X）
5 重烷基苯磺化技术 重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法
6 环保型无灰分散剂生产技术
（ZL200910011704.8）
7 新型 ZDDP 合成技术 发明专利申请审核中
1、一种高碱值烃基水杨酸钙的制备方法
（ZL201410675981.X）
新型烷基水杨酸催化剂合成 2、一种超碱值烷基芳基水杨酸钙盐的制备方法
8
技术 （ZL201610119411.1）
3、芳烷基水杨酸及其衍生物的制备方法
（ZL201510828994.0）
一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法
9 高分子炸药乳化剂生产技术
（ZL200910011704.8）
一种金属加工中使用的防锈油组合物及其制备
10 抗磨液压油复合剂复配技术
方法（ZL200910011705.2）
一种金属加工中使用的防锈油组合物及其制备方法
11 齿轮油复合剂复配技术
（ZL200910011705.2）
一 种 芳 烷 基 水 杨 酸 衍 生 物 的 制 备 方 法
12 内燃机油复合剂复配技术
（ZL201510827405.7）
标的公司 12 项自主创新的核心技术分别对应已有的 13 项专利，另外 2 项专
利技术系一种浅颜色淬火油复合剂组合物及其制备方法（专利号：
ZL200910011707.1）和一种润滑油用消泡剂组合物及其制备方法（专利号：
69
补充法律意见（一）
ZL200910011703.3），前者应用于金属加工油复合剂产品的生产，后者应用于标
的公司所有添加剂品种的生产过程中。
上述 12 项核心技术已有 11 项专项技术都已完成了相关专利申请，标的公司
已经提交了新型 ZDDP 合成技术的专利申请。新型 ZDDP 合成技术系标的公司
自主研发的生产技术，专利申请已进入实审阶段。在此专利审核阶段，标的公司
ZDDP 产品可维持正常生产，对其生产经营不会产生影响。
标的公司 15 项专利中最早的专利申请日系 2009 年 5 月 26 日，专利权期限
为二十年，因此标的公司专利都不存在到期情形。在发明专利保护期间，除非取
得标的公司授权，其他公司均无权使用标的公司独创的生产技术进行生产制造，
发明专利能有效地保护标的公司的核心技术。
截至本回复签署日，标的公司不存在知识产权纠纷。
三、结合标的公司自产产品生产规模、产品品类、技术工艺水平及先进性、
产品质量、客户认证、市场份额及行业排名，补充说明标的公司行业地位及核
心竞争力
（一）自产产品生产规模、产品品类
报告期内各期，标的公司各主要自产产品品类、生产规模情况如下：
主要产品系
类别 生产规模 产品品类
列
目前产能为 5,000 吨/年，正
在筹建产能为 10,000 吨/年
磺酸钙清净剂系列目前拥有十多个品
的酚盐（硫化烷基酚钙）清
种，产品覆盖高档润滑脂专用磺酸钙、
净剂产线和 20,000 吨/年的
清净剂系列 金属加工油（液）用磺酸钙极压剂、具
磺酸（烷基水杨酸）钙清净
有破乳化性能的超低碱值磺酸钙等多
剂产线。筹建产线投产后共
个具有高附加值的产品
具备 35,000 吨/年清净剂产
能
单
剂 分散剂系列已有十余个品种，除传统无
无 灰 分 散剂 灰分散剂外，标的公司还开发了高氮含
30,000 吨/年
系列 量、高硼无灰分散剂和硼磷化无灰分散
剂等特色产品
10,000 吨 / 年 ， 正 在 筹 建 抗氧抗腐剂系列目前已发展至十多个
抗 氧 抗 腐剂 20,000 吨/年 ZDDP 项目，筹 细分产品类别，标的公司已具备根据原
系列 建项目投产后共具备 30,000 料醇分子量大小和结构的变化，生产出
吨/年抗氧抗腐剂产能 多类 ZDDP 产品的能力，包含适用于
70
补充法律意见（一）
主要产品系
类别 生产规模 产品品类
列
高端液压油的高碱式盐含量的 ZDDP
锌盐系列、硫磷化烯烃系列等
内 燃 机 油复
合剂系列 复合剂系列包括内燃机油复合剂、齿轮
复
油复合剂、液压油复合剂和特种工业油
齿 轮 油 复合
合 30,000 吨/年 复合剂等几十个品种，质量等级涵盖了
剂系列
低级别至中高级别，能够满足市场的多
剂
液 压 油 复合 层次需求
剂系列
除上述产线外，标的公司还具备一条产能为 10,000 吨/年烷基苯磺酸生产线
和一条产能为 8,000 吨/年高档润滑油、脂添加剂生产线，建成产线合计添加剂产
能为 93,000 吨/年，尚在筹建的产线产能为 50,000 吨/年。同行业上市公司瑞丰新
材截至 2020 年末拥有 91,000 吨/年的添加剂设计产能，在建产能为 75,200 吨/年。
标的公司建成产线的合计产能与瑞丰新材当前添加剂设计产能相当。瑞丰新材添
加剂产品系列多于标的公司产品系列，拥有十几种抗氧抗腐剂和十几种分散剂产
品，但未对外公开披露其复合剂产品种类数量。标的公司的抗氧抗腐剂和分散剂
的产品种类，与瑞丰新材产品种类数量相当，且复合剂的品种数量高达几十种，
产品种类丰富，覆盖面广。标的公司内燃机油复合剂的产品体种类和产品质量，
均处于国内同行业企业的前列；同属第一梯队的无锡南方具备 30,000 万吨/年的
单剂生产能力和 20,000 万吨/年的复合剂生产能力，小于标的公司添加剂总产能；
同属第一梯队的上海海润不生产单剂，通过外购单剂作为原料仅进行复合剂的生
产，具备 40,000 吨/年的复合剂生产能力，而标的公司既生产单剂也生产复合剂。
综上，标的公司润滑油添加剂的综合生产能力以及添加剂产品数量位于行业前
列，系其核心竞争力之一。
（二）技术工艺水平及先进性、产品质量、客户认证
标的公司一贯重视技术创新和工艺创新，并通过持续研发投入不断提升产品
质量和竞争优势，润滑油添加剂产品受到市场的广泛认可。
技术创新方面，标的公司配备了先进的研发自动化检验、评定和模拟试验仪
器和设备，以保障产品开发评定的先进性和准确性，质量指标与国际接轨。标的
公司研发团队经过多年的努力和攻坚，获得十余项关键产品的核心技术和发明专
71
补充法律意见（一）
利，尤其在单剂合成技术上有较大的突破，产品核心技术指标达到行业前列水平，
拥有丰富的产品类别较高的技术储备。
生产工艺方面，标的公司在多年的生产实践中，不断对生产工艺技术进行优
化和改进，提高生产效率及市场竞争力。西海厂区的生产线建设，使用自主研发
的工艺技术替代传统生产工艺，并配备 DCS 控制系统，实现了生产过程全自动
控制；正在筹建的年产 5 万吨润滑油添加剂项目，计划配备多项高端搅拌和控制
装置，能有效提高生产环境各项指标的控制精度，生产工艺技术达到行业内先进
水平。
产品质量方面，标的公司已通过并全面建立和推行 ISO9001：2015 质量体系
的管理模式，对照行业标准及国际主要厂商的产品标准，制定了相应的企业质量
管理体系，并在锦州市质量技术监督局进行备案，严格执行对原材料采购及验收、
生产过程控制、产品检验、储存、运输和服务等环节的监督和管理。标的公司各
类产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，
标的公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情
况，也未出现过重大质量纠纷。
客户认证方面，根据润滑油添加剂行业惯例，标的公司首次进入国际四大润
滑油添加剂厂商或国内下游大型润滑油生产厂商的供应商体系均需通过送检样
本进行各项测试，经试验符合客户标准后即进入合格供应商名录，但对于润滑油
添加剂产品的指标要求、检测方式均属于下游客户商业机密，因此除少数国企如
中石油外，大型润滑油添加剂厂商或国内下游大型润滑油生产企业不会为供应商
提供通过认证的相关证书，为下游企业供货即代表已经通过客户认证。目前标的
公司产品已经得到中石油、中石化、润英联、鞍钢集团和路路达等多家国内外大
型润滑油添加剂或润滑油生产企业的认可，并于报告期内稳定供货。其中，标的
公司多项产品通过了中石油和中石化招标的准入标准，例如低碱值磺酸钙清净剂
（BDC030）产品系中石油独家准入产品。在通过认证后，标的公司与客户就具
体技术指标、销售规模和价格等条件达成一致的基础上，根据客户需求开始供货。
此外，标的公司正在进行国际四大润滑油添加剂企业关于硫磷化抗氧抗腐剂系列
产品认证和磺酸镁清净剂系列产品认证，且多个产品已通过认证。
72
补充法律意见（一）
综上，产品核心技术指标、辅以 DCS 系统的全自动生产模式以及行业内客
户认证情况都系标的公司核心竞争力。
（三）市场份额及行业排名
国内润滑油添加剂市场上，标的公司为国内润滑油添加剂市场中少数具有自
主知识产权的民营企业之一，与上海海润、兰州中石油、锦州石化、瑞丰新材、
无锡南方等属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。瑞丰新材对外公开披露的
招股说明书中也载明了：锦州天合、无锡南方、康泰股份、上海海润、兰炼添加
剂、锦州石化等处于第一梯队。
行业合作方面，标的公司作为发动机润滑油中国标准开发创新联盟协会理事
单位，加入 D1 规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。此外，作为国
内润滑油添加剂行业第一梯队企业，标的公司为 CP3（全称 China Prevent
Pre-ignition Program）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术
研究中心和美国西南研究院于 2005 年共同成立的合资公司）、中国石油兰州润滑
油研究开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，
对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。
润滑油添加剂行业内当前不存在权威第三方机构发布的市场占有率及排名
情况，因此按照润滑油添加剂市场需求量的统计和标的公司产量计算，报告期内
标的公司与同行业上市公司瑞丰新材润滑油添加剂产品市场占有率情况对比如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
国内市场容量（万吨）* 100.00 95.90
瑞丰新材境内添加剂销量（万吨）* - 2.64
瑞丰新材国内市场占有率(%) - 2.75
标的公司境内添加剂销量（万吨）* 1.89 2.14
标的公司国内市场占有率(%) 1.89 2.23
注：1、国内市场容量的数据来自《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协
会，协会官方公众号“润滑行业协会”2019 年 6 月；
2、瑞丰新材未披露其 2020 年度境内添加剂销量数据；
3、标的公司境内添加剂销量系其自产产品境内销量，不含外购产品销量。
报告期内，标的公司国内润滑油添加剂市场占有率分别为 2.23%和 1.89%。
73
补充法律意见（一）
瑞丰新材 2019 年度市场占有率为 2.75%，标的公司国内市场占有率与瑞丰新材
较为接近，与国内润滑油添加剂行业第一梯队的定位基本匹配。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师对标的公司的主体技术情况进行了如下核查程序：
1、获取标的公司的专利证书，了解 15 项发明专利与 12 项主体技术之间的
对应关系；
2、获取报告期内标的公司的研发投入金额，了解标的公司研发投入情况，
并通过查询同行业可比公司公开披露信息，分析标的公司与同行业可比公司研发
投入的差异情况；
3、获取报告期内标的公司收入明细表，了解标的公司添加剂境内销量，并
通过网络查询添加剂市场容量相关资料和同行业可比公司公开披露信息，分析标
的公司市场占有率的情况；
4、对标的公司高管进行了访谈，了解标的公司核心技术情况及其独创性、
同行业领先产品、客户认证情况和润滑油添加剂生产技术的未来发展方向。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司生产技术具备先进性，复合剂生产主要为
企业特有技术，单剂生产为行业共性技术和企业特有技术相结合，生产技术具备
独特性、创新性，不存在快速迭代的风险，“整体技术水平居于行业前列”的相
关表述准确、客观；标的公司发明专利能有效保护标的公司的核心技术，报告期
内不存在知识产权纠纷；标的公司产能规模和产品品类丰富程度均位于行业前
列，技术工艺具备先进性，报告期内持续为中石油、中石化、润英联和路路达等
大型客户稳定供货，产品质量得到广泛认可，报告期内不存在因质量问题发生纠
纷的情形；标的公司在国内润滑油添加剂行业属于第一梯队，市场占有率在 2%
左右，具备较强的核心竞争力。
问题二十九
29、《重组报告书》显示，标的公司 2019 年、2020 年境外销售金额分别为
74
补充法律意见（一）
5,797.40 万元、4,549.18 万元，占营业收入的比例分别为 10.41%、10.32%，主
要来源于亚太地区，客户数量较少且比较集中。此外，境内主要客户中青岛阿特
拉斯等公司将产品销往境外终端客户。（1）请按照国家或地区补充说明标的公司
海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属
于自产或贸易业务客户，境外销售模式及流程，是否符合海关、税务等法律法规
规定，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口
国同类产品的竞争格局等内容，外销业务是否稳定、可持续；（2）请补充说明对
青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户的分布情况，属于自产或
贸易业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响
以及进口国同类产品的竞争格局等内容，业务是否稳定、可持续，标的公司对相
关客户销售的真实性、公允性。请独立财务顾问、会计师、律师核查上述情况，
并发表明确意见。
回复：
一、请按照国家或地区补充说明标的公司海外客户的分布情况、销售产品
种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属于自产或贸易业务客户，境外
销售模式及流程，是否符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有关进
口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等
内容，外销业务是否稳定、可持续
（一）按照国家或地区补充说明标的公司海外客户的分布情况、销售产品
种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属于自产或贸易业务客户
2020 年度，标的公司海外客户具体情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元、%
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
齿轮油复合剂 321.56 2.89 928.23 20.40 贸易业务
内燃机油复合
190.50 1.55 294.60 6.48 贸易业务
剂
分散剂 193.15 1.26 242.65 5.33 贸易业务
阿联酋
抗氧抗腐剂 132.00 1.36 178.98 3.93 贸易业务
液压油复合剂 46.00 2.12 97.34 2.14 贸易业务
其他 50.38 2.19 110.55 2.43 贸易业务
75
补充法律意见（一）
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
小计 933.59 1.98 1,852.34 40.72
内燃机油复合
344.00 1.50 514.83 11.32 贸易业务
剂
齿轮油复合剂 44.40 2.59 115.07 2.53 贸易业务
印度尼西
亚 清净剂 25.60 1.40 35.83 0.79 贸易业务
液压油复合剂 4.00 2.34 9.37 0.21 贸易业务
小计 418.00 1.62 675.11 14.84
内燃机油复合 自产和贸易
283.69 1.60 455.18 10.01
剂 业务
自产和贸易
齿轮油复合剂 34.80 2.77 96.50 2.12
业务
自产和贸易
液压油复合剂 18.20 2.20 40.10 0.88
业务
马来西亚
清净剂 16.40 1.52 24.91 0.55 自产
抗泡剂 0.36 4.63 1.67 0.04 自产
其他 0.97 1.82 1.77 0.04 自产
小计 354.42 1.75 620.13 13.63
内燃机油复合 自产和贸易
243.20 1.66 404.81 8.90
剂 业务
抗氧抗腐剂 9.20 2.10 19.35 0.43 自产
清净剂 11.60 1.27 14.75 0.32 自产
澳大利亚 液压油复合剂 6.00 2.19 13.14 0.29 自产
降凝剂 2.04 2.33 4.76 0.10 自产
其他 2.50 2.32 5.81 0.13 自产
小计 274.54 1.69 462.62 10.17
内燃机油复合
112.00 1.51 168.84 3.71 贸易业务
剂
新加坡 抗氧抗腐剂 20.54 3.06 62.94 1.38 贸易业务
小计 132.54 1.75 231.77 5.09
内燃机油复合
100.11 1.52 151.78 3.34 自产
剂
越南 清净剂 8.00 1.45 11.59 0.25 贸易业务
小计 108.11 1.51 163.37 3.59
内燃机油复合
巴基斯坦 126.40 1.27 160.40 3.53 贸易业务
剂
内燃机油复合
韩国 44.56 1.60 71.11 1.56 自产
剂
76
补充法律意见（一）
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
清净剂 12.80 1.41 18.02 0.40 自产
降凝剂 4.76 2.16 10.26 0.23 自产
抗氧抗腐剂 2.80 2.62 7.34 0.16 自产
齿轮油复合剂 2.40 2.45 5.87 0.13 自产
其他 1.89 2.28 4.32 0.09 自产
小计 69.21 1.69 116.92 2.57
英国 抗氧抗腐剂 66.00 1.76 116.16 2.55 贸易业务
沙特阿拉
其他单剂 40.00 1.14 45.47 1.00 贸易业务
伯
土耳其 清净剂 32.00 1.40 44.83 0.99 贸易业务
荷兰 抗氧抗腐剂 16.00 1.60 25.66 0.56 自产
降凝剂 3.30 2.63 8.68 0.19 自产
内燃机油复合
3.90 1.55 6.03 0.13 自产
剂
清净剂 1.40 1.70 2.38 0.05 自产
中国台湾 液压油复合剂 0.56 2.60 1.45 0.03 自产
分散剂 0.68 1.52 1.04 0.02 自产
其他 0.39 3.88 1.51 0.03 自产
小计 10.23 2.06 21.09 0.46
阿根廷 分散剂 7.48 1.63 12.16 0.27 自产
泰国 抗氧抗腐剂 0.80 1.44 1.15 0.03 贸易业务
2019 年度，标的公司海外客户具体情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元、%
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
内燃机油复合
阿联酋 467.75 2.48 1,161.21 20.03 自产
剂
77
补充法律意见（一）
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
自产及贸易
齿轮油复合剂 357.24 2.90 1,037.06 17.89
业务
分散剂 433.15 1.46 632.74 10.91 贸易业务
清净剂 282.00 1.31 368.25 6.35 贸易业务
抗氧抗腐剂 98.00 1.40 136.84 2.36 贸易业务
自产及贸易
其他 75.30 2.07 155.96 2.69
业务
小计 1,713.44 2.04 3,492.06 60.23
内燃机油复合 自产及贸易
208.98 1.69 352.55 6.08
剂 业务
自产及贸易
齿轮油复合剂 27.40 2.62 71.76 1.24
业务
自产及贸易
清净剂 12.80 1.44 18.40 0.32
业务
马来西亚 自产及贸易
抗氧抗腐剂 5.39 2.09 11.27 0.19
业务
液压油复合剂 3.20 2.25 7.19 0.12 自产
自产及贸易
其他 0.52 4.03 2.10 0.04
业务
小计 258.29 1.79 463.26 7.99
内燃机油复合
192.01 1.46 280.13 4.83 自产
剂
清净剂 80.20 1.48 118.75 2.05 自产
液压油复合剂 10.38 2.35 24.37 0.42 自产
巴基斯坦 降凝剂 8.18 2.22 18.15 0.31 自产
齿轮油复合剂 5.68 2.66 15.11 0.26 自产
其他 1.18 2.67 3.15 0.05 自产
小计 297.63 1.54 459.66 7.93
内燃机油复合
176.00 1.48 261.21 4.51 贸易业务
剂
抗氧抗腐剂 35.12 3.25 114.01 1.97 自产
新加坡
清净剂 16.00 1.60 25.66 0.44 贸易业务
小计 227.12 1.77 400.89 6.91
内燃机油复合
184.00 1.56 287.13 4.95 贸易业务
剂
自产及贸易
印度尼西 齿轮油复合剂 20.00 2.66 53.13 0.92
业务
亚
清净剂 15.20 1.46 22.20 0.38 贸易业务
液压油复合剂 0.80 2.36 1.89 0.03 自产
78
补充法律意见（一）
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
小计 220.00 1.66 364.36 6.28
内燃机油复合
109.98 1.51 165.80 2.86 自产
剂
越南 清净剂 8.00 1.46 11.67 0.20 贸易业务
小计 117.98 1.50 177.47 3.06
内燃机油复合
47.56 1.68 79.84 1.38 自产
剂
清净剂 14.80 1.61 23.80 0.41 自产
齿轮油复合剂 7.60 2.52 19.14 0.33 自产
韩国 降凝剂 4.78 2.31 11.02 0.19 自产
液压油复合剂 2.72 2.39 6.50 0.11 自产
其他 7.20 2.02 14.56 0.25 自产
小计 84.66 1.83 154.87 2.67
内燃机油复合
69.16 1.77 122.19 2.11 自产
剂
抗氧抗腐剂 2.40 2.15 5.15 0.09 自产
液压油复合剂 2.00 2.25 4.50 0.08 自产
澳大利亚 分散剂 1.36 1.74 2.37 0.04 自产
抗氧防胶剂 0.38 3.20 1.22 0.02 自产
其他 0.80 1.35 1.08 0.02 自产
小计 76.10 1.79 136.51 2.35
荷兰 抗氧抗腐剂 25.90 1.97 51.07 0.88 自产
英国 清净剂 12.80 1.88 24.06 0.42 自产
沙特阿拉
其他单剂 20.51 1.17 23.94 0.41 贸易业务
伯
内燃机油复合
2.98 1.64 4.87 0.08 自产
剂
金属加工油复
1.70 1.86 3.17 0.05 自产
合剂
齿轮油复合剂 0.60 2.99 1.80 0.03 自产
中国台湾
液压油复合剂 0.57 2.90 1.65 0.03 自产
工业油复合剂 0.17 5.15 0.88 0.02 自产
其他 1.49 2.06 3.07 0.05 自产
小计 7.51 2.06 15.44 0.27
阿根廷 分散剂 4.08 1.89 7.71 0.13 自产
79
补充法律意见（一）
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
抗氧抗腐剂 3.20 1.49 4.78 0.08 自产
小计 7.28 1.72 12.49 0.22
土耳其 清净剂 6.40 1.41 9.01 0.16 贸易业务
抗氧抗腐剂 0.80 5.14 4.11 0.07 贸易业务
中国香港 分散剂 1.36 1.62 2.20 0.04 贸易业务
小计 2.16 2.92 6.31 0.11
以色列 清净剂 4.00 1.50 5.99 0.10 贸易业务
（二）境外销售模式及流程
标的公司境外销售采取直销和经销相结合的销售模式，境外销售流程主要包
括：
1、标的公司主要通过展会和广告投放相结合的方式获取境外客户。通过定
期参加中国国际润滑油品及应用技术展览会等国内外相关展会并设立展台以展
示公司产品及形象，与国外客户取得接触；针对不同国家、地区的市场需求和文
化特点进行细分关键词广告投放，并通过文字、图片等多样化展示，提升品牌知
名度与美誉度，提高网站流量与访问量，从而更精准的定位目标用户；
2、发盘还盘：及时回复客户询盘，了解客户需求，为客户推荐合适的产品，
并安排邮寄样品（如有需要）；为客户定期发盘报价，与客户确定最终的产品、
成交价格、数量和交货期限，付款方式等；
3、接受：与客户签订订单或者合同，通知客户开立信用证，汇付订金或货
款，审查信用证；
4、备单：制定备货计划，与相关部门及时沟通生产及备货事宜；
5、发货：安排陆地运输，产品出库及准备相关的报关单据，待货物装船起
运后，制作及获取所需交单单据，按照约定交单。
6、做好销售记录和合同归档。
（三）是否符合海关、税务等法律法规规定
报告期内标的公司及子公司康泰化学从事进出口业务，均持有《对外贸易经
80
补充法律意见（一）
营者备案登记表》和《海关报关单位注册登记证书》，根据《对外贸易经营者备
案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）的相关规定，标的公司及其全资子公
司康泰化学具有从事本企业销售产品进出口贸易的主体资格。标的公司及子公司
康泰化学的出口产品为润滑油添加剂，主要销往亚太地区等。
通过将标的公司及其子公司康泰化学的出口产品与报告期内商务部、海关总
署、质检总局历年发布的《出口许可证管理货物目录》比对，标的公司及其子公
司的进出口产品不属于出口管制货物类别范围。
依据《出口货物退（免）税管理办法》、《财政部、国家税务总局关于进一步
推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号文）等相关规定，
报告期内标的公司产品进出口执行“免、抵、退”税收政策。
根据税务部门出具的证明，及查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、
国家税务总局网站，报告期内标的公司及子公司康泰化学不存在违反海关和税务
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，标的公司产品出口符合海关、税务等法律法规规定。
（四）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响
目前标的公司产品主要出口到西亚、东南亚、南亚、欧洲等地区国家，其中
以阿联酋为主。
1、西亚、东南亚、南亚国家
目前标的公司出口所涉及的东南亚、西亚等其他国家，未在进口方面对标的
公司的产品采取特别的限制性贸易政策，无国家许可证及配额方面的限制要求，
亦未曾采取反倾销、反补贴措施。在该等国家进口和销售标的公司的产品是合法
的。
2020 年疫情爆发以来，西亚和南亚地区对标的公司产品进口影响较大。2020
年度标的公司对阿联酋客户的销售收入从 2019 年度的 3,492.06 万元下降至
1,852.34 万元、毛利从 862.12 万元下降至 270.73 万元；对巴基斯坦客户的销售
收入从 2019 年度的 459.66 万元下降至 160.40 万元、毛利从 125.91 万元下降至
68.13 万元。2020 年东南亚地区对标的公司产品进口影响较小，其中标的公司对
81
补充法律意见（一）
马来西亚客户的销售收入从 463.26 万元增长至 620.13 万元，对印度尼西亚客户
的销售收入从 364.36 万元增长至 675.11 万元，对新加坡客户的销售收入从 400.89
万元略有下降至 231.77 万元。
2、欧洲国家
欧盟相关的主要进出口政策为 2007 年 6 月生效的 REACH 法规，指“化学
品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管
理的一项化学品管理法律。
REACH 法规的主要内容为：注册（Registration），年产量或进口量超过 1
吨的所有化学物质需要注册，年产量或进口量 10 吨以上的化学物质还应提交化
学安全报告；评估（Evaluation），包括档案评估和物质评估：档案评估是核查企
业提交注册卷宗的完整性和一致性，物质评估是确认化学物质危害人体健康与环
境的风险性；许可（Authorization）指对具有一定危险特性并引起人们高度重视
的化学物质的生产和进口进行授权，包括 CMR（致癌性、诱变性和生物毒性物
质）、PBT（持久性、生物富积和毒性化学物质）、vPvB（高持久性、高度生物富
积化学物质）等；限制（Restriction）是指如果认为某种物质或其配置品、制品
的制造、投放市场或使用导致对人类健康和环境的风险不能被充分控制，将限制
其在欧盟内生产或进口。
报告期各期，标的公司对欧洲国家的销售收入分别为 75.13 万元和 141.82 万
元，绝对金额较小且未出现下滑趋势。因此，欧洲国家疫情对标的公司经营及盈
利未产生重大不利影响。
（五）进口国同类产品的竞争格局
目前，全球的润滑油添加剂主要市场份额由路博润（Lubrizol）、润英联
（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）和雅富顿（Afton）四大添加剂
公司占据。标的公司产品主要出口国为阿联酋、马来西亚、印度尼西亚、巴基斯
坦等国家，此类区域润滑油添加剂生产商较少，主要依靠从国际四大润滑油添加
剂公司在其国内的代理或者分销商处采购产品。相对于全球四大添加剂企业，中
国在常规添加剂领域拥有较强的竞争优势，成熟的工艺技术、良好的产品质量、
相对较低的售价，使得国内厂商得以立足于国际添加剂市场。目前在国际市场上，
82
补充法律意见（一）
国产润滑油添加剂有较大的市场潜力和上升空间，国内企业凭借优质的产品质量
和价格优势在亚太地区占据了一席之地。
综上，标的公司出口业务符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有
关进口政策、贸易摩擦不会对标的公司产生重大不利影响。此外，由于疫情导致
标的公司海外销售的不利因素已逐步改善，具体参见本回复问题二十八。因此，
标的公司外销业务总体稳定、具有可持续性。
二、请补充说明对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户
的分布情况，属于自产或贸易业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩
擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容，业务是否
稳定、可持续，标的公司对相关客户销售的真实性、公允性
（一）对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户的分布情
况，属于自产或贸易业务客户
标的公司主要客户中仅青岛阿特拉斯存在将产品销往境外的情况。根据对青
岛阿特拉斯相关负责人的访谈，青岛阿特拉斯销往境外的海外客户主要分布在西
亚地区，其最终客户为自产业务客户。
（二）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以
及进口国同类产品的竞争格局，业务是否稳定、可持续
目前青岛阿特拉斯销往境外所涉及西亚国家未在进口方面对标的公司的产
品采取特别的限制性贸易政策，无国家许可证及配额方面的限制要求，亦未曾采
取反倾销、反补贴措施。
2020 年疫情爆发以来，受到开工率下降，陆运、船运受阻，同时西亚地区
需求走弱，标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从 2019 年的
14,415.26 万元下降至 2020 年的 6,452.59 万元。关于海外销售恢复情况，参见问
题 28 回复之“一、结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润同比减少的原
因及合理性，受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是
否已经改善，预计不利影响持续时间”。
目前，全球的润滑油添加剂主要市场份额由路博润（Lubrizol）、润英联
83
补充法律意见（一）
（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）和雅富顿（Afton）四大添加剂
公司占据。公司产品主要出口国为阿联酋、伊朗、韩国、巴基斯坦等国家，此类
区域润滑油添加剂生产商较少，主要依靠从国际四大润滑油添加剂公司在其国内
的代理或者分销商处采购产品。相对于全球四大添加剂企业，中国在常规添加剂
领域拥有较强的竞争优势，成熟的工艺技术、良好的产品质量、相对较低的售价，
使得国内厂商得以立足于国际添加剂市场。目前在国际市场上，国产润滑油添加
剂有较大的市场潜力和上升空间，国内企业凭借优质的产品质量和价格优势在亚
太地区占据了一席之地。
整体而言，青岛阿特拉斯及其商业伙伴与标的公司的业务合作关系已长达
10 年，多年来合作关系融洽，具有较好的历史合作基础。此外，标的公司对青
岛阿特拉斯及其商业伙伴自产产品销售占比不断提升，自产产品的品质获得其及
下游客户的认可。因此，标的公司与青岛阿特拉斯及其商业伙伴业务稳定，具有
可持续性。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师针对标的公司境外销售及与青岛阿特拉斯销售情况进行了如下核
查程序：
1、取得标的公司报告期内销售收入成本明细表，对青岛阿特拉斯进行实地
走访和函证等程序、对主要境外客户进行视频访谈和函证等程序；
2、抽查标的公司报告期内境外销售订单、送货单、发票、出口报关单、退
货情况、回款单据及记账凭证等相关支持性文件，核查标的公司收入确认的真实
性、准确性；
3、比对同型号产品境内外销售单价情况，核查标的公司外销的公允性；
4、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核
对，验证出口数据的真实性；
5、查阅公开信息了解报告期内主要国家、地区对标的公司经营产品的关税
政策变化情况、进口政策等信息；
84
补充法律意见（一）
6、核查税务部门出具的相关证明及查询中国海关企业进出口信用信息公示
平台、国家税务总局网站等；
7、访谈标的公司管理层，了解标的公司境外销售模式及流程，了解报告期
内主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同
类产品的竞争格局等。
（二）核查意见
本所律师认为：
标的公司境外销售符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有关进口
政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等不会
对标的公司经营及盈利情况造成重大不利影响，外销业务稳定并具有可持续性。
青岛阿特拉斯主要将标的公司产品销往西亚地区，最终客户为自产业务客户，主
要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产
品的竞争格局不会对标的公司经营及盈利情况造成重大不利影响，业务稳定并具
有可持续性。标的公司对相关客户的销售具有真实性、公允性。
问题四十一
41、《重组报告书》显示，本次交易标的为股份有限公司，截至 2020 年 12
月 31 日，共有 160 名股东；本次交易对方包括标的公司董事、监事、高级管理
人员；若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参
与本次交易的标的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职
务，标的公司将改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。（1）请补充
说明标的公司现有股东的具体情况，包括但不限于股东人数、股东名称、持有股
数及比例、股份获得时间；（2）请结合股东情况进一步说明改制为有限责任公司
的具体计划，是否存在实质性障碍或潜在股权纠纷，改制后是否涉及股东行使优
先购买权及解决措施。（3）请补充说明若标的公司未能变更为有限责任公司，标
的公司原董事、监事、高级管理人员辞职，改选董事会等措施的预计使用时间，
是否能有效保证本次交易股份交割的顺利实施，是否存在法律障碍。（4）请就上
述情况进行充分的风险提示。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确
85
补充法律意见（一）
意见。
回复：
一、补充说明标的公司现有股东的具体情况，包括但不限于股东人数、股
东名称、持有股数及比例、股份获得时间
截至本回复签署日，标的公司现有股东的具体情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份获得时间
号
1 韩谦 12,142,340 22.2021 1998.05 至 2009.12
2 禹培根 12,142,340 22.2021 1998.05 至 2009.12
3 韩光剑 4,206,438 7.6914 2008.05
4 禹虎背 4,206,438 7.6914 2008.05
5 曹建影 3,793,000 6.9355 2015.06
6 赵敬丹 2,156,098 3.9424 2008.05 至 2013.11
7 赵敬涛 2,156,098 3.9424 2008.05 至 2013.11
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 2015.06
天津利安隆
9 新材料股份 1,692,064 3.0939 2021.03 至 2021.04
有限公司
10 初金杰 1,273,257 2.3281 2015.06
11 赵铁军 1,234,243 2.2568 1998.05 至 2008.05
12 宋允前 800,000 1.4628 2015.06
13 李洪涛 749,000 1.3695 2009.12 至 2015.07
14 李铁宁 608,540 1.1127 2009.12
15 刘明 525,000 0.9600 2009.12
16 张保宁 500,000 0.9142 2015.06
17 赵祎 411,415 0.7523 2011.12
18 阮寿国 386,000 0.7058 2017.10
19 吴亚文 375,000 0.6857 2011.12
20 袁幽 300,000 0.5485 2015.06
21 李东辉 285,000 0.5211 2015.11 至 2019.03
22 甘淼 226,000 0.4132 2011.12
23 刘颖 225,000 0.4114 2011.12
24 刘士军 217,741 0.3981 2015.06 至 2020.09
86
补充法律意见（一）
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份获得时间
号
25 高兰春 202,500 0.3703 2011.12 至 2019.10
26 于广 185,000 0.3383 2011.12 至 2019.10
27 王雪 155,949 0.2852 2011.12 至 2018.06
28 王立国 150,000 0.2743 2011.12 至 2018.06
29 张士卿 124,000 0.2267 2015.06
30 赵春善 110,000 0.2011 2016.10 至 2018.10
31 曹娥 100,000 0.1828 2015.06
32 曹宇 100,000 0.1828 2011.12
33 于明洋 76,000 0.1390 2015.06 至 2017.02
34 赵虹 75,000 0.1371 2015.06
35 周丽红 52,000 0.0951 2015.06 至 2018.06
36 朱汉昌 51,000 0.0933 2011.12 至 2017.04
37 阎利芳 50,000 0.0914 2015.06
38 刘珊珊 50,000 0.0914 2015.06
39 高彤 46,573 0.0852 2015.06
40 郝蕊 42,000 0.0768 2011.12 至 2020.08
41 王志永 28,000 0.0512 2017.06 至 2018.06
42 陈桂香 24,000 0.0439 2011.12 至 2019.10
43 韩静然 23,000 0.0421 2011.12 至 2017.02
44 徐春光 22,000 0.0402 2011.12 至 2019.03
45 许丹 20,000 0.0366 2011.12
46 张永 20,000 0.0366 2011.12
47 叶雪梅 20,000 0.0366 2011.12
48 阮世海 20,000 0.0366 2016.12
49 韩希民 19,950 0.0365 2016.10 至 2020.11
50 孟庆萍 15,000 0.0274 2015.06
51 张宏光 14,000 0.0256 2011.12
52 余崑 14,000 0.0256 2015.11
53 杨先艳 10,011 0.0183 2020.12
54 关新军 10,000 0.0183 2011.12
55 张振才 10,000 0.0183 2017.06
第一创业证
56 9,000 0.0165 2020.12
券股份有限
87
补充法律意见（一）
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份获得时间
号
公司
57 梁桂红 7,000 0.0128 2016.12
58 梁绍联 7,000 0.0128 2016.12
59 张良坡 6,000 0.0110 2016.08 至 2019.09
60 朱燕鸣 5,000 0.0091 2017.05
61 戚家伟 5,000 0.0091 2020.11
62 林天苍 4,000 0.0073 2017.01 至 2017.04
63 邵希杰 4,000 0.0073 2017.03
64 钱月琴 4,000 0.0073 2017.01
65 洪远清 4,000 0.0073 2016.12 至 2017.06
66 李欣 3,500 0.0064 2017.01
67 李跃南 3,000 0.0055 2019.06
68 杜剑峰 3,000 0.0055 2020.08
69 赵晓刚 2,000 0.0037 2011.12
70 黄坚 2,000 0.0037 2019.07 至 2019.08
71 关平 2,000 0.0037 2017.05
72 史亚明 1,470 0.0027 2020.11
73 周夏敏 1,111 0.0020 2020.11
74 吴婵娟 1,100 0.0020 2020.11
75 阎佳楠 1,000 0.0018 2011.12
76 何雪英 1,000 0.0018 2017.06
77 林瑞发 1,000 0.0018 2018.05
78 黄应强 1,000 0.0018 2017.01
79 刘泽峰 1,000 0.0018 2017.01
80 周显妹 1,000 0.0018 2016.12
81 戚海云 1,000 0.0018 2020.11
82 刘红 1,000 0.0018 2017.01
83 李立鸣 397 0.0007 2020.08 至 2020.11
84 高世跃 330 0.0006 2020.11
二、结合股东情况进一步说明改制为有限责任公司的具体计划，是否存在
实质性障碍或潜在股权纠纷，改制后是否涉及股东行使优先购买权及解决措施
88
补充法律意见（一）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司收到
证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的交易
对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份
全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
根据《公司法》，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”经测算，
在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计 11 名；因此，在上
市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，34 名交易对方
应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现有股东
人数及标的公司与现有股东就回购事项的持续沟通情况，标的公司股东人数降至
50 人以下预计不存在实质性障碍或潜在股权纠纷。
经与标的公司辖区工商主管部门就整体变更为有限公司的程序及可行性进
行沟通，标的公司整体变更为有限公司需要标的公司股东大会作出变更公司形式
的决议，该决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。
根据《公司法》，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分
股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意
转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”鉴于利安隆已经是标的
公司的股东，因此，利安隆在标的公司变更为有限公司后受让交易对方所持标的
公司股份无需其他股东放弃优先购买权。
据此，本所律师认为，标的公司改制为有限责任公司不存在实质性障碍或潜
在股权纠纷，改制后不涉及股东行使优先购买权的情况。
三、补充说明若标的公司未能变更为有限责任公司，标的公司原董事、监
事、高级管理人员辞职，改选董事会等措施的预计使用时间，是否能有效保证
本次交易股份交割的顺利实施，是否存在法律障碍
在标的公司与现有股东就回购事项的持续沟通过程中，结合本次交易的交易
所审核时间及证监会注册时间，若标的公司判断无法变更为有限责任公司，在标
的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方将在标的公司预计无法变更为
有限责任公司时立即辞职。标的公司将于收到该等交易对方辞职报的告当日召开
89
补充法律意见（一）
董事会并提请召开股东大会，标的公司将在发出股东大会通知 15 日后召开改选
董事会的股东大会。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割应
当至迟不晚于上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起三个月
届满之日。若标的资产交割因故超出前述时限，在本次交易注册批复有效期内继
续实施直至完成。但因交易对方的主观原因导致标的资产交割超出前述时限的，
交易对方应当依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责
任。
据此，本所律师认为，本次交易的相关安排能够保证本次交易股份交割的顺
利实施，不存在法律障碍。
四、对上述情况进行风险提示
上市公司已在报告书“重大风险提示、一、（八）标的公司董事、监事、高
级管理人员辞职的风险”和“第十二节、一、（八）标的公司董事、监事、高级
管理人员辞职的风险”进行补充披露：
“根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司收
到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的交
易对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股
份全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公司变更
为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参
与本次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员应当辞去相关职务。标的公司
将改选董事会、监事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。但上述参与本次
交易的标的公司董事、监事、高级管理人员仍应当按照标的公司的需求于标的公
司担任其他相关职务，以确保标的公司持续经营不受重大影响。”
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
90
补充法律意见（一）
1、查阅标的公司的股东名册；
2、查阅标的公司的工商登记资料；
3、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
4、查阅标的公司部分原股东与上市公司签署的《股权转让协议》及股权转
让价款支付凭证。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、上市公司已补充说明标的公司现有股东的具体情况，包括但不限于股东
人数、股东名称、持有股数及比例、股份获得时间。
2、结合标的公司现有股东人数及标的公司与现有股东就回购事项的持续沟
通情况，标的公司改制为有限责任公司不存在实质性障碍或潜在股权纠纷，改制
后不涉及股东行使优先购买权的情况。
3、结合本次交易的交易所审核时间及证监会注册时间，若标的公司判断无
法变更为有限责任公司，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方
将在标的公司预计无法变更为有限责任公司时立即辞职，本次交易的相关安排能
够保证本次交易股份交割的顺利实施，不存在法律障碍。
4、上市公司已在本次交易申报文件中就上述情况进行充分的风险提示。
本补充法律意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
91
补充法律意见（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》的签署
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张学兵
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张明
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2021 年 4 月 27 日
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