长江证券承销保荐有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司重组问询函
回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”、“本
公司”或“公司”）于 2021 年 3 月 30 日披露了《天津利安隆新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”），并于 2021 年 4 月 9 日收到贵部下发的《关于对天津利安隆
新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 5 号），
本次交易独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
协同利安隆及本次交易其他中介机构就问询函所列问题进行了认真核查与落实，
并发表核查意见如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
本核查意见的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗
1
目录
一、交易方案 ............................................................................................................... 4
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ......................................................................................................................... 13
问题三 ......................................................................................................................... 34
问题四 ......................................................................................................................... 38
问题五 ......................................................................................................................... 42
问题六 ......................................................................................................................... 48
问题七 ......................................................................................................................... 52
问题八 ......................................................................................................................... 66
二、规范运作 ............................................................................................................. 72
问题九 ......................................................................................................................... 72
问题十 ......................................................................................................................... 81
问题十一 ..................................................................................................................... 83
问题十二 ..................................................................................................................... 88
问题十三 ................................................................................................................... 104
问题十四 ................................................................................................................... 107
三、业务经营 ........................................................................................................... 107
问题十五 ................................................................................................................... 108
问题十六 ................................................................................................................... 123
问题十七 ................................................................................................................... 125
问题十八 ................................................................................................................... 139
问题十九 ................................................................................................................... 142
问题二十 ................................................................................................................... 145
问题二十一 ............................................................................................................... 159
问题二十二 ............................................................................................................... 167
问题二十三 ............................................................................................................... 178
问题二十四 ............................................................................................................... 182
问题二十五 ............................................................................................................... 206
2
问题二十六 ............................................................................................................... 212
问题二十七 ............................................................................................................... 229
问题二十八 ............................................................................................................... 243
问题二十九 ............................................................................................................... 248
四、财务会计 ........................................................................................................... 258
问题三十 ................................................................................................................... 258
问题三十一 ............................................................................................................... 262
问题三十二 ............................................................................................................... 271
问题三十三 ............................................................................................................... 274
五、评估预测 ........................................................................................................... 280
问题三十四 ............................................................................................................... 280
问题三十五 ............................................................................................................... 298
问题三十六 ............................................................................................................... 302
问题三十七 ............................................................................................................... 306
问题三十八 ............................................................................................................... 314
问题三十九 ............................................................................................................... 316
六、其他 ................................................................................................................... 320
问题四十一 ............................................................................................................... 320
3
一、交易方案
问题一
1、《重组报告书》显示，除本次发行股份及支付现金购买标的资产股权外，
上市公司为标的公司在股转系统摘牌可能存在的异议股东提供现金回购方案，并
已与光大证券股份有限公司等 70 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得
标的公司股份的成本价与 9.7641 元/股孰高回购股权。（1）请补充说明就上市公
司提供现金回购相关安排事项的审议程序和信息披露情况，与光大证券等 70 名
股东签署《股权转让协议》的时间、涉及交易对方、协议主要内容、协议履行情
况，现金回购与本次发行股份资产是否同步推进实施、互为前提，现金回购是否
涉及关联交易，以高于 9.7641 元/股价格回购的股数、股权比例和金额，回购是
否存在定价不公允等利益输送行为；（2）请补充说明是否就标的公司剩余股权设
置了购买安排，如是，说明相关安排的具体内容，是否有利于保障上市公司股东
权益。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明就上市公司提供现金回购相关安排事项的审议程序和信息
披露情况，与光大证券等 70 名股东签署《股权转让协议》的时间、涉及交易对
方、协议主要内容、协议履行情况，现金回购与本次发行股份资产是否同步推
进实施、互为前提，现金回购是否涉及关联交易，以高于 9.7641 元/股价格回购
的股数、股权比例和金额，回购是否存在定价不公允等利益输送行为
（一）上市公司提供现金回购相关安排事项的审议程序和信息披露情况
根据全国中小企业股份转让系统对挂牌公司终止挂牌的要求，标的公司在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌，对股东大会审议摘牌议案时未参加和参加但
未投赞成票的异议股东所持股份需进行回购。康泰股份实际控制人承诺将由上市
公司对异议股东所持公司股份进行回购，回购价格原则为该等股东取得康泰股份
的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高
确认。
1、标的公司审议程序及信息披露情况
4
2020 年 12 月 17 日，康泰股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益
保护措施》等相关议案。独立董事对此发表独立意见，认为“公司基于终止挂牌
事宜，针对可能存在的异议股东制定的保护措施，可以有效保护异议股东合法权
益。不存在损害公司及异议股东权益的情形。”具体情况参见标的公司于同日在
全国中小企业股份转让系统公告的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公
告编号：2020-060）、《第三届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见》（公
告编号：2020-061）、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2020-064）、《关于新增承诺事
项情形的公告》（公告编号：2020-065）。
2020 年 12 月 22 日，康泰股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大会》的议案。具体情况参见标的
公司于同日在全国中小企业股份转让系统公告的《第三届董事会第十四次会议决
议公告》（公告编号：2020-072）、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转
让 系 统终止挂牌对异议股东权 益保护措施的补充说明公告》（公告编号：
2020-074）、《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：2020-075）。
2021 年 1 月 6 日，康泰股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护
措施的议案》等相关议案。具体情况参见标的公司于同日在全国中小企业股份转
让系统公告的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-001）。
2、上市公司审议程序及信息披露情况
2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东权益的议案》等
相关议案。同日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过上述议案。
具体情况参见上市公司于次日在巨潮资讯网公告的《第三届董事会第十八次会议
决议公告》（公告编号：2020-103）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公
告编号：2020-104）、《拟现金收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东
权益的公告》（公告编号：2020-110）。
5
（二）与光大证券等 70 名股东签署《股权转让协议》的时间、涉及交易对
方、协议主要内容、协议履行情况
截至前次重组报告书草案签署日（2021 年 3 月 30 日），上市公司与光大证
券等 70 名股东签署了《股权转让协议》。截至本回复签署日，上市公司已与 77
名股东签署了《股权转让协议》，具体情况如下表所示：
序号 涉及交易对方 协议签署时间 协议主要内容 协议履行情况
1 广发证券股份有限公司 2021 年 1 月 11 日 已付款
2 光大证券股份有限公司 2021 年 1 月 12 日 已付款
3 卢二斌 2021 年 1 月 7 日 已付款
4 戚光多 2021 年 1 月 6 日 已付款
5 王俊 2021 年 1 月 6 日 已付款
6 于全全 2021 年 1 月 6 日 已付款
7 钟鸣 2021 年 1 月 6 日 已付款
8 蒋怀刚 2021 年 1 月 7 日 已付款
9 高维平 2021 年 1 月 10 日 已付款
10 黄友欢 2021 年 1 月 6 日 已付款
11 林永锡 2021 年 1 月 6 日 已付款
交易对方将其持
12 陆祖球 2021 年 1 月 7 日 已付款
有标的公司的股
13 施恩 2021 年 1 月 6 日 份按成本价与 已付款
14 肖荣超 2021 年 1 月 7 日 9.7641 元/股（孰 已付款
高）转让给上市
15 杨斌 2021 年 1 月 7 日 已付款
公司
16 余庆 2021 年 1 月 6 日 已付款
17 周赟 2021 年 1 月 7 日 已付款
18 苗帅 2021 年 1 月 10 日 已付款
19 齐会卿 2021 年 1 月 9 日 已付款
20 王云 2021 年 1 月 6 日 已付款
21 陈金玉 2021 年 1 月 18 日 已付款
22 邓海鹏 2021 年 1 月 6 日 已付款
23 郭琳 2021 年 1 月 5 日 已付款
24 孔灵 2021 年 1 月 8 日 已付款
25 童行伟 2021 年 1 月 7 日 已付款
26 张凯 2021 年 1 月 11 日 已付款
6
序号 涉及交易对方 协议签署时间 协议主要内容 协议履行情况
浙江三花绿能实业集团有
27 2021 年 1 月 18 日 已付款
限公司
28 翟仁龙 2021 年 1 月 7 日 已付款
29 陈长溪 2021 年 1 月 8 日 已付款
30 刘纯中 2021 年 1 月 7 日 已付款
31 汪潇蕾 2021 年 1 月 7 日 已付款
32 姚洁华 2021 年 1 月 9 日 已付款
33 王建勋 2021 年 1 月 11 日 已付款
34 徐浩 2021 年 1 月 9 日 已付款
35 陈明高 2021 年 1 月 9 日 已付款
36 高静 2021 年 1 月 18 日 已付款
37 蒋兴彪 2021 年 1 月 12 日 已付款
38 刘超 2021 年 1 月 12 日 已付款
39 田思来 2021 年 1 月 10 日 已付款
40 王卫 2021 年 1 月 9 日 已付款
41 杨海广 2021 年 1 月 18 日 已付款
42 杨静 2021 年 1 月 11 日 已付款
43 杨凯 2021 年 1 月 10 日 已付款
44 王大光 2021 年 1 月 18 日 已付款
45 赵玉玲 2021 年 1 月 12 日 已付款
46 万刚 2021 年 1 月 18 日 已付款
47 王续岱 2021 年 1 月 18 日 已付款
48 廖军 2021 年 1 月 15 日 已付款
49 马士翠 2021 年 1 月 15 日 已付款
50 张玉珍 2021 年 1 月 15 日 已付款
51 钱江涛 2021 年 1 月 22 日 已付款
52 赵晨 2021 年 1 月 22 日 已付款
53 傅爱军 2020 年 12 月 31 日 已付款
54 金绍勇 2021 年 1 月 20 日 已付款
55 彭勇 2021 年 1 月 19 日 已付款
56 曹义海 2021 年 1 月 28 日 已付款
57 孙茂振 2021 年 1 月 29 日 已付款
58 国元证券 2021 年 3 月 3 日 已付款
7
序号 涉及交易对方 协议签署时间 协议主要内容 协议履行情况
59 赵秀君 2021 年 2 月 9 日 已付款
60 于金义 2021 年 3 月 10 日 已付款
61 黄水廷 2021 年 3 月 11 日 已付款
62 范加民 2021 年 3 月 13 日 已付款
63 姚建良 2021 年 3 月 12 日 已付款
64 谢华 2021 年 3 月 13 日 已付款
65 吴延平 2021 年 3 月 16 日 已付款
66 谢德广 2021 年 3 月 18 日 已付款
67 徐世凯 2021 年 3 月 18 日 已付款
68 张志勇 2021 年 3 月 13 日 已付款
69 李炬 2021 年 3 月 15 日 已付款
70 程光旭 2021 年 3 月 25 日 已付款
71 胡芝芝 2021 年 4 月 1 日 已付款
宁波海曙日环商贸有限公
72 2021 年 4 月 6 日 已付款
司
73 吕铁力 2021 年 4 月 9 日 已付款
74 董燕 2021 年 4 月 19 日 已付款
75 孟江 2021 年 4 月 12 日 尚待付款
76 裴迅 2021 年 4 月 1 日 已付款
77 汤海荣 2021 年 4 月 19 日 已付款
（三）现金回购与本次发行股份资产是否同步推进实施、互为前提
本次现金回购安排系康泰股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异
议股东保护措施，现金回购有效期为康泰股份股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌（2021 年 3 月 3 日）一个月内。现金回购实施在本次发行股份及支付
现金资产并募集配套资金交易事项实施之前，非同步推进实施。现金回购不以上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项为前提条件，若上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项未能顺利实施，则
上市公司收购的该等少数股权由韩谦、禹培根进行回购。上市公司已在《拟现金
收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东权益的公告》（公告编号：
2020-110）披露了相关事项。
8
（四）现金回购是否涉及关联交易
本次现金回购对方为康泰股份原股东，与上市公司、上市公司控股股东、实
际控制人及其关联方不存在关联关系，本次现金回购不涉及关联交易。
（五）以高于 9.7641 元/股价格回购的股数、股权比例和金额，回购是否存
在定价不公允等利益输送行为
截至本回复签署日，以高于 9.7641 元/股价格回购的情况如下：
序 回购价格（元/ 金额（万
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
号 股） 元）
1 卢二斌 15.22 1,000 0.0018 1.52
2 戚光多 15.38 13,800 0.0252 21.22
3 王俊 15.41 2,000 0.0037 3.08
4 于全全 15.21 1,600 0.0029 2.43
5 钟鸣 14.80 10,000 0.0183 14.80
6 蒋怀刚 16.13 2,680 0.0049 4.32
7 高维平 14.77 31,400 0.0574 46.38
8 黄友欢 15.81 9,100 0.0166 14.39
9 林永锡 15.34 3,600 0.0066 5.52
10 陆祖球 15.21 100 0.0002 0.15
11 施恩 14.80 12,000 0.0219 17.76
12 肖荣超 14.17 1,000 0.0018 1.42
13 杨斌 15.29 600 0.0011 0.92
14 周赟 15.50 40,053 0.0732 62.08
15 苗帅 12.41 22,000 0.0402 27.30
16 齐会卿 15.20 600 0.0011 0.91
17 王云 15.29 100 0.0002 0.15
18 陈金玉 14.63 2,000 0.0037 2.93
19 邓海鹏 15.41 3,000 0.0055 4.62
20 郭琳 12.45 5,000 0.0091 6.23
21 孔灵 15.29 2,000 0.0037 3.06
22 童行伟 15.33 200 0.0004 0.31
23 张凯 14.76 20,000 0.0366 29.52
浙江三花绿能实业
24 15.02 17,870 0.0327 26.84
集团有限公司
9
序 回购价格（元/ 金额（万
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
号 股） 元）
25 翟仁龙 15.14 20,002 0.0366 30.28
26 陈长溪 14.28 15,610 0.0285 22.29
27 刘纯中 15.23 7,000 0.0128 10.66
28 汪潇蕾 17.98 6,000 0.0110 10.79
29 姚洁华 15.22 5,000 0.0091 7.61
30 王建勋 11.07 108,000 0.1975 119.56
31 徐浩 15.31 3,000 0.0055 4.59
32 陈明高 15.10 4,201 0.0077 6.34
33 高静 15.99 1,000 0.0018 1.60
34 蒋兴彪 15.42 1,500 0.0027 2.31
35 刘超 16.71 5,000 0.0091 8.36
36 田思来 12.81 13,000 0.0238 16.65
37 王卫 15.40 5,000 0.0091 7.70
38 杨海广 11.75 41,000 0.0750 48.18
39 杨凯 14.67 10,000 0.0183 14.67
40 王大光 15.95 1,000 0.0018 1.60
41 赵玉玲 17.29 1,000 0.0018 1.73
42 万刚 18.24 1,000 0.0018 1.82
43 王续岱 12.08 1,000 0.0018 1.21
44 廖军 14.91 4,000 0.0073 5.96
45 马士翠 14.51 2,000 0.0037 2.90
46 张玉珍 16.67 1,000 0.0018 1.67
47 钱江涛 14.91 1,000 0.0018 1.49
48 赵晨 14.66 3,000 0.0055 4.40
49 傅爱军 14.63 500 0.0009 0.73
50 彭勇 13.50 1,000 0.0018 1.35
51 孙茂振 15.21 5,000 0.0091 7.61
52 赵秀君 14.65 4,000 0.0073 5.86
53 于金义 14.10 55,351 0.1012 78.04
54 黄水廷 15.04 8,800 0.0161 13.24
55 范加民 14.97 30,000 0.0549 44.91
56 姚建良 10.09 500 0.0009 0.50
10
序 回购价格（元/ 金额（万
股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
号 股） 元）
57 谢华 15.10 500 0.0009 0.76
58 吴延平 14.25 20,000 0.0366 28.50
59 谢德广 15.55 2,000 0.0037 3.11
60 徐世凯 15.04 1,900 0.0035 2.86
61 张志勇 15.20 500 0.0009 0.76
62 程光旭 12.80 58,600 0.1071 75.01
63 胡芝芝 10.03 1,000 0.0018 1.00
宁波海曙日环商贸
64 17.89 2,000 0.0037 3.58
有限公司
65 吕铁力 13.64 55,000 0.1006 75.02
66 董燕 15.05 4,000 0.0073 6.02
67 裴迅 14.92 200 0.0004 0.30
68 汤海荣 17.64 1,000 0.0018 1.76
合计 - 713,867 1.3053 983.15
本次现金回购交易对方按取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰
股份全部股东权益价值 53,400 万元，与本次发行股份及支付现金购买资产中不
承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股份估值一致）孰高进行定价。根据标的公
司终止挂牌作出的异议股东保护措施，为充分保护异议股东（包括未参加股东大
会和参加但未投赞成票的股东）的权益，由利安隆对异议股东所持股份进行回购，
无论异议股东持有的股份数量、成本及回购金额大小，在回购有效期内利安隆均
有义务回购。利安隆根据现金回购交易对方提供的证券营业部出具的股票交易明
细表确定其买入价格，成本价按其购买康泰股份价格扣除持有期间获取的分红计
算确定。
本次现金回购交易定价不低于交易对方取得康泰股份的成本价，系根据新三
板挂牌公司摘牌异议股东保护措施的要求确定的。因此，本次现金回购定价原则
具有公允性，不存在利益输送等行为。
二、请补充说明是否就标的公司剩余股权设置了购买安排，如是，说明相
关安排的具体内容，是否有利于保障上市公司股东权益
根据康泰股份披露的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
11
止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号：2020-064），康泰股份本次
摘牌对异议股东保护措施为由天津利安隆新材料股份有限公司对异议股东所持
有标的公司股份进行回购，回购有效期为标的公司股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌一个月内，即 2021 年 3 月 3 日起一个月内，在此期间提出回购股
份申请的上市公司具有回购标的公司股份的义务。回购价格原则按异议股东取得
康泰股份的成本价与 9.7641 元/股孰高确定。
2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司少数股东权益的议案》，
上市公司拟以现金方式收购康泰股份除本次发行股份及支付现金购买资产交易
对方外康泰股份其他股东所持康泰股份合计不超过 7.7891%股权（以下简称“本
次少数股权收购”），并与该等股东签署相关《股权转让协议》。同日，上市公司
召开第三届监事会第十五次会议，审议通过上述议案。
摘牌一个月之后，如少数股东提出由上市公司回购其持有标的公司的股份，
上市公司将按其取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东
权益价值 53,400 万元）孰高进行定价并回购。
上述安排已履行上市公司、标的公司内部决策程序，并进行了信息披露，有
利于保障上市公司全体股东权益。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司及上市公司董事会、监事会、股东大会决议，查阅标的公
司及上市公司公告文件；
2、查阅上市公司与 77 名股东签署的《股权转让协议》，查看协议约定主要
条款；
3、获取上市公司董事、监事、高级管理人员的调查表，获取上市公司关于
现金回购不涉及关联交易的承诺，核查本次现金回购涉及的交易对方是否存在关
联关系。
12
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与 77 名股东签署的《股权转让协议》
均正常履行，现金回购与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并非
同步推进实施，不互为前提，现金回购不涉及关联交易，以高于 9.7641 元/股价
格回购不存在定价不公允等利益输送行为。标的公司摘牌一个月内，上市公司按
取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股孰高进行现金回购，标的公司摘牌一个月
后，如少数股东提出由上市公司回购其持有标的公司的股份，上市公司将仍按照
该等股东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股孰高进行定价并回购。上述安排
均已履行决策程序并进行信息披露，有利于保障上市公司全体股东权益。
问题二
2、《重组报告书》显示，（1）截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估
值为 63,784 万元。（2）经交易各方协商，标的公司 92.2109%股权作价 59,584.43
万元，对应 100%股权交易价格为 64,617.56 万元。（3）本次交易采用差异化定
价方式，根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背
等 35 名交易对方对应标的公司 100%股权交易价格为 68,000 万元，其他交易对
方对应标的公司 100%股权交易价格为 53,400 万元。请你公司：（1）补充说明标
的公司 92.2109%股权作价较评估值溢价的合理性，对韩谦、禹培根、韩光剑、
禹虎背等 35 名交易对方所持标的公司股份进一步溢价收购的原因和合理性，差
异化定价的定价依据；（2）结合协议条款补充说明赵铁军、李洪涛、李铁宁等
31 名交易对方作为第二顺位补偿义务人需要承担业绩补偿的可能性，履约能力
与可执行性，享有与第一顺位补偿义务人同等交易作价的合理性；（3）补充说明
差异化定价及溢价收购安排是否有利于保护上市公司股东权益，补偿义务人是否
具备充分的承诺履行能力。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的公司 92.2109%股权作价较评估值溢价的合理性，对韩谦、
禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名交易对方所持标的公司股份进一步溢价收购的
原因和合理性，差异化定价的定价依据
13
（一）标的公司 92.2109%股权作价较评估值溢价的合理性
标的公司 92.2109%股权作价 59,584.43 万元，对应 100%股权交易价格为
64,617.56 万元，较本次交易标的公司 100%股权评估价值 63,784.00 万元存在一
定溢价，溢价率为 1.31%。本次交易存在溢价的原因系：
1、本次收购有利于提高标的公司管理决策效率、并进一步发挥协同效应
上市公司和康泰股份均为精细化工行业，上市公司生产的抗氧化剂系康泰股
份的生产原材料之一，康泰股份与公司存在一定的行业上下游关系。标的公司与
上市公司之间存在的协同效应，本次交易涉及的评估值未考虑该部分协同效应的
影响，溢价收购具有合理性。本次交易有利于进一步提高康泰股份生产经营管理
决策效率，并进一步发挥双方的协同效应，实施全面系统地融合，双方进一步的
协同效应具体如下：
（1）管理及销售服务方面的协同效应
本次收购完成后，上市公司将打通产业链上下游，打造更加完整的产业布局。
上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整
合，大幅降低管理成本、营销服务成本、研发成本，为整合资源进行业务拓展奠
定坚实基础，有效发挥管理协同效应。此外，上市公司凭借高性价比的产品和服
务，已构建高效的国际大客户营销网络，并在欧洲、美国、香港、日本设立四家
海外子公司服务海外客户，上市公司将利用自身的全球营销网络优势，在保持康
泰股份业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，对标的公司全球发展进行
业务指导和协调。标的公司在润滑油添加剂领域稳步发展二十多年，已积累了
3,000 多家国内外客户，双方可整合销售网络共同拓展新的客户群体，进一步实
现销售的协同。
（2）财务融资及产能布局等方面的协同效应
受限于资本规模，康泰股份产能提升面临瓶颈，润滑油添加剂项目建设资本
性投入较大，康泰股份靠其内生性成长未能很好地满足下游客户日新月异的需求。
作为上市公司，利安隆融资渠道众多、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协
同优势，有力地改善康泰股份的资金状况，助其升级产能，从而进一步扩大销售
14
规模。
本次交易对于上市公司来讲，属于“产品+”战略的具体落地，上市公司已
在珠海基地布局大规模润滑油使用的液体高效抗氧化剂。本次交易完成后，上市
公司将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富经验，充
分挖掘康泰股份的人才优势和技术优势，植入更加高效运营的管理基因，推动标
的公司西海工业园二期项目尽快建成投产。
（3）人员方面的协同效应
康泰股份作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司
充分认可康泰股份的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持康泰股份保持原
有团队的稳定性，收购完成后，对于标的公司全部在岗职工将采取“整体接收，
全员安置”的原则，按照国家法律规定签订劳动合同，维持现有人员稳定。上市
公司地处天津，和标的公司相比有人才引进的地域优势，因此，上市公司将积极
引进一批年轻人进入润滑油添加剂的创新创业，并择优选派到标的公司进行锻炼
培育，为标的公司注入新鲜血液。上市公司计划在天津市建设中国一流的润滑油
添加剂研发中心，并择机将康泰股份的营销中心和服务中心移植至天津，这样不
仅解决了现有标的公司人才稳定问题，还为公司润滑油添加剂业务的可持续发展
夯实了基础。
2、交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势
截至本次交易的评估基准日 2020 年 12 月 31 日，主营业务与标的公司具有
可比性的上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（MRQ）
1 300596.SZ 利安隆 31.37 3.87
2 300910.SZ 瑞丰新材 58.61 9.71
平均值 44.99 6.79
注1 注2
康泰股份 11.44 2.26
数据来源：wind。
注 1：市盈率按标的公司业绩承诺期的平均净利润 5,650 万元计算。
注 2：市净率按标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产 28,651.60 万
元计算
15
本次交易康泰股份 100%股权作价为 64,617.56 万元，标的公司市盈率为 11.44
倍、市净率为 2.26 倍，大幅低于同行业上市公司的平均水平。综上分析，本次
交易价格虽然较评估值溢价、但溢价水平有限，且整体价格较为公允，按照 P/E
倍数、P/B 倍数等估值指标和同行业可比上市公司相比均较低、处于合理水平，
因此，本次交易溢价收购具有合理性。
3、交易定价和同行业可比交易相比具有估值优势
最近三年，化工类上市公司通过发行股份方式（含发行股份及支付现金方式）
收购化工类标的公司且已完成的案例如下：
单位：万元
标的
100% 股 权 下一年净
交 易 方所 前 一 年末 净
交易买方 对应的交易 利润（承 PE（TTM） PB
标的 属行 资产
总价值 诺/预测）
业
天 能
化 工 新 疆 天 业 基础
483,870.95 50,654.95 612,562.50 9.55 0.79
100% (600075.SH) 化工
股权
海 伦
石 化 三 房 巷 基础
735,000.00 47,186 387,638.43 15.58 1.90
100% (600370.SH) 化工
股权
华 峰
新 材 华 峰 化 学 基础
1,200,000.00 97,500 338,833.45 12.31 3.54
100% (002064.SZ) 化工
股权
兴 瑞
硅 材
兴 发 集 团 基础
料 356,494.11 27,932 150,061.93 12.76 2.38
(600141.SH) 化工
50%
股权
凯 亚
化 工 利 安 隆 基础
60,000.00 5,000 13,682.17 12.00 4.39
100% (300596.SZ) 化工
股权
平均值 12.44 2.60
本次交易，市盈率和市净率分别为 11.44 和 2.26。由上表可知，本次收购在
16
市盈率、市净率方面和最近三年化工类上市公司收购化工类标的公司的估值情况
相比总体略低，具有一定的估值优势。
3、本次交易系交易各方市场化博弈的结果，符合市场惯例
本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易，
本次交易系交易各方在市场化博弈基础上的结果。
上市公司、康泰股份均深耕精细化工行业多年，对于行业的业务模式、产品
生产及其下游应用、市场发展态势等方面具有深刻的理解。康泰股份全部股权定
价 64,617.56 万元系交易各方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素，经过
交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果，定价公平公正，不存在利益输
送的情况，亦不存在损害公司及其股东利益的情况。
为维护交易各方的利益、保证交易顺利推进，市场化商业交易中存在溢价的
情况，以对评估过程中无法量化的协同效应进行补偿。最近三年上市公司重组或
资产收购中存在较多溢价收购的案例，已实施完成的、通过发行股份方式（含发
行股份及支付现金方式）收购标的 100%股权案例如下：
交易作价（万 评估值（万
序号 股票名称 交易标的 溢价率
元） 元）
1 至纯科技 波汇科技 100%股权 68,000.00 61,300.00 10.93%
2 中国天楹 江苏德展 100%股权 888,198.35 838,823.84 5.89%
3 文化长城 翡翠教育 100%股权 157,500.00 140,400.00 12.18%
4 北化股份 新华化工 100%股权 98,543.41 83,543.41 17.95%
5 飞凯材料 和成显示 100%股权 106,400.00 103,467.41 2.83%
6 华宇软件 联奕科技 100%的股权 148,800.00 144,700.00 2.83%
7 河钢资源 四联香港 100%股权 309,755.65 279,059.40 11.00%
8 金冠股份 能瑞自动化 100%股权 150,400.00 130,004.00 15.69%
本次交易作价以评估为基础，由交易各方协商确定，交易作价较评估值溢价
1.31%，符合市场惯例。
综上，本次交易价格虽然较评估值溢价、但溢价水平有限，且整体价格较为
公允，按照 P/E 倍数、P/B 倍数等估值指标和同行业可比上市公司相比均较低、
17
处于合理水平，考虑并购完成后的协同效应，本次交易溢价收购具有合理性，系
各方市场化博弈的结果，符合市场惯例。
（二）对韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名交易对方所持标的公司股
份进一步溢价收购的原因和合理性
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名交易对方持有标的公司 70.8480%股
份，交易作价为 48,176.64 万元，对应 100%股权作价为 68,000 万元。对韩谦、
禹培根、韩光剑、禹虎背进一步溢价收购的原因系上述人员为标的公司实际控制
人，对康泰股份的发展贡献最大，上述实际控制人具有多年的润滑油添加剂行业
经验，具备深厚的经验积累和号召力，对康泰股份乃至未来上市公司的运营和发
展均能够提供重要的支持和帮助。其余 31 名交易对方所持股份主要来源于现任
公司员工（其中部分交易对方为员工亲属，其所持股份受让自公司员工），参与
标的公司实际经营、管理，在标的公司工作时间较长，为标的公司的发展做出较
大贡献。具体情况如下：
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞 股份
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协 来源
代持
议
康泰股份董事
全面负责标的公司
长，辽宁渤大 从 1998 年开始 2018/7/1-无固 原始
1 韩谦 整体发展战略规划 是 否
监事，康泰化 至今 定期限 取得
工作
学监事
全面负责标的公司
康泰股份董 从 1998 年开始 2018/4/30-无固 原始
2 禹培根 生产经营及管理工 是 否
事、总经理 至今 定期限 取得
作
负责标的公司研
康泰股份副总
发、国际业务部、 从 2013 年开始 2015/3/1-2025/ 原始
3 禹虎背 经理，上海渤 是 否
营运部、仓储部等 至今 2/29 取得
大副总经理
管理工作
康泰股份副总
经理、财务总
负责标的公司财务 从 2007 年开始 2007/3/1-无固 原始
4 韩光剑 监；上海渤大 是 否
体系的管理工作 至今 定期限 取得
执行董事、总
经理
康泰股份董 负责标的公司销售
从 1998 年开始 2021/1/1-2021/ 原始
5 赵铁军 事、康泰化学 体系、运营体系的 是 否
至今 12/31 取得
执行董事、总 管理工作
18
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞 股份
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协 来源
代持
议
经理
原始
取
北京苯环销售 从 1998 年开始 2021.1.1-无固 得、
6 李洪涛 负责销售事务 是 否
顾问 至今 定期限 二级
市场
购入
负责标的公司销售
康泰股份副总 从 2003 年开始 2014/6/1-无固 原始
7 李铁宁 体系、市场开发部 是 否
经理 至今 定期限 取得
的管理工作
康泰股份监事
会主席；辽宁 主持辽宁渤大生产 从 2007 年开始 2011/7/1-无固 原始
8 刘明 是 否
渤大执行董 经营管理工作 至今 定期限 取得
事、总经理
赵祎与赵铁军 原始
9 赵祎 - - - - 否
系父女关系 取得
负责标的公司研发
康泰股份董 从 2006 年开始 2021/1/1-2021/ 原始
10 吴亚文 中心、试验厂的管 是 否
事、副总经理 至今 12/31 取得
理工作
袁汉民系标的公司
袁幽受让其父 技术顾问，主要为 二级
亲袁汉民所持 重大事项决策提供 袁汉民从 2008 市场
11 袁幽 - - 否
标的公司的股 参考意见，并担任 年开始至今 协议
份 公司技术成果鉴定 受让
专家。
康泰股份董 负责标的公司董事
从 2008 年开始 2013/1/24-无固 原始
12 甘淼 事、副总经理、 会、行政体系的管 是 否
至今 定期限 取得
董事会秘书 理工作
负责标的公司工程
康泰股份副总 管理部的管理工 从 2010 年开始 2021/1/1-2021/ 原始
13 刘颖 是 否
经理 作，兼任生产厂设 至今 12/31 取得
备管理相关工作
原始
取
康泰股份财务 从 2002 年开始 2021/1/1-2021/ 得、
14 高兰春 负责财务工作 是 否
部顾问 至今 12/31 二级
市场
协议
19
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞 股份
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协 来源
代持
议
受
让、
二级
市场
购入
原始
取
康泰股份仓储 从 1998 年开始 2019/9/16-无固 得、
15 于广 负责产品仓储工作 是 否
部经理 至今 定期限 二级
市场
购入
原始
取
负责内部审计、内
康泰股份审计 从 2003 年开始 2013/1/19-无固 得、
16 王雪 部组织、管理、协 是 否
部经理 至今 定期限 二级
调工作
市场
购入
二级
吴亚文和张士 市场
17 张士卿 - - - - 否
卿系夫妻关系 协议
受让
二级
曹娥与曹宇系 市场
18 曹娥 - - - - 否
姐弟关系 协议
受让
负责标的公司技术
康泰股份副总 部、检查中心的管
从 2005 年开始 2019/5/1-无固 原始
19 曹宇 经理、副总工 理工作，兼任生产 是 否
至今 定期限 取得
程师 厂技术管理相关工
作
二级
市场
协议
甘淼与于明洋 受
20 于明洋 - - - - 否
系夫妻关系 让、
二级
市场
购入
20
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞 股份
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协 来源
代持
议
二级
刘颖与赵虹系
从 2019 年开始 2021/1/1-2021/ 市场
21 赵虹 夫妻关系，北 负责项目外部联系 是 否
至今 12/31 协议
京苯环顾问
受让
二级
市场
协议
从 2001 年开始 2013/1/21-无固 受
22 周丽红 康泰股份会计 负责会计工作 是 否
至今 定期限 让、
二级
市场
购入
二级
闫利芳与闫佳 市场
23 阎利芳 - - - - 否
楠系父女关系 协议
受让
刘达志系标的公司 二级
刘达志从 2002
刘珊珊系刘达 财务顾问，为标的 市场
24 刘珊珊 年开始至 2021 - - 否
志女儿 公司财务管理提供 协议
年1月
财务咨询服务 受让
二级
张宏光与高彤 市场
25 高彤 - - - - 否
系夫妻关系 协议
受让
原始
取
负责标的公司部门
康泰股份总经 从 2008 年开始 2015/1/4-无固 得、
26 郝蕊 内部组织、管理、 是 否
理办公室主任 至今 定期限 二级
协调等相关工作
市场
购入
原始
取
康泰化学国际 从 2005 年开始 2020/6/27-无固 得、
27 陈桂香 负责国际业务 是 否
业务部经理 至今 定期限 二级
市场
购入
负责贯彻执行标的 原始
北京苯环经 从 2003 年开始 2013/1/1-无固
28 韩静然 公司的方针政策及 是 否 取
理、执行董事 至今 定期限
规章制度，主持子 得、
21
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞 股份
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协 来源
代持
议
公司全面工作，负 二级
责完成标的公司下 市场
达的经营指标 购入
原始
取
康泰化学产品 负责市场开发部工 从 2001 年开始 2020/6/27-无固 得、
29 徐春光 是 否
市场部经理 作 至今 定期限 二级
市场
购入
负责福州街办公区
康泰股份物业 从 2003 年开始 2019/2/1-2022/ 原始
30 许丹 部门内部组织、管 是 否
部经理 至今 1/31 取得
理、协调工作
负责车间事务组
康泰股份车间 从 2005 年开始 2020/1/1-2021/ 原始
31 张永 织、管理、协调工 是 否
主任 至今 12/31 取得
作
康泰化学主管 从 1998 年开始 2014/6/1-无固 原始
32 张宏光 负责会计工作 是 否
会计 至今 定期限 取得
负责辽宁渤大行生
辽宁渤大副总 产规划，合理安排 从 2010 年开始 2014/7/1-无固 原始
33 关新军 是 否
经理 各项资源，在保证 至今 定期限 取得
生产任务
康泰化学销售 从 2000 年开始 2020/6/27-无固 原始
34 赵晓刚 负责销售部工作 是 否
经理 至今 定期限 取得
辽宁渤大主管 从 1998 年开始 2019/7/1-2021/ 原始
35 阎佳楠 负责会计工作 是 否
会计 至今 6/30 取得
此外，本次交易过程中，上述人员作为业绩补偿义务人已作出业绩承诺，2021
年至 2023 年内如标的公司业绩承诺未完成，则以其在本次交易中所获对价向上
市公司进行业绩补偿。对承担业绩承诺和补偿义务方采用更高的估值，有利于进
一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺的可实现性，符合上市公司全
体股东的利益。
综上所述，对韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名交易对方所持标的公
司股份进一步溢价收购具有合理性。
22
（三）差异化定价的定价依据
本次交易差异化定价的具体情况如下：
对应 100% 对应股权
本次评估结
序号 交易对方 股权交易价 持股比例 作价（万 承担业绩承诺及补偿责任 股份锁定
果
格（万元） 元）
一、业绩补偿 韩谦、禹培根、
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背作为实际控 韩光剑、禹虎背
制人及其一致行动人，系第一顺位补偿义务 在本次交易中
人。若标的公司在业绩承诺期届满后各年度 以标的资产认
韩谦、禹培根、韩光剑、
实现累计净利润数低于承诺累计净利润的， 购取得的上市 本次评估以
禹虎背、赵铁军、李洪涛、
第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易 公司股份自发 收益法评估
李铁宁、刘明、赵祎、吴
获得的对价（股份对价与现金对价之和，下 行结束之日起 结果作为最
亚文、袁幽、甘淼、刘颖、
同）范围内、在第一顺位各补偿义务人之间 至业绩承诺补 终评估结
高兰春、于广、王雪、张
以连带责任的形式对上市公司进行足额补 偿义务履行完 论：在持续
士卿、曹娥、曹宇、于明
1 68,000.00 70.8480% 48,176.64 偿。 毕之日前不得 经营前提
洋、赵虹、周丽红、阎利
转让； 下，康泰股
芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、
除上述 4 位外，其他 31 名交易对方系第二顺 份股东全部
陈桂香、韩静然、徐春光、
位补偿义务人。若第一顺位补偿义务人因本 除上述 4 位外， 权益价值为
许丹、张永、张宏光、关
次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补 其他 31 名交易 63,784.00
新军、赵晓刚、阎佳楠共
偿协议》及补充协议下业绩补偿义务的，则 对 方 在 本 次 交 万元
35 人
剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司 易中以标的资
进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二 产认购取得的
顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对 上市公司股份
价全部支付完毕。 自发行结束之
23
对应 100% 对应股权
本次评估结
序号 交易对方 股权交易价 持股比例 作价（万 承担业绩承诺及补偿责任 股份锁定
果
格（万元） 元）
日起 12 个月内
二、减值补偿 不转让。
业绩承诺期届满后 4 个月内，如标的资产期
末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则
由第一顺位补偿义务人另行补偿。第一顺位
补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式
对上市公司进行补偿。如第一顺位补偿义务
人通过本次交易获得的上市公司股份数量不
足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务
人应就差额部分以现金方式向上市公司补
偿。
该 10 名交易对方系外部投资者和离职、退休 该 10 名交易对
员工或家属，不参与业绩补偿，不参与减值 方在本次交易
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、 补偿。 中以标的资产
贾桂新、宋允前、阮寿国、 认购取得的上
2 53,400.00 21.3629% 11,407.79
王立国、叶雪梅，朱汉昌、 市公司股份自
孟庆萍共 10 人 发行结束之日
起 12 个月内不
转让。
合计 - 91.2109% 59,584.43 - - -
本次交易中，韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为标的公司实际控制人，对康泰股份的发展贡献最大，实际控制人具有多年的润滑
24
油添加剂行业经验，具备深厚的经验积累和号召力，对康泰股份乃至未来上市公司的运营和发展均能够提供重要的支持和帮助。其余
31 名交易对方所持股份主要来源于现任公司员工（其中部分交易对方为员工亲属，其所持股份受让自公司员工），参与标的公司实际
经营、管理，为康泰股份发展做出贡献。基于上市公司与上述 35 名交易对方商业谈判的结果，由上述 35 名交易对方进行业绩承诺，
交易作价参考近三年化工类上市公司收购化工类标的公司案例中业绩承诺方交易对价对应标的公司 100%股权的作价情况：
单位：万元
标的方所属行
交易标的 交易买方 100%股权对应的交易总价值 承诺下一年净利润 PE（TTM）
业
天能化工 100%股权 新疆天业(600075.SH) 基础化工 483,870.95 50,654.95 9.55
海伦石化 100%股权 三房巷(600370.SH) 基础化工 735,000.00 47,186 15.58
华峰新材 100%股权 华峰化学(002064.SZ) 基础化工 1,200,000.00 97,500 12.31
兴瑞硅材料 50%股权 兴发集团(600141.SH) 基础化工 356,494.11 27,932 12.76
凯亚化工 100%股权 利安隆(300596.SZ) 基础化工 60,000.00 5,000 12.00
平均值 12.44
25
由上表可见，近三年化工类上市公司收购化工类标的公司案例中，业绩承诺方交易对价对应标的公司 100%股权交易价格的 PE 均
值为 12.44。本次交易中，交易各方基于化工类上市公司收购化工类标的公司的作价水平，上市公司与上述 35 名交易对方经友好协商
后确定韩谦等 35 名业绩承诺方所持标的公司股份作价对应标的公司 100%股权估值为 68,000.00 万元，对应的 PE 值为 12.04，与可比
交易作价水平相当。根据标的公司评估基准日的评估情况和业绩承诺方所持标的公司股份的作价情况，本次交易根据各交易对方承担
的责任、义务在交易对方之间进行了利益调整，并进行差异化定价，对曹建影、赵敬涛、赵敬丹等不参与业绩补偿的 10 名交易对方所
持股份作价确定为对应 100%股权交易价格作价 53,400.00 万元。
综上所述，本次交易的差异化定价依据系本次交易各方根据标的公司的评估值并参考了同行业公司并购案例的作价水平，经交易
各方友好协商后确定。
26
二、结合协议条款补充说明赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为
第二顺位补偿义务人需要承担业绩补偿的可能性，履约能力与可执行性，享有
与第一顺位补偿义务人同等交易作价的合理性
（一）《业绩承诺及补偿协议》及补充协议相关条款
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议约定：
1、第一顺位补偿
（1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累
计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价
与现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式
对上市公司进行足额补偿。
（2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的
上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予
以注销。
（3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数
量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
（4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
27
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上
述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
（5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
2、第二顺位补偿
（1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易
获得对价<前述（3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对
上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次
交易中获得的对价全部支付完毕。
（2）在（1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司
进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
28
（3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
（二）第二顺位补偿义务人需要承担业绩补偿的可能性，履约能力与可执
行性
根据上述条款约定，本次交易触发补偿义务情况如下：
触发第一顺位 触发第一顺位 触发第二顺 第二顺位全
序
项目 股份补偿临界 现金补偿临界 位补偿临界 部补偿临界
号
值 值 值 值
3 年累计实现扣非归母净
1 16,950.00 8,854.37 5,384.81 3,245.18
利润（万元）a
承诺扣非归母净利润（万
2 16,950.00 16,950.00 16,950.00 16,950.00
元）b
标的资产交易价格（万元）
3 59,584.43 59,584.43 59,584.43 59,584.43
c
应补偿金额（万元）
4 - 28,458.61 40,655.16 48,176.64
d=(b-a)/b*c
5 发行价格（元/股）e 28.26 28.26 28.26 28.26
第一顺位补偿义务人应补
6 偿股份数量（股） - 10,070,278 10,070,278 10,070,278
f=d*10000/e
第一顺位补偿义务人应补
7 偿现金(万 - - 12,196.55 12,196.55
元)g=d-f*e/10000
第二顺位应补偿金额（万
8 - - - 7,521.48
元）h
由上表可知，当标的公司未来 3 年累计实现扣非归母净利润低于 5,384.81
万元，即未来 3 年累计实现扣非归母净利润为承诺业绩的 31.77%时，触发第二
顺位补偿义务人进行补偿。当标的公司未来 3 年累计实现扣非归母净利润低于
3,245.18 万元，即未来 3 年累计实现扣非归母净利润为承诺业绩的 19.15%时，第
二顺位义务人将本次交易获取的对价全部补偿给上市公司，结合标的公司历史期
间业绩，排除不可预计因素及极端情况，上述发生可能性较低。第二顺位补偿义
务人承担业绩补偿的可能性低，但仍和第一顺位补偿义务人同等交易作价见本题
“（三）第二顺位补偿义务人享有与第一顺位补偿义务人同等交易作价的合理性”。
29
假设出现需第二顺位补偿义务人进行业绩补偿情形，上述人员可以用本次交
易获取的对价、工资奖金、历史年度分红（自 2015 年起第二顺位补偿义务人已
获取 2,359.22 万分红款）及累计家庭积蓄等方式向上市公司进行补偿。第二顺位
补偿义务人具有履约能力。《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议已约定，如需
第二顺位补偿义务人进行业绩补偿，应在接到上市公司实施业绩补偿的书面通知
后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。上述协议生效后，将对第二顺
位补偿义务人有约束力。第二顺位补偿义务人中，除标的公司员工亲属外，标的
公司员工均在标的公司长期工作，标的公司已与大部分人员签订了无固定期限的
劳动合同、均签署了保密及竞业禁止协议等，人员具有稳定性，业绩补偿措施具
有可执行性。
（三）第二顺位补偿义务人享有与第一顺位补偿义务人同等交易作价的合
理性
第二顺位补偿义务人主要为现任公司员工或员工亲属，参与标的公司实际经
营、管理，为康泰股份发展做出贡献。具体情况如下：
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协
代持
议
康泰股份董 负责标的公司
事、康泰化学 销售体系、运 从 1998 年开始 2021/1/1-2021/
1 赵铁军 是 否
执行董事、总 营体系的管理 至今 12/31
经理 工作
北京苯环销售 从 1998 年开始 2021.1.1-无固
2 李洪涛 负责销售事务 是 否
顾问 至今 定期限
负责标的公司
康泰股份副总 销售体系、市 从 2003 年开始 2014/6/1-无固
3 李铁宁 是 否
经理 场开发部的管 至今 定期限
理工作
康泰股份监事
主持辽宁渤大
会主席；辽宁 从 2007 年开始 2011/7/1-无固
4 刘明 生产经营管理 是 否
渤大执行董 至今 定期限
工作
事、总经理
赵祎与赵铁军
5 赵祎 - - - - 否
系父女关系
康泰股份董 负责标的公司 从 2006 年开始 2021/1/1-2021/
6 吴亚文 是 否
事、副总经理 研发中心、试 至今 12/31
30
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协
代持
议
验厂的管理工
作
袁汉民系标的
公司技术顾
袁幽受让其父 问，主要为重
亲袁汉民所持 大事项决策提 袁汉民从 2008
7 袁幽 - - 否
标的公司的股 供参考意见， 年开始至今
份 并担任公司技
术成果鉴定专
家。
负责标的公司
康泰股份董
董事会、行政 从 2008 年开始 2013/1/24-无
8 甘淼 事、副总经理、 是 否
体系的管理工 至今 固定期限
董事会秘书
作
负责标的公司
工程管理部的
康泰股份副总 从 2010 年开始 2021/1/1-2021/
9 刘颖 管理工作，兼 是 否
经理 至今 12/31
任生产厂设备
管理相关工作
康泰股份财务 从 2002 年开始 2021/1/1-2021/
10 高兰春 负责财务工作 是 否
顾问 至今 12/31
康泰股份仓储 负责产品仓储 从 1998 年开始 2019/9/16-无
11 于广 是 否
部经理 工作 至今 固定期限
负责内部审
康泰股份审计 计、内部组织、 从 2003 年开始 2013/1/19-无
12 王雪 是 否
部经理 管理、协调工 至今 固定期限
作
吴亚文和张士
13 张士卿 - - - - 否
卿系夫妻关系
曹娥与曹宇系
14 曹娥 - - - - 否
姐弟关系
负责标的公司
技术部、检查
康泰股份副总
中心的管理工 从 2005 年开始 2019/5/1-无固
15 曹宇 经理、副总工 是 否
作，兼任生产 至今 定期限
程师
厂技术管理相
关工作
甘淼与于明洋
16 于明洋 - - - - 否
系夫妻关系
31
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协
代持
议
刘颖与赵虹系
负责项目外部 从 2019 年开始 2021/1/1-2021/
17 赵虹 夫妻关系，北 是 否
联系 至今 12/31
京苯环顾问
从 2001 年开始 2013/1/21-无
18 周丽红 康泰股份会计 负责会计工作 是 否
至今 固定期限
闫利芳与闫佳
19 阎利芳 - - - - 否
楠系父女关系
刘达志系标的
公司财务顾
刘达志从 2002
刘珊珊系刘达 问，为标的公
20 刘珊珊 年开始至 2021 - - 否
志女儿 司财务管理提
年1月
供财务咨询服
务
张宏光与高彤
21 高彤 - - - - 否
系夫妻关系
负责标的公司
康泰股份总经 部门内部组 从 2008 年开始 2015/1/4-无固
22 郝蕊 是 否
理办公室主任 织、管理、协 至今 定期限
调等相关工作
康泰化学国际 从 2005 年开始 2020/6/27-无
23 陈桂香 负责国际业务 是 否
业务部经理 至今 固定期限
负责贯彻执行
标的公司的方
针政策及规章
北京苯环经 制度，主持子 从 2003 年开始 2013/1/1-无固
24 韩静然 是 否
理、执行董事 公司全面工 至今 定期限
作，负责完成
标的公司下达
的经营指标
康泰化学产品 负责市场开发 从 2001 年开始 2020/6/27-无
25 徐春光 是 否
市场部经理 部工作 至今 固定期限
负责福州街办
康泰股份物业 公区部门内部 从 2003 年开始 2019/2/1-2022/
26 许丹 是 否
部经理 组织、管理、 至今 1/31
协调工作
负责车间事务
康泰股份车间 从 2005 年开始 2020/1/1-2021/
27 张永 组织、管理、 是 否
主任 至今 12/31
协调工作
康泰化学主管 从 1998 年开始 2014/6/1-无固
28 张宏光 负责会计工作 是 否
会计 至今 定期限
32
是否签署
是否
序 标的公司工作 劳动合同等约 保密及竞
姓名 目前职务/身份 工作内容 存在
号 期限 定的期限 业禁止协
代持
议
负责辽宁渤大
行生产规划，
辽宁渤大副总 从 2010 年开始 2014/7/1-无固
29 关新军 合理安排各项 是 否
经理 至今 定期限
资源，在保证
生产任务
康泰化学销售 负责销售部工 从 2000 年开始 2020/6/27-无
30 赵晓刚 是 否
经理 作 至今 固定期限
辽宁渤大主管 从 1998 年开始 2019/7/1-2021/
31 阎佳楠 负责会计工作 是 否
会计 至今 6/30
本次交易第二顺位补偿义务人同样以取得的全部交易对价承担业绩补偿义
务，只是补偿顺序上劣后于第一顺位补偿义务人，是标的公司实际控制人基于对
标的公司未来业绩可实现性的信心和对员工多年来为标的公司作出的贡献认真
考量后作出的提议，并经本次交易各方协商一致后作出的补偿顺位安排。因此，
第二顺位补偿义务人采用与第一顺位补偿义务人同等交易作价具有合理性。
三、补充说明差异化定价及溢价收购安排是否有利于保护上市公司股东权
益，补偿义务人是否具备充分的承诺履行能力
本次交易采用差异化定价系交易各方根据标的公司的评估值并参考了同行
业公司并购案例的交易作价后，根据各交易对方承担的责任、义务在交易对方之
间进行的利益调整，具备商业合理性，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易价格虽然较评估值有所溢价、但溢价水平有限，且整体价格较为公
允，按照 P/E 倍数、P/B 倍数等估值指标和同行业可比上市公司相比均较低、处
于合理水平，考虑并购完成后的协同效应，本次交易溢价收购具有合理性，系各
方市场化博弈的结果。
假设出现需第一顺位补偿义务人进行业绩补偿情形，上述人员可以用本次交
易获取的股份、工资奖金、历史年度分红（自 2015 年起第一顺位补偿义务人已
获取 12,752.18 万分红款）等经营过程中积累的一定财产向上市公司进行补偿。
假设出现需第二顺位补偿义务人进行业绩补偿情形，上述人员可以用本次交易获
取的对价、工资奖金、历史年度分红（自 2015 年起第二顺位补偿义务人已获取
33
2,359.22 万分红款）及累计家庭积蓄等方式向上市公司进行补偿。补偿义务人具
备充分的履行能力。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议，核查协议主要条款；
2、获取标的公司员工名册和交易对方的调查表，了解交易对方身份；
3、通过 wind 查阅重组或资产收购交易案例的情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易价格虽然较评估值有所溢价、但溢价
水平有限，溢价收购具有合理性。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名交易
对方主要为康泰股份发展做出贡献，对上述人员进一步溢价收购具有合理性。本
次交易的差异化定价系交易各方根据标的公司的评估值并参考了同行业公司并
购案例的交易作价后，根据各交易对方承担的责任、义务在交易对方之间进行的
利益调整，具备商业合理性，不会损害上市公司及中小股东的利益。结合标的公
司历史期间业绩，排除不可预计因素及极端情况，第二顺位补偿义务人触发补偿
义务可能性较低，其履约能力有保障，补偿义务履行具有可执行性。第二顺位补
偿义务人为康泰股份发展做出贡献，享有与第一顺位补偿义务人同等交易作价具
有合理性。本次溢价收购有利于进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩
承诺的可实现性，有利于保护上市公司股东权益。补偿义务人具备充分的承诺履
行能力。
问题三
3、《重组报告书》显示，上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符
合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所出具《专项审核报告》。业
绩承诺期届满后，由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具
《专项审核报告》确认业绩承诺完成情况，出具《减值测试报告》确认减值补偿
34
金额。请你公司： 1）补充说明若交易双方对会计师事务所的选任安排存在争议，
或标的公司财务报表被出具非标准无保留意见，业绩承诺完成情况的确认方式，
交易双方对《专项审核报告》《减值测试报告》的争议解决机制；（2）补充说明
本次交易依据业绩承诺期累计实现净利润情况设定业绩补偿安排而非逐年补偿
的合理性，是否有利于保障上市公司股东权益。请独立财务顾问核查上述情况，
并发表明确意见。
回复：
一、补充说明若交易双方对会计师事务所的选任安排存在争议，或标的公
司财务报表被出具非标准无保留意见，业绩承诺完成情况的确认方式，交易双
方对《专项审核报告》《减值测试报告》的争议解决机制
（一）交易双方对会计师事务所的选任安排存在争议时的安排
《业绩承诺及补偿协议》之补充协议（二），上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具《专项审核报告》《减值测试报
告》等相关报告。
若各方对于上市公司聘请的会计师事务所存在争议，则由各方共同另行指定
一家会计师事务所出具相关报告。
若各方仍无法对另行指定会计师事务所达成一致意见的，由各方共同确定的
第三方指定会计师事务所出具相关报告。
（二）标的公司财务报表被出具非标准无保留意见，业绩承诺完成情况的
确认方式
鉴于根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议由上市公司聘请的会计师事
务所出具的《专项审核报告》《减值测试报告》等相关报告，可能存在标准的无
保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见五
种类型，现各方就五种情况的处理方式约定如下：
1、标准的无保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为标准的无保留意见报告，
35
则直接将该标准的无保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及补偿协
议》及补充协议计算相应补偿的依据。
2、带强调事项段的无保留意见或保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为带强调事项段的无保留
意见或保留意见的报告，则由各方共同另行指定一家会计师事务所在业绩承诺期
每一年度结束后 6 个月内对该等报告进行复核，如该等报告经复核应当为标准的
无保留意见报告，则参照上述“标准的无保留意见”相关条款的规定进行处理；
如该等报告经复核仍为带强调事项段的无保留意见或保留意见报告，则标的公司
当年度的实现净利润数应当按照该等报告中审定的财务数据扣除其中带强调事
项段或保留意见事项对于当期损益的影响数额后予以确定。
3、否定意见或无法表示意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意
见的报告，则由各方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，该等报
告应当在业绩承诺期每一年度结束后 6 个月内出具。如该等报告为标准的无保留
意见、带强调事项段的无保留意见或保留意见报告，则参照上述“标准的无保留
意见”及“带强调事项段的无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；
如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，交易对方应当以本次交易取得
的全部对价（股份对价及现金对价之和）向上市公司进行补偿。具体地：上市公
司应当在该等报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币
1 元的价格回购乙方因本次交易取得的全部上市公司股份；在上市公司股东大会
决议公告后 10 个工作日内，乙方应向上市公司支付因本次交易取得的全部现金
对价；丙方应向上市公司支付因本次交易取得的全部对价对应的现金金额。
（三）交易双方对《专项审核报告》《减值测试报告》的争议解决机制
如交易各方对《专项审核报告》的审计意见产生争议，按前述约定进行。除
此外，对《专项审核报告》《减值测试报告》其他事项产生争议，交易各方首先
通过友好协商的方式解决；如协商不成，交易各方均可依法向协议签订地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
36
二、补充说明本次交易依据业绩承诺期累计实现净利润情况设定业绩补偿
安排而非逐年补偿的合理性，是否有利于保障上市公司股东权益
本次交易依据业绩承诺期累计实现净利润情况设定主要系：
1、标的公司盈利预测是根据其过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求
释放等方面进行预估，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程
度的偏差。因此，本次交易采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，可
以避免因上述因素导致业绩波动产生补偿责任。同时，考虑到疫情对经营业绩造
成的波动，交易各方协商确定采用承诺期届满时一次性补偿方式，有利于避免标
的资产治理层及管理层为实现单独年度的业绩承诺出现的短视经营行为，有利于
标的公司的长期发展，实质上有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
2、本次交易完成后，上市公司与标的公司可以形成较高的协同效应。上市
公司以与标的公司的战略协同、业务协同为基础，以长期共同经营为目的，达成
本次交易。本次交易完成后，两家企业可以发挥产品的技术和质量优势，发挥协
同效应，整合渠道资源，巩固和提升市场份额，有利于提升上市公司和标的公司
在精细化工领域的产品竞争力和市场占有率，增强上市公司整体盈利能力。基于
上市公司与标的公司之间显著的协同效应，上市公司充分尊重交易对方合理的利
益诉求，接受了累计业绩承诺的补偿方式，以提高交易的成功率，推进本次交易
的顺利进行。
3、标的公司西海工业园二期工程项目尚待建设完工及投产，业绩承诺期内，
标的公司预计将有 1 万吨/年硫化烷基酚钙、2 万吨/年烷基苯磺酸（烷基水杨酸）
钙和 2 万吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐生产线实现投产，采用三年累计业绩承诺
方式，符合标的公司项目开展进度的特点，避免了项目新投产阶段可能因不同年
度业绩波动而导致逐年承诺缺乏公平性。
本次交易设置的累计业绩承诺补偿的安排系交易各方在法律法规框架下根
据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，符合我国法律法规及证监会有关业绩
补偿的相关规定。综上，采用累计业绩承诺的补偿方式，有利于促成本次交易，
也便于以较长期间的经营成果验证标的公司价值，从而维护上市公司股东的利益。
37
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
查阅本次交易《业绩承诺及补偿协议》之补充协议（二），核查协议约定的
关于会计师事务所的选任安排存在争议的条款、标的公司财务报表被出具非标准
无保留意见，业绩承诺完成情况的确认方式及交易各方对《专项审核报告》《减
值测试报告》的争议解决机制、业绩补偿安排等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已对会计师事务所的选任安排存在争
议进行约定，对标的公司财务报表被出具非标准无保留意见业绩承诺完成情况进
行约定，对《专项审核报告》《减值测试报告》的争议解决机制进行约定。本次
交易依据业绩承诺期累计实现净利润情况设定业绩补偿安排具有合理性，有利于
保障上市公司股东权益。
问题四
4、《重组报告书》显示，若韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等四名第一顺位
补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协
议下业绩补偿义务的，则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿。
请你公司：（1）明确说明补偿期限安排，包括但不限于《专项审核报告》出具期
限、上市公司董事会召开股东大会期限、股份回购及注销办理期限、现金补偿期
限等；（2）说明若第一顺位补偿义务人在约定期限内未足额履行补偿义务，上市
公司是否能够就补偿差额优先向第二顺位补偿义务人求偿，补偿连带责任是否存
在期限或其他限制，第二顺位补偿义务人是否承担减值补偿责任，相关补偿安排
是否有利于保护上市公司股东权益。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确
意见。
回复：
一、本次交易补偿期限安排，包括但不限于《专项审核报告》出具期限、
上市公司董事会召开股东大会期限、股份回购及注销办理期限、现金补偿期限
等
38
（一）业绩补偿的实施安排
业绩承诺期每一年度，上市公司聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可
的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审
核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。各方据此
确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
业绩承诺期届满后，如果符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事
务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报告》
出具之日起 10 个交易日内，上市公司董事会应当：
1、计算确定需回购的第一顺位补偿义务人股份数量；
2、向第一顺位补偿义务人及第二顺位补偿义务人发出实施业绩补偿的书面
通知；
3、召开董事会向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一
顺位补偿义务人股份进行补偿的议案。
4、在最后一期《专项审核报告》出具之日起 30 个交易日内，上市公司应当
召开股东大会，以总价人民币 1 元的价格回购第一顺位补偿义务人应当补偿的股
份，并授权董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应
予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记
日登记在册的除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人以外的其他股东，股
东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣
除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司实施业绩补偿的书面通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
39
（二）减值补偿的实施安排
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，由第一顺位补偿义务人
进行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行
补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
如果第一顺位补偿义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测
试报告》出具之日起 10 个交易日内，上市公司董事会应当：
1、计算确定需回购的第一顺位补偿义务人股份数量；
2、向第一顺位补偿义务人发出实施减值补偿的书面通知；
3、召开董事会向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一
顺位补偿义务人股份进行补偿的议案。
在《减值测试报告》出具之日起 30 个交易日内，上市公司应当召开股东大
会，以总价人民币 1 元的价格回购第一顺位补偿义务人应当补偿的股份，并授权
董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应
予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记
日登记在册的除第一顺位补偿义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数
量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人
持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司实施减值补偿的书面
通知后并在 2 个月内将补偿金额支付给上市公司。
二、若第一顺位补偿义务人在约定期限内未足额履行补偿义务，上市公司
40
是否能够就补偿差额优先向第二顺位补偿义务人求偿，补偿连带责任是否存在
期限或其他限制，第二顺位补偿义务人是否承担减值补偿责任，相关补偿安排
是否有利于保护上市公司股东权益
（一）第一顺位补偿义务人在约定期限内未足额履行补偿义务，上市公司
可就补偿差额优先向第二顺位补偿义务人求偿，补偿连带责任是否存在期限或
其他限制
根据《业绩承诺和业绩补偿》之补充协议（二），本次交易中，第一顺位补
偿义务人未能在上述期限内向上市公司足额履行补偿义务的，上市公司有权就第
一顺位补偿义务人未能足额补偿的部分向第二顺位补偿义务人求偿。第二顺位补
偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务
人本次交易前所其持标的公司股份数总和的比例承担该等差额补偿义务。第二顺
位补偿义务人有权就该等补偿差额及产生的相关费用向第一顺位补偿义务人进
行追偿。第一顺位补偿义务人补偿的连带责任未进行约定期限。按照《民法典》
第 692 条的规定，没有约定或者约定不明确的，连带责任保证期为自补偿义务履
行期限届满之日起六个月。第一顺位补偿义务人补偿的连带责任未约定其他限制。
（二）第二顺位补偿义务人不承担减值补偿责任的原因
标的公司在润滑油添加剂领域具备较丰富的业务经验、较高的技术水平以及
丰富的客户和市场基础，并已建立起一定的市场竞争优势，减值承诺期内标的公
司出现减值的可能性较低，本次交易中约定，第一顺位补偿义务人以交易对价为
限承担减值补偿义务，减值补偿义务已覆盖本次交易作价 68.23%，因此，本次
交易方案中，经各方友好协商后未对第二顺位补偿义务人承担减值补偿责任作出
安排。鉴于标的公司发生减值的可能性较低且第一顺位补偿义务人已承担减值补
偿义务，第二顺位补偿义务人不承担减值补偿责任未损害上市公司及其中小股东，
有利于保护上市公司股东权益。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，核查协议约定的补偿期限
41
约定条款；
2、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，核查补偿义
务人的补偿义务、连带责任等条款。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已明确补偿期限安排，包括但不限于
《专项审核报告》出具期限、上市公司董事会召开股东大会期限、股份回购及注
销办理期限、现金补偿期限等；第一顺位补偿义务人在约定期限内未足额履行补
偿义务，上市公司能够就补偿差额优先向第二顺位补偿义务人求偿；第一顺位补
偿义务人的补偿连带责任不存在期限或其他限制；减值承诺期内标的公司出现减
值的可能性较低，本次交易中第一顺位补偿义务人以交易对价为限承担减值补偿
义务，减值补偿义务已覆盖本次交易作价 68.23%，第二顺位补偿义务人不承担
减值补偿责任未损害上市公司及其中小股东，有利于保护上市公司股东权益。
问题五
5、《重组报告书》显示，（1）部分交易对方不承担补偿责任，部分对价以现
金方式支付；（2）第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份
数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股
份及现金对价之和为限，同时第一顺位补偿义务人之间承担连带责任；（3）第二
顺位补偿义务人因承担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自
通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，不承担连带责任； 4）
第二顺位补偿义务人通过本次交易获取的对价股份锁定期为发行结束之日起 12
个月，未覆盖业绩承诺期。请补充说明：（1）补偿义务人取得的股份是否存在质
押安排，补偿义务人履行业绩补偿义务的履约能力和履约保障措施；（2）第二顺
位补偿义务人股份锁定期与业绩承诺期不匹配的原因，未采取分期解锁等保障措
施的合理性，业绩补偿保障措施是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关规定；（3）请测算分析第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人所获
对价对业绩承诺的覆盖率，并提示业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险。请
独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
42
回复：
一、补偿义务人取得的股份是否存在质押安排，补偿义务人履行业绩补偿
义务的履约能力和履约保障措施
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》补充协议（二）
约定，补偿义务人保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩
补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前
不得用于质押。
（一）第一顺位补偿义务人履行业绩补偿义务的履约能力和履约保障措施
1、本次交易对价股份的锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期出
具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产认
购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前
不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，
交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁。
2、本次交易业绩补偿的履行
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，第一顺位补偿义务人以
本次交易获取的股份对价和现金对价为限承担本次交易的补偿义务。本次交易中
第一顺位补偿义务人获取的股份对价为 28,458.61 万元、现金对价为 12,196.55
万元，合计对价为 40,655.16 万元，具有履约能力。
截至本回复签署日，第一顺位补偿义务人并无对本次交易取得的对价股份质
押安排。此外，《业绩承诺及补偿协议》补充协议（二）进一步约定，业绩承诺
方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该等
股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押。
业绩承诺方保证，通过本次交易取得的现金对价将优先用于履行业绩补偿承诺，
43
若其未按照《业绩承诺及补偿协议》及补充协议约定的相关期限履行现金补偿义
务，将依法承担相应的违约责任。
《业绩承诺及补偿协议》补充协议（二）生效后，上述约定即对第一顺位补
偿义务人有约束力，可以保障第一顺位补偿义务人获得的上市公司对价股份优先
用于业绩补偿的实现。
（二）第二顺位补偿义务人履行业绩补偿义务的履约能力和履约保障措施
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，第二顺位补偿义务人以
本次交易获取的股份对价和现金对价为限承担本次交易的补偿义务。本次交易中
第二顺位补偿义务人获取的股份对价为 5,265.04 万元、现金对价为 2,256.44 万元，
合计对价为 7,521.48 万元，具有履约能力。
截至本回复签署日，第二顺位补偿义务人并无对本次交易取得的对价股份质
押安排。此外，《业绩承诺及补偿协议》补充协议（二）进一步约定，业绩承诺
方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补偿承诺，该等
股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押。
业绩承诺方保证，通过本次交易取得的现金对价将优先用于履行业绩补偿承诺，
若其未按照《业绩承诺及补偿协议》及补充协议约定的相关期限履行现金补偿义
务，将依法承担相应的违约责任。
《业绩承诺及补偿协议》补充协议（二）生效后，上述约定即对第二顺位补
偿义务人有约束力，可以保障第二顺位补偿义务人获得的上市公司对价优先用于
业绩补偿的实现。
综上所述，截至本回复签署日，补偿义务人尚未有对本次交易取得的股份质
押安排，本次交易补偿义务人具有履行业绩补偿义务的履约能力，补偿义务履约
有保障。
二、第二顺位补偿义务人股份锁定期与业绩承诺期不匹配的原因，未采取
分期解锁等保障措施的合理性，业绩补偿保障措施是否符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》相关规定
（一）第二顺位补偿义务人股份锁定期与业绩承诺期不匹配的原因，未采
44
取分期解锁等保障措施的合理性
1、上述安排符合法规规定，具有合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易不存在向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买
资产，不存在上市公司控制权变更，因此，本次交易中第二顺位补偿义务人无法
定业绩补偿义务。本次交易设置第二顺位补偿义务人以本次交易获取的对价为限
用现金方式进行业绩补偿，是交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果，
未将第二顺位补偿义务人股份锁定期设置至业绩承诺完成之日，第二顺位补偿义
务人未采取分期解锁，符合法规规定，具有合理性。
2、第二顺位补偿义务人以现金补偿具有保障
第二顺位补偿义务人与上市公司自主协商，在《业绩承诺及补偿协议》及补
充协议约定，若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担业绩补偿义
务的则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应补偿金额均
已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部补偿完毕。第二
顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。
45
上市公司考虑第二顺位补偿义务人主要为现任公司员工或员工亲属，参与标
的公司实际经营、管理，为康泰股份发展做出贡献，如触发补偿义务，第二顺位
补偿义务人将用本次交易获取的对价、工资奖金、历史年度分红（自 2015 年起
第二顺位补偿义务人已获取 2,359.22 万分红款）及累计家庭积蓄等方式向上市公
司进行补偿，即使未约定上述人员获取的对价股份锁定至业绩承诺完成之日， 业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议已约定，如需第二顺位补偿义务人进行业绩补
偿，应在接到上市公司实施业绩补偿的书面通知后 2 个月内将补偿现金金额足额
支付给上市公司。上述协议生效后，将对第二顺位补偿义务人有约束力，业绩补
偿具有保障。经交易各方友好协商，本次方案未约定第二顺位补偿义务人获取的
对价股份锁定至业绩承诺完成之日。
3、触发第二顺位补偿义务可能性较低
经测算，若康泰股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度累计实现扣非归母净
利润低于 5,384.81 万元，即未来 3 年累计实现扣非归母净利润为本次承诺业绩的
31.77%时，将触发第二顺位补偿义务人进行补偿。结合标的公司历史期业绩，排
除不可预计因素及极端情况，上述发生可能性较低。
综上所述，本次交易未设置第二顺位补偿义务人股份锁定期至业绩承诺完成
之日、未采取分期解锁系交易各方市场化谈判结果，符合法律规定，上市公司考
虑第二顺位补偿义务人主要为现任公司员工或员工亲属，参与标的公司实际经营、
管理，为康泰股份发展做出贡献，如触发补偿义务，第二顺位补偿义务人将用本
次交易获取的对价、工资奖金、历史年度分红（自 2015 年起第二顺位补偿义务
人已获取 2,359.22 万分红款）及累计家庭积蓄等方式向上市公司进行补偿，即使
未约定上述人员获取的对价股份锁定至业绩承诺完成之日，上述人员支付业绩补
偿具有保障。此外，触发第二顺位补偿义务可能性较小。因此第二顺位补偿义务
人股份锁定期与业绩承诺期不匹配具有合理性，未采取分期解锁等保障措施具有
合理性。
（二）业绩补偿保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相
关规定
2021 年 4 月 27 日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》补
46
充协议（二）约定：
“6.1 业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行
业绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）
之前不得用于质押。
6.2 业绩承诺方保证，通过本次交易取得的现金对价将优先用于履行业绩补
偿承诺，若其未按照《业绩承诺及补偿协议》及补充协议约定的相关期限履行现
金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。”
上述业绩补偿保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规
定。
三、请测算分析第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人所获对价对业
绩承诺的覆盖率，并提示业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险
本次交易标的 92.2109%股权作价为 59,584.43 万元。本次交易第一顺位补偿
义务人获取的股份对价为 28,458.61 万元、现金对价为 12,196.55 万元，第一顺位
补偿义务人所获对价占本次交易作价的比例为 68.23%，业绩补偿覆盖率为
68.23%；第二顺位补偿义务人获取的股份对价为 5,265.04 万元、现金对价为
2,256.44 万元，第二顺位补偿义务人所获对价占本次交易作价的比例为 12.62%，
业绩补偿覆盖率为 12.62%。上述补偿义务人合计业绩补偿覆盖率为 80.85%。
公司已在报告书“重大风险提示、一、（七）业绩补偿与减值补偿不能足额
履行的风险”和“第十二节、一、（七）业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风
险”进行补充披露：
“本次交易的业绩承诺由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方
作为第一顺位补偿义务人在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿
与减值补偿义务，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为第二顺位补偿
义务人在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿义务。本次交易第
一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人获得的交易对价为 48,176.64 万元，
本次交易标的 92.2109%股权作价 59,584.43 万元，业绩补偿覆盖率为 80.85%。
如果标的公司未来触发相应的业绩补偿和减值补偿条款，则存在业绩补偿与减
47
值补偿不能足额履行的风险。”
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议，核查补偿义务人业绩补偿履行的约定；
2、获取交易对方锁定期承诺，核查锁定期安排；
3、核查协议关于业绩承诺保障措施的约定，与《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》有关规定进行比对，核查是否符合规则。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，补偿义务人尚未有对本次
交易取得的股份质押安排，本次交易补偿义务人具有履行业绩补偿义务的履约能
力，补偿义务履约有保障。第二顺位补偿义务人股份锁定期与业绩承诺期不匹配
系各方协商约定，未采取分期解锁具有合理性，业绩补偿保障措施符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。本次交易中，第一顺位补偿义务人、
第二顺位补偿义务人所获对价占本次交易作价的比例为 80.85%，业绩补偿覆盖
率为 80.85%，存在业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险，相关风险已在报
告书中进行风险提示。
问题六
6、请补充说明标的公司具体人员结构，核心成员认定、构成及占比，是否
与核心成员签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队
存在重大依赖，收购完成后标的公司人员安排以及对标的公司的具体整合措施。
请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司具体人员结构
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司具体人员构成如下：
48
专业分工 人数 占员工总数比例
生产人员 137 38.92%
研发人员 48 13.64%
营销人员 30 8.52%
管理人员 32 9.09%
财务人员 15 4.26%
行政办公及其他 90 25.57%
合计 352 100.00%
二、核心成员认定、构成及占比，是否与核心成员签订竞业禁止协议，标
的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖
在标的公司任职的董事(不含独立董事、外部董事)、高级管理人员与核心技
术人员属于标的公司核心成员。核心成员共计 11 名，占比为 3.13%，具体情况
如下：
序号 姓名 职务
1 韩谦 董事长
2 禹培根 董事、总经理、核心技术人员
3 禹虎背 副总经理、核心技术人员
4 韩光剑 副总经理、财务总监
5 赵铁军 董事
6 李铁宁 副总经理
7 刘明 监事会主席、核心技术人员
8 吴亚文 董事、副总经理、核心技术人员
9 甘淼 董事、副总经理、董事会秘书
10 刘颖 副总经理
副总经理、副总工程师、核心技术人
11 曹宇
员
标的公司与上述核心成员均已签订《保密及竞业禁止协议》，约定上述核心
成员，在标的公司任职期间或从标的公司离职后两年的保密期限内，须始终就知
悉的标的公司的任何商业秘密负有保密义务。未经标的公司书面许可，不得对外
泄露。
未经标的公司同意，上述人员在标的公司任职期间内，未经标的公司书面许
49
可，上述人员不得以任何形式自营、与他人合营、或为他人经营与标的公司同类
的产品或业务，不得在标的公司其他任何分公司、子公司之外的企业或营利性组
织中兼职，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何
其他业务经营活动；上述人员在离开标的公司两年不得在与标的公司经营业务同
类或相关的企业任职。
标的公司核心成员深耕润滑油添加剂行业多年，具有丰富的经验及行业洞察
力，对标的公司运营发展及日常经营管理发挥较大作用和影响。标的公司后续运
营对上述核心成员及管理团队存在一定的依赖。基于本次交割需要，若康泰股份
预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 60 日内变
更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标的
公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将改
选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。原高级管理人员仍将按照标的
公司的需求于标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司业务不受重大影响。
三、收购完成后标的公司人员安排以及对标的公司的具体整合措施
（一）收购完成后标的公司人员安排
康泰股份作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司
充分认可康泰股份的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持康泰股份保持原
有团队的稳定性，收购完成后，对于标的公司全部在岗职工将采取“整体接收，
全员安置”的原则，按照国家法律规定签订劳动合同，维持现有人员稳定。上市
公司地处天津，和标的公司比较有人才引进的地域优势，因此，上市公司将积极
引进一批年轻人进入润滑油添加剂的创新创业，并择优选派到标的公司进行锻炼
培育，为标的公司注入新鲜血液。上市公司计划在天津市建设中国一流的润滑油
添加剂研发中心，并择机将康泰股份的营销中心和服务中心移植至天津，这样不
仅解决了现有标的公司人才稳定问题，还为公司润滑油添加剂业务可持续发展夯
实了基础。
（二）其他方面的整合措施
1、业务方面的整合
50
本次并购对于上市公司来讲，属于“产品+”战略的具体落地，公司已在珠
海基地布局大规模润滑油使用的液体高效抗氧化剂。本次交易完成后，上市公司
将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富经验，充分挖
掘康泰股份的人才优势和技术优势，植入更加高效运营的管理基因，推动标的公
司西海工业园二期项目尽快建成投产。在此基础之上，公司将利用自身的全球营
销网络优势，在保持康泰股份业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，对
标的公司全球发展进行业务指导和协调，为成为全球润滑油添加剂知名企业奠定
基础。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，康泰股份仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于
子公司的资产管理制度。康泰股份未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项
均须按上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。上市公司将依据康泰股份
的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根
据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最
大化。同时，康泰股份可以借助上市公司平台获得资金支持快速拓展主营业务。
3、财务方面的整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财
务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合
规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市
平台为子公司发展提供各项资源。
4、机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上
市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
5、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持康泰股份独立运营、核心团队稳定的基
51
础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司已经在资产管理、运营管
理、营销管理、研发管理等方面初步建立起了数据化平台，公司将择机把标的公
司的整体运营整合进入上市公司体系，增强内控、提升绩效。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司 2020 年末员工名册，查看标的公司员工构成；
2、核查核心成员的构成，获取核心成员的基本调查表、《保密及竞业禁止协
议》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司核心成员为在标的公司任职的董事(不
含独立董事、外部董事)、高级管理人员与核心技术人员，均与标的公司签署了
保密及竞业禁止协议，核心成员具有丰富的经验，对标的公司运营发展及日常经
营管理发挥较大的作用和影响，标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队存
在一定的依赖。本次交易完成后，上市公司将积极支持标的公司保持原有团队的
稳定性，并为标的公司注入新鲜血液，为公司润滑油添加剂业务可持续发展夯实
了基础。此外，上市公司将在业务、资产、财务、机构、管理等方面对标的公司
进行有效整合，有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的
盈利能力和市场竞争力。
问题七
7、请补充说明交易对方取得标的公司股权的时间、方式、价格，估值与本
次交易的差异及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，并结合股份获得时
间说明股份锁定期安排是否合规。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表
明确意见。
回复：
52
一、请补充说明交易对方取得标的公司股权的时间、方式、价格，估值与
本次交易的差异及合理性
根据标的公司提供的资料并经独立财务顾问核查，交易对方取得标的公司股
权的时间、方式、价格具体如下：
53
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
400,000 0.7314 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
1,600,000 2.9256 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00 韩谦系标的公司实际控
制人、创始人股东，取得
韩谦 6,000,000 10.9709 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
1 标的公司股份的时间较
2,700,000 4.9369 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 早
1,442,340 2.6373 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00
小计 12,142,340 22.2021 - - - - - -
400,000 0.7314 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
1,600,000 2.9256 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00 禹培根系标的公司实际
控制人、创始人股东，取
禹培根 6,000,000 10.9709 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
2 得标的公司股份的时间
2,700,000 4.9369 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 较早
1,442,340 2.6373 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00
小计 12,142,340 22.2021 - - - - - -
禹虎背系标的公司实际
3 禹虎背 4,206,438 7.6914 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 控制人，取得标的公司股
份的时间较早
韩光剑系标的公司实际
4 韩光剑 4,206,438 7.6914 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 控制人，取得标的公司股
份的时间较早
54
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
曹建影系参考标的公司
二级市场
5 曹建影 3,793,000 6.9355 2015.06 5.00 27,345.00 53,400.00 在三板挂牌的交易价格
协议受让
进行协议转让
675,000 1.2342 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 53,400.00 赵敬涛原始取得标的公
91,171 0.1667 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 53,400.00 司的时间较早
继承赵喜 赵喜林所持有的标的公
694,963 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
1,389,927 股股份由其女
赵敬涛 儿赵敬丹、赵敬涛分别继
6
承 694,963 股、694,964
受让曹影
694,964 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00 股；其余 1,389,927 股股
股份
份由其配偶曹影无偿向
赵敬丹、赵敬涛分别转让
694,964 股、694,963 股股
份
小计 2,156,098 3.9424 - - - - - -
675,000 1.2342 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 53,400.00 赵敬丹原始取得标的公
7 赵敬丹 91,171 0.1667 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 53,400.00 司的时间较早
694,964 1.2707 2013.11 继承赵喜 0.00 0.00 53,400.00 赵喜林所持有的标的公
55
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
1,389,927 股股份由其女
儿赵敬丹、赵敬涛分别继
承 694,963 股、694,964
受让曹影
694,963 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00 股；其余 1,389,927 股股
股份
份由其配偶曹影无偿向
赵敬丹、赵敬涛分别转让
694,964 股、694,963 股股
份
小计 2,156,098 3.9424 - - - - - -
贾桂新系受让其近亲属
二级市场
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 2015.06 0.10 546.90 53,400.00 张振华、张小娜所持标的
协议受让
公司的股份
50,000 0.0914 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
赵铁军系标的公司创始
200,000 0.3657 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00
赵铁军 人股东，取得标的公司股
9 750,000 1.3714 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
份的时间较早
234,243 0.4283 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00
小计 1,234,243 2.2568 - - - - - -
10 宋允前 800,000 1.4628 2015.06 二级市场 5.00 27,345.00 53,400.00 宋允前系参考标的公司
56
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
协议受让 在三板挂牌的交易价格
进行协议转让
600,000 1.0971 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 李洪涛系标的公司员工，
取得标的公司股份的时
100,000 0.1828 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00
间较早
李洪涛 标的公司于 2015 年 7 月
11
二级市场 转为做市交易，李洪涛系
49,000 0.0896 2015.07 18.00 左右 98,442.00 68,000.00
购入 根据标的公司挂牌交易
价格买入标的公司股票
小计 749,000 1.3695 - - - - - -
李铁宁系标的公司员工，
12 李铁宁 608,540 1.1127 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
刘明系标的公司员工，取
13 刘明 525,000 0.9600 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
赵祎系赵铁军之女，取得
14 赵祎 411,415 0.7523 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 标的公司股份的时间较
早
二级市场 阮寿国系根据标的公司
15 阮寿国 386,000 0.7058 2017.10 20.10 109,926.90 53,400.00
购入 挂牌交易价格买入标的
57
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
公司股票
吴亚文系标的公司员工，
16 吴亚文 375,000 0.6857 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
二级市场 袁幽系受让其父亲袁汉
17 袁幽 300,000 0.5485 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00
协议受让 民所持标的公司的股份
甘淼系标的公司员工，取
18 甘淼 226,000 0.4132 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
刘颖系标的公司员工，取
19 刘颖 225,000 0.4114 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
高兰春系标的公司员工，
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
高兰春系参考标的公司
二级市场
20 高兰春 150,000 0.2743 2015.06 3.92 21,438.48 68,000.00 在三板挂牌的交易价格
协议受让
进行协议转让
36,970.44 高兰春系根据标的公司
2016.06 至 二级市场 6.76 至
2,500 0.0046 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2019.10 购入 15.95
87,230.55 公司股票
58
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
小计 202,500 0.3703 - - - - - -
于广系标的公司员工，取
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
于广
21 41,017.5 于广系根据标的公司挂
2016.08 至 二级市场 7.50 至
135,000 0.2468 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2019.10 购入 18.00
98,442.00 司股票
小计 185,000 0.3383 - - - - - -
王雪系标的公司员工，取
20,000 0.1282 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
王雪
22 24,610.50 王雪系根据标的公司挂
2015.06 至 二级市场 4.50 至
135,949 0.1570 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2018.06 购入 17.90
97,895.10 司股票
小计 155,949 0.2852 - - - - - -
王立国系标的公司原员
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00 工，目前已退休，取得标
的公司股份的时间较早
23 王立国
46,924.02 王立国系根据标的公司
2016.04 至 二级市场 8.58 至
100,000 0.1828 至 53,400.00 挂牌交易价格买入标的
2018.06 购入 16.36
89,472.84 公司股票
59
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
小计 150,000 0.2743 - - - - - -
张士卿系吴亚文配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
24 张士卿 124,000 0.2267 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00 挂牌的交易价格协议受
协议受让
让吴亚文所持标的公司
股份
曹娥系曹宇姐姐，其系参
二级市场 考标的公司在三板挂牌
25 曹娥 100,000 0.1828 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00
协议受让 的交易价格协议受让曹
宇所持标的公司股份
曹宇系标的公司员工，取
26 曹宇 100,000 0.1828 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
于明洋系甘淼配偶，其系
二级市场 参考标的公司在三板挂
75,000 0.1371 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00
协议受让 牌的交易价格协议受让
于明洋 甘淼所持标的公司股份
27
于明洋系根据标的公司
二级市场
1,000 0.0018 2017.02 15.90 86,957.10 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
购入
公司股票
小计 76,000 0.1390 - - - - - -
60
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
赵虹系刘颖配偶，其系参
二级市场 考标的公司在三板挂牌
28 赵虹 75,000 0.1371 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00
协议受让 的交易价格协议受让刘
颖所持标的公司股份
周丽红系赵晓刚配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
50,000 0.0914 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 挂牌的交易价格协议受
协议受让
让赵晓刚所持标的公司
周丽红
29 股份
43,642.62 周丽红系根据标的公司
2015.08 至 二级市场 7.98 至
2,000 0.0037 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2018.06 购入 16.00
87,504.00 公司股票
小计 52,000 0.0951 - - - - - -
朱汉昌系标的公司原员
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00 工，目前已退休，取得标
的公司股份的时间较早
朱汉昌
30 55,783.80 朱汉昌系根据标的公司
2016.11 至 二级市场 10.20 至
1,000 0.0018 至 53,400.00 挂牌交易价格买入标的
2017.04 购入 16.31
89,199.39 公司股票
小计 51,000 0.0933 - - - - - -
31 阎利芳 50,000 0.0914 2015.06 二级市场 2.83 15,477.27 68,000.00 阎利芳系阎佳楠父亲，其
61
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
协议受让 系参考标的公司在三板
挂牌的交易价格协议受
让阎佳楠所持标的公司
股份
刘珊珊系受让其父亲刘
二级市场
32 刘珊珊 50,000 0.0914 2015.06 0.10 546.90 68,000.00 达志所持标的公司的股
协议受让
份
高彤系张宏光配偶，其系
参考标的公司在三板挂
二级市场
33 高彤 46,573 0.0852 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 牌的交易价格协议受让
协议受让
张宏光所持标的公司股
份
郝蕊系标的公司员工，取
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
郝蕊
34 38,283.00 郝蕊系根据标的公司挂
2015.12 至 二级市场 7.00 至
22,000 0.0402 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2020.081 购入 16.40
89,691.60 司股票
小计 42,000 0.0768 - - - - - -
1
截止本回复签署日前十二个月内郝蕊买卖情况如下，郝蕊于 2020 年 8 月 5 日以 12.7 元/股的价格在二级市场购入 1,900 股，随后分别在 2020 年 8 月 19 日和 8 月 20 日以 15.7 元/
股的价格卖出 900 股和 1,000 股。除此外，郝蕊买卖股票均在本回复签署日前十二个月之外。
62
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
陈桂香系标的公司员工，
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
陈桂香
35 39,923.70 陈桂香系根据标的公司
2016.11 至 二级市场 7.30 至
4,000 0.0073 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2019.10 购入 20.25
110,747.25 公司股票
小计 24,000 0.0439 - - - - - -
韩静然系标的公司员工，
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
韩静然
36 89,144.70 韩静然系根据标的公司
2015.07 至 二级市场 16.30 至
3,000 0.0055 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2017.02 购入 18.00
98,442.00 公司股票
小计 23,000 0.0421 - - - - - -
徐春光系标的公司员工，
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
徐春光
37 徐春光系根据标的公司
二级市场
2000 0.0037 2019.03 7.00 38,283.00 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
购入
公司股票
小计 22,000 0.0402 - - - - - -
63
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
叶雪梅系标的公司原员
38 叶雪梅 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00 工，目前已退休，取得标
的公司股份的时间较早
许丹系标的公司员工，取
39 许丹 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
张永系标的公司员工，取
40 张永 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
二级市场 孟庆萍系受让其近亲属
41 孟庆萍 15,000 0.0274 2015.06 0.20 1,093.80 53,400.00
协议受让 所持标的公司的股份
张宏光系标的公司员工，
42 张宏光 14,000 0.0256 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
关新军系标的公司员工，
43 关新军 10,000 0.0183 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
赵晓刚系标的公司员工，
44 赵晓刚 2,000 0.0037 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
阎佳楠系标的公司员工，
45 阎佳楠 1,000 0.0018 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00
取得标的公司股份的时
64
取得标的
持有标的 取得标的 取得标的 对应标的
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 公司的股 公司股份 公司股份 公司估值 差异合理性
（%） 的价格（元 值（万元）
份数（股） 的时间 的方式 （万元）
/股）
间较早
合计 50,430,069 92.2109 - - - - - - -
65
二、是否存在股权代持或其他利益安排，并结合股份获得时间说明股份锁
定期安排是否合规
根据交易对方签署的调查问卷及承诺函，并经独立财务顾问核查，交易对方
不存在股权代持或其他利益安排。根据上表各交易对方获得标的公司股份的时间
及买卖情况，本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》《持续监管办法》等
相关规定。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司及其前身设立至今的工商档案；
2、查阅交易对方证券账户交易明细；
3、取得交易对方签署的《承诺函》；
4、查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充说明交易对方取得标的公司股
权的时间、方式、价格，估值与本次交易的差异及合理性。部分交易对方取得标
的公司股份对应估值与本次交易存在差异具有合理性，交易对方不存在股权代持
或其他利益安排，本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》《持续监管办法》
等相关规定。
问题八
8、《重组报告书》显示，润滑油添加剂行业与上市公司当前主业联系紧密，
是公司抗氧化剂产品线应用领域的延伸，上市公司从 2017 年开始调研市场和技
术，并布局该行业，已经取得多项研发技术储备，大规模进入润滑油添加剂领域
的基础条件已经成熟。上市公司生产的抗氧化剂系标的公司的生产原材料之一，
报告期各期，标的公司向上市公司采购抗氧化剂的金额分别为 584.66 万元和
425.41 万元。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的体系内，上市公
66
司将充分发挥与标的公司在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应。
请你公司：（1）结合上市公司对润滑油添加剂行业市场和技术调研、研发技术储
备的具体情况，补充说明上市公司大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经
成熟的判断依据及合理性，并分析说明本次交易的必要性；（2）结合上市公司与
标的公司技术研发内容及水平、运营管理模式、上下游产业链关系、原购销业务
金额及变动趋势、销售渠道及客户是否存在重叠等因素，补充说明上市公司与标
的公司在技术研发、运营管理、销售布局等方面协同效应的具体体现。请独立财
务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司对润滑油添加剂行业市场和技术调研、研发技术储备的具
体情况，补充说明上市公司大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟
的判断依据及合理性
2017 年，公司在创业板发行上市，为实现公司长期可持续成长，本着公司
“产品+”的战略发展思路，持续关注精细化工各细分领域的发展，并谋划更多
的产业布局。公司了解到国际四大润滑油添加剂公司长期占据全球 85%以上的市
场份额。中国历经几十年的积累和发展，通过自主研发和引进国外生产技术，已
经形成一定的生产规模。据全球咨询和研究公司克莱恩（Kline＆Company）及上
海市润滑油品行业协会预测，全球润滑油添加剂市场规模将从 2018 年的 143 亿
美元稳步增长到 2023 年的 185 亿美元。我国润滑油添加剂市场相较于全球市场
而言起步较晚，20 世纪 50 年代建立后便以较快的速度进行追赶，作为全球最大
的润滑油消费国之一，我国润滑油添加剂需求量不断增加，且占全球比重呈中枢
上升的态势。据上海市润滑油品行业协会预测，到 2023 年我国润滑油添加剂需
求量全球占比将达 20.6%，规模达 38.11 亿美元。润滑油添加剂市场容量比高分
子材料抗老化产品市场容量大约 1.5 倍，和高分子材料抗老化市场同属于千亿级
市场，并且是公司抗氧化剂产品系列的市场延伸。目前国内单剂技术已经成熟，
近年来随着经验的积累，复合剂技术亦有所提高，复合剂市场未来有较大的发展
空间。目前润滑油添加剂行业标准为国际标准，台架试验及行车试验均依赖国际
机构，未来公司将充分发挥与标的公司的协同效应，联合国内相关行业协会在基
67
于我国国情的行业标准制定、应对新能源汽车的技术创新等方面发力。
2013 年开始，公司初涉油品添加剂领域，相继研发并申请了用于油品、润
滑油的专利。2017 年，公司已有润滑油添加剂领域的客户，主要销售抗氧化剂。
2018 年 3 月，公司将首次公开发行的募投项目“扩建年产 11500 吨抗氧化剂生
产装置项目”和“全球营销网络建设项目”变更为“年产 12.5 万吨高分子材料
抗老化助剂项目一期工程”，其中部分产能为润滑油使用的高效抗氧化剂。
上市公司 2013 年开始研发并申请油品、润滑油相关领域添加剂相关专利，
润滑油添加剂相关专利情况如下：
序 专利申请
专利名称 专利申请号 应用领域 专利状态
号 日
一种硫酚型酚类抗氧剂的 可用于润滑
1 202011006883.9 2020.9.23 审查中
合成方法 油
3-(3,5-二叔丁基-4-羟基苯 可用于润滑
2 201310375624.7 2013.8.26 授权有效
基)丙酸异辛酯的制备方法 油
液体抗氧化剂 4,6-二(辛硫 可用于润滑
3 201310373588.0 2013.8.23 授权有效
甲基)邻甲酚的制备方法 油
一种芳香胺类抗氧剂的制 可用于润滑
4 201511030089.7 2015.12.30 授权有效
备方法 油
液态芳香胺类抗氧剂的制 可用于润滑
5 201310365741.5 2013.8.20 授权有效
备方法 油
一种液体抗氧化剂组合物
6 201711132875.7 2017.11.15 油品 授权有效
及其应用
一种稳定加氢精制基础油
7 201811558335.X 2018.12.19 油品 审查中
的抗老化组合物
一种稳定再生油的抗老化
8 201811560187.5 2018.12.19 油品 审查中
组合物
最近三年上市公司可应用在润滑油领域抗老化产品工艺研发项目如下：
序号 年度 项目名称
1 2018 高品质抗氧剂 L520 新工艺技术开发
2 2018 紫外线吸收剂 B7230 新工艺技术开发
3 2018 紫外线吸收剂 B7228 新工艺技术开发
4 2019 抗氧化剂 2135 工艺技术开发
5 2019 紫外线吸收剂 B7228 粗品精制工艺技术开发
6 2019 抗氧化剂 L520 新工艺技术开发
7 2020 硫醚酚类抗氧剂工艺技术开发
68
序号 年度 项目名称
8 2020 高分子量硫醚酚类抗氧剂新工艺技术开发
9 2020 抗氧化剂 2135 工艺技术开发
综上所述，上市公司在市场和技术调研、技术储备、产能规划和实施均进行
相应规划，已具备大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件，本次交易具备合理
性。
二、结合上市公司与标的公司技术研发内容及水平、运营管理模式、上下
游产业链关系、原购销业务金额及变动趋势、销售渠道及客户是否存在重叠等
因素，补充说明上市公司与标的公司在技术研发、运营管理、销售布局等方面
协同效应的具体体现
上市公司和康泰股份均为精细化工行业，公司生产的抗氧化剂系康泰股份的
生产原材料，康泰股份与公司存在一定的行业上下游关系。上市公司已建成保质
保供的五大生产基地、本地化服务的全球营销网络、高效的全球供应链体系和丰
富的大客户资源，康泰股份可借助上市公司全球化营销渠道扩大产品销量。润滑
油添加剂行业进入壁垒高，需要长期的积淀，康泰股份是国内润滑油添加剂行业
仅有的三家规模化运营企业之一，有成熟的产品线布局、领先的人力资源储备和
技术储备和广泛的客户群资源。通过并购整合，有效发挥协同效应，上市公司将
快速进入润滑油添加剂行业，并占据国内润滑油添加剂行业头部地位。
（一）上市公司与标的公司技术研发内容及水平
作为国内高分子材料抗老化技术领域的产业龙头，上市公司始终将创新驱动
作为企业发展的重要战略，采取“自主研发+合作研发”相结合的形式构建了符
合企业自身发展的技术创新模式。上市公司下设的利安隆研究院由多位化学博士
组成项目带头人，并从日本和欧洲聘请全球行业顶级科学家加盟，进行新产品、
新工艺、新应用的研发。其中，最近三年上市公司可应用在润滑油领域抗老化产
品工艺研发项目如下：
序号 年度 项目名称
1 2018 高品质抗氧剂 L520 新工艺技术开发
2 2018 紫外线吸收剂 B7230 新工艺技术开发
3 2018 紫外线吸收剂 B7228 新工艺技术开发
69
序号 年度 项目名称
4 2019 抗氧化剂 2135 工艺技术开发
5 2019 紫外线吸收剂 B7228 粗品精制工艺技术开发
6 2019 抗氧化剂 L520 新工艺技术开发
7 2020 硫醚酚类抗氧剂工艺技术开发
8 2020 高分子量硫醚酚类抗氧剂新工艺技术开发
9 2020 抗氧化剂 2135 工艺技术开发
标的公司专注于润滑油添加剂领域，在长期研究及实践摸索的基础上，形成
“高品质磺酸钙清净剂生产技术”“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术”、
“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等核心技术。本次交易完成后，
上市公司将国家企业技术中心、利安隆研究院和博士后科研工作站及院士工作站、
与天津大学、浙江大学、兰州大学等多所高校合作的资源赋能于标的公司，标的
公司将核心技术与上市公司进行整合，双方可形成更加完整的技术体系，形成技
术研发协同效应，推动双方研发水平协同提高。
（二）运营管理模式
上市公司是国际知名的高分子材料抗老化添加剂企业，同时也是国内行业龙
头企业，上市公司在长期的市场竞争中针对客户特点建立了较强的客户资源管理
和市场营销能力，在行业内已有成功的并购及后续管理经验，上市公司系标的公
司上游企业，本次交易后，上市公司将打通产业链上下游，打造更加完整的产业
布局。本次收购的标的公司在国内润滑油添加剂行业属规模化企业之一，上市公
司在本次交易完成后将拥有更广阔的市场空间。在充分了解标的公司所面临的市
场环境和产品特点的情况下，上市公司有能力将其较强的客户资源管理和市场营
销能力与标的公司领先的技术、生产以及良好的市场口碑相结合。为保持管理和
业务的连贯性，上市公司将尽可能保持标的公司管理层现有团队基本稳定，并给
予管理层充分发展空间，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持，进一步
拓展标的公司的客户及市场范围。
（三）上下游产业链关系
上市公司与标的公司均为精细化工行业企业，属于同行业上下游产业链企业，
康泰股份与利安隆的交易主要为向利安隆采购抗氧化剂，对利安隆无销售。报告
70
期各期，康泰股份向利安隆采购抗氧化剂的金额分别为 584.66 万元和 425.41 万
元。
（四）原购销业务金额及变动趋势
报告期各期，康泰股份向利安隆采购抗氧化剂的金额分别为 584.66 万元和
425.41 万元，向其他供应商采购抗氧化剂的金额分别为 1,916.51 万元和 1,198.58
万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可增加
对上市公司抗氧化剂的采购，替代采购其他供应商同类型抗氧化剂。此次交易有
利于实现康泰股份原材料采购快速性和有效匹配，有利于上市公司在产业链上实
现优势互补。
（五）销售渠道及客户重叠情况
上市公司与标的公司系精细化行业，属于同行业上下游，存在重叠客户，2019
年度、2020 年度康泰股份对当年重叠客户实现销售金额为 2,555.56 万元、
5,781.99 万元。本次收购完成后，上市公司将打通产业链上下游，打造更加完整
的产业布局，满足客户多样化需求，增强客户粘性。上市公司和标的公司可通过
管理机构、销售机构的合理布局，为整合资源进行业务拓展奠定坚实基础，有效
发挥销售协同效应。此外，上市公司凭借高性价比的产品和服务，已构建高效的
国际大客户营销网络，并在欧洲、美国、香港、日本设立四家海外子公司服务海
外客户，上市公司将利用自身的全球营销网络优势，在保持康泰股份业务相对独
立和国内份额稳定增长的基础之上，对标的公司全球发展进行业务指导和协调。
标的公司在润滑油添加剂领域稳步发展二十多年，已积累了 3,000 多家国内外客
户，双方可整合销售网络共同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取研究报告，了解全球润滑油添加剂市场规模及中国润滑油添加剂市
场规模，了解行业变动趋势；
2、获取上市公司专利列表，核查上市公司研发技术情况；
3、获取上市公司最近三年研发项目列表；
71
4、访谈上市公司实际控制人及标的公司控股股东，了解本次交易的目的及
本次交易在技术研发、运营管理、销售布局等方面协同效应。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司大规模进入润滑油添加剂领域的基础
条件已经成熟，本次交易具有合理性。本次交易上市公司与标的公司在技术研发、
运营管理、销售布局方面具有协同效应。
二、规范运作
问题九
9、《重组报告书》显示，标的公司 2021 年 3 月 3 日起在股转系统终止挂牌，
并曾申请 IPO。请补充说明：（1）标的公司在股转系统挂牌过程中，在信息披露、
股权交易、董事会和股东大会决策等方面是否存在重大违法违规行为，摘牌程序
是否合法合规，是否存在受到处罚的情形，本次披露文件与股转系统挂牌期间、
申请 IPO 期间公开披露材料是否存在重大实质性差异。（2）请补充说明历次申请
IPO 的具体过程、终止原因及涉及的具体事项，相关事项的影响是否已经消除，
对本次交易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表
明确意见。
回复：
一、标的公司在股转系统挂牌过程中，在信息披露、股权交易、董事会和
股东大会决策等方面是否存在重大违法违规行为，摘牌程序是否合法合规，是
否存在受到处罚的情形，本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期间公
开披露材料是否存在重大实质性差异
（一）标的公司在股转系统挂牌过程中不存在重大违法违规行为
2015 年 3 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函〔2015〕901 号）,同意标的公司股票在股转系统挂牌并公开
转让。2015 年 4 月 15 日，标的公司在股转系统公开转让，证券代码为“832238”，
72
证券简称为“康泰股份”。
2021 年 2 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2021]405 号），标的公司股票自 2021 年 3 月 3 日起在股转系
统终止挂牌。
独立财务顾问查阅了包括但不限于以下文件：标的公司申请挂牌时的公开转
让说明书等文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌函、标的公
司挂牌期间的董事会、股东大会会议文件、标的公司历年年度报告、权益变动报
告书等标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露公告，标的公司均按照《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则的要求履行了决策程序及信
息披露义务；通过查询股转公司监管公开信息和证监会网站，标的公司不存在被
采取自律监管措施、纪律处分或受到行政处罚的情形。此外标的公司出具了关于
在股转系统挂牌期间合法合规性的承诺。
综上，标的公司 2015 年 4 月 15 日至 2021 年 3 月 3 日在股转系统挂牌期间，
在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面不存在重大违法违规行为。
（二）摘牌程序合法合规
2020 年 12 月 17 日标的公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案并提
请召开 2021 年第一次临时股东大会对上述议案进行审议，并于 2020 年 12 月 17
日进行了披露。
2021 年 1 月 6 日标的公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，大会审议通
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等
议案，并于 2021 年 1 月 6 日进行披露。
2021 年 2 月 5 日标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送
了终止挂牌的申请资料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司经核对，认为
73
标的公司申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关
要求，予以受理，并于 2021 年 2 月 8 日向标的公司出具了编号为 ZZGP2021020026
的《受理通知书》。
2021 年 2 月 24 日全国股转公司出具了《关于同意锦州康泰润滑油添加剂股
份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]405
号），标的公司股票自 2021 年 3 月 3 日起在股转系统终止挂牌。
综上所述，标的公司摘牌事项已经董事会、股东大会审议并取得全国股转公
司同意摘牌的函，标的公司摘牌程序合法合规。
（三）标的公司不存在受到处罚的情形
经 查 询 标 的 公 司 公 告 ， 全 国 股 转 系 统 监 管 公 开 信 息
(http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html) 、 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)，并获取标的公司承诺函。经核查，标的公
司股转系统挂牌期间，严格按照相关法律、法规和要求，及时履行信息披露义务，
合法合规地履行股转系统规定的程序，在挂牌期间不存在受到处罚的情形。
（四）本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期间公开披露材料差
异说明
1、本次披露文件与股转系统挂牌期间公开披露材料差异的说明
（1）财务方面
标的公司摘牌前股转系统最新财务数据公告至 2020 年半年度，尚未披露
2020 年度财务数据。本次披露文件与股转系统挂牌期间主要财务数据差异为
2019 年度，具体情况如下：
①标的公司合并财务报表
单位：元
股转系统信息披露 本次披露
项目 调整金额
2019 年度财务数据 2019 年度财务数据
应收票据 96,705.80 81,523,630.68 81,426,924.88
应收款项融资 25,337,637.56 6,329,322.74 -19,008,314.82
其他应收款 1,157,012.21 928,701.47 -228,310.74
74
股转系统信息披露 本次披露
项目 调整金额
2019 年度财务数据 2019 年度财务数据
其他流动资产 4,717,278.33 3,584,166.28 -1,133,112.05
递延所得税资
2,619,083.47 2,723,713.11 104,629.64
产
应交税费 1,916,185.10 1,834,191.90 -81,993.20
其他流动负债 - 62,500,410.61 62,500,410.61
盈余公积 27,429,155.37 27,313,031.70 -116,123.67
未分配利润 149,084,339.24 147,943,862.41 -1,140,476.83
营业成本 426,950,445.79 427,565,741.78 615,295.99
管理费用 32,049,054.01 32,688,475.00 639,420.99
信用减值损失 -2,196,141.34 -2,506,252.63 -310,111.29
所得税费用 10,321,300.70 10,013,072.94 -308,227.76
②标的公司母公司财务报表
单位：元
股转系统信息披露 本次披露
科目 调整金额
2019 年度财务数据 2019 年度财务数据
应收票据 49,205.80 30,136,617.69 30,087,411.89
应收款项融资 8,988,941.18 3,024,908.15 -5,964,033.03
其他应收款 11,532,235.61 11,470,791.60 -61,444.01
其他流动资产 2,982,351.91 1,833,849.28 -1,148,502.63
递延所得税资产 304,452.25 321,168.85 16,716.60
应交税费 533,692.97 451,699.77 -81,993.20
其他流动负债 - 24,173,378.86 24,173,378.86
盈余公积 25,535,237.53 25,419,113.86 -116,123.67
未分配利润 61,105,694.16 60,060,580.99 -1,045,113.17
营业成本 268,363,829.94 268,979,125.93 615,295.99
管理费用 17,094,048.97 17,733,469.96 639,420.99
信用减值损失 5,848.70 -291,120.42 -296,969.12
资产减值损失 -291,120.42 -105,595.31 185,525.11
所得税费用 4,767,703.58 4,562,779.44 -204,924.14
造成上述差异的主要原因系：
A、根据新金融工具准则，按照标的公司对票据管理模式，对已背书未到期
已贴现未到期应收票据，如承兑银行为非 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商
75
业银行，认为不能终止确认，将之前的终止确认调整为未终止确认。
B、按照财政部 2009 年 6 月发布的《企业会计准则解释第 3 号》的规定，
计提专项储备，并按照标的公司实际使用安全生产费用等计入有关费用。
C、按照新金融工具准则，对标的公司其他应收款按照重新测算的预期信用
损失率计提信用减值损失并确认相应暂时性差异。
D、标的公司于 2020 年终止 IPO，将前期预付给中介机构的款项，按照权责
发生制转入当期损益。
（2）非财务方面
由于《非上市公众公司监督管理办法》及全国股转系统信息披露相关业务规
则与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》等信息披露准则存在一定差异，且本次披露文件的报
告期与标的公司在全国股转系统挂牌的公开转让说明书报告期不同，标的公司股
本、人员、生产经营等情况发生了变化，本次披露文件作出了相应调整。
经核查，标的公司本次披露的文件与新三板挂牌期间公司信息披露主要差异
情况如下：
内容 股转系统信息披露 重组报告书（草案） 差异原因
审批风险、本次交易可能被暂
停、中止或取消的风险、业绩承
诺无法实现的风险、募集配套资
金失败或未能足额募集风险、收
公开转让说明书：国外市
购整合风险、商誉减值风险、所
场拓展风险、与路博润的
得税税收优惠政策变动的风险、
业务合作风险、技术风险、
新能源汽车产业政策风险、技术
主要供应商较为集中的风
创新风险、原材料价格波动风 因披露时点不同，
险、安全生产风险、原材
风险因素 险、与路博润的经销业务合作风 面临的风险存在
料价格波动风险、汇率风
险、重要客户收入波动对标的公 差异
险、高新技术企业税收优
司业绩影响的风险、 万吨/年润
惠政策变动的风险、环保
滑油添加剂建设项目不达预期
风险、经营性资产抵押风
的风险、技术泄密的风险、技术
险
人员流失的风险、环保风险、安
全生产风险、汇率波动风险、国
外市场拓展的风险、资产权利受
限制的风险、疫情风险、股价波
76
内容 股转系统信息披露 重组报告书（草案） 差异原因
动风险、不可抗力风险
补充披露在股转系统挂牌期间 因披露时点不同，
公开转让说明书：披露至
历史沿革 的股份变动情况、摘牌情况及摘 标的公司新增历
2013 年股东变动
牌后股权转让 史沿革
标的公司产品品
公开转让说明书：磺酸盐 磺酸盐清净剂生产流程、无灰分 种有所增加，补充
产品生产 清净剂生产流程、分散剂 散剂生产流程、ZDDP 生产流 “ZDDP 生 产 流
流程 生产流程、复合剂生产流 程、复合剂生产流程、磺酸生产 程、磺酸工艺流
程 工艺流程 程”两类产品的
生产流程
标的公司研发、技
知识产权 公开转让说明书：3 项国 9 项国内注册商标、17 项国际注 术水平不断提升，
和主要技 内注册商标、7 项发明专 册商标、15 项发明专利、1 项作 新增了商标、发明
术 利、11 项主要技术 品著作权、12 项主要技术 专利、作品著作权
和主要技术
根据业务发展需
要和标的公司规
4 项土地使用权、18 处自 5 项土地使用权、30 处不动产
主要资产 模扩大，标的公司
有房产、6 处租赁房产 权、4 处租赁房产
主要资产发生变
化
由于关联方发生
按照《公司法》《企业会计 按照《公司法》《企业会计准则》
关联方及 变动，对关联方和
准则》的要求，列示关联 及证监会和创业板相关规定，列
关联关系 关联交易进行更
方及关联关系 示关联方及关联关系
新
2、本次披露文件与 2017 年申报 IPO 期间公开披露材料差异的说明
（1）财务方面
本次披露文件报告期为 2019 年、2020 年，2017 年申报 IPO 期间报告期为
2014 年、2015 年、2016 年，加期后报告期为 2015 年、2016 年、2017 年。本次
披露文件与 2017 年申报 IPO 报告期未重叠。
（2）非财务方面
招股说明书
内容 (申报稿 2018 年 2 月 13 日 重组报告书（草案） 差异原因
报送)
募集资金投资项目产能消 审批风险、本次交易可能被暂
因披露时点不同，
化风险；与路博润的经销 停、中止或取消的风险、业绩承
风险因素 面临的风险存在
业务合作风险；原材料价 诺无法实现的风险、募集配套资
差异
格波动风险；国外市场拓 金失败或未能足额募集风险、收
77
招股说明书
内容 (申报稿 2018 年 2 月 13 日 重组报告书（草案） 差异原因
报送)
展风险；存货余额较大的 购整合风险、商誉减值风险、所
风险；主要供应商较为集 得税税收优惠政策变动的风险、
中的风险；技术风险；经 新能源汽车产业政策风险、技术
营管理风险；安全生产风 创新风险、原材料价格波动风
险；净资产收益率下降的 险、与路博润的经销业务合作风
风险；固定资产折旧增加 险、重要客户收入波动对标的公
而导致盈利水平下滑的风 司业绩影响的风险、 万吨/年润
险；汇率风险；资产权利 滑油添加剂建设项目不达预期
受限制的风险；税收优惠 的风险、技术泄密的风险、技术
政策变动的风险；环保风 人员流失的风险、环保风险、安
险 全生产风险、汇率波动风险、国
外市场拓展的风险、资产权利受
限制的风险、疫情风险、股价波
动风险、不可抗力风险
因披露时点不同，
披露至招股说明书签署之 补充披露摘牌情况及摘牌后股
历史沿革 标的公司新增历
日的股权结构 权转让
史沿革
2015 年度、2016 年度、
2019 年度、2020 年度根据标的
主要产品 2017 年度根据标的公司 披露时间和披露
公司各生产线分别披露产能、产
生产线 各生产线总体产能、产量 方式差异
量情况
进行披露
磺酸盐清净剂生产流程、
清净剂生产流程、无灰分散剂生 补充了“磺酸工
产品生产 无灰分散剂生产流程、
产流程、ZDDP 生产流程、复合 艺流程”生产流
流程 ZDDP 生产流程、复合剂
剂生产流程、磺酸生产工艺流程 程
生产流程
标的公司研发、技
知识产权 4 项国内注册商标、1 项国 9 项国内注册商标、17 项国际注
术水平不断提升，
和主要技 际注册商标、13 项发明专 册商标、15 项发明专利、1 项作
新增了商标、发明
术 利、12 项主要技术 品著作权、12 项主要技术
专利、作品著作权
根据业务发展需
要和标的公司规
4 项土地使用权、21 处房 5 项土地使用权、30 处不动产
主要资产 模扩大，标的公司
产、4 处租赁房产 权、4 处租赁房产
主要资产发生变
化
2017 年申报 IPO
时，A 股没有润滑
选取利安隆、康普顿、高
油添加剂上市公
同行业可 科石化、龙蟠科技作为同 选取利安隆、瑞丰新材作为同行
司，选取生产润滑
比公司 行业可比公司进行财务数 业可比公司进行财务数据对比
油的上市公司（康
据对比
普顿、高科石化、
龙蟠科技）进行比
78
招股说明书
内容 (申报稿 2018 年 2 月 13 日 重组报告书（草案） 差异原因
报送)
较，但是可比性不
强。本次披露考虑
到业务可比性和
可参考性，将利安
隆和新上市的瑞
丰新材作为可比
公司。
3、本次披露文件与 2020 年申报 IPO 期间公开披露材料差异的说明
标的公司 2020 年申报 IPO 后尚未受理，即申请撤回，申报材料未公开披露。
综上所述，本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期间公开披露材料
不存在重大实质性差异。
二、历次申请 IPO 的具体过程、终止原因及涉及的具体事项，相关事项的
影响是否已经消除，对本次交易不构成实质性障碍。
（一）2017 年申请 IPO 情况
2017 年 6 月 21 日，标的公司向证监会申请 IPO。2017 年 7 月 5 日，证监会
出具受理通知书[171261 号]。2017 年 9 月 20 日，证监会出具《锦州康泰润滑油
添加剂股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》。2018 年 2 月 13 日，
标的公司报送了预披露更新文件。
2017 年 度 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为
4,816.61 万元，业绩规模较小，决定调整上市计划，主动向证监会申请撤回 IPO
申请文件，2018 年 5 月 17 日，证监会出具了《终止审查通知书》[2018]263 号。
（二）2020 年申请 IPO 情况
2020 年 11 月 8 日，标的公司向深圳证券交易所创业板发行上市审核业务专
区提交 IPO 申请材料。2020 年 11 月 13 日，标的公司收到深圳证券交易所上市
审核中心出具补正通知（补正函〔2020〕01130 号），要求三十个工作日内报送
补正材料。补正期间，标的公司预计 2020 年业绩受疫情影响存在较大幅度下滑，
同时利安隆和标的公司经初步接洽达成重组意向。经权衡，2020 年 12 月 7 日标
79
的公司向深圳证券交易所申请撤回 IPO 申请材料，2020 年 12 月 8 日，深圳证券
交易所同意撤回申请。
综上所述，标的公司终止 2017 年 IPO 主要系当年度业绩规模较小，主动调
整上市计划。标的公司终止 2020 年 IPO 主要系业绩受疫情影响较大及与利安隆
达成初步重组意向。当前疫情防控措施不断加强并得到了有效的控制，疫情对标
的公司业绩的负面影响逐渐减弱，标的公司业绩已逐步好转，相关事项的影响已
经基本消除，对本次交易不构成实质性障碍。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司股转系统公告，标的公司申请挂牌时的公开转让说明书等
文件、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌函、标的公司挂牌期间
的董事会、股东大会会议文件、标的公司历年年度报告、权益变动报告书等标的
公司在股转系统挂牌期间的信息披露公告；
2、查询股转公司监管公开信息和证监会网站，标的公司不存在被采取自律
监管措施、纪律处分或受到行政处罚的情形；
3、获取标的公司出具的关于在股转系统挂牌期间合法合规性的承诺；
4、获取股转公司出具的摘牌《受理通知书》和《关于同意锦州康泰润滑油
添加剂股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，核查标的公
司摘牌程序；
5 、 查 询 标 的 公 司 公 告 ， 全 国 股 转 系 统 监 管 公 开 信 息
(http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html) 、 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)，获取标的公司承诺函，核查标的公司在挂
牌期间不存在受到处罚的情形；
6、获取标的公司公开转让说明书、历次申报招股说明书，核对披露信息的
差异；
7、获取 2017 年申报 IPO 时受理通知书、《终止审查通知书》，核查申报进程
80
及终止过程；
8、获取 2020 年申报 IPO 时补正通知、深交所同意撤回项目的回复，核查申
报进程及终止过程。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在股转系统挂牌过程中，在信息披露、
股权交易、董事会和股东大会决策等方面不存在重大违法违规行为；摘牌程序合
法合规；不存在受到处罚情形；本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请 IPO 期
间公开披露材料不存在重大实质性差异，导致终止 IPO 的相关事项已经基本消除，
对本次交易不构成实质性障碍。
问题十
10、请补充说明标的公司历次增资过程涉及资本公积转增股本事项中股东相
关税费是否已按规定足额缴纳，是否已取得主管机关确认文件。请独立财务顾问
和律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历次增资过程涉及资本公积转增股本事项中股东相关税费是
否已按规定足额缴纳，是否已取得主管机关确认文件
（一）标的公司历次增资涉及自然人股东个人所得税事项
经独立财务顾问核查，韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张振华五位股东在
康泰有限 2007 年第二次增资时以持有康泰有限的资本公积、未分配利润及盈余
公积合计 1,500 万元按原持股比例转增注册资本，2008 年上述五位股东又以应收
股利 300 万元按原持股比例转增注册资本。
根据《辽宁省地方税务局关于落实<中共辽宁省委、省人民政府关于加强技
术创新发展高科技实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》 辽地税发
[1999]50 号）规定：“凡个人在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收
益再投入本企业生产经营的部分，或用于高新技术成果转化项目投资的，……可
在计征个人所得税时给予税基扣除。”
81
2009 年 11 月 10 日，锦州市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《税
务事项通知书》（高地税减（2009）53 号），同意对康泰有限相关股东用资本公
积、盈余公积、未分配利润、应收股利共转增注册资本的 1,800 万元免征个人所
得税。
针对上述免缴个人所得税事项，韩谦、禹培根、赵铁军、贾桂新、张小娜（贾
桂新、张小娜为张振华的遗产继承人）、赵敬涛、赵敬丹、曹影（赵敬涛、赵敬
丹、曹影为赵喜林的遗产继承人）已出具承诺函：若今后相关税务部门要求相关
股东缴纳上述未分配利润、盈余公积转增股本所涉及的个人所得税的，将按照税
务机关的要求一次性补缴全部个人所得税以及相关款项，具体以税务机关核定要
求缴纳的数额为准。
综上，根据“辽地税发[1999]50 号”文及锦州市地方税务局高新技术产业开
发区分局出具的“高地税减（2009）53 号”通知书及相关股东出具的承诺函，
康泰有限相关股东用资本公积、盈余公积、未分配利润、应收股利共转增注册资
本的 1,800 万元免征个人所得税，标的公司及相关股东历次增资过程中涉及自然
人股东个人所得税事项符合当地税务规定。
（二）标的公司整体变更涉及自然人股东个人所得税事项
锦州市地方税务局于 2013 年 12 月 26 日向标的公司出具《关于锦州康泰润
滑油添加剂有限公司征收个人所得税问题的批复》（锦地税函[2013]118 号），认
为“该公司进行股份制改造，将有限公司整体变更设立股份有限公司，盈余公积
和未分配利润转增资本公积，只是公司所有者权益结构变化，自然人股东不能独
立享有资本公积占用、使用、收益和处分权利，因此，盈余公积和未分配利润转
增资本公积过程未发生向股东分配行为，未产生缴纳、扣缴个人所得税的义务，
不征收个人所得税”，据此，标的公司整体变更过程中，自然人股东未缴纳个人
所得税。
根据锦州市地方税务局“锦地税函[2013]118 号”批复文件并经查验，独立
财务顾问认为，标的公司整体变更为股份公司前后的注册资本未发生变化，不存
在以未分配利润、盈余公积转增股本的情况，不涉及缴纳个人所得税，标的公司
整体变更过程中自然人股东未缴纳个人所得税符合当地税务规定。
82
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司及其前身设立至今的工商档案；
2、查阅标的公司及其前身历次增资涉及的增资协议、价款支付凭证、完税
凭证、验资报告、董事会/股东（大）会决议等文件；
3、查阅标的公司辖区税务主管部门向其出具的相关说明及批复；
4、查阅标的公司自然人股东出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司历次增资及整体变更过程涉及自然人
股东个人所得税事项合法合规。
问题十一
11、《重组报告书》显示，标的公司实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑、禹
虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在直接或间接控制其他企
业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司以外的其他企业实施重大
影响的情形。报告期内，除标的公司与下属分公司、子公司之间存在关联采购、
销售外，标的公司与其他关联方不存在关联采购、销售的情形。请补充说明标的
公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请独立财
务顾问、会计师、律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规
则》等规定，报告期内，标的公司关联方如下：
（一）标的公司控股股东、实际控制人
关联方姓名或名称 关联关系 备注
韩谦 控股股东、实际控制人 董事长
83
关联方姓名或名称 关联关系 备注
禹培根 控股股东、实际控制人 董事、总经理
韩光剑 实际控制人 副总经理、财务总监
禹虎背 实际控制人 副总经理
（二）持有标的公司 5%以上股份的其他股东
关联方姓名或名称 关联关系 备注
曹建影 持有标的公司6.94%的股份 未在标的公司担任职务
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本回复签署日，标的公司控股股东、实际控制人韩谦、禹培根，实际控
制人韩光剑、禹虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在直接或
间接控制其他企业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司以外的
其他企业实施重大影响的情形。
（四）标的公司的子公司、分公司及参股公司
1、子公司的具体情况如下：
序号 公司名称 直接持股比例
1 辽宁渤大化工有限公司 100%
2 锦州康泰化学有限公司 100%
3 上海渤大化工有限公司 100%
4 北京苯环精细化工产品有限公司 100%
2、分公司的具体情况如下：
序号 名称 关联关系
1 北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司 全资子公司北京苯环下属分公司
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公
2 分公司（已注销）
司
3、参股公司情况如下：
标的公司不存在参股公司。
（五）关联自然人
标的公司关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
84
东及与其关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
标的公司现任董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 韩谦 董事长
2 禹培根 董事、总经理
3 赵铁军 董事
4 甘淼 董事、董事会秘书、副总经理
5 吴亚文 董事、副总经理
6 周刚 董事
7 李萌 独立董事
8 李宝玉 独立董事
9 杜磊 独立董事
10 刘明 监事会主席
11 赵莹 监事
12 葛艳秋 监事
13 韩光剑 副总经理、财务总监
14 李铁宁 副总经理
15 刘颖 副总经理
16 禹虎背 副总经理
17 曹宇 副总工程师
报告期内曾任标的公司董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 廖冠民 原标的公司独立董事，2019 年 5 月 17 日卸任
2 宋斌 原标的公司独立董事，2020 年 5 月 14 日辞任
（六）其他关联方
其他关联方是指标的公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管
理人员的除标的公司及控股子公司以外的其他企业。
报告期内，标的公司其他关联方的基本情况如下：
85
序号 企业名称 关联关系
控股股东、实际控制人、董事、总经理禹培根的
1 北京康泰集藏商贸有限公司 弟弟禹培实持股100%并担任执行董事、经理的企
业
报告期内独立董事廖冠民担任董事的企业（廖冠
2 唐山晶玉科技股份有限公司
民已于2020年4月不再担任该企业董事职务）
报告期内独立董事宋斌持股100%并担任执行董
3 北京纳特咨询有限责任公司
事、经理的企业
北京中彩盛世信息科技有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股
4
司 76.34%并担任执行董事、经理的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股
5 北京京盛华寅咨询有限公司
45%并担任董事长、经理的企业
北京嘉铭盛通管理咨询合伙企 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持有份
6
业（有限合伙） 额90%并担任执行事务合伙人的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的妹妹王莉莉持股
北京国叶盛世广告有限公司（已
7 30%的企业；宋斌的配偶的弟弟王盛担任执行董
注销）
事、总经理
青岛锦绣江山机械制造有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执
8
司 行董事、总经理的企业
北京中彩盛世体育文化服务有 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执
9
限公司 行董事、经理的企业
湖南湘体盛世体育文化服务有 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
10
限公司 事长的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
11 北京中彩游戏科技有限公司
事长、经理的企业
北京中财盛世文化传播有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
12
司 事、经理的企业
独立董事李萌持有合伙份额99%并担任执行事务
13 上海慧询商贸中心（有限合伙）
合伙人的企业
独立董事李萌的配偶王珏持股80%并担任执行董
14 上海知静弘文化发展有限公司
事的企业
董事周刚持股30%并担任监事的企业；周刚的弟弟
15 北京探宇逐梦科技有限公司
周凯持股70%并担任执行董事、经理
北京智仁山水投资中心（有限合 董事周刚持有合伙份额1.62%并担任执行事务合
16
伙） 伙人的企业
北京道禾管理顾问中心（有限合 董事周刚持有合伙份额20%并担任执行事务合伙
17
伙）（已注销） 人的企业
北京天溪财富投资管理有限公
18 董事周刚担任执行董事、经理的企业
司
董事周刚的配偶的弟弟王大永持股50%并担任执
19 北京佳智众合科技有限公司 行董事、经理的企业；王大永的配偶王丹妮持股
50%
董事周刚的弟弟的配偶齐蕾持股3.61%并担任董
20 北京宜选科技股份公司
事的企业
董事周刚的弟弟的配偶齐蕾担任执行董事、经理
21 北京环球多赢科技有限公司
的企业
北京风翔顺达航空票务有限公 持股5%以上股东曹建影持股90.91%并担任执行董
22
司 事、经理的企业
86
序号 企业名称 关联关系
持股5%以上股东曹建影持股9.99%并担任监事的
23 北京善淳投资担保有限公司 企业；曹建影的配偶李东风持股89.91%并担任执
行董事、经理
北京金地名苑物业管理有限公 持股5%以上股东曹建影持股20%的企业（报告期
24
司 内曹建影曾担任总经理）
持股5%以上股东曹建影持股20%并担任监事的企
25 北京永兴盛文化传媒有限公司 业；曹建影的配偶李东风持股80%并担任执行董
事、经理
北京顺天府市政工程有限公司 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股100%
26
（已注销） 并担任执行董事、经理的企业
持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并
27 北京兴都世纪童车有限公司 担任总经理的企业（李东风已于2020年12月不再
持股和担任总经理）
北京首航知音商务服务有限公 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股60%的
28
司（已吊销） 企业
北京德利升科贸有限责任公司 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并
29
（已吊销） 担任执行董事的企业
二、标的公司关联交易情况
除关联方为标的公司银行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理
人员等支付薪酬外，标的公司不存在其他关联交易。
独立财务顾问查阅董事、监事、高级管理人员调查表，登录了国家企业信用
信息公示系统进行网络检索，与相关公司的信息进行比对；获取标的公司出具的
承诺函、实际控制人出具的承诺函，标的公司已严格按照《企业会计准则 36 号
—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规
则中的有关规定，全面、完整地披露了标的公司关联方，除关联方为标的公司银
行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理人员等支付薪酬外，不存在
隐性关联关系和关联交易
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市
规则》等对关联关系的规定；
2、获取董事、监事、高级管理人员调查表，了解其关联方；
87
3、获取标的公司、实际控制人出具的承诺函，了解标的公司未存在隐性关
联关系和关联交易。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司关联方已全面、完整披露，除关联方
为标的公司银行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理人员等支付薪
酬外，不存在其他隐性关联关系和关联交易。
问题十二
12、《重组报告书》显示，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属
证书的房屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，账面价值为 956.42 万元。标的公司
及子公司作为承租方租赁的房屋建筑物有四处。标的公司及其子公司拥有的多处
房屋建筑物、土地使用权办理了抵押。请补充说明：（1）上述房屋产权证书的办
理进度，尚需履行的程序，是否符合使用条件，相关流程的办理是否存在法律障
碍；（2）租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产权
证明，租赁合同是否办理备案手续，如未办理，对租赁合同效力的影响，是否存
在被行政处罚的风险，对生产经营的影响；（3）请补充说明标的公司及其子公司
所拥有的房屋建筑物、土地使用权被抵押的相关情况，包括对应债权情况、抵押
权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对标的公司经营情况的影响； 4）
请结合标的公司资产负债情况、现金流状况等补充说明标的公司是否存在债务偿
付风险，抵押担保物是否存在因债务违约被处置的风险；（5）请核查报告书中第
四节“标的公司基本情况”与第五节“交易标的评估情况”中标的公司主要资
产权属、抵押担保事项披露内容是否存在差异。请独立财务顾问、律师核查上述
情况，并发表明确意见。
回复：
一、上述房屋产权证书的办理进度，尚需履行的程序，是否符合使用条件，
相关流程的办理是否存在法律障碍
根据康泰股份的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股份正在办理权属证
书的房屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，该等房产的具体信息如下：
88
建筑 相关流程
序 权利 建筑物 尚需履行
坐落 面积 办理进度 是否存在
号 人 名称 程序
（M2） 法律障碍
康泰 锦州市太和区
1 水泵房 129.78
股份 曙光街 11 号
康泰 锦州市太和区
2 锅炉房 97.01
股份 曙光街 11 号 由于土地规划用途变更，无法办理产
锦州市太和区 权证书
康泰
3 南厂平房 443.04
股份 曙光街 11 号
康泰 锦州市太和区
4 加热间 185.15
股份 曙光街 11 号
待二期建 规划、施工 相关流程
康泰
5 锅炉房 长江街一段 580.05 设项目完 手续 不存在法
股份
工 律障碍
康泰 锦州市长江街
6 收发室 1 99.66
股份 一段 2-3 号
康泰 锦州市长江街
7 收发室 2 35.65
股份 一段 2-3 号
由于未进行建设规划，暂无法办证
康泰 危险品 锦州市长江街
8 338.80
股份 库房 一段 2-3 号
康泰 锦州市长江街
9 废品库房 430.00
股份 一段 2-3 号
康泰 丙类库房 锦州市长江街 因银行借
10 882.56
股份 10-1 一段 2-18 号 款土地抵
相关流程
押导致无
不存在法
已建成、已 法办理产
律障碍，预
办理建设 权证，尚需
丙类库房 锦州市长江街 计土地解
康泰 规划手续 将土地解
11 882.56 抵押后办
股份 10-2 一段 2-18 号 抵押后可
理产权证
办理产权
证
康泰 锦州市长江街
12 加热间 118.27 由于未进行建设规划，暂无法办证
股份 一段 2-18 号
康泰 已建成、已 因银行借 相关流程
13 灌装车间 锦州市长江街 2,179.00
股份 办理建设 款土地抵 不存在法
89
建筑 相关流程
序 权利 建筑物 尚需履行
坐落 面积 办理进度 是否存在
号 人 名称 程序
（M2） 法律障碍
一段 2-18 号 规划手续 押导致无 律障碍，预
法办理产 计土地解
权证，尚需 抵押后办
将土地解 理产权证
抵押后可
办理产权
证
康泰 锦州市长江街
14 固废库 187.68
股份 一段 2-18 号
辽宁 锦州市义县前
15 锅炉房 480.00
渤大 杨镇郭帽屯村
由于未进行建设规划，暂无法办证
辽宁 锦州市义县前
16 配电间 234.90
渤大 杨镇郭帽屯村
辽宁 锦州市义县前
17 泵房 434.00
渤大 杨镇郭帽屯村
合计 7,738.11 -
经核查，上述房产均已在生产经营中投入使用，达到了使用条件。上述第 5
项房产已纳入“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划中，该项目取得
发改委备案及环评批复等审批手续；上述第 10、11、13 项房产已经取得建设工
程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房产的权属证书。其余房
产面积为 3,213.94 平方米，占所有房屋面积比例为 6.71%，占比较小且账面金额
为 144.55 万元，因土地规划用途变更、未进行建设规划等原因（具体见上表）
暂时无法办理权属证书，该部分主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，
生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。
康泰股份及辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期
内，康泰股份及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范
性文件的规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符
合国家和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存
在因违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
90
据此，独立财务顾问认为，康泰股份及其子公司尚未取得权属证书的房屋建
筑物已在生产经营中投入使用，达到了使用条件，部分房屋待二期建设项目完工、
土地解抵押后可办理产权证书，相关流程不存在法律障碍；其他部分房屋暂时无
法办理权属证书。
二、租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产
权证明，租赁合同是否办理备案手续，如未办理，对租赁合同效力的影响，是
否存在被行政处罚的风险，对生产经营的影响
（一）标的公司租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据
根据标的公司提供的租赁合同、房屋产权证明、标的公司出具的声明等相关
资料并独立财务顾问核查，截至本回复签署日，标的公司及其子公司作为承租方，
存在以下租赁房屋、土地使用权等资产的情形：
序 房屋地址 租赁价格及 实际 是否
承租方 出租方 产权证明
号 及面积 确定依据 用途 备案
北 京 市 海淀 区 学清 51.591903 万元/年；
京房权证海私
1 北京苯环 李建中 路 38 号 B 座 1808 价 格 由 双 方 协 商 一 办公 否
字第 006968 号
室（239.63 平方米）致确定
沪房地松字 上 海 市 松江 区 新松
7 万元/年；价格由双
2 上海渤大 胡培林 （2004）第 江路 1234 号 507 室 办公 否
方协商一致确定
015971 号 （88.06 平方米）
上海蓝
沪房地嘉字 上 海 市 嘉定 区 丰年 14.7415 万元/季度；
渤物流
3 上海渤大 （2010）第 路 682 弄 5 号仓库 价 格 由 双 方 协 商 一 仓库 否
有限公
033716 号 （1,200 平方米） 致确定
司
上海新 上 海 市 松江 区 新桥
注册
上海渤大 闵经济 镇新格路 850 弄 22 1,200 元/年；价格由
4 - 办公 否
* 发展公 号 312 室（12 平方 双方协商一致确定
场所
司 米）
注：根据标的公司提供的上海渤大工商查档资料，上海市松江区房屋土地管理局新桥所
出具了《产权证明》，确认了位于上海市松江新区新桥镇新格路 850 弄 22 号 312 室，面积为
12 平米的办公用房产权属上海新闵经济发展有限公司所有。
上述租赁房产主要用于办公或仓储，并非主要生产用房产，可替代性强。
（二）标的公司租赁房屋的产权情况
91
1、北京苯环租赁自然人李建中的房屋产权情况
根据标的公司提供的租赁协议、相关房屋的产权证书等资料，北京苯环租赁
的办公场所产权人即出租方李建中，合同双方对各自的权利义务明确、清楚，无
任何异议、纠纷。
2、上海渤大租赁自然人胡培林的房屋产权情况
根据标的公司提供的租赁协议、相关房屋的产权证书等资料，上海渤大租赁
的办公场所产权人即出租方胡培林，合同双方对各自的权利义务明确、清楚，无
任何异议、纠纷。
3、上海渤大租赁上海蓝渤物流有限公司的房屋产权情况
根据标的公司提供的租赁协议、相关房屋的产权证书及相关公司出具的情况
说明等资料，上海渤大租赁的仓库产权人为上海红景天工贸有限公司，该公司已
出具了情况说明，同意上海渤大通过转租方式租赁该仓库，用于存放润滑油添加
剂产品。
4、上海渤大租赁上海新闵经济发展公司的房屋产权情况
根据标的公司提供的上海市松江区房屋土地管理局新桥所出具的产权证明，
上海渤大租赁的办公场所的产权人为上海新闵经济发展有限公司，合同双方对各
自的权利义务明确、清楚，无任何异议、纠纷。
（三）标的公司租赁合同的备案情况及是否存在被行政处罚的风险，对生产
经营的影响
根据标的公司的说明，上述租赁合同均未办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体法律若干问题
的解释》（法释[2009]11 号，自 2009 年 9 月 1 日起施行）第四条及第六条的规
定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立
数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按
照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已
经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据标的公司提供的资料及说
92
明，标的公司已合法占有租赁房屋。根据上述规定，即使第三方已与房屋所有权
人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，标的公司
仍将被认定为履行租赁合同的承租人。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人
民共和国住房和城乡建设部令第 6 号，自 2011 年 2 月 1 日起施行）第十四条及
第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁
房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记
备案。违反规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一
千元以上一万元以下罚款。标的公司租赁的部分房屋未办理租赁登记备案手续不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的公司存在因该等瑕
疵而受到相关主管部门罚款的法律风险。标的公司实际控制人出具承诺：“本人
作为康泰股份的实际控制人，如康泰股份及其子公司由于未按法律法规规定办理
租赁合同登记备案事宜而受到相关主管部门处罚，或与产权方、出租方、其他第
三方发生任何争议纠纷，则本人自愿承担康泰股份及其子公司因上述事项导致的
全部财产损失。若康泰股份及其子公司、分支机构因未办理租赁备案情形导康泰
股份及其子公司不能继续使用该租赁物业，本人将尽一切努力尽快将涉及该租赁
物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不
会对康泰股份及其子公司、分支机构的生产经营产生任何重大不利影响。”
综上，标的公司及其子公司与相关主体签署的相关租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法有效。北京苯环、上海渤大的房屋
租赁协议虽未进行备案，存在一定法律瑕疵，存在因该等瑕疵而受到相关主管部
门行政处罚的法律风险。但标的公司已合法占有租赁房屋，且所涉租赁房屋皆用
于办公或仓库存储，具有可替代性，且标的公司实际控制人对此出具兜底承诺，
不会对标的公司及其子公司的生产经营构成实质性影响。
三、请补充说明标的公司及其子公司所拥有的房屋建筑物、土地使用权被
抵押的相关情况，包括对应债权情况、抵押权实现情形、抵押权人是否可能行
使抵押权及其对标的公司经营情况的影响
（一）标的公司房屋所有权、土地使用权抵押情况
93
根据标的公司提供的银行贷款合同、房屋土地证件等资料，截至本回复签署
日，标的公司房屋所有权、土地使用权的抵押情况具体如下：
94
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，并可
以与抵押人协商以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押
物的价款优先受偿：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受
清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，
以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定
长
农 宣布主合同项下债权提前到期的情形；
江 辽（2019）锦州市不动产
业 （2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭
街 权第 0030818-0030821 号、
康 银 或者出现其他解散事由；
一 第 0030823 号、第
泰 行 2019.10.25 （3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定
1 段 0043095-0043098 号、第 21100620190000479 3,645
股 锦 -2022.10.24 和解；
2-2 0043102 号、第 0043103
份 州 （4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡
至 号、第 0043107-0043109
分 ；
2-18 号
行 （5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措
号
施；
（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提
供相应的担保；
（8）抵押人违反本合同项下义务；
（9）其他严重影响抵押权实现的情形。
95
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
发生下列情形之一的，甲方有权实现抵押权：
（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；
太 （2）发生本合同第 4.6 条款（乙方的行为足以使抵押物
和 价值减少的，应立即停止其行为。造成抵押物价值减少
锦
区 时，乙方有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价
州
福 值相当的担保）所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提
康 银
州 辽（2019）锦州市不动产 锦银[锦州金凌支]行 供与减少价值相当的担保；
泰 行 2019.12.23
2 街 权第 0059890-0059894 号、 [2019]年最抵字第 4,550 （3）乙方或债务人申请或被申请破产或歇业、解散、清
股 金 -2022.12.22
25 第 0060212-0060217 号 [215]号 算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
份 凌
号1 （4）乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则，处分
支
至 已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
行
10 （5）甲方依据主合同约定或者法律规定解除主合同；
号 （6）发生可能对抵押物有不利影响的诉讼、仲裁或重大
行政案件；
（7）法律规定甲方可实现抵押权的其他情形。
太 锦 发生下列情形之一的，甲方有权实现抵押权：
康
和 州 锦银[锦州金凌支]行 （1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；
辽（2019）锦州市不动产 泰 2020.3.27-
3 区 银 [2020]年最抵字第 3,900 （2）发生本合同第 4.6 条款（乙方的行为足以使抵押物
权第 0060217 号 股 2023.3.26
福 行 [044]号 价值减少的，应立即停止其行为。造成抵押物价值减少
份
州 金 时，乙方有义务恢复抵押物的价值，或提供与减少的价
96
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
街 凌 值相当的担保）所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提
25 支 供与减少价值相当的担保；
号 行 （3）乙方或债务人申请或被申请破产或歇业、解散、清
算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
（4）乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则，处分
已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
（5）甲方依据主合同约定或者法律规定解除主合同；
（6）发生可能对抵押物有不利影响的诉讼、仲裁或重大
行政案件；
（7）法律规定甲方可实现抵押权的其他情形。
太
和 中
在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押
区 国
物折价或者拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债
曙 康 银
权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、
光 辽（2019）锦州市不动产 泰 行 锦中银企 2020 年抵字 2020.6.15
4 1,000 变卖抵押物。
街 权第 0016650-0016652 号 股 锦 077 号 -2021.6.11
处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和本合
11-1 份 州
同项下抵押人应支付或付给抵押权人的费用后，用于清
号 分
偿主债权。
至 行
11-3
97
房
最高
产/ 抵 被担保的
抵 债权
序 土 抵押房产/土地 押 主债权或
押 抵押合同编号 限额 抵押权的实现情形
号 地 权利证书编号 权 其发生/确
人 （万
坐 人 定期间
元）
落
号
甲方同意乙方选择以下任何一种方式实现抵押权：
（1）以抵押物折价方式实现抵押权。乙方可与甲方协议
，按协议价格受偿：乙方也可以按照甲乙双方协商一致
义 的具有相应资格的评估机构依法评估的价格折价受偿，
营
县 且双方一致同意接受该评估价格。
口
前 （2）以变实抵押物方式实现抵押权。乙方可自行转让抵
辽 银
杨 押物，也可以委托甲方或中介机构转让抵押物。变卖价
辽（2017）义县不动产权 宁 行 2020.2.19-
5 镇 QZD640101[2020]0001 1,560 格的确定，适用本条前款的约定。
第 0000142 号 渤 锦 2023.2.18
郭 （3）以拍卖方式实现抵押权。乙方有权委托在中国境内
大 州
帽 注册的、具各相应资格的拍卖企业依法拍卖抵押物。乙
分
屯 方可按届时未受清偿的主合同债务的总额提出拍卖保留
行
村 价，也可不提出拍卖保留价。如拍卖未成交，乙方有权
委托该拍卖企业或其他拍卖企业再行拍卖或采用前述折
价或者变卖方式实现抵押权。
（4）法律法规以及本合同约定的其它方式
98
（二）抵押权人行使抵押权的可能性及其对标的公司经营情况的影响
1、标的公司资信状况良好
根据标的公司提供的《企业信用报告》等资料，标的公司的银行资信状况良
好，不存在不良贷款和违约负债，无银行贷款逾期未归还历史记录。
2、标的公司现金净流量较高、资产负债率较低、资金流动情况良好
根据天职出具的《审计报告》（天职业字[2021]5788 号），标的公司 2019
年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,850.65 万元、5,519.45
万元；标的公司流动资产比例较高，变现能力较强。标的公司的资金流动情况良
好，具备按时足额还款能力。
综上，标的公司资信状况良好，现金净流量较高、资金流动情况良好，具有
较强的偿债能力，抵押权人行使抵押权的可能性较低，对标的公司经营情况不会
构成重大不利影响。
四、请结合标的公司资产负债情况、现金流状况等补充说明标的公司是否
存在债务偿付风险，抵押担保物是否存在因债务违约被处置的风险
报告期内，标的公司资产负债情况、现金流状况及相关财务指标情况如下：
单位：万元、倍
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产总额 50,554.87 47,984.21
负债总额 21,903.28 17,195.98
所有者权益 28,651.60 30,788.23
流动资产 33,897.15 32,324.52
有息负债 7,650.00 3,400.00
经营活动产生的现金流量净额 5,519.45 7,850.65
投资活动产生的现金流量净额 -2,167.09 -745.32
筹资活动产生的现金流量净额 -2,376.08 -8,813.61
资产负债率 43.33% 35.84%
流动比率 1.55 1.88
速动比率 0.86 0.98
99
报告期内，标的公司营业收入分别为 44,486.28 万元、56,139.56 万元，流动
资产分别为 33,897.15 万元、32,324.52 万元，有息负债分别为 7,650.00 万元、
3,400.00 万元，标的流动资产能覆盖有息负债。标的公司资产负债率分别为
35.84%、43.33%，流动比率分别为 1.88、1.55，速动比率分别为 0.98、0.86，资
产负债结构合理，债务偿付能力较强，相关风险可控。标的公司偿债能力与利安
隆接近，资产负债率高于瑞丰新材，流动比率及速动比率低于瑞丰新材主要系报
告期内瑞丰新材不存在短期借款所致。标的公司与同行业可比上市公司偿债能力
指标情况具体如下：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
证券简称 2020 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2019 年 12 2020 年 12 2019 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
利安隆 42.83 38.48 1.33 1.41 0.83 0.73
瑞丰新材 9.83 8.42 8.75 8.41 8.10 7.04
康泰股份 43.33 35.84 1.55 1.88 0.86 0.98
数据来源：wind，上市公司公告
综上所述，康泰股份偿债风险较小，不存在债务偿付风险，不存在抵押担保
物因债务违约被处置的风险。
五、请核查报告书中第四节“标的公司基本情况”与第五节“交易标的评
估情况”中标的公司主要资产权属、抵押担保事项披露内容是否存在差异
前次重组报告书第四节“标的公司基本情况”披露主要资产权属状况、对外
担保状况如下：
“标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作银
行借款的担保。截至本报告书签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：
最高债
抵
序 抵押 权限额 履行
押 合同编号 抵押物 合同期限
号 权人 （万元 情况
人
）
辽（2019）锦州市
中国 不动产权第
康
农业 0030818 号、
泰 2019.10.25 正在
1 银行 21100620190000479 第 0030819 号、 3,645.00
股 -2022.10.24 履行
锦州 第 0030820 号、
份
分行 第 0030821 号、
第 0030823 号、
100
最高债
抵
序 抵押 权限额 履行
押 合同编号 抵押物 合同期限
号 权人 （万元 情况
人
）
第 0043095 号、
第 0043096 号、
第 0043097 号、
第 0043098 号、
第 0043102 号、
第 0043103 号、
第 0043107 号、
第 0043108 号、
第 0043109 号
辽（2019）锦州市
不动产权第
0060217 号、
第 0059890 号、
第 0059893 号、
康 锦州
锦银[锦州金凌支] 第 0059891 号、
泰 银行 2019.12.23 正在
2 行[2019]年最抵字 第 0059892 号、 4,550.00
股 金凌 -2022.12.22 履行
第[215]号 第 0059894 号、
份 支行
第 0060213 号、
第 0060212 号、
第 0060214 号、
第 0060215 号、
第 0060216 号
康 锦州
锦银[锦州金凌支] 辽（2019）锦州市
泰 银行 2020.3.27 正在
3 行[2020]年最抵字 不动产权第 3,900.00
股 金凌 -2023.3.26 履行
第[044]号 0060217 号
份 支行
辽（2019）锦州市
康 中国
不动产权第
泰 银行 锦中银企 2020 年抵 2020.6.15 正在
4 0016650 号、 1,000.00
股 锦州 字 077 号 -2021.6.11 履行
第 0016651 号、
份 分行
第 0016652 号
辽 营口
辽（2017）义县不
宁 银行 QZD640101[2020] 2020.2.19 正在
5 动产权第 0000142 1,560.00
渤 锦州 0001 -2023.2.18 履行
号
大 分行
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保事项。”
前次重组报告书第五节“交易标的评估情况”披露的抵押、担保事项如下：
“截至评估基准日，被评估单位存在以下抵押、担保事项
单位：万元
抵（质）押
序 债务 债权 抵（质）押合同 担保 借款 借款 借款
物/担保人
号 人 银行 号 合同号 合同号 期限 金额
名称
101
抵（质）押
序 债务 债权 抵（质）押合同 担保 借款 借款 借款
物/担保人
号 人 银行 号 合同号 合同号 期限 金额
名称
营口 QZ640101（2020）2020/02/26-
800.00
银行 0001-001 2021/2/25
抵押物：不
股份
康泰 动产；保证 QZD640101 QZB640101[2020]
1 有限
股份 人：辽宁渤 （2020）0001 0001 QZ640101（2020）2020/10/22-
公司 500.00
大 0001-002 2021/4/12
锦州
分行
华夏 JZ041012020001 2020/06/10-
500.00
银行 2 2021/06/10
抵押物：房
股份 JZ04（高保）
康泰 地产；保证 JZ04（高抵）
2 有限 20200008、JZ04（高
股份 人：韩谦、 20200001 JZ042012020002 2020/11/30-
公司 保）20200009 1,200.00
禹培根 8 2021/9/10
锦州
分行
锦中银企 2020 年 2020/6/17-2
抵押物：不 300.00
中国 锦中银企 2020 年 借字 077-2 号 021/6/19
动产；保证
康泰 银行 锦中银企 2020 保字 077-1 号、锦 锦中银企 2020 年 2020/7/29-2
3 人：韩谦、 200.00
股份 锦州 年抵字 077 号 中银企 2020 年保 借字 077-3 号 021/7/28
李媛、禹培
分行 字 077-2 号 锦中银企 2020 年 2020/5/14-2
根、田杰 500.00
借字 077-1 号 021/5/13
锦银[锦州金凌支]
行[2019]年最保字
锦州 第[215-1]号、锦银
银行 [锦州金凌支]行
抵押物：房 锦银[锦州金凌
股份 [2019]年最保字第
康泰 地产；保证 支]行[2019]年
4 有限 [215-2]号、锦银[锦 - - -
股份 人：韩谦、 最抵字第[215]
公司 州金凌支]行[2019]
禹培根 号
金凌 年最保字第[215-3]
支行 号、锦银[锦州金凌
支]行[2019]年最保
字第[215-4]号
锦银（锦州金凌
锦州
锦银[锦州金凌支] 支）行（2020） 2020/5/14-2
银行 500.00
抵押物：房 锦银（锦州金凌 行[2020]年最保字 年流借字第 021/5/13
股份
康泰 地产；保证 支）行（2020）第[044-1]号、锦银 （089）号
5 有限
股份 人：韩谦、 年最抵字第 [锦州金凌支]行 锦银（锦州金凌
公司
禹培根 （044）号 [2020]年最保字第 支）行（2020） 2020/10/27-
金凌 500.00
[044-2]号 年流借字第 2021/10/26
支行
（178）号
6 康泰 中国 抵押物：房 2110062019000 2110052019000034 21010120200000 2020/1/13-2 500.00
102
抵（质）押
序 债务 债权 抵（质）押合同 担保 借款 借款 借款
物/担保人
号 人 银行 号 合同号 合同号 期限 金额
名称
股份 农业 地产；保证 0479 7、 049 021/1/12
银行 人：韩谦、 2110052019000034
21010120200000 2020/8/12-2
锦州 禹培根 6 1,000.00
681 021/8/11
分行
21010120200000 2020/11/12-
1,150.00
951 2021/11/11
”
前次重组报告书第四节披露 5 项抵押，第五节披露 6 项抵押主要系披露口径
的差异。第四节按前次重组报告书签署日（即 2021 年 3 月 30 日）存在的抵押情
况披露，标的公司与华夏银行股份有限公司锦州分行签署的《最高额抵押合同》
（编号：JZ04（高抵）20200001）约定被担保的主债权的发生期间为 2020 年 3
月 10 日至 2021 年 3 月 10 日，即截至前次重组报告书签署日（即 2021 年 3 月
30 日），该抵押已到期，故合计 5 项抵押。第五节按评估基准日（即 2020 年 12
月 31 日）存在的抵押情况披露，合计 6 项抵押。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司尚未取得权属证书房产对应的发改委备案、环评批复、建
设工程规划、建设工程施工等手续文件；
2、查阅标的公司及其子公司辖区内主管住建及房管部门出具的书面证明；
3、查阅标的公司及其子公司租赁合同、房屋产权证明、标的公司出具的声
明等资料；
4、查阅标的公司及其子公司银行贷款合同、抵押合同、不动产权证等资料。
5、查阅标的公司审计报告，了解标的公司资产负债情况、现金流状况，计
算相关财务指标；
6、计算同行业可比上市公司偿债能力指标，比较康泰股份与同行业可比上
市公司的偿债能力；
103
7、核对报告书第四节和第五节披露差异系口径不同造成；
8、获取标的公司实际控制人对租赁备案出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司及其子公司尚未取得权属证书的房屋
建筑物已在生产经营中投入使用，达到了使用条件，部分房屋待二期建设项目完
工、土地解抵押后可办理产权证书，相关流程不存在法律障碍；其他部分房屋暂
时无法办理权属证书。标的公司及其子公司承租的房产均已取得合法的产权证明，
标的公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均
具有约束力，合法有效。北京苯环、上海渤大的房屋租赁协议虽未进行备案，存
在一定法律瑕疵，存在因该等瑕疵而受到相关主管部门行政处罚的法律风险。但
标的公司已合法占有租赁房屋，且所涉租赁房屋皆用于办公或仓库存储，具有可
替代性，且标的公司实际控制人对此出具兜底承诺，不会对标的公司及其子公司
的生产经营构成实质性影响。鉴于标的公司资信状况良好，现金净流量较高、资
金流动情况良好，具有较强的偿债能力，抵押权人对标的公司房产和土地行使抵
押权的可能性较低，对标的公司经营情况不会构成重大不利影响。康泰股份偿债
风险较小，不存在债务偿付风险，不存在抵押担保物因债务违约被处置的风险。
报告书中第四节“标的公司基本情况”与第五节“交易标的评估情况”中标的
公司主要资产权属、抵押担保事项披露内容不存在实质性差异。
问题十三
13、请补充说明标的公司是否不存在非经营性资金占用、违规担保等情形，
相关内控制度是否健全并有效执行。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并
发表明确意见。
回复：
一、标的公司不存在非经营性资金占用、违规担保的情形
（一）标的公司不存在非经营性资产占用情形
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具《关于锦州康
104
泰润滑油添加剂股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的
专项说明》（致同专字（2020）第 110ZA4910 号），2019 年度控股股东、实际控
制人及其关联方不存在资金占用情形。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具《锦州康
泰润滑油添加剂股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]5788 号），标的公司
2019 年和 2020 年不存在关联方资金拆借的情形。
此外，独立财务顾问对标的公司报告期内银行流水进行核查，重点关注标的
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来；获取标的公司报告期
内各期末其他应收款明细表，关注长账龄往来款，同时核查往来挂账方与控股股
东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，关注其他应收账款期间借贷
方是否存在控股股东、实际控制人及其关联方。经核查，标的公司控股股东、实
际控制人及其关联方与标的公司不存在非经营性资金往来。
（二）标的公司不存在违规担保的情形
报告期内，标的公司实际控制人及其关联方为标的公司银行借款提供担保，
标的公司严格控制担保风险，不存在对外担保情形，不存在违规为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保事项。
独立财务顾问获取报告期内标的公司所有担保、抵押、借款合同，查阅公司
章程、对外担保相关制度，查阅标的公司董事会、监事会、股东大会文件及定期
报告、临时报告，标的公司征信报告及标的公司出具的承诺、实际控制人出具的
承诺。经核查，未发现有违规担保的情形。
二、相关内控制度是否健全并有效执行
报告期内，标的公司按照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》
等相关规定，并结合自身实际情况和管理需要，建立了完善的内部控制制度体系
和完善的法人治理机构，相关内部控制制度健全完善，规范公司运行。标的公司
已设立内部审计部门，负责组织制订标的公司内部审计制度，协助公司经营管理
层建立健全公司的内部控制体系，负责对公司各内部机构、分公司及子公司的内
部控制制度完整性、合理性及其实施的有效性进行评估、监督。
105
独立财务顾问对相关内控制度进行了核查，标的公司制订了对外担保管理制
度，规定了对外担保的程序及担保风险控制。报告期内，标的公司没有发生违规
对外担保事项。
为防范控股股东及关联方资金占用管理，标的公司制订了关联交易管理制度，
严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，维护公司资金和财产安全。
报告期内，公司与主要股东等关联人、关联法人之间未发生关联交易事项。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取会计师事务出具的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司控股
股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》、《审计报告》；
2、获取标的公司报告期内银行流水，重点关注标的公司与控股股东、实际
控制人及其关联方之间的资金往来；
3、获取标的公司报告期内各期末其他应收款明细表，关注长账龄往来款，
同时核查往来挂账方与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，
关注其他应收账款期间借贷方是否存在控股股东、实际控制人及其关联方；
4、获取报告期内标的公司担保、抵押、借款合同；
5、获取标的公司公司章程、董事会、监事会、股东大会公告；
6、查阅标的公司年度报告、临时报告；
7、获取标的公司征信报告；
8、获取标的公司关于不存在违规担保的承诺函。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司控股股东、实际控制人及其关联方不
存在非经营性占用标的公司资金的情形，标的公司不存在违规担保的情形，标的
公司按照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》等相关规定，并结合
自身实际情况和管理需要，建立了完善的内部控制制度体系和完善法人治理机构，
106
相关内控制度健全并有效执行。
问题十四
14、请补充说明标的公司开发区分公司注销的原因，是否存在违法违规行为，
是否涉及商业纠纷。请独立财务顾问、律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司开发区分公司注销的原因，是否存在违法违规行为，是否涉
及商业纠纷
根据标的公司的说明，鉴于标的公司经营调整，标的公司于 2019 年 10 月将
注册地址由“锦州市太和区福州街 25 号”变更至“辽宁省锦州市长江街一段
2-2 号”。据此，标的公司开发区分公司不再具有存续经营的必要性，标的公司
于 2020 年 3 月对其进行了注销。
根据标的公司开发区分公司主管部门开具的书面证明，以及开发区分公司注
销时工商及税务主管部门出具的相关证明，并经独立财务顾问核查，标的公司开
发区分公司在存续期间不存在重大违法违规行为。此外，标的公司原开发区分公
司注销后业务及资产均有康泰股份承继，不涉及商业纠纷。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司的工商档案；
2、查阅标的公司开发区分公司主管部门开具的书面证明；
3、查阅标的公司开发区分公司注销时工商及税务主管部门出具的相关证明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在标的公司将注册地址变更至开发区后，标的
公司开发区分公司不再具有存续经营的必要性，故标的公司将其注销；标的公司
开发区分公司在存续期间不存在重大违法违规行为，不涉及商业纠纷。
三、业务经营
107
问题十五
15、《重组报告书》显示，标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，
通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，拥有多位深
耕行业几十年的资深科研人员，通过不断提高技术水平及自主创新能力，使标的
公司的整体技术水平居于行业前列。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有高
品质磺酸盐清净剂生产技术、超高碱值合成重烷基苯磺酸镁生产技术、双烷基苯
合成技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主体技术，均为自主研发；同时，标
的公司及其子公司拥有一种浅颜色淬火油复合剂组合物及其制备方法、一种用于
工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法等 15 项发明专利。2019 年、2020 年标
的公司研发投入分别为 653.95 万元、436.52 万元。请补充说明：（1）结合产品
技术指标、研发投入、专利技术等补充说明标的公司技术先进性，技术与同行业
水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，是否存在独特性、创新性，
是否存在快速迭代的风险，“整体技术水平居于行业前列”的判断依据，相关表
述是否准确、客观；（2）说明上述 15 项发明专利与 12 项主体技术的具体关系，
发明专利是否能有效保护标的公司的核心技术，标的公司是否存在知识产权纠纷，
如是，请说明相关诉讼情况、潜在纠纷风险及对生产经营的影响；（3）结合标的
公司自产产品生产规模、产品品类、技术工艺水平及先进性、产品质量、客户认
证、市场份额及行业排名，补充说明标的公司行业地位及核心竞争力。请独立财
务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、结合产品技术指标、研发投入、专利技术等补充说明标的公司技术先
进性，技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，是否
存在独特性、创新性，是否存在快速迭代的风险，“整体技术水平居于行业前
列”的判断依据，相关表述是否准确、客观。
（一）结合产品技术指标、研发投入、专利技术等补充说明标的公司技术
先进性
标的公司一贯重视技术研发创新，在长期研究及实践摸索的基础上，通过自
主研发、不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通
108
用内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术，
标的公司主要产品技术列示如下：
序号 专项技术 技术来源
1 高品质磺酸盐清净剂生产技术 自主研发
2 超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术 自主研发
3 双烷基苯合成技术 自主研发
4 长链重烷基苯合成技术 自主研发
5 重烷基苯磺化技术 自主研发
6 环保型无灰分散剂生产技术 自主研发
7 新型 ZDDP 合成技术 自主研发
8 新型烷基水杨酸催化剂合成技术 自主研发
9 高分子炸药乳化剂生产技术 自主研发
10 抗磨液压油复合剂复配技术 自主研发
11 齿轮油复合剂复配技术 自主研发
12 内燃机油复合剂复配技术 自主研发
其中已取得 15 项技术发明专利，另有 2 项发明专利处于申请阶段，多项核
心技术作为技术储备，整体技术水平居于国内行业前列。标的公司专利情况如下：
序号 专利名称 专利号/申请号
1 一种浅颜色淬火油复合剂组合物及其制备方法 ZL200910011707.1
一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备
2 ZL200910011704.8
方法
3 一种低碱值磺酸钙盐的制备方法 ZL200910011706.7
一种利用工业废碳四中烯烃制备正丁烯聚合物
4 ZL201010223466.X
的方法
一种金属加工中使用的防锈油组合物及其制备
5 ZL200910011705.2
方法
6 一种润滑油用消泡剂组合物及其制备方法 ZL200910011703.3
7 超高碱值合成重烷基苯磺酸钙的制备方法 ZL200910011708.6
8 重烷基苯的制备方法 ZL201210148368.3
9 一种高碱值烃基水杨酸钙的制备方法 ZL201410675981.X
10 一种双烷基苯的制备方法 ZL201410040830.7
11 一种高碱值硫化烷基酚钙的制备方法 ZL201410729904.8
109
12 一种超高碱值磺酸镁添加剂及其制备方法 ZL201410538924.7
13 芳烷基水杨酸及其衍生物的制备方法 ZL201510828994.0
14 一种芳烷基水杨酸衍生物的制备方法 ZL201510827405.7
15 一种超碱值烷基芳基水杨酸钙盐的制备方法 ZL201610119411.1
清净剂中磺酸盐系列产品是最重要的清净剂品种，标的公司在自主研发的烷
基苯磺酸盐一次性碳酸化合成技术的基础上，完成了产品的精制工艺由板框过滤
技术到离心分离技术的转换，简化了生产程序，提高设备利用率，降低生产成本，
使产品质量进一步提升，其生产的专门用于金属加工润滑油（液）的低反应活性
的高碱值、超碱值磺酸钙环保型极压剂，特别是总碱值小于 10mgKOH/g 的超低
碱值磺酸钙产品，为国内具有领先优势的产品；生产的超高碱值合成烷基苯磺酸
镁应用于调制各种高档汽油机油、柴油机油和船用油，尤其适用于调制燃气发动
机油等，目前国内主要以进口为主。标的公司作为国内最早工业化生产高碱值磺
酸镁的企业，采用国产磺酸和国产氧化镁为主要原料，替代进口产品，应用高效
碳酸化促进剂技术，利用一次性碳酸化工艺生产高/超高碱值磺酸镁产品，总碱
值可达 400-650mgKOH/g，性能指标优秀，并成功将磺酸镁清净剂引入到标的公
司自主开发的高档通用发动机油复合剂产品中。
无灰分散剂系列产品生产技术最初引进自国外，十余年来通过对技术的不断
延伸和改进，标的公司开发出不同分子结构和不同分子量的无灰分散剂系列产品。
目前标的公司无灰分散剂产品种类已扩展至十余种，除传统无灰产品外，标的公
司还自主研发了高氮含量、高硼无灰和硼磷化无灰分散剂等特色产品，如硼化聚
异丁烯双丁二酰亚胺、硼磷化聚异丁烯双丁二酰亚胺。高氮含量无灰分散剂产品
的氮含量大于 1%，低温油泥分散性良好，能减少沉积物的生成；硼化聚异丁烯
双丁二酰亚胺的硼含量和氮含量都大于 1%，高于同行业同类产品指标，具有良
好的抗氧化性和减摩性，能提高燃油效益，从而减少能耗；硼磷化聚异丁烯双丁
二酰亚胺氮含量高于 1%，硼含量高于 0.8%，磷含量高于 0.6%，因此减摩性指
标优异，专用于变速箱油，可比于国内市场雅富顿的同类产品。因此，标的公司
自主研发生产的无灰分散剂，在环保、能源消耗和性能上均具有一定优势。
抗氧抗腐剂（ZDDP）生产技术由公司自主研发，具备硫磷化操作易控、皂
化过程氧化锌利用率高等优点，克服了传统 ZDDP 产品在加氢精制基础油中油
110
溶解性不稳定的缺陷，有效拓展了 ZDDP 产品的应用领域。标的公司根据原料
醇分子量大小和结构的变化，生产出多类 ZDDP 品种，性能参数各异，能较好
的满足下游市场需求。尤其是生产出适用于高端液压油的高碱式盐含量的 ZDDP
产品（产品碱值大于 30 mgKOH/g），为国内具有领先优势的产品；新研发的硫
磷化烯烃产品，具有较好的抗氧化性能的极压抗磨添加剂。
报告期内，标的公司研发投入与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
利安隆 瑞丰新材 标的公司 利安隆 瑞丰新材 标的公司
研发投入 10,159.07 2,971.17 1,843.50 7,954.90 2,421.78 1,398.09
营业收入 248,278.71 86,085.54 31,820.06 197,831.15 65,670.76 36,843.22
研发投入占
营业收入的 4.09 3.45 5.79 4.02 3.69 3.79
比例（%）
注：由于同行业上市公司收入主要来自其自产产品，因此选取标的公司自产产品收入
计算研发投入占比。
报告期内，标的公司紧跟行业技术发展趋势，通过持续加大研发投入保持技
术先进性，主要产品的关键性能指标均达到或超过行业技术标准，尤其是超低碱
值磺酸钙、超高碱值合成烷基苯磺酸镁的减值控制和 ZDDP 锌盐的基础油配伍
性等指标性能已达到业内前列水平。报告期内，标的公司研发投入分别为
1,398.09 万元和 1,843.50 万元，占自产产品收入的比例分别为 3.79%和 5.79%，
保持了较高的研发投入水平，研发投入金额和占比呈上升趋势，2019 年度与同
行业公司瑞丰新材、利安隆研发投入占比较为接近，2020 年研发投入占比略高
于同行业公司。
111
（二）技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，是否存在独特性、创新性，是否存在快速迭代的风险，
“整体技术水平居于行业前列”的判断依据，相关表述是否准确、客观
标的公司与同行业技术水平比较情况如下：
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
标的公司专有的磺酸钙生产技术：
1、特有的烷基苯磺化工艺技术：活性当量高
的磺酸生产工艺；采用分子结构和分子量不
同的烷基苯磺酸生产工艺，生产出系列化的
除传统产品外，企业自主开发了较多
磺酸盐产品，是国内生产磺酸钙品种最多的
高附加值产品，国内具有领先优势和
磺酸钙制造商。
重烷基苯磺酸与氢氧 独特性的产品如下：
2、磺酸钙清净剂一步法生产工艺：一步法完
化钙中和反应后，在 1、具有国内唯一的破乳化性能的超低 特有技术与行业共性
成中和、碳酸化的磺酸钙清净剂生产技术，
溶剂和促进剂的存在 碱值磺酸盐防锈剂产品（BDC010）； 技术相结合：磺酸盐技
真正实现一步法生产低碱值、中碱值、高碱
高品质磺酸 下，通过氢氧化钙和 2、中石油润滑油公司独家准入的低碱 术具有行业共性，但标
值、超高碱值磺酸钙，简化了生产程序，提
1 盐清净剂生 二氧化碳进行碳酸化 值磺酸钙清净剂（BDC030）产品 的公司因对原料（磺酸
高了设备利用率和产品收率，降低了生产成
产技术 反应，反应结束后， 3、专门用于金属加工液的反应活性低 ）品种的选择以及独有
本。
脱除溶剂、促进剂和 的高碱值、超碱值合成磺酸钙 的工序，使其磺酸盐产
3、产品的离心精制工艺：自主开发的磺酸钙
水，经过精制得到最 （BDC302、BDC402）环保型极压剂 品品质更佳。
离心精制工艺的排渣技术，实现了滤渣的直
终产品。 （总碱值 300-400，直接碱值小于 2
接重复利用，简化了工艺，减少了排放。由
的磺酸盐）。
于未采用传统的产品助滤剂过滤精制工艺，
由助滤剂而产生的危险废物量大幅降低。产
品的离心精制工艺可大大提高产品质量，可
用于各类基础油，尤其是在二类、三类油中
具有很好的溶解性。
112
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
重烷基苯磺酸与氧化 特有技术与行业共性
标的公司是国内行业第一批工业化生
镁在溶剂和促进剂的 磺酸镁清净剂与磺酸钙清净剂采用同一套生 技术相结合：国内行业
产高碱值磺酸镁的企业，成功将磺酸
作用下，中和反应后， 产装置进行生产，具有相似的生产工艺。磺 环保型的磺酸镁产品
超高碱值合 镁清净剂引入到公司自主开发的高档
通过氧化镁和二氧化 酸镁清净剂的生产具有专有技术和专利技 逐渐增多，此类产品生
成烷基苯磺 通用发动机油复合剂产品中。
2 碳进行碳酸化反应， 术，自主开发的促进剂可使氧化镁利用率较 产技术具有行业共性，
酸镁生产 1、BDM400 可有效抑制低速早燃现
反应结束后，脱除溶 同行业企业大大提高。所有磺酸镁清净剂原 但因标的公司自有研
技术 象；
剂、促进剂和水，经 材料国产化，产品质量达到甚至超过国外产 发的促进剂和其专利
2、BDM600 超高碱值磺酸镁，具有高
过精制得到最终产 品。 技术，使得产品质量更
闪点低粘度特点。
品。 优，且原料都国产化。
通过控制烯烃和苯的 利用单烷基苯和烯烃为原料，在催化剂的作 双烷基苯目前国内依赖进口，标的公
比例，在三氯化铝等 用下，通过调整单烷基苯和烯烃的比例，得 司因长远考虑，通过研发双烷基苯合
特有技术：双烷基苯合
双烷基苯合 催化剂的作用下，生 到双烷基苯纯度 95%以上的产品，该产品除 成技术，减少将来对于其外购的依赖
3 成技术系标的公司特
成技术 产双烷基苯。双烷基 了作为高附加值磺酸盐清净剂的原料，也可 性，为维持生产特种高附加值金属加
有技术，已申请专利。
苯含量低，工艺过程 以作为高档合成油使用，具有高粘度指数和 工液磺酸盐环保型极压剂做好前期准
产生较多废物。 低的凝点。 备工作。
标的公司自主研发的长链重烷基苯合成技
烯烃与苯在三氯化铝
术，是以自主研发的离子液为催化剂进行的 行业共性技术：长链重
或其混合物、氢氟酸、
长链重烷基 烷基化反应，具有工艺流程短、设备成本低、 烷基苯合成技术技术
4 分子筛等各种催化剂 技术储备
苯合成技术 反应温度低、装置能耗小、苯或甲苯利用率 门槛不高，具有行业共
作用下进行的烷基化
高、重烯烃转化率 99.5%以上、无废水废液 性。
反应。
排放等优点。
重烷基苯与发烟硫酸 标的公司是国内少数几家具有大分子 特有技术与行业共性
磺化，磺酸中残留较 重烷基苯与三氧化硫通过在降膜式磺化反应 量烷基苯磺化技术的清净剂生产厂商 技术相结合：重烷基苯
多游离的硫酸，并产 器中进行磺化反应，生成重烷基苯磺酸，通 之一，其生产装置的核心部分为标的 磺化技术原理与生产
重烷基苯磺
5 生大量废酸；重烷基 过氮气吹脱，脱除磺酸中残留的三氧化硫， 公司独家设计，系此生产技术的核心。 工艺具有行业共性，但
化技术
苯与三氧化硫在降膜 终止微量三氧化硫继续进行磺化反应，产品 辅以优化的生产装置，标的公司通过 生产装置作为工艺工
磺化反应器中进行磺 中游离硫酸含量低。 此生产技术对磺化原料、工艺的控制， 序重要的部分，标的公
化反应，生成重烷基 得到不同的烷基苯磺酸，从而对于磺 司对其装置核心部分
113
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
苯磺酸，通过加入微 酸盐清净剂产品的种类和质量进行控 做了优化的独家设计，
量水终止残留在磺酸 制，并利用不同种类的烷基苯磺酸开 系标的公司特有产品
中的微量三氧化硫继 发出全系列不同用途、不同性能的烷 技术。
续磺化反应。 基苯磺酸盐。
标的公司通过该技术的不断延伸，开
不同分子量的聚异丁
发出不同分子结构和不同分子量的无 特有技术与行业共性
烯与马来酸酐在催化
灰分散剂产品，其独有产品情况如下： 技术相结合：环保型分
剂作用下或聚异丁烯
1、硼化聚异丁烯双丁二酰亚胺无灰分 散剂在国内逐渐增多，
与马来酸酐在高温作 标的公司采用自主开发的聚异丁烯双丁二酰
散剂系列产品，硼含量和氮含量超过 技术门槛不高，但标的
用下的热加合反应， 亚胺无灰分散剂的釜式、管式复合热加合生
环保型无灰 1.0%，增加产品的抗氧抗磨性能和减 公司因自主研发的生
生成烯基琥珀酸酐， 产技术，是国内具有领先优势的工业化装置，
6 分散剂生产 摩性，与国外同类产品相当，可用于 产工艺及其装置，使得
再与多烯多氨进行胺 反应周期短，产品质量稳定；自主开发的催
技术 生产高档发动机油及高档传动润滑 无灰分散剂含硼量高
化反应生成聚异丁烯 化剂加合生产工艺，使产品多元化。生产工
油； 于国内行业同类产品，
双丁二酰亚胺，经精 艺环保、稳定，产品具有良好分散性能。
2、硼磷化聚异丁烯双丁二酰亚胺无灰 系国内独家工业化产
制得到成品。上述反
分散剂氮含量高于 1%，硼含量高于 品（同行业产品的含硼
应均为釜式反应工
0.8%，磷含量高于 0.6%，因此减摩性 量约 0.4%）。
艺。
更好。
利用自主研发的锌盐生产专利技术和 特有技术与行业共性
五硫化二磷与醇或烷 专有技术，生产了适合不同用途的 技术相结合：技术具有
基酚进行硫磷化反 ZDDP 产品： 行业共性，但因自主研
标的公司自主研发的二烷基二硫代磷酸锌合
应，硫磷酸再与氧化 1、标的公司碱值大于 30mgKOH/g 的 发的合成技术使得产
成技术是使用皂化促进剂，使皂化反应更加
锌进行皂化反应，然 ZDDP 产品系国内行业独有产品，并 品指标例如碱值更优
新型 ZDDP 容易进行，产品的过滤更加容易，产品收率
7 后脱纯水，经过精制 用于调制水解安定性的高档液压油 于行业同类产品指标，
合成技术 更高，氧化锌的利用率进一步提高，产品性
生产出二烷基二硫代 2、适用于调制高档通用发动机油的仲 且仲烷基 ZDDP 添加
能更加优秀。已申请了发明专利，并形成了
磷酸锌。常用的皂化 烷基 ZDDP，满足了高档汽油机油的 剂产品使得润滑油的
多项专有技术。
促进剂为羧酸、氨水 抗磨性又能满足柴油机油的热稳定性 凸轮抗磨损性能等指
等。 并具有极佳的抗氧化性，并引入到公 标更优于同行业标准
司自主开发的高档通用发动机油复合 油的指标，系标的公司
114
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
剂中，系标的公司独有产品，且以优 特有产品。
异的凸轮抗磨损性能通过了江淮
2.0CTI 的测试。
长链烷基水杨酸的合
成方法主要涉及
Koble-Schmit 反应和
Friedel-Crafts 反应。
最 常 用 的 是
Koble-Schmit 反应，
包括酚类的烷基化和
烷基酚的羧基化，这 标的公司研发的芳烷基水杨酸及其衍生物的 技术储备，利用本工艺合成的芳烷基
是一个比较困难的工 制备方法属于 Friedel-Crafts 反应。通过在反 水杨酸为原料，可以制备不同碱值的
特有技术：为西海生产
新型烷基水 艺，但比较成熟，缺 应体系中引入苯乙烯单体，利用苯乙烯单体 水杨酸盐清净剂。此类清净剂由于不
基地二期工程做好前
8 杨酸催化剂 点是反应条件相对苛 作为桥梁，使烷基和水杨酸在催化剂的作用 含有硫，并且具有非常好的抗氧化性，
期技术储备，系标的公
合成技术 刻，收率比较低，废 下通过苯乙烯连接起来，从而简化了合成工 能够满足未来发动机油更高的排放标
司特有技术。
水 多 。 Friedel-Crafts 艺，降低了对催化剂的要求，缓和了反应条 准和更长的换油期要求，为标的公司
反应是在催化剂的作 件，提高了产品收率和产品的稳定性。 独有的专利技术。
用下，利用烯烃和水
杨酸直接反应，得到
烷基水杨酸，工艺比
较简单，但反应难度
大，收率低，对催化
剂的要求高，产品稳
性差。
低活性聚异丁烯与马 活性聚异丁烯与马来酸酐通过自有的催化加 该项技术中烃化技术系标的公司独 特有技术与行业共性
高分子炸药
来酸酐在氯气作为促 合技术和热加合技术进行烃化反应，控制烃 创，提高了双酐比例；标的公司 技术相结合：技术具有
9 乳化剂生产
进剂下进行氯化加合 化反应时烯基琥珀酸酐中双酐结构的比例， KTR1000 产品经特有的氨化、酯化工 行业共性，但烃化技术
技术
反应，生成烯基琥珀 再经标的公司特有的氨化、酯化工艺得到高 艺，制造的高档高分子民爆炸药乳化 和酯化工艺为标的公
115
属于行业共性技术或
序号 核心技术 同行业技术水平情况 标的公司技术水平情况 独特性、创新性
企业特有技术
酸酐，再进一步与多 分子乳化剂。 剂产品，可替代国外同类高端产品。 司在行业原有技术上
烯多氨进行胺化反应 的优化及改进，系特有
或与醇进行酯化反应 技术。
生成高分子乳化剂。
抗磨液压油 特有技术与行业共性
标的公司的液压油复合剂具有优良的
10 复合剂复配 技术相结合：复合剂的
抗磨性、抗氧性、抗乳化性、过滤性、
技术 核心技术在于复合剂
标的公司已研发出几十种内燃机油复合剂， 空气释放性及油溶性，其自主研发的
的配方技术和工艺工
通常由 5-15 种单剂复 产品种类丰富，覆盖面广，并且建立了国内 液压油复合剂和中速筒状活塞发动机
序，标的公司复合剂的
齿轮油复合 配而成，复合剂配方 同类公司中首屈一指的内燃机油复合剂产品 油复合剂生产技术，系国内民营企业
11 配方及工艺工序系企
剂复配技术 设计为复合剂生产的 体系，标的公司内燃机油复合剂的产品体系 中独有技术，并已在十多年前就通过
业特有。即使同一类复
核心要素。 无论在产品种类还是产品质量，均处于国内 了中国石油大连研发中心的台架试
合剂产品，其性能指标
内燃机油复 同行业企业的前列。 验。标的公司生产的齿轮油复合剂具
也会因企业的配方技
12 合剂复配技 有优良的极压抗磨性、防锈性、抗氧
术和工艺工序也存在
术 化性和基础油配伍性。
差异。
由上可见，标的公司生产技术具有先进性，且主要生产技术具备独特性、创新性，整体技术水平居于行业前列，相关表述准确、
客观。润滑油添加剂生产技术未来的方向主要在于其功能性细分和下游应用场景的拓展，如清净剂生产技术随着下游市场客户应用场
景的变化和增多，除了具备清净性的特点，逐渐增加了防锈性、破乳化性等其他功能性的特点。此外，随着新能源汽车以及我国行业
关于节能环保政策的普及，添加剂的品类在原有基础上更加细分，短期内不存在技术快速迭代的风险。
116
二、说明上述 15 项发明专利与 12 项主体技术的具体关系，发明专利是否
能有效保护标的公司的核心技术，标的公司是否存在知识产权纠纷，如是，请
说明相关诉讼情况、潜在纠纷风险及对生产经营的影响
标的公司 15 项发明专利及 12 项主体技术对应关系如下：
序号 主体技术 技术专利
1 、 一 种 低 碱 值 磺 酸 钙 盐 的 制 备 方 法
（ZL200910011706.7）
高品质磺酸盐清净剂生产技
1 2、超高碱值合成重烷基苯磺酸钙的制备方法
术
（ZL200910011708.6）
3、重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
1、一种超高碱值磺酸镁添加剂及其制备方法
超高碱值合成烷基苯磺酸镁
2 （ZL201410538924.7）
生产技术
2、重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
1、一种双烷基苯的制备方法（ZL201410040830.7）
3 双烷基苯合成技术 2、一种利用工业废碳四中烯烃制备正丁烯聚合物的
方法（ZL201010223466.X）
1、重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
4 长链重烷基苯合成技术 2、一种利用工业废碳四中烯烃制备正丁烯聚合物的
方法（ZL201010223466.X）
5 重烷基苯磺化技术 重烷基苯的制备方法（ZL201210148368.3）
一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法
6 环保型无灰分散剂生产技术
（ZL200910011704.8）
7 新型 ZDDP 合成技术 发明专利申请审核中
1、一种高碱值烃基水杨酸钙的制备方法
（ZL201410675981.X）
新型烷基水杨酸催化剂合成 2、一种超碱值烷基芳基水杨酸钙盐的制备方法
8
技术 （ZL201610119411.1）
3、芳烷基水杨酸及其衍生物的制备方法
（ZL201510828994.0）
一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法
9 高分子炸药乳化剂生产技术
（ZL200910011704.8）
一种金属加工中使用的防锈油组合物及其制备
10 抗磨液压油复合剂复配技术
方法（ZL200910011705.2）
一种金属加工中使用的防锈油组合物及其制备方法
11 齿轮油复合剂复配技术
（ZL200910011705.2）
一 种 芳 烷 基 水 杨 酸 衍 生 物 的 制 备 方 法
12 内燃机油复合剂复配技术
（ZL201510827405.7）
标的公司 12 项自主创新的核心技术分别对应已有的 13 项专利，另外 2 项专
117
利技术系一种浅颜色淬火油复合剂组合物及其制备方法（专利号：
ZL200910011707.1）和一种润滑油用消泡剂组合物及其制备方法（专利号：
ZL200910011703.3），前者应用于金属加工油复合剂产品的生产，后者应用于标
的公司所有添加剂品种的生产过程中。
上述 12 项核心技术已有 11 项专项技术都已完成了相关专利申请，标的公司
已经提交了新型 ZDDP 合成技术的专利申请。新型 ZDDP 合成技术系标的公司
自主研发的生产技术，专利申请已进入实审阶段。在此专利审核阶段，标的公司
ZDDP 产品可维持正常生产，对其生产经营不会产生影响。
标的公司 15 项专利中最早的专利申请日系 2009 年 5 月 26 日，专利权期限
为二十年，因此标的公司专利都不存在到期情形。在发明专利保护期间，除非取
得标的公司授权，其他公司均无权使用标的公司独创的生产技术进行生产制造，
发明专利能有效地保护标的公司的核心技术。
截至本回复签署日，标的公司不存在知识产权纠纷。
三、结合标的公司自产产品生产规模、产品品类、技术工艺水平及先进性、
产品质量、客户认证、市场份额及行业排名，补充说明标的公司行业地位及核
心竞争力
（一）自产产品生产规模、产品品类
报告期内各期，标的公司各主要自产产品品类、生产规模情况如下：
主要产品系
类别 生产规模 产品品类
列
目前产能为 5,000 吨/年，正
在筹建产能为 10,000 吨/年
磺酸钙清净剂系列目前拥有十多个品
的酚盐（硫化烷基酚钙）清
种，产品覆盖高档润滑脂专用磺酸钙、
净剂产线和 20,000 吨/年的
清净剂系列 金属加工油（液）用磺酸钙极压剂、具
磺酸（烷基水杨酸）钙清净
有破乳化性能的超低碱值磺酸钙等多
剂产线。筹建产线投产后共
单 个具有高附加值的产品
具备 35,000 吨/年清净剂产
剂 能
分散剂系列已有十余个品种，除传统无
无 灰 分散 剂 灰分散剂外，标的公司还开发了高氮含
30,000 吨/年
系列 量、高硼无灰分散剂和硼磷化无灰分散
剂等特色产品
抗 氧 抗腐 剂 10,000 吨 / 年 ， 正 在 筹 建 抗氧抗腐剂系列目前已发展至十多个
118
主要产品系
类别 生产规模 产品品类
列
系列 20,000 吨/年 ZDDP 项目，筹 细分产品类别，标的公司已具备根据原
建项目投产后共具备 30,000 料醇分子量大小和结构的变化，生产出
吨/年抗氧抗腐剂产能 多类 ZDDP 产品的能力，包含适用于
高端液压油的高碱式盐含量的 ZDDP
锌盐系列、硫磷化烯烃系列等
内 燃 机油 复
合剂系列 复合剂系列包括内燃机油复合剂、齿轮
复
油复合剂、液压油复合剂和特种工业油
齿 轮 油复 合
合 30,000 吨/年 复合剂等几十个品种，质量等级涵盖了
剂系列
低级别至中高级别，能够满足市场的多
剂
液 压 油复 合 层次需求
剂系列
除上述产线外，标的公司还具备一条产能为 10,000 吨/年烷基苯磺酸生产线
和一条产能为 8,000 吨/年高档润滑油、脂添加剂生产线，建成产线合计添加剂产
能为 93,000 吨/年，尚在筹建的产线产能为 50,000 吨/年。同行业上市公司瑞丰新
材截至 2020 年末拥有 91,000 吨/年的添加剂设计产能，在建产能为 75,200 吨/年。
标的公司建成产线的合计产能与瑞丰新材当前添加剂设计产能相当。瑞丰新材添
加剂产品系列多于标的公司产品系列，拥有十几种抗氧抗腐剂和十几种分散剂产
品，但未对外公开披露其复合剂产品种类数量。标的公司的抗氧抗腐剂和分散剂
的产品种类，与瑞丰新材产品种类数量相当，且复合剂的品种数量高达几十种，
产品种类丰富，覆盖面广。标的公司内燃机油复合剂的产品体种类和产品质量，
均处于国内同行业企业的前列；同属第一梯队的无锡南方具备 30,000 万吨/年的
单剂生产能力和 20,000 万吨/年的复合剂生产能力，小于标的公司添加剂总产能；
同属第一梯队的上海海润不生产单剂，通过外购单剂作为原料仅进行复合剂的生
产，具备 40,000 吨/年的复合剂生产能力，而标的公司既生产单剂也生产复合剂。
综上，标的公司润滑油添加剂的综合生产能力以及添加剂产品数量位于行业前列，
系其核心竞争力之一。
（二）技术工艺水平及先进性、产品质量、客户认证
标的公司一贯重视技术创新和工艺创新，并通过持续研发投入不断提升产品
质量和竞争优势，润滑油添加剂产品受到市场的广泛认可。
技术创新方面，标的公司配备了先进的研发自动化检验、评定和模拟试验仪
119
器和设备，以保障产品开发评定的先进性和准确性，质量指标与国际接轨。标的
公司研发团队经过多年的努力和攻坚，获得十余项关键产品的核心技术和发明专
利，尤其在单剂合成技术上有较大的突破，产品核心技术指标达到行业前列水平，
拥有丰富的产品类别较高的技术储备。
生产工艺方面，标的公司在多年的生产实践中，不断对生产工艺技术进行优
化和改进，提高生产效率及市场竞争力。西海厂区的生产线建设，使用自主研发
的工艺技术替代传统生产工艺，并配备 DCS 控制系统，实现了生产过程全自动
控制；正在筹建的年产 5 万吨润滑油添加剂项目，计划配备多项高端搅拌和控制
装置，能有效提高生产环境各项指标的控制精度，生产工艺技术达到行业内先进
水平。
产品质量方面，标的公司已通过并全面建立和推行 ISO9001：2015 质量体
系的管理模式，对照行业标准及国际主要厂商的产品标准，制定了相应的企业质
量管理体系，并在锦州市质量技术监督局进行备案，严格执行对原材料采购及验
收、生产过程控制、产品检验、储存、运输和服务等环节的监督和管理。标的公
司各类产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期
内，标的公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚
的情况，也未出现过重大质量纠纷。
客户认证方面，根据润滑油添加剂行业惯例，标的公司首次进入国际四大润
滑油添加剂厂商或国内下游大型润滑油生产厂商的供应商体系均需通过送检样
本进行各项测试，经试验符合客户标准后即进入合格供应商名录，但对于润滑油
添加剂产品的指标要求、检测方式均属于下游客户商业机密，因此除少数国企如
中石油外，大型润滑油添加剂厂商或国内下游大型润滑油生产企业不会为供应商
提供通过认证的相关证书，为下游企业供货即代表已经通过客户认证。目前标的
公司产品已经得到中石油、中石化、润英联、鞍钢集团和路路达等多家国内外大
型润滑油添加剂或润滑油生产企业的认可，并于报告期内稳定供货。其中，标的
公司多项产品通过了中石油和中石化招标的准入标准，例如低碱值磺酸钙清净剂
（BDC030）产品系中石油独家准入产品。在通过认证后，标的公司与客户就具
体技术指标、销售规模和价格等条件达成一致的基础上，根据客户需求开始供货。
120
此外，标的公司正在进行国际四大润滑油添加剂企业关于硫磷化抗氧抗腐剂系列
产品认证和磺酸镁清净剂系列产品认证，且多个产品已通过认证。
综上，产品核心技术指标、辅以 DCS 系统的全自动生产模式以及行业内客
户认证情况都系标的公司核心竞争力。
（三）市场份额及行业排名
国内润滑油添加剂市场上，标的公司为国内润滑油添加剂市场中少数具有自
主知识产权的民营企业之一，与上海海润、兰州中石油、锦州石化、瑞丰新材、
无锡南方等属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。瑞丰新材对外公开披露的
招股说明书中也载明了：锦州天合、无锡南方、康泰股份、上海海润、兰炼添加
剂、锦州石化等处于第一梯队。
行业合作方面，标的公司作为发动机润滑油中国标准开发创新联盟协会理事
单位，加入 D1 规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。此外，作为国
内润滑油添加剂行业第一梯队企业，标的公司为 CP3（全称 China Prevent
Pre-ignition Program）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术
研究中心和美国西南研究院于 2005 年共同成立的合资公司）、中国石油兰州润滑
油研究开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，
对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。
润滑油添加剂行业内当前不存在权威第三方机构发布的市场占有率及排名
情况，因此按照润滑油添加剂市场需求量的统计和标的公司产量计算，报告期内
标的公司与同行业上市公司瑞丰新材润滑油添加剂产品市场占有率情况对比如
下：
项目 2020 年度 2019 年度
国内市场容量（万吨）* 100.00 95.90
瑞丰新材境内添加剂销量（万吨）* - 2.64
瑞丰新材国内市场占有率(%) - 2.75
标的公司境内添加剂销量（万吨）* 1.89 2.14
标的公司国内市场占有率(%) 1.89 2.23
注：1、国内市场容量的数据来自《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协
会，协会官方公众号“润滑行业协会”2019 年 6 月；
121
2、瑞丰新材未披露其 2020 年度境内添加剂销量数据；
3、标的公司境内添加剂销量系其自产产品境内销量，不含外购产品销量。
报告期内，标的公司国内润滑油添加剂市场占有率分别为 2.23%和 1.89%。
瑞丰新材 2019 年度市场占有率为 2.75%，标的公司国内市场占有率与瑞丰新材
较为接近，与国内润滑油添加剂行业第一梯队的定位基本匹配。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问对标的公司的主体技术情况进行了如下核查程序：
1、获取标的公司的专利证书，了解 15 项发明专利与 12 项主体技术之间的
对应关系；
2、获取报告期内标的公司的研发投入金额，了解标的公司研发投入情况，
并通过查询同行业可比公司公开披露信息，分析标的公司与同行业可比公司研发
投入的差异情况；
3、获取报告期内标的公司收入明细表，了解标的公司添加剂境内销量，并
通过网络查询添加剂市场容量相关资料和同行业可比公司公开披露信息，分析标
的公司市场占有率的情况；
4、对标的公司高管进行了访谈，了解标的公司核心技术情况及其独创性、
同行业领先产品、客户认证情况和润滑油添加剂生产技术的未来发展方向。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司生产技术具备先进性，复合剂生产主
要为企业特有技术，单剂生产为行业共性技术和企业特有技术相结合，生产技术
具备独特性、创新性，不存在快速迭代的风险，“整体技术水平居于行业前列”
的相关表述准确、客观；标的公司发明专利能有效保护标的公司的核心技术，报
告期内不存在知识产权纠纷；标的公司产能规模和产品品类丰富程度均位于行业
前列，技术工艺具备先进性，报告期内持续为中石油、中石化、润英联和路路达
等大型客户稳定供货，产品质量得到广泛认可，报告期内不存在因质量问题发生
纠纷的情形；标的公司在国内润滑油添加剂行业属于第一梯队，市场占有率在
122
2%左右，具备较强的核心竞争力。
问题十六
16、请补充说明子公司北京苯环精细化工产品有限公司与路博润经销协议的
签署情况，是否签署长期协议，与路博润合作关系的稳定性，是否存在被替代风
险，如果不能继续取得路博润中国区经销权对标的公司业绩的影响，是否影响标
的公司的持续经营能力，其他主要经销协议是否存在类似风险。请独立财务顾问
核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、与路博润的合作情况
路博润是国际四大润滑油添加剂生产商之一，标的公司全资子公司北京苯环
精细化工产品有限公司（以下简称“北京苯环”）于 2001 年开始和路博润合作，
并为其销售产品。2004 年北京苯环与路博润确立了经销业务关系，2016 年 12
月 19 日路博润添加剂（珠海）有限公司与北京苯环进一步书面确认了双方的合
作关系。2019 年 3 月 20 日路博润与北京苯环签订了《经销协议》之补充协议，
将北京苯环经销路博润产品的类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调
整为金属加工液添加剂产品，经销产品类别大幅缩减。
北京苯环与路博润的合作有较好的商业基础，路博润有较好的产品及品牌优
势，北京苯环具有广泛的客户资源和销售渠道，能及时提供市场服务及信息反馈，
双方能进行优势互补。尽管北京苯环与路博润签署的经销协议未明确约定合作期
限，但双方已经保持了近二十年的良好合作关系。此外，经对路博润现场访谈，
对方确认与标的公司之间不存在违约、争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在仲裁或
诉讼。
报告期内，标的公司采购路博润产品的金额分别为 5,473.02 万元和 2,644.76
万元，占总采购额的比例分别为 14.25%和 8.60%，经销路博润产品的收入分别
为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.01%和 7.12%，
经销路博润产品的毛利分别为 1,137.81 万元和 391.38 万元，占标的公司毛利的
比例分别为 8.71%和 4.65%，报告期内采购额占比、销售额占比及毛利贡献均呈
123
下降趋势，2020 年度经销路博润产品的毛利贡献已不足 5%，即使未来双方终止
合作关系，亦不会对标的公司持续经营能力造成重大不利或潜在重大不利影响。
二、与其他供应商的经销业务合作情况
除路博润外，标的公司子公司康泰化学分别与锦州精联润滑油添加剂有限公
司（以下简称“锦州精联”）、和中国石油天然气股份有限公司上海润滑油分公
司（以下简称“中石油上海润滑油分公司”）签订了《分销协议》和《经销协议》，
代理其生产的润滑油添加剂产品。
康泰化学自 1998 年设立之初就开始与锦州精联进行业务合作，双方合同约
定的经销期限为 1 年，并于每年末续签。2020 年 12 月 31 日双方对上年合同进
行续签，约定康泰化学经销期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。尽管
双方未签订长期经销协议，但双方合作已超过二十年。通过对锦州精联的访谈，
自合作以来，双方未发生违约、争议、纠纷或潜在纠纷，不存在仲裁或诉讼等事
项。报告期内，标的公司经销锦州精联产品的收入分别为 1,747.75 万元和 1,721.24
万元，占主营业务收入的比例分别为 3.14%和 3.91%，占比均不超过 5%。报告
期内，标的公司与锦州精联的经销业务开展良好，目前不存在影响合作关系稳定
性的不利因素，上述合作关系亦不会对标的公司持续经营能力产生重大不利或潜
在重大不利影响。
2020 年 6 月 1 日，康泰化学与中石油上海润滑油分公司签订了《经销协议》，
康泰化学经销中国石油润滑油公司“昆仑”润滑油添加剂产品，协议有效期至
2020 年 12 月 31 日。因单个客户需求量较小且经销毛利率较低，双方 2021 年未
对合同进行续签。2020 年，标的公司经销“昆仑”润滑油添加剂产品收入为
348.40 万元，占主营业务收入的比例为 0.79%，占比不足 1%，双方未对经销合
同续签对标的公司影响较小。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了标的公司与路博润、锦州精联和中石油上海润滑油分公司
124
签订的经销协议；
2、对路博润、锦州精联进行现场访谈，确认标的公司与路博润和锦州精联
的合作情况；
3、获取标的公司采购和销售清单，统计并分析其采购、销售金额和占比情
况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尽管北京苯环与路博润签署的经销协议未明确
约定合作期限，但双方已经保持了近二十年的良好合作关系，双方的合作有较好
的商业基础，双方都不会轻易终止合作关系。未来即使北京苯环不能继续取得路
博润产品经销权，标的公司经营业绩和持续经营能力也不会受到重大不利影响。
标的公司与其他供应商的经销业务收入占标的公司主营业务收入比例较小，不会
对标的公司经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响。
问题十七
17、《重组报告书》显示，标的公司所销售产品包括自产产品和外购产品。
外购产品是标的公司从外部采购后直接对外转卖的产品。标的公司利用多年积累
的市场资源，综合客户的多样化需求实施一揽子供应，包括外购和自产产品，以
实现客户一站式采购的目标。 2019 年、2020 年外购产品销售收入分别为
18,827.35 万元、12,239.95 万元，占主营业务收入比例分别为 33.82%、27.78%，
销售毛利分别为 2,367.42 万元、1,070.28 万元，占主营业务毛利比例分别为
18.13%、12.71%，毛利率分别为 12.57%、8.74%。请补充说明：（1）标的公司承
担外购产品销售的子公司人员、资产情况与业务规模的匹配性；（2）结合销售和
采购合同中关键条款、业务具体环节和过程、标的公司承担的责任和义务、对外
购产品控制权情况等，补充说明采用总额法而非净额法确认收入的原因及合理性，
是否符合企业会计准则相关规定；（3）请补充说明标的公司外购产品与自产需要
采购的原材料、产品是否存在差异，相关供应商是否存在差异、是否存在成本混
同情况、成本结转是否准确、合理，对于外购产品销售客户是否同时销售自产产
品，如否，请说明对部分客户仅存在外购产品销售的原因及合理性，并请充分论
125
证标的公司外购产品销售业务的可持续性；（4）在一体化技术服务模式下，报告
期内标的公司自产产品销售收入占比高于外购产品，随着标的公司产能的扩大和
进一步释放，自产产品收入占比进一步增加。请结合自产产品销售占比增加情形
补充说明自产产品和外购产品业务区分是否准确，是否存在外购产品仅简单加工
或包装并以自产产品名义对外出售的情形，是否存在划入自产产品业务类型但标
的公司不具备核心产品生产能力的情形。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，
并发表明确意见，同时说明对外购产品销售业务合同、物流、资金流、票据凭证
的核查情况，外购产品销售业务的真实性、商业合理性。
回复：
一、标的公司承担外购产品销售的子公司人员、资产情况与业务规模的匹
配性
标的公司承担外购产品销售的子公司为康泰化学、北京苯环和上海渤大，报
告期内，上述三家子公司员工数量、净资产和营业收入情况如下：
单位：人、万元、万元/人
外购产品销售收 净资产周转
员工数量 净资产 人均产出
入 率
公司 2020 2019 2020 2019
2020 2019 2020 2019 2020 2019
年 年 年 年
年末 年末 年度 年度 年度 年度
末 末 度 度
康泰化学 54 57 2,454.28 2,741.37 5,976.99 9,117.12 110.68 159.95 2.30 3.55
北京苯环 15 20 1,971.59 2,147.42 2,505.53 5,360.14 167.04 268.01 1.22 2.34
上海渤大 18 18 1,281.92 1,225.80 3,106.20 3,194.94 172.57 177.50 2.48 2.62
各报告期末，康泰化学员工人数分别为 57 人和 54 人，外购产品销售收入分
别为 9,117.12 万元和 5,976.99 万元，人均创收分别为 159.95 万元和 110.68 万元，
净资产周转率分别为 3.55 和 2.30；北京苯环员工人数分别为 20 人和 15 人，外
购产品销售收入分别为 5,360.14 万元和 2,505.53 万元，人均产出分别为 268.01
万元和 167.04 万元，净资产周转率分别为 2.34 和 1.22，2019 年北京苯环人均产
出高于康泰化学、上海渤大人均产出，是由于北京苯环主要销售路博润产品，而
路博润产品价格较高；上海渤大员工人数分别为 18 人和 18 人，外购产品销售收
入分别为 3,194.94 万元和 3,106.20 万元，人均产出分别为 177.50 万元和 172.57
126
万元，净资产周转率分别为 2.62 和 2.48。
总体来看，2020 年度受到疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，
标的公司负责外购产品销售的主要子公司康泰化学、北京苯环销售收入均出现一
定程度的下滑，此外，2020 年北京苯环因路博润调整经销产品类别影响，导致
收入大幅下降。康泰化学、北京苯环 2020 年度随着业务量的下降，员工人数有
所减少，人均产出也有所下降，净资产周转率降低；上海渤大 2020 年营业收入
变化较小，系其下游客户主要位于华东、华南地区，当地疫情控制较为理想，较
少出现二次爆发，疫情恢复情况较好，上海渤大下半年润滑油添加剂产品销量环
比上升 30.88%，因此上海渤大全年营业收入未出现明显下降，员工人数、人均
产出和净资产周转率也较为稳定。因此，报告期内负责外购产品销售的子公司人
员、资产情况与其业务规模基本匹配。
二、结合销售和采购合同中关键条款、业务具体环节和过程、标的公司承
担的责任和义务、对外购产品控制权情况等，补充说明采用总额法而非净额法
确认收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定
标的公司外购产品销售业务分别与供应商和客户签订正常的购销合同，属于
正常独立的买卖行为，因此标的公司采用总额法确认外购产品销售收入。
（一）会计准则及相关文件规定
2020 年 1 月 1 日前，标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实
施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。在确
定总额法或净额法确认收入时，主要考虑如下条件：1、主体是否是主要的义务
人；2、主体是否承担了存货保管和灭失风险；3、主体是否具备商品的定价权；
4、主体是否有权选择供应商；5、主体是否承担信用风险等。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简
称“新收入准则”），标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则。根据新收入准
则第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，
127
来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前
能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收
入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认
收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的
净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2、企业能够主导第三方代表本企业
向客户提供服务。3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将
该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任。2、企业在转让商品之前或之后承
担了该商品的存货风险。3、企业有权自主决定所交易商品的价格。4、其他相关
事实和情况。
（二）标的公司收入确认方法
报告期内，根据适用的收入准则及相关文件，标的公司综合考虑合同约定及
其他相关事实和情况，以确定标的公司对外购产品销售收入的会计处理。
2020 年 1 月 1 日前，参考标的公司与外购产品销售客户和供应商签订的购
销合同，对其收入确认是否符合总额法的具体分析如下：
考虑因素 合同业务情况/业务流程情况 具体分析
（一）主体是否是主要的义 标的公司是主要义务
合同仅由公司与客户签订，无第三方参与
务人； 人。
合同约定，包装费用由卖方承担，包装不
符合标准或约定，造成货物毁损灭失或其
他后果的，由卖方承担相应责任。卖方交
由承运人运输的在途货物，毁损灭失的风 标的公司在转让商品之
（二）主体是否承担了存货
险由卖方承担。 前承担了该商品的存货
保管和灭失风险；
需方应在收到货物当天对产品名称、规 风险。
格、数量、质量、包装进行核对，如发现
问题应自收到货物之日起三日内以书面
形式向供方提出异议。
128
标的公司与外购产品的销售客户签订的
（三）主体是否具备商品的 标的公司拥有其所有产
购销合同均未对销售价格、加价幅度等进
定价权； 品的自主定价权力
行相关约定或约束。
标的公司与外购产品业务的客户与供应
商签订的采购、销售合同均独立履行，不
（四）主体是否有权选择供 标的公司有权选择供应
存在任何形式的关联。购销合同亦未对供
应商； 商
应商、客户选择权进行任何形式的约定或
限制。
标的公司承担与产品销
（五）主体是否承担信用风 合同约定标的公司对所售产品质量承担
售和服务有关的主要信
险等。 责任。
用风险。
2020 年 1 月 1 日起，参考标的公司与外购产品业务的客户和供应商签订的
购销合同，对其收入确认是否符合总额法的具体分析如下：
准则规定 合同业务情况 具体分析
合同约定，包装费用由卖方承 合同约定，如客户对收到的产品有异
（一）企业承担向
担，包装不符合标准或约定， 议，则由标的公司对产品的质量负责，
客户转让商品的
造成货物毁损灭失或其他后果 故标的公司承担了向客户转让商品的
主要责任。
的，由卖方承担相应责任。卖 主要责任。
方交由承运人运输的在途货 外购产品基本在标的公司与客户签订
物，毁损灭失的风险由卖方承 销售合同前已采购入库，标的公司在
（二）企业在转让 担。 转让产品给客户之前承担了该产品的
商品之前或之后 需方应在收到货物当天对产品 存货风险，有能力主导特定产品的使
承担了该商品的 名称、规格、数量、质量、包 用并从中取得几乎全部的经济利益，
存货风险。 装进行核对，如发现问题应自 且合同约定由标的公司对产品的质量
收到货物之日起三日内以书面 负责，故标的公司在转让商品之前或
形式向供方提出异议。 之后承担了该商品的存货风险。
标的公司与外购产品的销售客
（三）企业有权自
户签订的购销合同均未对销售 标的公司拥有其所有产品的自主定价
主决定所交易商
价格、加价幅度等进行相关约 权力。
品的价格。
定或约束。
（四）其他相关事
- -
实和情况。
根据上述分析，独立财务顾问认为，标的公司采用总额法确认外购产品销售
收入符合企业会计准则相关规定。
三、请补充说明标的公司外购产品与自产需要采购的原材料、产品是否存
在差异，相关供应商是否存在差异、是否存在成本混同情况、成本结转是否准
确、合理，对于外购产品销售客户是否同时销售自产产品，如否，请说明对部
分客户仅存在外购产品销售的原因及合理性，并请充分论证标的公司外购产品
129
销售业务的可持续性。
（一）请补充说明标的公司外购产品与自产需要采购的原材料、产品是否
存在差异，相关供应商是否存在差异、是否存在成本混同情况、成本结转是否
准确、合理
1、标的公司外购产品与自产需要采购的原材料、产品是否存在差异，相关
供应商是否存在差异
标的公司的外购产品主要系采购后直接销售给下游客户的产品，包括无法自
行生产或产品附加值不高的添加剂产品。该类外购产品供应商主要为润滑油添加
剂生产企业，产品主要包括路博润产品、锦州精联产品、中石油昆仑牌产品以及
其他国内外添加剂产品，此类产品以销售为主，只有在生产有特殊需求时才会有
少量领用。
标的公司生产自产产品所需采购的原材料主要包括用于生产各类单剂的初
级化学品和用于生产复合剂的各类润滑油添加剂单剂，由于复合剂由多种不同单
剂调和而成，单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无
法涵盖全部单剂品种，因此需要从外部采购单剂原料。
初级化学品原材料主要包括原油衍生品、醇类、金属化合物等，供应商主要
为石油化工、矿物加工等企业。初级化学品原材料主要用于生产清净剂、分散剂
和抗氧抗腐剂等各类单剂，较少对外销售。报告期内，存在少量销售初级化学品
的情形系标的公司为维护客户关系，利用其集采的成本优势，根据客户需求销售
或搭售少量初级化学品给下游客户。
单剂原材料主要包括清净剂、极压抗磨剂、抗氧防胶剂和防锈剂等，主要用
于生产复合剂产品，由于标的公司客户存在较多润滑油添加剂生产和贸易企业，
当下游客户对该类添加剂产品有需求时，标的公司也会将该类产品直接对外销售。
2、是否存在成本混同情况、成本结转是否准确、合理
（1）自产产品的成本结转
标的公司生产成本包括原材料、人工成本及制造费用，其中人工成本和制造
130
费用均按照当期产量进行分摊，原材料成本的归集系按照原材料领料单进行结算，
成本结转时的会计分录如下：
借：生产成本
贷：存货——原材料、库存商品
应付职工薪酬
制造费用
生产结束后将产成品按照归集和分摊的原材料成本、人工成本与制造费用合
计作为产成品的存货成本进行入账：
借：存货——库存商品
贷：生产成本
销售自产产品时，库管人员根据销售订单办理产品出库和发货后，财务人员
根据出库单，做如下会计分录：
借：主营业务成本
贷：存货——库存商品
（2）外购产品销售的成本结转
外购产品销售业务中，销售人员根据客户需求下达订单后，库管人员根据销
售订单办理产品出库和发货，财务人员根据出库单，做如下会计分录：
借：主营业务成本
贷：存货——原材料、库存商品
上述业务流程中，自产产品生产成本系根据当月按产量分摊的人工成本和制
造费用、按“领料单”归集的耗用原材料或库存商品金额进行结转；销售外购产
品的主营业务成本系根据“订单”和“出库单”中列示的原材料或库存商品的
金额和数量进行归集。库存商品的生产领用、销售出库所依据的单据不同，业务
流程能够明确区分，不存在成本混同的情况，成本结转准确、合理。
131
（二）对于外购产品销售客户是否同时销售自产产品，如否，请说明对部
分客户仅存在外购产品销售的原因及合理性，并请充分论证标的公司外购产品
销售业务的可持续性；
1、对于外购产品销售客户同时销售自产产品，对部分客户仅存在外购产品
销售的原因及合理性
报告期内，标的公司销售外购产品和自产产品的客户情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例
仅销售外购产品的客户 6,369.89 52.04% 9,754.58 51.81%
同时销售外购和自产产品的客
5,870.06 47.96% 9,072.77 48.19%
户
外购销售收入合计 12,239.95 100.00% 18,827.35 100.00%
报告期内，标的公司存在同时向同一客户既销售自产产品又销售外购产品的
情形，其销售收入占外购产品销售收入的比例分别为 48.19%和 47.96%。此外，
还存在对部分客户仅销售外购产品的情形，报告期内，仅销售外购产品的客户销
售收入占比分别为 51.81%和 52.04%，占比较为稳定。
标的公司 1998 年设立之初就从事润滑油添加剂贸易业务，并与国内外的多
家大型添加剂企业建立了合作关系。报告期内，标的公司全资子公司北京苯环为
国际上最大的润滑油添加剂企业路博润的经销商，标的公司全资子公司康泰化学
为锦州精联、中石化上海润滑油分公司的经销商，标的公司通过外购无法自行生
产或产品附加值不高的添加剂产品，以满足下游客户的多样化需求。由于部分客
户仅对特定产品或特定品牌的产品有需求，而标的公司具有集采的价格优势，因
此存在只销售外购产品的客户，具备商业合理性。
标的公司从事润滑油添加剂产品贸易业务的同时，对单剂合成技术进行了大
量的研究，在此基础上自主研发和掌握了多种单剂和复合剂的生产技术，并逐步
开发出在各项性能指标上接近或超出外购产品的润滑油添加剂自产产品。标的公
司在开展贸易业务过程中积累了大量的客户资源，因此在向客户销售外购产品的
同时，也开始逐步推介其自产产品。由于标的公司自产产品性能优异，性价比较
132
高，一些原本主要向标的公司采购外购产品的客户转而开始加大标的公司自产产
品的采购量，因此标的公司存在向同一客户既销售外购产品，亦同时销售自产产
品的情形。
2、标的公司外购产品销售业务的可持续性
报告期内，标的公司外购产品销售收入及占比情况如下：
单位：吨、万元
销量 金额
项目 变动 变动
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
外购产品 5,654.12 8,223.81 -31.25% 12,239.95 18,827.35 -34.99%
自产产品 22,581.90 25,136.77 -10.16% 31,820.06 36,843.22 -13.63%
合计 28,236.02 33,360.58 -15.36% 44,060.01 55,670.57 -20.86%
报告期内，标的公司外购产品销量分别为 8,223.81 吨和 5,654.12 吨，同比下
降 31.25%，外购产品销售收入分别为 18,827.35 万元和 12,239.95 万元，同比下
降 34.99%。外购产品销售量和销售收入均出现大幅下滑，主要系：（1）2019
年路博润对北京苯环经销业务进行调整，双方签订了《经销协议》之补充协议，
将北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”
调整为“金属加工液添加剂产品”，该协议自 2019 年下半年开始执行以来，北
京苯环经销产品类别大幅缩减。报告期内，标的公司经销路博润产品的收入分别
为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，2020 年收入减少 4,103.37 万元，同比下降 56.66%；
（2）疫情对境内外市场需求产生不利影响，外购产品销量出现较大幅度下滑。
上述原因综合导致标的公司外购产品收入下滑。
标的公司在润滑油添加剂领域稳步发展二十多年，已积累了 3,000 多家国内
外客户，产业上下游资源丰富。标的公司通过其特有的“添加剂超市”业务模式，
同时销售自产产品和外购产品，目前经营 200 多种添加剂产品，涵盖各类单剂和
复合剂，能够满足客户对各类添加剂一站式采购的多样化需求，系标的公司核心
竞争力之一，外购产品销售业务具备可持续性。
四、在一体化技术服务模式下，报告期内标的公司自产产品销售收入占比
高于外购产品，随着标的公司产能的扩大和进一步释放，自产产品收入占比进
一步增加。请结合自产产品销售占比增加情形补充说明自产产品和外购产品业
133
务区分是否准确，是否存在外购产品仅简单加工或包装并以自产产品名义对外
出售的情形，是否存在划入自产产品业务类型但标的公司不具备核心产品生产
能力的情形
标的公司产品包括自产产品和外购产品，报告期内，标的公司自产产品、外
购产品的销售额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
自产产品 31,820.06 72.22% 36,843.22 66.18%
外购产品 12,239.95 27.78% 18,827.35 33.82%
合计 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为 66.18%和 72.22%，外购产品
收入占比分别为 33.82%和 27.78%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占
比下降，与标的公司目前的战略决策相匹配，即标的公司将持续专注于润滑油添
加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，通过产能扩张、技术创新、提升研
发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，扩大经营规模。未来随着 5 万吨润
滑油添加剂项目的建成，标的公司的产能将进一步扩大，自产产品类别更加丰富，
自产产品收入将不断提高。
标的公司外购产品主要系根据客户需求，从其他同行业公司采购的无法自行
生产或产品附加值不高的添加剂产品，用于直接销售给下游客户。单剂具有品种
繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，生产
复合剂的企业需要采购自身不生产或自身产能不足的单剂品种作为生产复合剂
的原材料，为满足终端复合剂复配厂商的个性化需求，同行业公司间在某些单剂
品种上进行购销合作的情况在润滑油添加剂行业普遍存在。标的公司将上述不涉
及反应、调配等生产过程而直接对外销售的产品归类为外购产品。
标的公司自产单剂主要包括清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂，其中清净剂系列
以重烷基苯磺酸盐产品为主，系由重烷基苯磺酸在溶剂及催化剂作用下，与氢氧
化钙进行中和反应，并通入二氧化碳与氢氧化钙进行碳酸化反应，后经闪蒸脱溶
过滤后得到成品；分散剂系由聚异丁烯和马来酸酐进行加合反应得到聚异丁烯基
134
丁二酸酐，在一定温度下，与多烯多胺进行胺化反应生成聚异丁烯丁二酰亚胺，
反应结束后升温通氮气脱去水分，经过滤得到成品；抗氧抗腐剂系在一定温度下，
由五硫化二磷与选定的醇类化合物反应，生成二烷基二硫代磷酸，二烷基二硫代
磷酸与氧化锌进行皂化反应，脱水过滤后得到成品。自产复合剂是由多种单剂调
配而成的混合物，其调和过程系按产品配方及工艺要求将各单剂（如清洁剂，分
散剂，抗氧抗腐剂等）和中心剂原料投入调合釜中，在一定条件下经过搅拌达到
液-液相系互相溶解状态，经过滤后得到复合剂成品。标的公司将根据上述反应
过程以及调配过程生产的单剂和复合剂归类为自产产品。
受制于清净剂产能不足的影响，标的公司 2019 年度和 2020 年度向同业公司
采购了部分清净剂，由于该产品与标的公司产品标准存在差异，标的公司按照自
身产品标准进行加工，使其性能指标达到标的公司出厂标准后对外销售。由于该
产品加工过程运用了标的公司生产技术并达到了标的公司的产品标准，因此标的
公司将上述产品作为自产产品进行销售。报告期内，上述清净剂产品销售收入分
别为 165.03 万元和 1,480.92 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.30%和 3.36%，
2021 年标的公司未再开展该业务。除此之外，报告期内，标的公司不存在外购
产品仅简单加工或包装并以自产产品名义对外出售的情形。
润滑油添加剂生产过程中发生的一系列化学和物理反应过程较为复杂，原料
配比、反映温度、反应时间等因素均对于产品品质有较大影响，经过长期试验与
技术革新，标的公司已经逐步掌握影响各类添加剂产品关键指标的核心技术，并
通过自主研发取得了包括清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂等多种添加剂产品相关的
15 项专利，掌握了 12 项主要产品生产技术，具备清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂
和多种复合剂等核心产品的生产能力。
综上，标的公司将不涉及反应、调配等生产过程而直接对外销售的产品归类
为外购产品；将经过一系列复杂化学反应并经过滤沉淀或调配等物理过程生产的
单剂和复合剂归类为自产产品。标的公司不存在外购产品仅简单加工或包装并以
自产产品名义对外出售的情形。标的公司拥有多项添加剂生产专利，具备多种类
型单剂和复合剂的生产能力，不存在将外购产品划入自产产品业务类型而不具备
核心产品生产能力的情形。
135
五、对外购产品销售业务合同、物流、资金流、票据凭证的核查情况，外
购产品销售业务的真实性、商业合理性
（一）外购产品销售业务的真实性
针对外购产品销售业务，独立财务顾问执行的主要核查程序如下：
1、获取报告期内标的公司销售明细、采购明细，对比主要外购产品采购和
销售数量、金额的匹配性，并对主要外购产品销量、销售收入、成本以及毛利率
变动情况执行分析性程序；
2、以抽样方式对报告期内销售收入执行细节测试，抽样范围涵盖外购产品
销售业务，核查了销售相关合同、订单、出库单、物流费用结算单据、签收单、
记账凭证、销售增值税发票、收款银行回单或票据结算单据，涉及出口销售的，
还核查了出口报关单等单据，核对收入金额和销售产品、数量与上述单据是否匹
配，签收日期与收入确认期间是否一致，核查外购产品销售收入的真实性；
3、以抽样方式对报告期内采购业务执行细节测试，抽样范围涵盖外购产成
品，核查了采购相关合同、订单、入库单、记账凭证、采购增值税发票、付款银
行回单或票据结算单据，核对采购金额与销售产品、数量与上述单据是否匹配，
核查采购添加剂产成品业务的真实性；
4、对标的公司主要客户进行发函和实地或视频访谈，发函和访谈范围涵盖
外购产品销售业务主要客户；
5、访谈销售业务负责人员，了解并分析外购产品销售的业务流程；
6、获取报告期内外购产品销售业务主要客户的应收账款期后回款明细表，
抽样核查其期后回款银行水单或票据结算单据。
经核查，独立财务顾问认为标的公司外购产品采购和销售业务情况基本匹配，
外购产品销售业务真实，销售收入准确、完整。
（二）外购产品销售业务的商业合理性
润滑油添加剂一般以复合剂的形式加入润滑油中，复合剂由多种不同单剂调
和而成，单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵
136
盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足终端客户的个
性化需求，必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作，因此同业公司互相购
销润滑油添加剂产品系业内普遍现象。
标的公司成立之初主要从事润滑油添加剂产品贸易业务，2005 年开始，在
对单剂合成技术进行大量研究的基础上，标的公司自主研发并掌握了多种单剂和
复合剂的生产技术，并逐步在松山新区、义县和西海建设生产厂生产润滑油添加
剂产品。经过十余年的持续研发投入，标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰
分散剂生产技术、通用内燃机油复合剂复配技术等 12 项主要的产品技术，已取
得 15 项核心技术发明专利，随着自产产品品质和市场口碑的提升，标的公司自
产产品收入占比持续增长。与此同时，为满足终端客户一站式采购的需求，标的
公司积极拓展与同业公司的合作关系，与路博润、锦州精联、瑞丰新材等同业公
司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”业
务模式。
同行业上市公司中，瑞丰新材同样存在外购润滑油添加剂产品并直接对外销
售的情形，根据其招股说明书披露，瑞丰新材 2018 年至 2020 年 1-6 月期间采购
该类用于直接销售的添加剂产品的金额分别为 14.31 万元、84.66 万元和 162.91
万元。标的公司外购产品业务主要系其为满足下游客户一站式采购服务的目标和
“添加剂超市”的经营模式。标的公司优先向客户销售自产产品，同时为满足客
户对其他产品的需要，标的公司还为客户配备其他外购产品。标的公司以客户需
求为中心的经营特点决定了标的公司以自产和外购相结合的模式进行经营，标的
公司外购产品销售业务具备商业合理性。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取康泰化学、北京苯环和上海渤大的员工名册、财务报表并分析相关
财务数据和人员规模的匹配性；
2、结合标的公司销售业务合同分析其收入确认方式；
137
3、获取报告期内标的公司销售明细、采购明细，对比主要外购产品采购和
销售数量、金额的匹配性，并对主要外购产品销量、销售收入、成本以及毛利率
变动情况执行分析性程序；
4、以抽样方式对报告期内销售收入执行细节测试，抽样范围涵盖外购产品
销售业务，核查了销售相关合同、订单、出库单、物流费用结算单据、签收单、
记账凭证、销售增值税发票、收款银行回单或票据结算单据，涉及出口销售的，
还核查了出口报关单等单据，核对收入金额和销售产品、数量与上述单据是否匹
配，签收日期与收入确认期间是否一致，核查外购产品销售收入的真实性；
5、以抽样方式对报告期内采购业务执行细节测试，抽样范围涵盖外购产成
品，核查了采购相关合同、订单、入库单、记账凭证、采购增值税发票、付款银
行回单或票据结算单据，核对采购金额与销售产品、数量与上述单据是否匹配，
核查采购添加剂产成品业务的真实性；
6、对标的公司主要客户进行发函和实地或视频访谈，发函和访谈范围涵盖
外购产品销售业务主要客户；
7、访谈销售业务负责人员，了解并分析外购产品销售的业务流程；
8、获取报告期内外购产品销售业务主要客户的应收账款期后回款明细表，
抽样核查其期后回款银行水单或票据结算单据。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司承担外购产品销售的子公司康泰化学、
北京苯环和上海渤大人员、资产情况与其业务规模相匹配；标的公司采用总额法
确认收入具备合理性，符合企业会计准则相关规定；报告期内，标的公司存在将
少量用于生产复合剂的外购单剂产品对外销售的情形，相关生产成本和主营业务
成本均能明确区分，不存在成本混同的情况，成本结转准确、合理；标的公司外
购产品销售业务具有可持续性；自产产品和外购产品业务区分明确，不存在外购
产品仅简单加工或包装并以自产产品名义对外出售的情形；标的公司拥有多项添
加剂生产专利，具备多种类型单剂和复合剂的生产能力，不存在将外购产品划入
自产产品业务类型而不具备核心产品生产能力的情形；外购产品销售业务具备真
138
实性和商业合理性。
问题十八
18、《重组报告书》显示，标的公司在生产过程中需要添加精制环烷酸作为
促进剂，由于精制环烷酸在市场上供不应求且售价较高，且子公司生产人员及产
线负荷较大，综合考虑产能利用情况后，标的公司委托锦州伟达石油化工有限公
司加工精制环烷酸。请补充说明：（1）上述委托加工在生产环节的重要性，“子
公司生产人员及产线负荷较大”与标的公司生产线产能利用率未满现状是否矛
盾及合理性，标的公司是否对委外加工方存在业务依赖；（2）补充说明精制环烷
酸委外加工的可靠性，是否存在供应短缺，标的公司评估预测是否充分考虑相关
影响，产量预测是否合理、谨慎；（3）说明委外加工方与标的公司及关联方存在
关联关系或其他利益往来，加工费定价是否公允，是否存在调节成本费用等利益
输送行为。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、上述委托加工在生产环节的重要性，“子公司生产人员及产线负荷较
大”与标的公司生产线产能利用率未满现状是否矛盾及合理性，标的公司是否
对委外加工方存在业务依赖
2013 年标的公司从新疆以低于 5,000 元/吨的价格低价采购了一批环烷酸（包
括精制环烷酸和粗酸），环烷酸可以作为生产清净剂磺酸盐的促进剂，近年来标
的公司一直在生产领用。报告期内，标的公司需要将粗酸加工成精制环烷酸主要
是由于尽管粗酸也可直接用于生产，但与精制环烷酸相比粗酸直接用于生产对生
产效率有一定的影响，将粗酸加工成精制环烷酸后用于生产可以提高生产效率和
使用的便利性。精制环烷酸属于生产原料之一，该委托加工不属于生产磺酸盐产
品的必备环节，因此上述委托加工不属于重要的生产环节。
报告期内，标的公司子公司辽宁渤大磺酸盐生产线的产能利用率分别为
113.42%和 84.59%，因此子公司生产人员及产线负荷较大符合实际情况，不存在
矛盾，具有合理性。此外，若由标的公司子公司辽宁渤大自行加工，还需要在现
有生产设备的基础上增加沉降罐。因此从经济效益的角度出发，对外委托加工精
制环烷酸具有合理性。
139
2019 年、2020 年辽宁渤大分别委托锦州伟达石油化工有限公司（以下简称
“锦州伟达”）加工精制环烷酸 156.78 吨、139.23 吨。2013 年采购的该批粗酸
已全部加工完成，后续如需则将直接采购精制环烷酸，不会再发生该委托加工业
务，因此标的公司对委托加工方不存在业务依赖的情形。
二、补充说明精制环烷酸委外加工的可靠性，是否存在供应短缺，标的公
司评估预测是否充分考虑相关影响，产量预测是否合理、谨慎
经查询锦州伟达工商登记信息，其成立于 2004 年，成立时间较长，是一家
专业生产精制环烷酸的生产型企业，具备加工生产精制环烷酸的能力和资质。其
经营范围为“一般经营项目：精制环烷酸、脱硫剂、增塑剂、固化剂、防腐材料、
润滑油添加剂（除化学危险品及易制毒）制造；润滑油、橡胶制品制造；化工产
品（除化学危险品及易制毒）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）”。
报告期内精制环烷酸委外加工为标的公司早年（2013 年）购入的一批初制
环烷酸，是标的公司管理层基于当时市场状况判断，以较低的价格购进，作为原
料储备，该经济行为具有偶然性。截至评估基准日，上述粗酸已全部加工完成，
未来标的公司将直接通过市场采购精制环烷酸，不再进行精制环烷酸委外加工。
标的公司管理层认为未来可以通过市场直接采购精制环烷酸用于生产，尽管由于
供需关系导致单价较高，但尚不存在供应短缺的问题。此外，精制环烷酸作为生
产促进剂，用量较小，不是主要的生产原料，并存在可替代品，但可替代原料价
格比精制环烷酸价格更高，因此在精制环烷酸市场供应不存在短缺的情况下，采
购精制环烷酸作为生产原料更具有经济性。
综上，报告期内精制环烷酸委外加工属于偶然的经济行为，不是重要的生产
环节。未来标的公司将通过从市场直接采购精制环烷酸作为生产原料，目前尚不
存在市场供应短缺的问题，此外环烷酸在标的公司生产过程中有其他的可替代品。
因此本次评估预测充分考虑了相关影响因素，产量预测合理、谨慎。
三、说明委外加工方与标的公司及关联方存在关联关系或其他利益往来，
加工费定价是否公允，是否存在调节成本费用等利益输送行为
锦州伟达的股权结构赵剑锋持股 50%、赵伟持股 40%、高芷青持股 10%，
140
其中赵剑锋担任锦州伟达执行董事兼总经理，高芷青担任监事。独立财务顾问查
阅董事、监事、高级管理人员调查表，登录了国家企业信用信息公示系统进行网
络检索，并访谈锦州伟达确认，锦州伟达与标的公司及关联方不存在关联关系和
其他利益往来。
报告期内，子公司辽宁渤大与锦州伟达签订委托加工合同，约定由辽宁渤大
向锦州伟达提供环烷酸粗酸及基础油，锦州伟达按照辽宁渤大对生产工艺、技术
参数、质量标准等的要求加工精制环烷酸，辽宁渤大负责原料运输费用，加工完
成后按照实际产量结算，加工费为每吨 5,000 元（含税）（另附擦桶费 10 元/只）。
根据对锦州伟达的访谈，加工费根据加工成本+利润两部分构成，加工成本主要
包括损耗的溶剂油成本、产生的危废处理费、水电费、人工成本和设备折旧费等，
每生产 1 吨精制环烷酸约需要花费成本 3,000 元。当前市场上精制环烷酸的销售
价格约为 2.5 万元/吨。因此，结合标的公司采购粗酸的成本、当前市场上精制环
烷酸的销售价格以及子公司辽宁渤大生产线的产能情况，委托锦州伟达加工精制
环烷酸仍然具有经济效益。加工费由双方协商确定，定价公允，不存在调节成本
费用等利益输送行为。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问针对委托加工事项进行了如下核查程序：
1、访谈标的公司管理层，了解 2013 年低价采购环烷酸的情况、委外加工精
制环烷酸的原因及情况、未来是否直接从市场采购精制环烷酸、以及环烷酸在标
的公司生产过程中的可替代性，核查标的公司对锦州伟达是否构成依赖；
2、查询锦州伟达工商登记信息并对其进行走访，核查其股东、董事、监事、
高级管理人员构成情况并与锦州伟达确认其与标的公司关联方不存在关联关系
和其他利益往来，查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表进行交叉核对；
3、获取辽宁渤大与锦州伟达签订委托加工合同，核查加工费价格，访谈锦
州伟达相关负责人，了解精制环烷酸加工成本情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，委托加工精制环烷酸不属于重要的生产环节，
报告期内标的公司子公司辽宁渤大磺酸盐生产线产能利用率高，“子公司生产人
141
员及产线负荷较大”的表述符合实际情况，不存在矛盾，具有合理性，标的公司
对委外加工方不存在业务依赖；精制环烷酸委外加工具有可靠性，不存在供应短
缺，标的公司评估预测已充分考虑相关影响，产量预测合理、谨慎；委外加工方
与标的公司及关联方不存在关联关系或其他利益往来，加工费定价公允，不存在
调节成本费用等利益输送行为。
问题十九
19、《重组报告书》显示，标的公司主要采取直销方式进行产品销售，境内
销售均为直销模式，境外销售以直销方式为主，仅与个别客户签订了经销商协议。
请补充说明报告期内与境外客户签署经销商协议的具体情况，包括客户数量、销
售金额、经销商协议的主要内容，属于自产或外购经销业务客户，是否为买断式
销售，产品最终销售去向，相关销售业务是否具备商业实质，销售收入确认是否
准确、谨慎。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期内与境外客户签署经销商协议的具体情况，包括客户
数量、销售金额、经销商协议的主要内容，属于自产或外购经销业务客户，是
否为买断式销售，产品最终销售去向，相关销售业务是否具备商业实质，销售
收入确认是否准确、谨慎
报告期内，标的公司境外的 2 家经销商分别为 KIPA COMPANY（以下简称
“KIPA” ） 和 SHIMA TRADING CO.,LTD. （ 島 贸 易 株 式 会 社 ， 以 下 简 称
“SHIMA”，包括其子公司 PT.SHIMA TRADING INDONESIA、SHIMA ASIA
PACIFIC(M) SDN BHD、SHIMA TRADING SINGAPORE PTE LTD.，），标的公司
对两家公司均为买断式销售。报告期内，标的公司对 SHIMA 销售均为自产产品
业务，对 KIPA 的销售既包括自产产品业务也包括外购产品销售业务。
2009 年标的公司与 KIPA COMPANY 签订经销合同，并确立经销关系，标的
公司与 KIPA 签署经销商协议的主要内容如下：
1、KIPA 不得从标的公司以外的中国供应商采购润滑油添加剂；
2、经销区域为伊朗；
142
3、首年最低经销数量为 600 吨，其后年份双方协商决定最低经销数量；
4、KIPA 经销标的公司产品必须使用标的公司商标；
5、经销协议有效期 1 年，其后自动续期直至任一方提前三个月通知并双方
共同同意终止。
2014 年公司与 SHIMA TRADING CO.,LTD.（岛贸易株式会社）确立了经销
商关系，标的公司与 SHIMA TRADING CO.,LTD.签署经销商协议的主要内容如
下：
1、在日本国内具有独家销售权，同时授予其在美国、中国、新加坡、马来
西亚、泰国、印度尼西亚约定的潜在客户的独家谈判权，对公司产品进行销售活
动；
2、SHIMA 在销售中国添加剂业务上，只销售标的公司产品，不得经营其他
中国添加剂生产厂家产品；
3、协议有效期为签订之日起 1 年。到期限届满前 3 个月前为止，任何一方
没有以书面形式就协议进行修改或终止的，协议自动延长 1 年。
报告期内，标的公司向上述两家经销商的销售情况如下：
单位：万元、%
2020 年度销售金额 2019 年度销售金额
产品最 是否具
经销商名称 占主营 占主营 终销售 备商业
自产 外购 小计 业务收 自产 外购 小计 业务收 去向 实质
入比例 入比例
PT.SHIMA
印度尼
TRADING 479.84 - 479.84 1.09 248.30 - 248.30 0.45 是
INDONESIA 西亚
SHIMA ASIA
马来西
PACIFIC(M) 3.87 - 3.87 0.01 2.87 - 2.87 0.01 是
SDN BHD 亚
SHIMA
TRADING
168.84 - 168.84 0.38 286.87 - 286.87 0.52 新加坡 是
SINGAPORE
PTE LTD.
SHIMA
TRADING 652.55 - 652.55 1.48 538.05 - 538.05 0.97
CO.,LTD.
AMAG
GENERAL 中东地
507.13 0.72 507.85 1.15 879.78 55.43 935.20 1.68 是
TRADING 区
注
LLC 1
143
2020 年度销售金额 2019 年度销售金额
产品最 是否具
经销商名称 占主营 占主营 终销售 备商业
自产 外购 小计 业务收 自产 外购 小计 业务收 去向 实质
入比例 入比例
境外经销合 1,159. 1,160. 1,417. 1,473.
0.72 2.63 55.43 2.65
计 68 40 82 25
注 1：AMAG GENERAL TRADING LLC 向标的公司采购的产品全部销售给标的公司境
外经销商 KIPA COMPANY。
标的公司与 SHIMA 及 KIPA 不定期通过邮件形式进行对账，核对销售内容
及销售金额，并在年末进行函证确认全年销售金额，销售收入确认准确。由于标
的公司与上述经销商的合作模式均为买断式经销，因此标的公司在出口产品按规
定办理出口报关手续，在完成报关装船取得报关单时（即报关单上记载的出口日
期）确认收入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，客户已取得相
关商品控制权，符合收入确认原则，具有谨慎性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司销售负责人和财务负责人，了解标的公司经销模式情况，
重点核查经销模式流程、对客户管理等内控制度，以评估内控设计是否存在缺陷、
是否能实现控制目标；
2、对报告期内标的公司境外经销商执行销售内控流程的穿行测试，以确认
相关内控制度是否得到有效执行；
3、对经销商的交易记录进行细节测试和截止性测试，获取并检查与收入确
认相关的销售合同、销售发票、出库单、对账单及银行回单等支持性凭证，以检
查收入确认的真实性、准确性、完整性和截止性是否恰当；
4、检查报告期内主要经销商的经销协议、销售订单，重点查看经销条款、
发货条款、付款条件等内容，并结合对收入确认政策、信用政策和支付情况的检
查进行交叉比对，以分析经销模式下收入确认的谨慎性；
5、对报告期内标的公司境外经销商进行函证核查经销内容及金额，并确认
144
是否为买断式经销；
6、访谈 KIPA 和 SHIMA 主要负责人，了解其与标的公司的合作情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与境外经销商的经销协议主要条款符
合一般商业约定；与 SHIMA 的经销产品均为自产产品，与 KIPA 的经销产品主
要为自产产品但包括少量外购产品；标的公司的经销模式均为买断式销售，产品
最终销售去向包括东南亚地区和中东地区；相关销售业务具备商业实质；销售收
入确认具有准确性、谨慎性。
问题二十
20、请结合标的公司业务情况补充说明报告期内既是客户又是供应商的单位
名称、销售及采购内容、金额、占比，属于自产或外购经销业务，是否属于委托
加工行为，接受委托方是否具有相关资质，标的公司对其销售的产品与采购的原
材料是否存在对应关系，标的公司对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、
是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异
原因及合理性，重叠客户和供应商销售及采购真实性的核查过程及结论。请独立
财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的公司业务情况补充说明报告期内既是客户又是供应商的单
位名称、销售及采购内容、金额、占比，属于自产或外购经销业务，是否属于
委托加工行为，接受委托方是否具有相关资质，标的公司对其销售的产品与采
购的原材料是否存在对应关系
报告期内，标的公司的既是客户又是供应商的主要情况如下所示：
145
（一）2020 年度客户供应商重叠按销售金额前五大交易情况如下：
单位：万元、%
占重叠 是否
占重叠 占主营
采购内 采购金 供应商 占总采 自产/外 属于
序号 单位名称 销售内容 销售金额 客户收 业务收
容 额 采购比 购比例 购业务 委托
入比例 入比例
例 加工
无锡南方石油
清净剂
1 添加剂有限公 3,545.53 49.51 8.05 清净剂 607.53 17.20 1.98 自产 否
抗氧抗腐剂
司
兰州中石油润 清净剂、分散剂
自产及
2 滑油添加剂有 抗氧抗腐剂 953.15 13.31 2.16 分散剂 34.45 0.98 0.11 否
外购
限公司 抗氧防胶剂
营口亿安集润
3 内燃机油复合剂 848.16 11.84 1.93 基础油 527.20 14.92 1.71 自产 否
滑油有限公司
内燃机油复合剂
齿轮油复合剂
辽宁三特石油 自产及
4 极压抗磨剂 405.90 5.67 0.92 基础油 134.18 3.80 0.44 否
化工有限公司 外购
抗氧防胶剂
防锈剂、增粘剂
清净剂、抗氧抗腐
深圳市鸿庆泰 剂、齿轮油复合剂、 分散剂
5 石油添加剂有 液压油复合剂、金属 389.84 5.44 0.88 抗氧抗 216.62 6.13 0.70 自产 否
限公司 加工油复合剂、内燃 腐剂
机油复合剂
1,519.
合计 6,142.58 85.78 13.94 43.02 4.94
98
（二）2020 年度客户供应商重叠按采购金额前五大交易情况如下：
146
单位：万元、%
占重叠 是否
占重叠 占主营
供应商 占总采 销售内 销售金 自产/外 属于
序号 单位名称 采购内容 采购金额 客户收 业务收
采购比 购比例 容 额 购业务 委托
入比例 入比例
例 加工
无锡南方石油 清净剂
3,545.
1 添加剂有限公 清净剂 607.53 17.20 1.98 抗氧抗 49.51 8.05 自产 否
53
司 腐剂
内燃机
营口亿安集润
2 基础油 527.20 14.92 1.71 油复合 848.16 11.84 1.93 自产 否
滑油有限公司
剂
抗泡剂、
液压油复合剂
增粘剂、
上海奥悠石化 齿轮油复合剂 自产及
3 403.07 11.41 1.31 金属加 47.93 0.67 0.11 否
科技有限公司 工业油复合剂 外购
工油复
抗氧防胶剂
合剂
增粘剂、基础油
抗氧防
刚和石油（营 内燃机油复合剂
4 315.50 8.93 1.03 胶剂 65.26 0.91 0.15 外购 否
口）有限公司 其他单剂
增粘剂
降凝剂
沈阳市利达精
极压抗磨剂 抗氧抗
5 细化工有限公 298.54 8.45 0.97 88.40 1.23 0.20 自产 否
抗氧抗腐剂 腐剂
司
4,595.
合计 2,151.85 60.91 7.00 64.17 10.43
28
（三）2019 年度客户供应商重叠按销售金额前五大交易情况
单位：万元、%
147
占重叠 是否
占重叠 占主营
采购内 采购金 供应商 占总采 自产/外 属于
序号 单位名称 销售内容 销售金额 客户收 业务收
容 额 采购比 购比例 购业务 委托
入比例 入比例
例 加工
内燃机油复合剂、分
散剂、清净剂
青岛阿特拉斯 分散剂
抗氧抗腐剂 自产及
1 化工技术有限 12,427.08 73.51 22.32 其他单 18.18 0.12 0.05 否
齿轮油复合剂 外购
公司 剂
其他单剂
抗氧防胶剂
抗氧抗腐剂
兰州中石油润
清净剂、抗氧防胶 分散剂 自产及
2 滑油添加剂有 1,193.28 7.06 2.14 738.66 4.91 1.92 否
剂、分散剂 降凝剂 外购
限公司
油性剂
无锡南方石油
抗氧抗腐剂 清净剂
3 添加剂有限公 910.48 5.39 1.64 723.15 4.81 1.88 自产 否
清净剂 降凝剂
司
清净剂、液压油复合
深圳市鸿庆泰 分散剂
剂、齿轮油复合剂、
4 石油添加剂有 562.29 3.33 1.01 抗氧抗 783.57 5.21 2.04 自产 否
内燃机油复合剂、金
限公司 腐剂
属加工油复合剂
内燃机油复合剂
抗氧抗腐剂
清净剂、抗氧防胶
剂、分散剂、防锈剂、
营口高路宝润 自产及
5 金属加工油复合剂、 405.94 2.40 0.73 胺类 1.02 0.01 0.00 否
滑油有限公司 外购
极压抗磨剂
增粘剂、降凝剂
齿轮油复合剂
乳化及破乳剂
148
占重叠 是否
占重叠 占主营
采购内 采购金 供应商 占总采 自产/外 属于
序号 单位名称 销售内容 销售金额 客户收 业务收
容 额 采购比 购比例 购业务 委托
入比例 入比例
例 加工
油性剂、抗泡剂
2,264.5
合计 15,499.07 91.68 27.84 15.06 5.90
8
（四）2019 年度客户供应商重叠按采购金额前五大交易情况如下：
单位：万元、%
占重叠
占重叠 占主营 是否属
供应商 占总采 销售金 自产/外
序号 单位名称 采购内容 采购金额 销售内容 客户收 业务收 于委托
采购比 购比例 额 购业务
入比例 入比例 加工
例
金属加工油复合剂、
极压抗磨剂、齿轮油
复合剂、乳化及破乳
路博润添加剂 剂、中心剂、工业油
1 （珠海）有限公 复合剂、液压油复合 5,473.02 36.40 14.25 磺酸 102.46 0.61 0.18 自产 否
司 剂、其他单剂、增粘
剂、其他复合剂、抗
泡剂、内燃机油复合
剂
新乡市瑞丰新
2 材料股份有限 清净剂 2,669.05 17.75 6.95 增粘剂 0.37 0.00 0.00 外购 否
公司
齿轮油复合剂
上海奥悠石化 金属加工
3 工业油复合剂 966.03 6.42 2.51 26.04 0.15 0.05 外购 否
科技有限公司 油复合剂
内燃机油复合剂
149
占重叠
占重叠 占主营 是否属
供应商 占总采 销售金 自产/外
序号 单位名称 采购内容 采购金额 销售内容 客户收 业务收 于委托
采购比 购比例 额 购业务
入比例 入比例 加工
例
抗氧防胶
剂
极压抗磨
剂
沈阳市飞达化 降凝剂
极压抗磨剂 自产及
4 工油品有限公 819.65 5.45 2.13 抗氧抗腐 3.63 0.02 0.01 否
其他 外购
司 剂
乳化及破
乳剂、油性
剂
抗泡剂
清净剂、液
压油复合
剂、齿轮油
深圳市鸿庆泰
分散剂 复合剂、内
5 石油添加剂有 783.57 5.21 2.04 562.29 3.33 1.01 自产 否
抗氧抗腐剂 燃机油复
限公司
合剂、金属
加工油复
合剂
合计 10,711.33 71.24 27.88 694.79 4.11 1.25
150
根据上表，标的公司与既是客户又是供应商存在同时销售和采购同一类型产
品的情况，但销售和采购的具体产品型号不同，具体情况如下：
同时销售及
采购原材料的型
期间 单位名称 采购的产品 销售产品的型号
号
种类
KT1354.液袋、
分散剂 T154B
青岛阿特拉斯化工技术 KT1961.液袋
有限公司 四乙烯五胺、
其他单剂 ACL25
BA11TP
KT1961 净水
兰州中石油润滑油添加 (T161A 高新)
分散剂 KunLun152
2019 年度 剂有限公司 KT1354 原(T154
泰高新)
T115B、T109B
无锡南方石油添加剂有 BDM400 原
清净剂 T115A、T115A
限公司 BDM400
原、T115B 原
沈阳市飞达化工油品有 T321、T321 原
极压抗磨剂 T306
限公司 T309
BDC150 原
无锡南方石油添加剂有 BDM400 T115A
清净剂
限公司 BDM400 原 T115B
BDM400.吨箱
兰州中石油润滑油添加 KT1354
分散剂 KunLun152
剂有限公司 KT1961.净水
深圳市鸿庆泰石油添加 T202 锦原
抗氧抗腐剂 KT2048 原
剂有限公司 T203 锦原
2020 年度
T613、KT615
BD6618L、
刚和石油（营口）有限 Viscotech533
增粘剂 BD6040、
公司 viscotech593
G6500V、612 原、
614 原
KTS2203
沈阳市利达精细化工有
抗氧抗腐剂 KTS2203.净水 有机钼
限公司
KTS2203 原
标的公司虽然与既是客户又是供应商存在同时销售和采购同一类型产品的
情况，但销售和采购的具体产品型号并不重叠。此外，标的公司对其销售和采购
的金额亦不存在对应关系。
标的公司与辽宁三特石油化工有限公司、营口亿安集润滑油有限公司、刚和
石油（营口）有限公司存在采购基础油，以基础油生产各类添加剂产品并销售给
该等客户情况，标的公司对其销售的产品与采购的原材料存在一定的对应关系，
但标的公司采购该原材料不是专门用于生产产品并销售给该供应商。标的公司与
对方均签署独立的采购合同和销售合同，标的公司所采购的原材料控制权已转移
151
至标的公司，承担由此产生的相关收益和风险。此外，标的公司所采购的原材料
数量与销售的产品数量之间不存在完全对应关系。上述情况不属于委托加工。
二、标的公司对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行
业惯例
标的公司存在对同一单位既销售又采购的情况，主要系标的公司所处的行业
特性决定。首先，润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域，
复合剂一般是由多种不同单剂调和而成。单剂具有品种繁多、性能各异的特点，
单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞
争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等
方面的合作。此外，因标的公司采用“添加剂超市”经营模式，并为客户提供添
加剂产品的一站式采购服务，也导致标的公司需要向同行业公司采购较多品种添
加剂。同行业可比上市公司瑞丰新材同样存在既是客户又是供应商的情形。因此，
标的公司对同一单位既销售又采购具有商业合理性，符合行业惯例。
三、与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及合
理性
标的公司报告期各期金额占客户和供应商重叠情况比例超过 50%的客户和
供应商（即前五名），标的公司与其交易的主要产品与标的公司同期与其他客户
及供应商之间该产品的交易均价进行对比情况如下所示（以下表格中：①单价指
标的公司向该客户销售该产品的全年均价或向该供应商采购该产品的全年平均
价格；②当年与其他客户的交易均价为标的公司向其他客户销售该产品全年平均
价格或标的公司向其他供应商采购该产品全年平均价格；③若当年无向其他客户
销售或供应商采购同型号产品，则比对相类似型号产品或相近年份类似产品的单
价或市场上同类产品报价。）：
（一）2020 年度与其他客户销售价格比对
单位：万元、万元/吨
与其他
单位名 销售金 销售单 单价差异
主要产品型号 客户销 原因或说明
称 额 价 率
售单价
兰州中 老客户，整体采购
BDC030 原 337.92 1.34 1.45 -8.13%
石油润 量大，给予优惠
滑油添
加剂有
152
限公司
与其他
单位名 销售金 销售单 单价差异
主要产品型号 客户销 原因或说明
称 额 价 率
售单价
该批次产品通过
竞标取得订单，且
KT1961.净水 166.79 1.28 1.52 -15.56%
无包装，因此单价
较低。
KT2038.净水
139.46 1.48 1.44 3.27% 差异较小
(KT205)
KT2080.净水
121.74 1.25 1.26 -1.02% 差异较小
(KT203）
KT1354 86.89 1.23 1.21 1.65% 差异较小
KT1255 612.68 1.73 1.74 -0.38% 差异较小
营口亿
安集润 为 KT1255 基础上
滑油有 KT1255A.净 添加高级特种剂，
235.48 2.61 1.73 50.86%
限公司 水 所 以 价 格 比
KT1255 高 50.86%
JX6240.175 175.11 1.15 1.15 0.09% 差异较小
KT31108 123.21 1.71 1.75 -2.59% 差异较小
辽宁三
特石油 KT31140 68.80 1.42 1.48 -4.37% 差异较小
化工有 KT44310 13.72 2.74 2.64 3.73% 差异较小
限公司
可比客户中部分
KT44201 12.21 2.65 2.50 6.31% 采购量较大，给予
优惠
KT55011B 140.03 2.65 2.71 -2.30% 差异较小
深圳市 BDC300 原 88.56 1.23 1.22 0.61% 差异较小
鸿庆泰
石油添 KTHQT58 77.32 1.32 1.38 -4.47% 差异较小-
加剂有 HQT10 34.22 1.64 1.69 -3.30% 差异较小
限公司
具体原因参见下
KT80140A 16.01 1.41 1.86 -24.22%
文
KT2048.净水
1,398.69 1.14 1.15 -0.58% 差异较小
(KT202)
KT2038.净水
无锡南 711.29 1.44 1.48 -3.17% 差异较小
(KT205)
方石油 KT2080.净水
添加剂 673.11 1.27 1.24 2.09% 差异较小
(KT203）
有限公
BDM400 原 254.51 1.91 1.82 4.88% 差异较小
司
此为无包装，可比
KT2038.净水 241.53 1.42 1.56 -8.78% 价格含包装物，因
此可比单价较高。
（二）2020 年度与其他供应商采购价格比对
单位：万元、万元/吨
153
与其他供 原因或说明
单位名 采购金 采购单 单价差
主要产品型号 应商采购
称 额 价 异率
单价
10 号工业白油 392.92 0.52 0.51 1.04% 差异较小-
营口亿 具体原因参见下
安集润 150SN 133.67 0.53 0.42 26.08%
文
滑油有
250N 0.46 0.90 0.93 -2.86% 差异较小
限公司
150BS 0.15 0.90 0.92 -2.31% 差异较小
无锡南
T115B 577.75 1.30 1.32 -2.15% 差异较小
方石油
添加剂 市场价格整体下
有限公 T115A 29.79 1.50 1.62 -7.36% 滑，采购时间存
司 在差异。
由于缺货，因此
紧急向其他供应
1038.DX 235.50 2.94 3.21 -8.36% 商采购，导致其
他供应商采购单
价较高
上海奥悠供货量
上海奥 有限，因此只能
悠石化 AY99 60.27 6.64 9.07 -26.86% 从市场采购单价
科技有 较高的可比产
限公司 品。
为独家产品，无
BD55073 53.14 2.27 - -
其他供应商报价
AY1038 31.14 3.05 3.03 0.60% 差异较小
为独家产品，无
AY5178J 17.46 4.14 - -
其他供应商报价
T614 原 75.39 0.92 - - 独家供应
8602 55.96 1.65 1.59 3.33% 差异较小
刚和石
油（营 为独家产品，无
KT615 40.59 0.96 - -
口）有限 其他供应商报价
公司 KT8602 27.98 1.65 1.68 -2.11% 差异较小
为独家产品，无
BD6040 25.58 1.88 - -
其他供应商报价
沈阳市 可比产品为日本
利达精 有机钼 275.71 6.86 11.50 -40.38% 进口，单价较高，
细化工 采购较少。
有限公 为独家产品，无
T309 22.83 2.65 - -
司 其他供应商报价
（三）2019 年度与其他客户销售价格比对
单位：万元、万元/吨
154
与其他
单位名 销售金 销售单 单价差
主要产品型号 客户销 原因或说明
称 额 价 异率
售单价
BA11902A.液
3,699.26 1.57 1.59 -1.23% 差异较小
袋（高新）
BA11907.YD 2,074.99 1.65 1.60 3.03% 差异较小
可 比 客 户 为
REKONA，境外退
税产品，合同价格
本身不含税，单价
KT1354.液袋 1,498.93 1.29 1.38 -6.60%
相对较高；而青岛
按照合同价格含
青岛阿 税，单价剔除销项
特拉斯 税
化工技 可 比 客 户 为
术有限 REKONA，境外退
公司 税产品，合同价格
本身不含税，单价
KT1961.液袋 1,212.30 1.52 1.64 -7.42%
相对较高；而青岛
按照合同价格含
税，单价剔除销项
税
可 比 客 户 为
REKONA，销售在
BDC300.液袋 912.17 1.34 1.24 8.18% 2019 年，执行 2018
年订单和单价，相
对较低
KT2080 363.54 1.30 1.30 -0.51% 差异较小
兰州中 BDC030 原 203.11 1.35 1.34 0.45% 差异较小
石油润
KT1961 净水
滑油添 158.64 1.32 1.34 -1.24% 差异较小
(T161A 高新)
加剂有
限公司 KT2038 138.68 1.54 1.53 0.95% 差异较小
T501 115.06 1.95 1.91 2.23% 差异较小
KT2048.净水 306.98 1.18 1.18 -0.58% 差异较小
老客户，整体采购
无锡南 KT2038 289.13 1.47 1.56 -5.54%
量大，给予优惠
方石油
KT2080 203.51 1.27 1.31 -2.74% 差异较小
添加剂
有限公 KT2048.吨桶 73.29 1.22 1.22 0.12% 差异较小
司 可比客户中个别
BDM400 原 32.73 1.82 1.72 5.58% 客户采购量相对
较大，单价稍低
深圳市 老客户，整体采购
BDC300 原 209.52 1.15 1.22 -5.72%
鸿庆泰 量大，给予优惠
石油添 KT55011B 85.17 2.64 2.68 -1.58% 差异较小
加剂有
限公司 KTHQT58 82.66 1.31 1.38 -4.87% 差异较小
155
与其他
单位名 销售金 销售单 单价差
主要产品型号 客户销 原因或说明
称 额 价 异率
售单价
可比客户仅 1 家，
BDCS3 原 54.64 1.39 1.59 -12.94% 仅采购 1.8 吨，单
价相对较高
可比客户众多，该
客户为该产品第
二大客户，采购量
KT44310 49.43 2.47 2.61 -5.46%
相对较大，且为老
客户，给予一定优
惠
KT31055 157.91 1.74 1.76 -1.12% 差异较小
KT31140 44.72 1.45 1.48 -1.62% 差异较小
个别可比客户采
营口高 购量达到该产品
KT31160 原 32.10 1.65 1.57 5.14%
路宝润 的 60%，采购量
滑油有 大，单价较低
限公司 具体原因参见下
有机钼 25.38 10.57 6.13 72.61%
文
可比客户中境外
KT2080 原 24.51 1.36 1.42 -4.13% 客户因单价相对
较高
（四）2019 年度与其他供应商采购价格比对
单位：万元、万元/吨
与其他
单位名 主要原材料型 采购单 供应商 单价差
采购金额 原因或说明
称 号 价 采购单 异率
价
深圳市 T154 锦原 579.30 1.08 1.14 -5.23% 采 购 价 格 低 于 锦
鸿庆泰 T202 锦原 85.54 1.13 1.20 -6.21% 州石化报价，主要
石油添 系与鸿庆泰联合
加剂有 T203 锦原 83.37 1.26 1.35 -6.43% 采 购 取 得 较 低 价
限公司 T154A 锦原 35.35 1.22 1.29 -5.17% 格。
LZ27001M 864.86 2.20 - -
路博润 为路博润独家产
LZ2820 631.90 1.81 - -
添加剂 品，无其他供应商
（珠海） ALOX2100 480.91 3.63 - - 报价
有限公
ALOX2028 387.50 4.93 - -
司
LZ5703 326.78 3.31 3.40 -2.53% 差异较小
新乡市 T115B 1,089.10 1.33 1.28 3.81% 差异较小
瑞丰新 T106 535.53 1.10 1.06 3.79% 差异较小
156
与其他
单位名 主要原材料型 采购单 供应商 单价差
采购金额 原因或说明
称 号 价 采购单 异率
价
材料股 T106A 482.07 1.24 1.28 -3.56% 差异较小
份有限
公司 T115B 原 207.08 1.38 1.34 3.31% 差异较小
采购量小导致单
T106 新乡原 171.67 1.15 1.06 8.35%
价稍高
AY7076C 594.69 3.10 2.96 4.48% 差异较小
产品采购单价按
月波动，从不同渠
上海奥 LZ1038 179.34 3.14 2.95 6.55%
道商采购价格也
悠石化 存在差异
科技有 为独家产品，无其
限公司 AY5178J 56.75 4.14 - -
他供应商报价
CV7530 50.79 2.17 2.25 -3.92% 差异较小
PV1066 24.99 2.51 2.41 4.14% 差异较小
T321 574.18 1.91 1.99 -4.32% 差异较小
沈阳市 T321 原 211.86 1.94 1.99 -2.39% 差异较小
飞达化
为独家产品，无其
工油品 CLY-1 27.58 3.36 - -
他供应商报价
有限公
产品质量达到欧
司
T309 6.03 3.02 2.65 13.65% 标，可比供应商产
品质量为国标。
根据上表，除 2019 年向营口高路宝润滑油有限公司销售的“有机钼”、2020
年向深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司销售的“KT80140A”、2020 年向营口亿
安集润滑油有限公司采购的“150SN”之外，标的公司与既是客户又是供应商的
销售采购单价与其他客户、供应商的销售、采购价格不存在显著差异。少量差异
原因总结如下：①交易量、时点、结款方式、账期、送货方式、渠道、产品品质、
包装等导致交易价格与其他客户及供应商的交易均价偏离；②同品类产品因质量
高低不同，定价有所不同，引起单一客户或供应商交易价格与均价存在差异；③
原材料价格变动，相应价格进行调整等。与客户、供应商是否重叠的性质不存在
关系。
2019 年标的公司向营口高路宝润滑油有限公司销售“有机钼”的单价为
10.57 万元/吨，比向其他客户销售“有机钼”的单价 6.13 万元/吨高 72.61%，主
要系（1）标的公司向其他客户销售“有机钼”包括向锦州众泰润滑油有限公司
157
销售一批残次有机钼产品，拉低了整体向其他客户销售“有机钼”的平均单价；
（2）标的公司根据营口高路宝润滑油有限公司的特定要求，向其销售的有机钼
为日本进口产品，因此单价较高。
2020 年标的公司向深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司销售“KT80140A”
的单价为 1.41 万元/吨，比向其他客户销售“KT80140A”的单价 1.86 万元/吨低
24.22%，主要系标的公司一批“KT80140A”产品略有瑕疵，因此以低于市场价
格销售给深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司。
2020 年标的公司向营口亿安集润滑油有限公司采购的“150SN”的单价为
0.53 万元/吨，比向其他供应商采购“150SN”的单价 0.42 万元/吨高 26.08%，主
要系标的公司向营口亿安集润滑油有限公司采购“150SN”的高粘度指数相对其
他产品较高，因此单价高于其他供应商采购的“150SN”。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问针对报告期内既是客户又是供应商的交易情况及交易真实性
进行了如下核查程序：
1、获取报告期内标的公司的销售明细表及采购明细表，核查重叠客户、供
应商对应的销售、采购内容和金额，并走访涉及的主要重叠客户供应商；
2、获取重叠客户、供应商的销售、采购合同，查询行业相关资料及同行业
可比上市公司公开披露资料、了解行业惯例及现状；
3、对重叠客户、供应商的交易记录进行细节测试，获取并检查与收入确认
相关的销售合同、销售发票、出库单、对账单及银行回单等，以及采购相关的采
购合同/订单、采购发票、入库单、对账单及银行回单等支持性凭证，以检查收
入确认及采购的真实性、准确性、完整性；
4、比对标的公司与重叠客户供应商的销售采购单价与其他客户、供应商销
售、采购单价的差异，核查重大差异的原因及合理性。
（二）核查意见
158
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在既是客户又是供应商的
情况，具有商业合理性且符合行业惯例；标的公司对既是客户又是供应商销售的
部分产品与采购的部分原材料存在对应关系，但销售与采购均独立签署合同，不
属于委托加工；与其他客户、供应商的销售、采购价格整体不存在重大差异，部
分产品价格差异原因具有合理性；重叠客户和供应商销售及采购具有真实性。
问题二十一
21、《重组报告书》显示，标的公司下游客户主要为润滑油添加剂、润滑油
等生产型或贸易型企业，并主要以生产型企业为主。请补充说明存在贸易型客户
的业务合理性，相关金额和比例，与行业经营惯例是否相符，贸易型客户销售内
容、单价等与生产型客户的差异及合理性，并补充说明贸易型客户收入真实性的
核查情况及终端销售情况。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确
意见。
回复：
一、请补充说明存在贸易型客户的业务合理性，相关金额和比例，与行业
经营惯例是否相符，贸易型客户销售内容、单价等与生产型客户的差异及合理
性
（一）贸易型客户的业务合理性,相关金额和比例，与行业经营惯例是否相
符
目前润滑油添加剂行业内主要包括“贸易型”和“生产型”企业。贸易型企
业指不进行产品生产，只从事润滑油添加剂及一些化学品销售业务的企业，包括
国际大型润滑油添加剂企业在国内代理、经销商及国内数量众多具有销售渠道的
贸易商，通过为客户提供添加剂采购平台或技术服务，满足客户品种多数量小的
采购需求；生产型企业通过研发、生产、销售及服务为客户提供企业标准化产品
或定制化产品，根据客户对产品性能的需求，为其推荐合适的配方并提供后续技
术升级服务及方案。
标的公司根据上述贸易型和生产型企业的特点对客户进行划分，将购买标的
公司产品后用于直接对外销售的客户划分为贸易型客户，包括经销商和其他有销
159
售渠道的贸易商；将其他主要从事润滑油添加剂或其他化学制品研发、生产的企
业归类为生产型客户。可比上市公司瑞丰新材亦将客户分为生产型企业和贸易型
企业，符合行业惯例，具备商业合理性。
报告期内，标的公司与可比公司瑞丰新材的主营业务收入按客户性质分类情
况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
公司名称 项目
收入 占比 收入 占比
生产型 31,983.94 72.59% 34,322.03 61.65%
康泰股份
贸易型 12,076.07 27.41% 21,348.54 38.35%
合计 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
生产型 27,767.07* 79.45% 45,333.18 69.22%
瑞丰新材
贸易型 7,182.70* 20.55% 20,162.86 30.78%
合计 34,949.77* 100.00% 65,496.04 100.00%
注：瑞丰新材 2020 年年报未披露生产型和贸易型客户销售额收入数据，此处系引用其
招股说明书披露的 2020 年 1-6 月数据进行对比。
标的公司和瑞丰新材均存在生产型客户和贸易型客户，标的公司报告期内贸
易型客户的销售占比分别为 38.35%和 27.41%，瑞丰新材 2019 年和 2020 年 1-6
月贸易型客户的销售占比分别为 30.78%和 20.55%，标的公司积累了多年贸易业
务经验，积累的供应商资源，为客户提供品种齐全的添加剂，并与路博润、锦州
精联和中石化等同业公司积极开展采购业务，贸易型客户销售收入占比高于瑞丰
新材。
因此，标的公司存在贸易型客户符合行业惯例，具备商业合理性。
（二）贸易型客户销售内容、单价等与生产型客户的差异及合理性
1、报告期内，标的公司贸易型客户和生产型客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
贸易型 生产型 贸易型 生产型
清净剂 3,051.87 5,046.22 3,414.84 4,557.81
内燃机油复合剂 2,773.93 8,702.23 8,299.06 9,313.77
160
2020 年度 2019 年度
项目
贸易型 生产型 贸易型 生产型
分散剂 2,125.07 1,641.21 4,947.44 2,072.31
抗氧抗腐剂 1,402.59 5,544.19 1,536.90 3,533.79
齿轮油复合剂 1,129.12 771.28 1,236.26 1,273.93
金属加工油复合剂 630.02 2,033.89 680.15 2,085.75
液压油复合剂 213.75 835.39 155.12 1,578.14
增粘剂 188.26 2,586.52 206.03 2,581.69
抗氧防胶剂 174.89 607.54 311.77 1,649.27
降凝剂 161.50 696.79 210.03 797.44
其他单剂 82.23 74.54 243.80 118.26
极压抗磨剂 56.97 690.05 39.75 947.40
防锈剂 44.05 587.45 30.58 665.43
工业油复合剂 18.66 162.15 20.31 720.46
抗泡剂 13.37 64.64 2.33 80.41
乳化及破乳剂 7.07 985.67 4.13 154.87
油性剂 2.31 56.94 2.97 99.45
其他复合剂 0.34 733.25 7.03 1,903.06
其他 0.08 3.29 - 6.10
磺酸 - 155.25 - 182.70
外购基础油 - 5.45 - -
包装物 - - 0.02 -
合计 12,076.07 31,983.94 21,348.54 34,322.03
由上表可以看出，生产型和贸易型客户销售内容基本不存在明显不同。2019
年向生产型客户销售磺酸和其他（硫氢化钠），2020 年向生产型客户销售磺酸和
外购基础油，除此之外，生产型客户和贸易型客户的销售内容一致。磺酸和外购
基础油均为生产的原材料，销售给生产型客户具有合理性。
2、贸易型客户和生产型客户的销售单价比较情况如下：
选取报告期各期间既销售给贸易型客户，又销售给生产型客户，且单品种金
额在 100 万元以上的产品进行产品单价分析，对比情况如下：
单位：元/吨
161
差异比
年份 项目 贸易型 生产型 差异 差异原因
例
该产品的贸易型客户相对集
中，单个贸易型客户采购占比
达 70.15%，采购量较大，相较
ALOX2100 38,390.59 45,147.45 -6,756.85 -14.97%
于生产型客户的零散采购，贸
易型客户因单个客户采购量较
大，有一定的价格优惠。
贸易型客户采购较为集中，单
个客户采购量较大，有一定的
BDC400 原 13,170.99 14,078.04 -907.05 -6.44% 价格优惠；生产型客户数量多，
较为零散，相较于贸易型客户
价格较高。
该产品单个生产型客户采购数
量占总生产型客户采购数量
KT2048 原 13,652.48 12,849.56 802.92 6.25% 59.73%，生产型客户采购集中，
单个客户的采购量较大，有一
2020 年 定的价格优惠。
KT30100 16,646.29 16,973.76 -327.47 -1.93% 差异较小；
该产品 2 家贸易型客户合计采
购占比达到贸易型客户的
84.42%，采购集中，单个客户
KT31161 原 15,659.50 16,745.54 -1,086.04 -6.49% 的采购量大；生产型客户共计
49 个客户，单个客户采购量较
小。相比较而言，贸易型客户
有一定的价格优惠。
KT44201 24,823.16 25,195.60 -372.44 -1.48% 差异较小
单个贸易型客户采购量占总贸
易型客户采购量 92.33%，贸易
KunlunT80 型客户采购集中，单个客户采
23,530.52 25,086.64 -1,556.12 -6.20%
3B 购量较大，相较于生产型客户
的零散采购，有一定的价格优
惠。
该产品的贸易型客户相对集
中，单个贸易型客户采购占比
达 68.62%。单个贸易型客户的
ALOX2100 37,556.28 43,021.96 -5,465.69 -12.70% 采购量较大，相较于生产型客
户的零散销售，贸易型客户因
2019 年
单个客户采购量较大，有一定
的价格优惠。
2 个生产型客户采购数量较大，
BDC300 原 12,661.32 11,924.79 736.54 6.18% 合计占生产型采购数量
40.11%，同时，生产型客户和
162
差异比
年份 项目 贸易型 生产型 差异 差异原因
例
贸易型客户采购总数量相差较
大，生产型客户采购总数量为
745.03 吨，贸易型客户为 90.60
吨，由于生产型客户的采购规
模远大于贸易型客户，相较而
言具有一定的价格优惠，故生
产型客户的价格低于贸易型客
户。
贸易型客户采购总数量 81.55
吨，生产型客户采购数量
1,076.43 吨，生产型客户整体采
JX6240.175 12,976.98 12,195.05 781.92 6.41% 购量多于贸易型客户，且存在
单个客户采购量占比较大，相
较于贸易型客户而言，具有一
定的价格优惠。
KT1354 原 11,956.61 11,941.21 15.40 0.13% 差异较小
KT2038 15,579.65 14,922.46 657.19 4.40% 差异较小
KT2048 原 12,810.81 12,974.57 -163.76 -1.26% 差异较小
单个贸易型客户采购占总贸易
型客户采购的 51.80%，生产型
客户共计 67 个，采购零散，相
KT31161 原 15,453.27 16,919.76 -1,466.49 -8.67%
比较而言，贸易型客户因单个
采购规模较大，有一定的价格
优惠。
KT44201 25,168.95 25,088.66 80.29 0.32% 差异较小
KunlunT80
23,690.37 24,792.73 -1,102.37 -4.45% 差异较小
3B
T115B 原 15,260.32 14,530.43 729.89 5.02% 差异较小
贸易型客户采购数量合计
361.59 吨，生产型客户 109.99
吨，整体贸易型客户采购量多
于生产型客户。同时，单个贸
T154 锦原 11,336.52 12,345.47 -1,008.95 -8.17%
易型客户采购数量占总贸易型
客户采购数量的 99.86%，单个
贸易型客户的采购规模较大，
具有一定的价格优惠。
由上表可以看出，对于同种产品，销售给贸易型客户和生产型客户存在差异，
差异原因主要系标的公司销售定价以成本加成为基础，参考市场同类产品售价以
及市场的供求情况，并综合考虑销售量、付款方式、账期、运输距离等因素，与
163
客户协商后确定，因此同一产品对不同客户售价均存在一定差异，汇总后导致生
产型和贸易型客户销售单价出现一定偏离。
二、补充说明贸易型客户收入真实性的核查情况及终端销售情况
（一）贸易型客户终端销售情况
独立财务顾问通过取得贸易型客户的进销存情况说明核查主要贸易型客户
的终端销售情况，贸易型客户终端销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
核查收入金额 9,515.67 16,626.84
贸易型客户收入总额 12,076.07 21,348.54
核查比例 78.80% 77.88%
贸易型客户采购数量（吨） 6,108.36 10,153.99
贸易型客户对外销售数量（吨） 6,107.60 9,992.57
贸易型客户终端销售比例 99.99% 98.41%
报告期内，对于贸易型客户终端情况的核查比例分别为 77.88%和 78.80%，
2019 年贸易型客户实现终端销售的比例为 98.41%，2020 年度贸易型客户实现终
端销售的比例 99.99%。
（二）贸易型客户收入真实性的核查情况
独立财务顾问对于贸易型客户销售收入执行下列核查程序：
1、了解并测试销售与收款相关的内部控制，包括贸易型客户及信用管理、
出库及发货、开票、收入确认及收款等相关的内部控制环节；
2、获取销售统计表和销售发票，核对与账面确认的收入是否一致；
3、执行细节测试，抽取金额大于实际执行的重要性水平的收入进行实质性
测试，检查对应的销售出库单、销售发票、物流结算单据、客户签收单、出口报
关单，样本涵盖主要贸易型客户；
4、获取贸易型客户出具的进销存说明，经其确认标的公司对主要贸易型客
户的销售均为买断式销售，保证采购的标的公司产品不会退回；对于终端销售情
164
况，除少数客户期末会有库存外，大部分主要贸易型客户当期采购标的公司的产
品均已完成销售；
5、执行收入截止性测试，选取标的公司报告期各期截止日前后收入金额较
大的样本进行截止测试，进一步核查标的公司收入入账期间是否正确；
6、获取银行流水，核对主要贸易型客户的回款情况是否与明细账一致；
7、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核
对，验证出口数据的真实性；
8、对包括贸易型客户在内的主要客户销售收入进行函证，函证及回函情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
主营业务收入发生额 44,060.01 55,670.57
函证金额 27,989.54 40,252.02
回函金额 24,722.50 36,674.96
回函占发生额比率（%） 56.11 65.88
回函占发函比率（%） 88.33 91.11
9、对包括贸易型客户在内的报告期主要客户进行实地和视频走访，了解报
告期内对主要客户的销售情况，核查比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
主营业务收入发生额 44,060.01 55,670.57
走访金额 21,593.28 30,058.17
走访占发生额比率（%） 49.01 53.99
中介机构对报告期内包括贸易型客户在内的主要客户执行了走访程序，向其
确认各期销售金额的真实性和准确性，对报告期内销售收入的核查金额分别为
30,058.17 万元和 21,593.28 万元，核查比例为 53.99%和 49.01%。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
165
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取标的公司收入明细并将贸易型客户的销售内容和单价与生产型客户
进行对比；
2、获取贸易型客户出具的进销存说明，经其确认标的公司对主要贸易型客
户的销售均为买断式销售，保证采购的标的公司产品不会退回；对于终端销售情
况，除少数客户期末会有库存外，大部分主要贸易型客户当期采购标的公司的产
品均已完成销售；
3、了解并测试销售与收款相关的内部控制，包括贸易型客户及信用管理、
出库及发货、开票、收入确认及收款等相关的内部控制环节；
4、获取销售统计表和销售发票，核对与账面确认的收入是否一致；
5、执行细节测试，抽取大额收入检查对应的销售出库单、销售发票、物流
结算单据、客户签收单、出口报关单，样本涵盖主要贸易型客户；
6、执行收入截止性测试，选取标的公司报告期各期截止日前后收入金额较
大的样本进行截止测试，进一步核查标的公司收入入账期间是否正确；
7、获取银行流水，核对主要贸易型客户的回款情况是否与明细账一致；
8、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核
对，验证出口数据的真实性；
9、对包括贸易型客户在内的主要客户销售收入进行函证，对包括贸易型客
户在内的报告期主要客户进行实地和视频走访，了解报告期内对主要客户的销售
情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司贸易型客户的销售业务符合行业管理，
具备商业合理性。贸易型客户销售内容、单价等与生产型客户存在一定差异，系
销售量、付款方式、账期、运输距离等因素综合导致。贸易型客户已基本实现终
端销售，报告期内标的公司对贸易型客户的收入具备真实性。
166
问题二十二
22、《重组报告书》显示，2020 年标的公司高档润滑油、脂添加剂生产线、
磺酸盐生产线、烷基苯磺酸生产线、ZDDP 生产线、无灰分散剂生产线、复合剂
生产线产能利用率分别为 57.93%、84.59%、23.59%、62.02%、20.91%、21%。其
中，磺酸盐生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别同比下降
28.83、12.08、3.53 个百分点，烷基苯磺酸生产线、无灰分散剂生产线、复合
剂生产线产能利用率不足 30%。为解决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正在筹
划建设年产 3 万吨清净剂项目。（1）请结合标的公司自身经营和可比公司情况，
补充说明各类生产线产能利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征，在产
能利用率不足的情形下仍外购产品销售的合理性；（2）请结合相关产品产能利用
率、市场份额、产销量、客户变动、在手订单，以及行业竞争格局、下游市场需
求、技术更迭情况等，补充说明筹划建设年产 3 万吨清净剂项目的必要性和合理
性，未来市场需求和订单是否能够消化新增产能，项目所涉相关立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等报批事项进展情况，是否具有重大不确定性，
建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的
时间、增加折旧费用金额。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确
意见。
回复：
一、请结合标的公司自身经营和可比公司情况，补充说明各类生产线产能
利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征，在产能利用率不足的情形下
仍外购产品销售的合理性
（一）结合标的公司自身经营和可比公司情况，补充说明各类生产线产能
利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征
报告期内，标的公司的各类生产线产能利用率情况如下所示：
单位：吨
2020 年度 2019 年度
序号 产线 产能
产量 产能利用率 产量 产能利用率
1 ZDDP 生产线 10,000 6,202.32 62.02% 4,680.13 46.80%
167
序号 产线 产能 2020 年度 2019 年度
2 烷基苯磺酸生产线 10,000 2,359.07 23.59% 2,217.80 22.18%
3 磺酸盐生产线 5,000 4,229.44 84.59% 5,671.24 113.42%
4 无灰分散剂生产线 30,000 6,272.96 20.91% 9,898.08 32.99%
5 复合剂生产线 30,000 6,299.11 21.00% 7,360.25 24.53%
高档润滑油、脂添加
6 8,000 4,634.27 57.93% 3,657.17 45.71%
剂生产线
自标的公司设立以来，先后建设了 6 条产品生产线，产品涵盖磺酸盐（清净
剂）、分散剂和 ZDDP 等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复
合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。报告期内，标的公司不同生产线的产
能利用率各有差异，主要与以下因素有关：
①产品的市场需求，一般而言在产能充足的情况下，产品的市场需求量越大，
则产量越大，产能利用率也相应提高。但新产品一般都需要经历市场开发、培育
及推广的过程，特别是大型润滑油生产企业对添加剂新产品需要较长的认识和接
受过程，一旦产品被认可，则产品需求量将快速增长，因此新建生产线的产量及
产能利用率是逐步提高的过程；
②产品的生产周期，同一类别产品中的不同细分品种附加值和生产周期各有
差异，一般而言附加值高的产品生产周期较长，从而导致相同开工时间内产量下
降，因此即使生产线满负荷运转也无法达到设计产能，但由于产品附加值较高，
并不会降低该生产线的经济效益；
③设备的成新率，生产线设备使用年限越长，发生停工检修的概率越大，一
旦发生设备检修则影响该生产线全年的开工时长，进而影响产能利用率。
报告期内，标的公司主要产品生产线的产量及产能利用率情况如下：
1、ZDDP 生产线：设计产能 10,000 吨/年，2015 年建成投产。本生产线为
柔性生产线，联合配套的烷基化单元生产装置，可以生产烷基苯和水杨酸，烷基
苯是烷基苯磺酸的生产原料，水杨酸是水杨酸钙的原料。报告期内，ZDDP 生产
线产能利用率分别为 46.80%和 62.02%，产能利用率大幅上升，主要系产品逐渐
被市场认可，需求量大幅提升。随着未来标的公司 ZDDP 产品市场需求量的进
一步扩大，产品产量及产能利用率都将继续提升，并基本达到满产的状态。
168
2、烷基苯磺酸生产线：设计产能 10,000 吨/年，2013 年建成投产。磺酸是
生产磺酸盐清净剂的主要原料之一，磺酸与磺酸盐的生产质量比为 1：3，即生
产 3 万吨磺酸盐需要消耗 1 万吨磺酸。报告期内，标的公司生产的磺酸主要用于
生产磺酸盐，另外有少量用于对外出售，主要系标的公司生产的磺酸产品品质好
且质量稳定，市场售价高。报告期内，标的公司仅有设计产能 5,000 吨/年的磺酸
盐生产线，因为磺酸盐生产线的产能与烷基苯磺酸生产线产能不匹配，烷基苯磺
酸生产线的产能利用率较低。
3、磺酸盐生产线：设计产能 5,000 吨/年，2010 年建成投产。标的公司生产
的磺酸盐系列产品品质已达到国内较高水平。磺酸盐既可以作为单剂直接出售，
也可以用作标的公司生产复合剂的原料。报告期内，受生产线设计产能不足影响，
该生产线 2019 年已处于满负荷运转，2020 年产能利用率有所下降，主要系：A、
疫情期间响应当地疫情防控政策，停工两周时间，引起产量有所下降；B、为提
升产品浊度、沉淀值和碱值稳定性等指标，对生产工艺进行改进，增加了过滤次
数，导致生产周期相应增长；C、为提升冷却温度的稳定性，标的公司 2020 年
对义县生产厂的冷却设备进行改造，对生产进度产生了一定影响。
参照同行业可比公司瑞丰新材公开披露的数据，2019 年和 2020 年 1-6 月磺
酸盐生产线的产能分别为 4 万吨和 2 万吨、产能利用率分别为 56.37%和 69.03%，
低于标的公司的产能利用率，系磺酸盐的市场需求旺盛，前景良好，瑞丰新材从
2017 年开始逐年增加磺酸盐的产能所致。标的公司拟筹建的磺酸盐生产线符合
市场的需求和行业特征。
4、无灰分散剂生产线：设计产能 30,000 吨/年，2016 年建成投产。无灰分
散剂是生产内燃机油复合剂的主要原料之一，与内燃机油复合剂的生产质量比为
1：2，即生产 3 万吨复合剂需要消耗 1.5 万吨无灰分散剂。如果标的公司目前年
产 30,000 吨复合剂生产线达产，将消化分散剂生产线一半的产能。报告期内，
无灰分散剂生产线产能利用率分别为 32.99%和 20.91%，2020 年受疫情影响，国
际货运受阻，产量相应减少，产能利用率有所下降。报告期内，无灰分散剂生产
线产能利用率较低，主要系标的公司设计产能时充分考虑了未来市场的发展以及
投资效益因素；一方面，标的公司无灰分散剂生产线严格按照环保及安全生产的
169
要求进行设计建设，未来随着环保要求越来越严格，一些环保不达标的生产企业
将面临停产的风险，市场供应量将减少，有利于提升标的公司无灰分散剂的需求
量；另一方面，无灰分散剂生产线的产能与投资不完全成正比例关系，随着产能
的上升，单位投资额下降。
瑞丰新材 2019 年和 2020 年 1-6 月分散剂的产能分别为 1 万吨和 1 万吨、产
能利用率分别为 70.27%和 43.35%，产能利用率降低的原因为瑞丰新材大幅提升
了分散剂的产能，系分散剂为复合剂产品调制常用单剂，随着该产品需求量逐步
增长。瑞丰新材提升产能后仍与标的公司有较大的差距，考虑到前述环保因素和
单位成本因素，标的公司的产能利用率是基于对未来市场情况提前的布局，具有
合理性，符合行业特征。
5、复合剂生产线：设计产能 30,000 吨/年，2016 年建成投产。复合剂是直
接面向下游润滑油生产企业的产品，目前国际国内复合剂市场主要被国际四大添
加剂生产企业所占有，主要系其技术和品牌效应好，随着国内添加剂生产企业的
技术和产品品质不断提升，国际四大添加剂生产企业的复合剂市场将逐步被蚕食，
但这将经历较为漫长的过程。添加剂产品进入规模润滑油企业首先要通过其技术
准入，以保证产品符合相应的标准规范或其企业标准。一般来说，为了验证产品
功能，客户会通过大量的产品检测、台架评定、模拟评定或行车试验等手段来检
验添加剂单剂或复合剂产品的性能是否符合其技术标准，例如一个完整的 10 万
公里的行车试验需要一年的时间。除此以外，国际润滑油公司还会关注产品组分
是否符合该国化学品法规的情况以及对环境和人类健康的影响等数据，因此实现
一个新产品的技术准入不是一个短期的过程，但是产品一旦准入将是一个稳固的
市场关系的建立。此外，供应大型润滑油企业对产量和产品品质都有比较高的要
求，因此添加剂企业首先需要具备一定规模的生产能力。报告期内，标的公司复
合剂生产线产能利用率分别为 24.53%和 21.00%，2020 年受疫情影响开工较晚，
产能利用率略有下降。尽管报告期内复合剂生产线产能利用率仍较低，但一旦标
的公司与大型润滑油添加剂企业建立了合作关系，复合剂生产线产能利用率将呈
现跳跃式增长，同时带动标的公司无灰分散剂、磺酸盐、烷基苯磺酸生产线产能
利用率的提升，实现各生产线产量的联动增长，最终大幅提升标的公司的经营规
模和盈利能力。
170
瑞丰新材 2019 年和 2020 年 1-6 月复合剂的产能分别为 1.5 万吨和 0.75 万吨、
产能利用率分别为 75.76%和 79.65%，高于康泰股份，主要系瑞丰新材复合剂产
线产能相对较低，因此在其销售持续快速增长的情况下，2019 和 2020 年 1-6 月
产能利用率相对较高。康泰股份由于产线设计建设时预留了较大产能，为后期发
展预留生产空间，因此目前产能利用率较低具有合理性。
5、高档润滑油、脂添加剂生产线：设计产能 8,000 吨/年，2007 年建成投产，
既能生产单剂产品也能生产复合剂产品，是标的公司早期的主要生产线。产能利
用率受到设备的成新率的影响，生产线设备使用年限越长，发生停工检修的概率
越大，一旦发生设备检修则影响该生产线全年的开工时长，进而影响产能利用率。
同时，该生产线承担了标的公司研发的工业中试和放大试验任务，2019 年
和 2020 年产能利用率分别为 45.71%和 57.93%，产能利用率的提高主要系随着
2020 年标的公司研发投入的增加，高档润滑油、脂添加剂生产线在研发过程中
产出较多各类高附加值添加剂产品。此外由于辽宁渤大磺酸盐产线产能不足，高
档润滑油、脂添加剂生产线 2020 年分担了部分清净剂生产任务。
（二）在产能利用率不足的情形下仍外购产品销售的合理性
标的公司外购产品主要有增粘剂、金属加工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧
防胶剂、极压抗磨剂、内燃机油复合剂、液压油复合剂、降凝剂等。标的公司外
购产品种类繁多且分布比较分散，主要是由于标的公司为客户提供添加剂产品的
一站式采购服务和“添加剂超市”的经营模式。标的公司优先向客户销售自产产
品，同时为满足客户对其他产品的需要，标的公司还为客户配备其他外购产品。
因此标的公司以客户需求为中心的经营特点决定了标的公司以自产和外购相结
合的模式进行经营。
为满足众多中小润滑油经营企业的需求，标的公司目前经营 200 多种添加剂
产品，如此多的品类难以在同一家企业全部生产，因此外购不能自产或者产能不
足的产品来满足客户的需求具有合理性。
综上，独立财务顾问认为，标的公司部分生产线产能利用率较低具有合理性，
符合行业特征；在产能利用率不足的情形下，外购产品销售亦具有合理性。
171
二、请结合相关产品产能利用率、市场份额、产销量、客户变动、在手订
单，以及行业竞争格局、下游市场需求、技术更迭情况等，补充说明筹划建设
年产 3 万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来市场需求和订单是否能够消化
新增产能，项目所涉相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报
批事项进展情况，是否具有重大不确定性，建设项目的资金来源、筹资计划、
投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的时间、增加折旧费用金额
（一）请结合相关产品产能利用率、市场份额、产销量、客户变动、在手
订单，以及行业竞争格局、下游市场需求、技术更迭情况等，补充说明筹划建
设年产 3 万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来市场需求和订单是否能够消
化新增产能
1、清净剂产能利用率情况
报告期内，标的公司磺酸盐清净剂生产线的产能、产量及产能利用率情况如
下表所示：
单位：吨
2020 年度 2019 年度
产线 设计产能 产能 产能
产量 产量
利用率 利用率
磺酸盐生产线 5,000 4,229.44 84.59% 5,671.24 113.42%
标的公司磺酸盐生产线设计产能 5,000 吨/年，于 2010 年建成投产。标的公
司生产的磺酸盐系列产品品质已达到国内较高水平。磺酸盐既可以作为单剂直接
出售，也可以用作标的公司生产复合剂的原料。报告期内，受生产线设计产能不
足影响，该生产线 2019 年已处于满负荷运转，2020 年产能利用率有所下降，主
要系：A、疫情期间响应当地疫情防控政策，停工两周时间，引起产量有所下降；
B、为提升产品浊度、沉淀值和碱值稳定性等指标，对生产工艺进行改进，增加
了过滤次数，导致生产周期相应增长；C、为提升冷却温度的稳定性，标的公司
2020 年对义县生产厂的冷却设备进行改造，对生产进度产生了一定影响。为解
决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正在筹划建设清净剂项目。项目建成后，标
的公司清净剂生产能力将大幅上升，有利于解决当前的清净剂产能瓶颈问题。
此外，清净剂项目的建设有利于促进标的公司产能消化，报告期内烷基苯磺
酸生产线产能利用率未超过 30%，未来随着清净剂募投项目的建成投产，磺酸的
172
需求量将大幅上升，将基本消化烷基苯磺酸生产线的产能，该产线产能利用率也
将大幅提高。无灰分散剂是生产内燃机油复合剂的主要原料之一，与内燃机油复
合剂的生产质量比为 1:2，即生产 3 万吨复合剂需要消耗 1.5 万吨无灰分散剂。
如果标的公司年产 30,000 吨复合剂生产线达产，将消化分散剂生产线一半的产
能。因此，5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建成后，标的公司将拥有完整配套的
从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂产品结构将更加合理，能
充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生产品种、扩大生产能力、提
高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高盈利能力的目标。
2、清净剂产销量情况
报告期内，标的公司清净剂的库存和销量情况如下：
单位：吨
年度 产品分类 期初库存 产量* 销量 期末库存
2020 年度 清净剂 869.05 5,327.39 5,116.90 1,079.55
2019 年度 清净剂 1,138.11 4,763.41 5,032.47 869.05
注：上表中产量系扣除内部消耗后的产品产量。
由上表可以看出清净剂的市场需求较为旺盛，基本上达到了“产多少销多少”
状态，生产清净剂的磺酸盐生产线产能利用率较为饱和，扩大生产具有合理性。
3、清净剂客户变动情况
报告期各期标的公司前五大清净剂客户变动情况如下：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
客户名称
排名 收入金额 占比 排名 收入金额 占比
青岛阿特拉斯化工技术
1 2,401.52 29.66 1 2,140.10 26.84
有限公司
中国石化润滑油有限公
司天津分公司及中国石
2 1,024.73 12.65 2 980.69 12.30
化润滑油有限公司润滑
脂分公司
中油昊鑫(大连)石油化
8 234.96 2.90 3 337.08 4.23
工有限公司
湖南安能石化有限公司 7 263.50 3.25 4 300.15 3.76
深圳市鸿庆泰石油添加
14 102.30 1.26 5 299.40 3.76
剂有限公司
兰州中石油润滑油添加
3 353.81 4.37 10 203.11 2.55
剂有限公司
173
客户名称 2020 年度 2019 年度
无锡南方石油添加剂有
4 316.05 3.90 16 37.56 0.47
限公司
奎克化学（中国）有限
5 296.15 3.66 7 260.50 3.27
公司
根据上表，青岛阿特拉斯化工技术有限公司在报告期内保持标的公司第一大
清净剂客户，收入金额均在 2,000 万元以上，占清净剂总收入比例维持在 26%至
30%之间。标的公司第二大清净剂客户从 2019 年的中国石化润滑油有限公司天
津分公司变更为 2020 年的中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司，系中国石化
集团内部采购调整所致，采购金额均在 1,000 万元左右。其他前五大清净剂客户
均在报告期内保持一定采购金额，并维持在前二十大清净剂客户之列。因此，标
的公司清净剂客户总体保持稳定。
4、清净剂在手订单情况
根据标的公司的经营特点，销售订单执行时间较短，一般为 7-10 天左右，
导致标的公司在手订单的金额较小，在手订单情况未能较好地反应标的公司未来
的经营情况。
5、清净剂行业竞争格局
当前我国行业内清净剂产品技术较为领先的公司包括了无锡南方、瑞丰新材
以及康泰股份。瑞丰新材和无锡南方的清净剂品种约 8 至 10 种，年均销量约为
1 至 2 万吨，康泰股份清净剂的年均销量约为 5 千吨。国际四大润滑油添加剂公
司路博润（Lubrizol）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）、润英联（Infineum）、
雅富顿（Afton）在全球市场份额占 85%，但以销售复合剂为主，在中国国内的
清净剂销量较少，价格相比我国润滑油添加剂企业高，我国的清净剂行业市场以
民营企业为主。
6、清净剂下游市场需求及市场份额
根据标的公司管理层判断，当前我国清净剂的市场规模已超过 10 万吨，行
业内清净剂的主要产品系磺酸盐、酚盐以及水杨酸盐等。随着我国推出节能减排
的法规，要求改善排放、提高燃料经济性，从而推动下游市场对清净剂的功能性、
节能性等更高的需求。标的公司清净剂市场份额略低于 5%。
7、清净剂技术更迭情况
174
清净剂生产技术未来的方向主要在于其功能性的细分和增多，不存在技术优
化或者更迭情形。随着下游市场客户应用场景的变化和增多，清净剂除了具备清
净性的特点，逐渐增加了防锈性、抗氧化性、极压性、配伍性、破乳化性等其他
功能性的特点。当前，市场清净剂以磺酸盐和酚盐为主，随着新能源汽车以及我
国行业关于节能环保政策的普及，清净剂的品类在原有基础上更加细分。
综上，鉴于标的公司清净剂生产线产能利用率较为饱和、清净剂销量与产品
基本匹配、清净剂客户较为稳定、行业竞争格局较为有利、下游市场需求充足、
技术更迭风险较低，因此筹划建设 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目具有必要性
和合理性，未来市场需求不能消化新增产能的风险较低。
（二）项目所涉相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报
批事项进展情况，是否具有重大不确定性
5 万吨/年润滑油添加剂建设项目所涉及的相关报批事项情况如下：
报批事项 进展情况
标的公司已于 2020 年 2 月 22 日取得了由锦州滨海新区（锦州经济
技术开发区）发展改革和经济管理局核发的《关于<锦州康泰润滑
立项
油添加剂股份有限公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目>项目备案
证明》（锦滨发改备（2020）2 号）
标的公司已于 2020 年 6 月 19 日取得了锦州市滨海新区（开发区）
环境保护局核发的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产
环保
5 万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告的批复》（锦滨环审书
[2020]3 号）
行业准入 不适用
标的公司于 2020 年 5 月 8 日与锦州市自然资源局滨海分局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2020 年 5 月 27 日取得了
用地
由锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会核发不动产权
证（编号：21301486617)。
标的公司于 2020 年 8 月 21 日取得锦州市自然资源局滨海分局颁发
的《建设工程规划许可证》（建字第 210701202000019 号）；
标的公司于 2020 年 8 月 21 日取得了由锦州市自然资源局滨海分局
核发的《建设用地规划许可证》（地字号 21070120200009），包含对
规划
工程所涉及的 10 栋建筑物的工程规划许可；
标的公司于 2019 年 7 月 26 日和锦州滨海新区（锦州经济技术开发
区）管理委员会签订了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司集团
总部及二期项目进区协议书》
标的公司于 2020 年 12 月 11 日取得锦州滨海新区（锦州经济技术
建设施工 开 发 区 ） 行 政 审 批 局 颁 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
223617210731202012114001）
综上，目前项目正顺利推进，相关手续完备，不存在重大不确定性。
175
（三）建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转
入固定资产的时间、增加折旧费用金额
1、建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划
标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目包括年产 3 万吨清净剂项目及年
产 2 万吨抗氧抗腐剂项目，由于为联合生产装置，因此无法单独区分年产 3 万吨
清净剂项目的投资计划等。5 万吨/年润滑油添加剂建设项目的资金来源、筹资计
划、投资计划如下：
单位：万元
期间 投资计划（金额） 资金来源 资金金额
2020 年度 958.09 自有资金 958.09
银行授信借款 2,700.00
设备融资租赁借款 3,000.00
2021 年度 10,878.54 政府扶持专项借款 1,500.00
项目专项贷款 4,000.00
2021 年小计 11,200.00
2021 年留存利润 2,000.00
2022 年度 7,252.36 项目专项贷款 5,700.00
2022 年小计 7,700.00
合计 19,089.00 19,858.09
注：上述投资计划金额未考虑利息费用，资金来源已考虑相关利息费用。
2、建设项目的建设进度以及预计转入固定资产的时间
标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建设进度如下：
时间 建设进度
已投资 958 万元，完成土地平整围墙建造、部分辅助装置
2020 年 12 月
地下工程完成（桩机完成）
2021 年 3 月 已投资 2,720 万元，五座辅助厂房建成
2021 年 6 月 预计：土建图纸完毕
2021 年 11 月 预计：两座主厂房封顶
2022 年 3 月 预计：工艺管道安装完毕
2022 年 4 月 预计：装置中期交工
2022 年 5 月 预计：投料（热试车）
176
2022 年 6 月 预计：正式投产
该项目预计 2022 年 6 月达到预定可使用状态，转入固定资产。
3、建设项目增加折旧费用金额
假设标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目总投资额 19,089.00 万元（由
于借款利息需根据实际项目进展及银行贷款审批及发放情况确认，因此此处未考
虑银行借款利息资本化的因素）、固定资产机器设备 5%残值率及 10 年使用寿命、
以及该项目 2022 年 6 月转入固定资产，则项目在 2022 年折旧费用为 906.73 万
元，其后每年折旧费用 1,813.45 万元。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问针对上述事项进行了如下核查程序：
1、获取标的公司报告期内各产线产量及产能情况，核算各产线产能利用率
情况，并将其与可比公司进行比对；
2、访谈标的公司管理层，了解各产线产能利用率偏低的原因，以及外购产
品销售的原因；
3、获取标的公司报告期清净剂的库存、产量和销量情况；
4、取得标的公司报告期收入明细表，按客户分析标的公司清净剂销售变动
情况；
5、访谈标的公司管理层，了解其在手订单情况及执行订单时长；
6、访谈标的公司管理层，了解清净剂产品的行业竞争格局、下游市场需求
及技术更迭情况；
7、核查 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目所涉及的相关报批事项情况；
8、访谈标的公司管理层，了解建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、
建设进度以及预计转入固定资产的时间并核算增加折旧费用金额。
（二）核查意见
177
经核查，独立财务顾问认为，标的公司各类生产线产能利用率较低具有合理
性，符合行业特征；在产能利用率不足的情形下仍外购产品销售具有合理性；筹
划建设年产 3 万吨清净剂项目具有必要性和合理性，未来市场需求能够消化新增
产能；5 万吨/年润滑油添加剂建设项目所涉及的相关报批事项手续完备，不存在
重大不确定性；建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计
转入固定资产的时间、增加折旧费用金额具有合理性。
问题二十三
23、请补充说明标的公司主要产品销售价格、主要原材料采购价格变动趋势
及合理性，销售、采购价格及变动趋势与可比公司的差异及合理性。请独立财务
顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、标的公司主要产品销售价格变动趋势及合理性，销售价格及变动趋势
与可比公司的差异及合理性。
报告期内，标的公司主要自产产品销售价格变动及与可比公司瑞丰新材的对
比情况如下：
单位：元/吨
康泰股份 瑞丰新材
2020 年 1-6
产品类别 2020 年度 2019 年度 2019 年度
变动率 月* 变动率
单价 单价 单价 单价
清净剂 14,386.14 14,321.93 0.45% 12,287.75 12,701.88 -3.26%
分散剂 13,280.27 13,387.20 -0.80% 11,981.45 12,222.12 -1.97%
抗氧抗腐剂 13,219.77 13,896.75 -4.88% 13,138.48 13,731.08 -4.32%
复合剂 17,114.56 16,799.18 1.88% 15,584.30 15,368.95 1.40%
注：瑞丰新材尚未披露 2020 年度数据，此处引用其招股书中 2020 年 1-6 月相关数据进
行对比。
瑞丰新材 2020 年 1-6 月清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂销售单价较 2019 年分
别下降 3.26%、1.97%和 4.32%，根据其已披露信息，瑞丰新材润滑油添加剂产
品销售单价下降主要系产品及和客户结构变化、下调部分产品售价等因素综合作
用导致。瑞丰新材复合剂销售单价较 2019 年上升 1.40%，主要系 2019 年税率调
178
整，但含税单位售价未同步调整，对于其不含税单价有一定的正向作用。
报告期内，标的公司主要自产产品的销售价格整体上比较稳定。单剂产品中
清净剂销售单价同比上升 0.45%，与瑞丰新材变动不一致，主要系瑞丰新材 2020
年对部分清净剂产品销售单价进行下调，而标的公司报告期内清净剂市场需求量
较大，磺酸盐产线产能利用率偏高，因此未下调产品售价。
标的公司 2020 年分散剂销售单价同比下降 0.80%，产品结构变化引起其销
售单价略有波动，与瑞丰新材分散剂销售单价变动趋势基本一致。
标的公司 2020 年抗氧抗腐剂销售单价较 2019 年下降 4.88%，与瑞丰新材抗
氧抗腐剂销售单价变动趋势和变动幅度基本一致。2020 年度标的公司抗氧抗腐
剂单价下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，部分销往境外的高单价产品销量
下降；此外，2020 年标的公司对抗氧抗腐剂产品境内第一大客户无锡南方石油
给予一定的价格优惠，使得当年无锡南方石油采购抗氧抗腐剂数量大增，上述原
因综合引起 2020 年抗氧抗腐剂产品和客户结构发生变化，拉低了抗氧抗腐剂的
平均售价。
报告期内，标的公司复合剂销售单价整体保持平稳，2020 年产品价格同比
小幅上升 1.88%，主要系报告期内不同售价细分产品的销售占比不同所致，与瑞
丰新材复合剂销售单价变动趋势和变动幅度基本一致。
二、标的公司主要原材料采购价格变动趋势及合理性，采购价格及变动趋
势与可比公司的差异及合理性
报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动及与可比公司瑞丰新材的对比
情况如下：
单位：元/千克
康泰股份 瑞丰新材
2020 年度
产品类别 2020 年度 2019 年度 2019 年度
变动率 * 变动率
单价 单价 单价 单价
金属碱 7.67 6.94 10.59% - - -
其中：氧化锌 14.18 16.32 -13.13% 15.30 16.99 -9.95%
五硫化二磷 9.15 9.06 1.10% 8.88 8.69 2.19%
179
康泰股份 瑞丰新材
2020 年度
产品类别 2020 年度 2019 年度 2019 年度
变动率 * 变动率
单价 单价 单价 单价
聚异丁烯 8.99 9.29 -3.29% - - -
其中：1000 型 9.53 9.04 5.41% 8.32 9.96 -16.46%
基础油 4.15 4.92 -15.48% 3.93 4.95 -20.61%
醇类 7.10 6.71 5.69% - - -
其中：异辛醇 6.89 7.23 -4.75% 6.19 6.63 -6.71%
胺类 21.57 21.55 0.11% - - -
其中：烷基化二苯胺 22.61 22.84 -1.00% - - -
其中：二苯胺 - - - 14.68 15.93 -7.87%
清净剂 11.86 12.58 -5.70% - - -
极压抗磨剂 21.68 20.63 5.10% - - -
抗氧防胶剂 25.26 29.60 -14.64% - - -
烷基苯 6.09 8.47 -28.04% - - -
注：瑞丰新材 2020 年度氧化锌、五硫化二磷、基础油和异辛醇采购单价数据系根据其
年报计算得出，由于年报未披露 2020 年度 1000 型聚异丁烯、二苯胺采购均价，因此选用其
招股说明书中 2020 年 1-6 月相关数据进行对比。
标的公司生产所需的原材料品种较多，以用于生产单剂的石油衍生品、金属
碱和用于生产复合剂的各类添加剂产品为主。石油衍生品主要包括聚异丁烯、基
础油、烷基苯等，金属碱主要包括氢氧化钙、氧化锌、氧化镁和五硫化二磷等，
添加剂主要为清净剂、挤压抗磨剂、抗氧防胶剂等单剂。
石油衍生品价格走势基本与原油价格变动保持一致，2020 年度原油价格波
动较大，上半年受疫情及原油减产谈判破裂影响，国际油价由年初的 60 美元/
桶迅速下行至 10 美元/桶，后经多方博弈，国际油价自 5 月底迅速反弹，三季度
保持平稳，四季度略有回升，2020 年末达到 50 美元/桶左右，整体较 2019 年有
所下降。2020 年标的公司石油衍生品原材料聚异丁烯、基础油和烷基苯采购单
价分别同比下降 3.29%、15.48%和 28.04%，与原油变动趋势基本一致。
金属碱采购单价的波动主要受各类金属化合物、氢氧化钙单价及采购结构变
化影响，其中氧化锌、氧化镁和五硫化二磷单价较高，氢氧化钙单价较低。一方
面，随着 2020 年金属锌锭价格走弱，氧化锌采购价格下降 13.13%；另一方面，
180
2020 年标的公司抗氧抗腐剂市场需求呈现爆发式增长，销量同比增幅达到
47.29%，标的公司根据市场需求，采购了较多的氧化锌、氧化镁、五硫化二磷用
于生产抗氧抗腐剂，拉高了金属碱整体采购单价。
添加剂原材料的价格波动主要受上游原料和供求关系的影响。标的公司采购
的清净剂主要来源于瑞丰新材，2020 年上半年受上游原料价格影响，清净剂售
价出现下调；极压抗磨剂受环保限产的影响，上游供应商产能下降，导致供应能
力下滑，出现一定缺口，报告期内单价小幅上升；抗氧防胶剂品种繁多，市场价
格主要受国内供给市场影响，2019 年国家加大环保督查力度，市场供应受影响，
价格大幅上升，同时高单价细分产品采购占比有所回升，导致 2019 年采购单价
较高，2020 年单价回落至往年水平。
瑞丰新材采购的氧化锌、聚异丁烯、基础油和异辛醇等原材料单价较 2019
年分别下降 9.95%、16.46%、20.61%和 6.71%，主要系受到金属锌锭价格走弱、
原油价格下跌的影响；五硫化二磷单价较 2019 年上涨 2.19%，主要系市场供求
关系变化导致；瑞丰新材未披露其用于生产复合剂所购添加剂的采购单价。标的
公司氧化锌、基础油和异辛醇采购单价较 2019 年分别下降 13.13%、15.48%和
4.75%，1000 型聚异丁烯和五硫化二磷单价较 2019 年分别上涨 5.41%和 1.10%。
聚异丁烯变动趋势与瑞丰新材相反，主要系：1、2019 年标的公司采购了一批境
外工厂试车生产的聚异丁烯，单价较低，拉低了 2019 年聚异丁烯采购单价，剔
除上述影响后，标的公司 2020 年聚异丁烯采购单价同比下降 4.48%；2、标的公
司聚异丁烯材料进口价格较低，但境外供应商供货量有限，报告期内聚异丁烯进
口量占标的公司聚异丁烯总采购量的比例分别为 71.00%和 46.59%，即 2020 年
度采购的低价聚异丁烯占比较小，导致 2020 年度采购单价偏高，使得 2020 年度
标的公司聚异丁烯采购均价的降幅收窄。此外，标的公司聚异丁烯采购单价较瑞
丰新材偏高，主要系标的公司聚异丁烯主要供应商之一的扬子石化-巴斯夫有限
责任公司位于南京，运输距离较远，导致标的公司采购价格高于瑞丰新材。除聚
异丁烯外其他主要原材料价格变动趋势与瑞丰新材基本一致，变动幅度存在差异
系标的公司与瑞丰新材在供应商选取、采购时点、采购数量等存在差异所致。
三、中介机构核查程序和核查意见
181
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取标的公司收入明细和采购明细，并对主要产品的销售价格变动执行
分析性程序；
2、将标的公司主要原材料采购单价与同行业上市公司采购单价进行对比，
并分析其差异。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要产品销售价格变动趋势符合实际
业务情况，主要原材料采购价格变动趋势与上游原材料价格变动趋势和市场供求
状况基本一致，销售、采购价格及变动趋势与可比公司的不存在显著差异，具有
合理性。
问题二十四
24、《重组报告书》显示，2019 年、2020 年标的公司向前五名客户销售金额
占营业收入比例分别为 39.15%、33.78%。青岛阿特拉斯化工技术有限公司及其
商业伙伴（以下简称“青岛阿特拉斯”）为标的公司 2019 年、2020 年第一大客
户，销售金额分别为 14,415.26 万元、6,452.59 万元，占营业收入比例分别为
25.68%、14.50%；公开信息显示，2019 年 10 月青岛阿特拉斯注册资本由 10 万
美元增加至 100 万美元。山东腾辉润滑油科技有限公司及受同一控制公司（以下
简称“山东腾辉”）为标的公司 2020 年第四大客户，销售金额 1,667.80 万元，
占营业收入比例为 3.75%；公开信息显示，2020 年 7 月山东腾辉注册资本由 800
万元增加至 3,000 万元。营口高路宝润滑油有限公司及受同一控制公司为标的公
司 2019 年第四大客户、2020 年第五大客户，销售金额分别为 1,688.83 万元、
1,560.22 万元，占营业收入比例分别为 3.01%、3.51%；公开信息显示，2019 年
10 月营口高路宝注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。请进一步补充说明报
告期内前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额及占比、销售价
格公允性、占客户采购比例、客户的成立时间、注册资本及与销售业务规模的匹
配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的业务由来及
182
合作情况、属于自产或外购产品经销业务客户，标的公司对主要客户是否存在重
大依赖，销售政策、信用政策是否与其他客户存在显著差异，应收账款、期后回
款情况及回款方式，回款是否真实，主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，
有无交易、资金往来，标的公司对客户销售规模发生显著变化的，请补充说明发
生变化的具体情况和原因、销售的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查上述
情况，并发表明确意见。
回复：
一、请进一步补充说明报告期内前五大客户的基本情况，包括客户名称、
销售内容、金额及占比、销售价格公允性、占客户采购比例、客户的成立时间、
注册资本及与销售业务规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际
控制人、与标的公司的业务由来及合作情况、属于自产或外购产品经销业务客
户，标的公司对主要客户是否存在重大依赖，销售政策、信用政策是否与其他
客户存在显著差异，应收账款、期后回款情况及回款方式，回款是否真实
（一）前五大客户名称、销售内容、金额及占比、占客户采购比例、属于
自产或外购产品经销业务客户
183
占全年
序 自产或外购 销售金额 销售数量
年度 客户名称 销售内容 营业收 占客户采购比例
号 业务客户 （万元） （吨）
入比例
占青岛阿特拉斯全年采
分散剂、抗氧防胶剂、抗氧抗腐剂、
青岛阿特拉斯及其 购额的 90%以上；
1 内燃机油复合剂、清净剂、齿轮油 自产、外购 6,452.59 14.50% 4,411.16
商业伙伴 约占 ATLAS 采购额的
复合剂
70%左右
无锡南方石油添加
2 抗氧抗腐剂、清净剂 自产 3,545.53 7.97% 2,751.34 -
剂有限公司
分散剂、抗氧防胶剂、抗氧抗腐剂、
中国石油天然气股
3 清净剂、防锈剂、其他复合剂、油 自产、外购 1,801.24 4.05% 1,335.59 0.14%
份有限公司
性剂、增粘剂
2020 年
齿轮油复合剂、抗泡剂、内燃机油
山东腾辉及受同一
4 复合剂、乳化及破乳剂、外购基础 自产、外购 1,667.81 3.75% 1,012.05 -
控制公司
油、增粘剂、液压油复合剂、
防锈剂、分散剂、极压抗磨剂、金
属加工油复合剂、抗泡剂、抗氧防
营口高路宝及受同
5 胶剂、抗氧抗腐剂、内燃机油复合 自产、外购 1,560.23 3.51% 831.74 -
一控制公司
剂、清净剂、乳化及破乳剂、油性
剂、增粘剂
合计 15,027.40 33.78% 10,341.89 -
占青岛阿特拉斯全年采
齿轮油复合剂、分散剂、抗氧防胶
青岛阿特拉斯及其 购额的 90%以上；
2019 年 1 剂、抗氧抗腐剂、内燃机油复合剂、 自产、外购 14,415.26 25.68% 9,010.60
商业伙伴 约占 ATLAS 采购额的
其他单剂、清净剂
70%左右
184
占全年
序 自产或外购 销售金额 销售数量
年度 客户名称 销售内容 营业收 占客户采购比例
号 业务客户 （万元） （吨）
入比例
防锈剂、分散剂、极压抗磨剂、抗
中国石油天然气股
2 氧防胶剂、抗氧抗腐剂、清净剂、 自产、外购 2,857.20 5.09% 1,890.39 0.17%
份有限公司
油性剂、增粘剂、抗泡剂、降凝剂
鞍钢集团矿业有限 分散剂、其他复合剂、乳化及破乳
3 外购 1,832.48 3.26% 638.06 -
公司 剂
齿轮油复合剂、防锈剂、分散剂、
极压抗磨剂、降凝剂、金属加工油
营口高路宝及受同 复合剂、抗泡剂、抗氧防胶剂、抗
4 自产、外购 1,688.84 3.01% 922.48 -
一控制公司 氧抗腐剂、内燃机油复合剂、清净
剂、乳化及破乳剂、油性剂、增粘
剂
增粘剂分散剂、降凝剂、抗泡剂、
中国石化润滑油有 抗氧抗腐剂、乳化及破乳剂、其他
5 自产、外购 1,182.55 2.11% 605.95 0.05%
限公司 单剂、清净剂、极压抗磨剂、增粘
剂
合计 21,976.33 39.15% 13,067.49 -
注：占第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购比例相关数据系通过访谈与客户确认，其他占比数据系根据公开数据计算而得，部分客户因未披
露相关信息无法获取其采购总额或比例。
报告期内，标的公司向前五名客户销售金额合计占营业收入的比例分别为 39.15%和 33.78%，青岛阿特拉斯及其商业伙伴包括青
岛阿特拉斯化工技术有限公司、ATLAS 和 REKONA，其中 ATLAS、REKONA 为同一控制下企业，与青岛阿特拉斯化工技术有限公
司为密切的商业伙伴关系，根据谨慎性原则将三者合并计算销售额；中国石油天然气股份有限公司和中国石化润滑油有限公司包括其
185
控制的多家下属分子公司；山东腾辉及受同一控制公司包含山东腾辉润滑油科技有限公司和山东轩尼润滑油股份有限公司；营口高路
宝及受同一控制公司包含营口绿宝润滑油有限公司、营口高路宝润滑油有限公司、营口亿安集润滑油有限公司和刚和石油（营口）有
限公司。
（二）向前五大客户销售价格的公允性
标的公司向客户销售产品的单价，一般是以生产成本和采购成本为基础，参考市场价格，综合考虑历史合作情况、销售规模、销
售区域等因素，经过双方协商后确定。以下选取标的公司与各期前五大客户的主要产品与标的公司同期与其他客户之间该产品的交易
均价进行对比。具体如下所示（以下表格中：①单价指标的公司向该客户销售该产品的全年平均价格；②当年与其他客户的销售均价
为标的公司向其他客户销售该产品全年平均价格；③若当年无向其他客户销售同型号产品，则比对相类似型号产品或相近年份同类产
品的单价）：
1、2020 年向前五大客户销售的主要产品及与与其他客户的销售均价对比
当年与其他
销售额 单价
客户名称 商品名称 数量（吨） 客户的销售 差异率 差异原因或说明
（万元） （万元/吨）
均价（元/吨）
相比 AC3199，袋装包装
AC3199.液袋 11,03.01 820.00 1.35 1.24 8.34%
费较高且采购时点不同
青岛阿特拉斯及其商业伙 销售量较大，因此给予优
BA11907 1,104.03 745.00 1.48 1.60 -7.66%
伴 惠
相比 BD C300，袋装包装
BDC300.液袋 484.25 360.00 1.35 1.15 16.92%
费较高且为最终出口产
186
当年与其他
销售额 单价
客户名称 商品名称 数量（吨） 客户的销售 差异率 差异原因或说明
（万元） （万元/吨）
均价（元/吨）
品，定价略高
KT1354.液袋 889.39 700.00 1.27 1.22 4.22% 差异较小
KT1961.液袋 516.77 340.00 1.52 1.51 0.53% 差异较小
KT2038 437.35 280.00 1.56 1.64 -4.79% 差异较小
KT2038.净水（KT205） 711.29 495.22 1.44 1.48 -3.17% 差异较小
无锡南方石油添加剂有限
KT2048.净水（KT202） 1,398.69 1,222.56 1.14 1.15 -0.58% 差异较小
公司
KT2080.净水（KT203） 673.11 531.58 1.27 1.24 2.09% 差异较小
中石油采购规模较大，给
予其集采折扣导致单价
BDC030 原 352.84 264.06 1.34 1.47 -9.17%
与其他客户的交易均价
偏离
KT1354 181.83 149.09 1.22 1.22 0.19% 差异较小
中国石油天然气股份有限
KT2048.净水（KT202） 185.09 160.84 1.15 1.14 0.58% 差异较小
公司
KT2080.净水（KT203） 235.58 189.94 1.24 1.27 -2.05% 差异较小
中石油采购规模较大，给
予其集采折扣导致单价
T501 185.06 95.67 1.93 2.31 -16.23%
与其他客户的交易均价
偏离
山东腾辉及受同一控制公 KT30100.净水 406.07 248.03 1.64 1.69 -3.30% 差异较小
187
当年与其他
销售额 单价
客户名称 商品名称 数量（吨） 客户的销售 差异率 差异原因或说明
（万元） （万元/吨）
均价（元/吨）
司 KT31160.净水 969.62 626.10 1.55 1.50 2.95% 差异较小
KT44201 166.69 68.00 2.45 2.51 -2.40% 差异较小
KT1255 612.68 353.19 1.73 1.74 -0.38% 差异较小
KT1255A.净水为特种定
制产品，为 KT1255 添加
营口高路宝及受同一控制 KT1255A.净水 235.48 90.20 2.61 1.73 50.86%
高级特种剂，因此单价相
公司
比 KT1255 较高。
销售量较大，因此给予优
KT500 372.99 215.04 1.73 1.84 -5.76%
惠
2、2019 年向前五大客户销售的主要产品及与与其他客户的销售均价对比
当年与其他
销售额 单价（万
客户名称 商品名称 数量（吨） 客户的采购 差异率 差异原因或说明
（万元） 元/吨）
均价（元/吨）
BA11902A.
3,699.26 2,360.00 1.57 1.59 -1.23% 差异较小
液袋（高新）
BA11907.YD 2,074.99 1,260.00 1.65 1.60 3.03% 差异较小
青岛阿特拉斯及其商业伙伴 BDC300.液 相比 BD C300，袋装包装费较高
1,135.32 860.10 1.32 1.15 14.58%
袋 且为最终出口产品，定价略高 -
KT1354.液袋 1,913.93 1,460.16 1.31 1.19 10.27% 相比 KT1354.，装包导致价格略高
KT1961.液袋 1,375.98 900.06 1.53 1.53 0.01% 差异较小
188
当年与其他
销售额 单价（万
客户名称 商品名称 数量（吨） 客户的采购 差异率 差异原因或说明
（万元） 元/吨）
均价（元/吨）
中石油采购规模较大，给予其集采折扣
BDC030 原 215.62 159.84 1.35 1.47 -8.54%
导致单价与其他客户的交易均价偏离
中石油采购规模较大，给予其集采折扣
中国石油天然气股份有限公司 KT2080 589.86 459.70 1.28 1.35 -4.94%
导致单价与其他客户的交易均价偏离
中石油采购规模较大，给予其集采折扣
T501 998.33 525.53 1.90 2.35 -19.09%
导致单价与其他客户的交易均价偏离
其他客户销售量仅 2.46 吨，与其他产
LZ27001M 933.65 310.34 3.01 2.71 11.18%
品一起销售，给予一定的优惠
鞍钢集团矿业有限公司
其他客户销售量仅 0.189 吨，与其他产
LZ2820 833.54 303.91 2.74 2.21 23.97%
品一起销售，给予一定的优惠
KT1255 354.23 200.14 1.77 1.76 0.69% 差异较小
营口高路宝及受同一控制公司 KT500 489.67 276.48 1.77 1.74 1.72% 差异较小
KT700 227.62 138.24 1.65 1.74 -5.44% 差异较小
该产品主要销售给中石化，少量产品以
润滑脂添加
中国石化润滑油有限公司 976.68 486.20 2.01 1.69 19.00% 较低的单价与自产清净剂搭配销售给
剂 M-E 原
其他客户，导致其他客户采购均价较低
由上表可见，标的公司向各期前五大客户销售产品的交易价格与同期标的公司与其他客户的销售价格部分存在一定差异，具体差
异原因总结如下：（1）销售规模、货物运输方式、客户本身规模等导致交易价格与其他客户的交易均价偏离；（2）同品类产品因品质
高低不同,定价有所不同。综上，标的公司向各期前五大客户的销售单价系参考市场报价等因素经双方协商后确定，销售价格具备公允
189
性。
190
（三）客户的成立时间、注册资本及与销售业务规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的业
务由来及合作情况
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；
青岛阿特拉斯 炼油、化工生产专用设备销售；未经加工的坚果、干 HEYDARINAS HEYDARIN
100.00 商业
1 化工技术有限 2012-03-08 果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 SAB HAMID ASSAB HA 2012 年
万美元 洽谈
公司 自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须 REZA:100% MID REZA
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
MR.SAEED A
SADULLAH Y
ATLAS POINT AGHOUBI:4 MR.MOHA
30.00
GENERAL 一般贸易，包括化学品、纸张、电子器件，食用种子 9%、 MMAD YO 商业
2 2011-01-13 万迪 拉 2011 年
TRADING 和香料，工业机械零件。 MR.MOHAM USUFMURA 洽谈
姆
LLC. MAD YOUSU D ALI
FMURAD AL
I:51%
MR.SAEED Y
REKONA MR.MOHA
30.00 AGHOUBI:4
GENERAL MMAD YO 商业
3 2017-01-09 万迪 拉 一般贸易 9%、 2018 年
TRADING USUFMURA 洽谈
姆 MR . MO H A M
LLC. D
MAD YOUSU
191
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
FMURAD:51%
石油添加剂（不含危险品）的制造、加工；硫氢化钠
的生产；重烷基苯磺酸的销售；道路普通货物运输； 缪如兴 57.5%
无锡南方石油 2,000.0
港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 缪金清 27.5% 商业
4 添加剂有限公 2001-05-28 0 万人 缪如兴 2001 年
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 孙强 7.5% 洽谈
司 民币
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 冯建农 7.5%
开展经营活动）
润滑油、添加剂和相关副产物,原材料包装物的生产，
兰州中石油润 24,395. 销售及售后服务。蜡裂解烯烃、（汽油烯烃、煤油烯烃、 中 国 石 油天 然 中国石油天
5 滑油添加剂有 1996-03-29 7950 万 柴油烯烃、液态烃、瓦斯）盐酸、硫化氢加工、处理、 气 股 份 有限 公 然气集团有 投标 2016 年
限公司 人民币 利用和销售（凭许可证经营，有效期至 2020 年 12 月 司 100% 限公司
8 日）。
生产、销售润滑油复合添加剂；经销润滑油及提供相
太仓中石油润 16,000. 关咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进 中 国 石 油天 然 中国石油天
6 滑油添加剂有 2014-01-16 00 万人 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 气 股 份 有限 公 然气集团有 投标 2016 年
限公司 民币 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 司 100% 限公司
后方可开展经营活动）
中国石油天然
调配、销售、研发润滑油；储运润滑油原材料、润滑 隶 属 于 中国 石 中国石油天
气股份有限公
7 2004-03-29 - 油及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批 油 天 然 气股 份 然气集团有 投标 2013 年
司华东润滑油
准后方可开展经营活动） 有限公司 限公司
厂
中国石油天然 销售、生产、储运润滑油原材料、润滑油及相关产品； 隶 属 于 中国 石 中国石油天
8 2001-01-18 - 投标 2018 年
气股份有限公 润滑油技术开发（生产、储运另寻址）。（依法须经批 油 天 然 气股 份 然气集团有
192
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
司克拉玛依润 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 有限公司 限公司
滑油厂
中国石油天然
润滑油及相关产品的生产、批发零售、技术开发；销 隶 属 于 中国 石 中国石油天
气股份有限公
9 2000-12-07 - 售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项 油 天 然 气股 份 然气集团有 投标 2013 年
司兰州润滑油
目，经有关部门批准后方可经营） 有限公司 限公司
厂
调和分装润滑油；生产防冻液；销售食品；零售烟草；
住宿；出版物零售；道路货物运输；国际船舶运输；
销售润滑油、润滑脂、润滑油用添加剂、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、防冻液、玻璃水、
汽车尾气净化液、汽车零配件、日用品；技术开发、
咨询、服务；汽车装饰；租赁建筑机械设备；零售针
纺织品、文化用品、体育用品、五金产品（不含电动
24,327. 中 国 石 油天 然 中国石油天
北京中石油润 自行车）、家具、建筑材料、家用电器、电子产品；设
10 1999-07-07 50 万人 气 股 份 有限 公 然气集团有 投标 2019 年
滑油有限公司 计、制作、代理、发布广告；机动车维修（限色漆使
民币 司 100% 限公司
用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集
处理装置）；电脑动画设计；软件开发。（企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；国际船舶运输、出版
物零售、销售食品、道路货物运输、零售烟草、住宿
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中国石油天然 润滑油、防冻液、刹车油、石蜡的生产、销售；添加 隶 属 于 中国 石 中国石油天
11 2001-08-03 - 投标 2007 年
气股份有限公 剂销售；包装制品租赁、销售***；化工产品生产与销 油 天 然 气股 份 然气集团有
193
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
司大连润滑油 售（不含危险化学品）；机械设备的租赁。（依法须经 有限公司 限公司
分公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中国石油天然
生产销售储运润滑油、化工产品（除易燃易爆及危险 隶 属 于 中国 石 中国石油天
气股份有限公
12 2002-05-22 - 化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 油 天 然 气股 份 然气集团有 投标 2018 年
司辽河润滑油
方可开展经营活动。） 有限公司 限公司
厂
中国石油天然
润滑油及其相关产品的技术开发、咨询、服务；润滑 隶 属 于 中国 石 中国石油天
气股份有限公
13 2002-01-14 - 油及其相关产品的生产、销售***（依法须经批准的项 油 天 然 气股 份 然气集团有 投标 2007 年
司大连润滑油
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 有限公司 限公司
研究开发中心
润滑油产品设计，润滑油及相关化工产品的技术开发
中国石油天然
设计、技术转让、技术咨询、技术服务,润滑油及相关
气股份有限公 隶 属 于 中国 石 中国石油天
产品的包装设计、技术服务，润滑油及相关化工产品
14 司上海润滑油 2019-03-28 - 油 天 然 气股 份 然气集团有 投标 2020 年
的销售（除危险化学品、监控化学品），市场信息咨询
产品设计分公 有限公司 限公司
与调查（不得从事社会调查、民意调查）。（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中 国 石 油天 然
道路普通货物运输；石油化工产品及润滑油的开发、 气 股 份 有限 公
生产与销售；包装容器加工及销售；建材、金属材料、 司 57.79%；克
克拉玛依中石 2,367.3 中国石油天
五金产品销售；货物与技术的进出口业务；石油专业 拉 玛 依 合力 有
15 油翼龙高级润 1999-11-04 471 万 然气集团有 投标 2019 年
技术、仓储、包装服务；货运代理；质检技术服务； 限 责 任 公 司
滑油有限公司 人民币 限公司
清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 21.14% ； 新 疆
方可开展经营活动） 石 油 管 理局 有
限公司 21.07%
194
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
润滑油脂及相关产品（单剂、复合剂、油液脂核心剂、
中国石油天然
金属加工液、车辅产品）的技术开发、生产、销售； 隶 属 于 中国 石 中国石油天
气股份有限公
16 2001-05-22 - 润滑油技术开发、服务（含评定、检测服务）。（依法 油 天 然 气股 份 然气集团有 投标 2013 年
司兰州润滑油
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 有限公司 限公司
研究开发中心
动）
润滑脂、润滑油、汽车制动液的制造、销售；经营本 中 国 石 油天 然
无锡中石油润 10,000. 企业自产产品的出口业务以及代理上述产品的进出口 气 股 份 有限 公 中国石油天
17 滑脂有限责任 2008-07-14 00 万人 业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外； 司 60%；无锡 然气集团有 投标 2014 年
公司 民币 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部 市 高 润 杰化 学 限公司
门批准后方可开展经营活动） 有限公司 40%
润滑油、润滑脂、润滑剂类、汽车防冻液制造、销售
中国石油天然 及代料加工；汽车风挡雨刮液、风挡防雾剂、上光蜡、
隶 属 于 中国 石 中国石油天
气股份有限公 空气清新剂、清洗液、塑料包装桶（制造、销售）；设
18 2001-09-25 - 油 天 然 气股 份 然气集团有 投标 2019 年
司抚顺润滑油 备租赁；防冻液用水基添加剂制造；柴油尾气净化液
有限公司 限公司
厂 制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
石油、化工新产品技术开发和技术服务（以上不含危
险品）；石油制品（不含成品油）、化工产品（不含危
中石油燃料油 险化学品及一类易制毒化学品）批发、零售；为上级 隶 属 于 中石 油 中国石油天
19 有限责任公司 2010-05-11 - 公司联系业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开 燃 料 油 有限 责 然气集团有 投标 2019 年
研究院 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 任公司 限公司
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
20 山东腾辉润滑 2017-02-14 3,000.0 润滑油、润滑脂、蜡油、防冻液、润滑油添加剂研发、 程 吉 辉 程吉辉 商业 2020 年
195
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
油科技有限公 0 万人 生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 91.33% 、 王 腾 洽谈
司 民币 后方可开展经营活动） 6% 、 牛 博 亚
2.67%
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；润
滑油销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；金属材
山东轩尼润滑 6,300.0 料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配 程吉辉 90%、
商业
21 油股份有限公 2016-06-16 0 万人 件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 吴春波 5%、徐 程吉辉 2016 年
洽谈
司 民币 自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须 红伟 5%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
依加凤 25%、
美国亿安集（香
港）润滑油有限
公司 25%、罗
经销：钢材；生产各种润滑油、润滑脂、尿素（除危 怀杰 10%、左
险品）。含液压支架用乳化油、防冻液、变压器油、金 广权 8%、王丽
100.00
营口亿安集润 属加工用油及用液、防锈油（生产过程中所需原材料 娜 6%、许海军 商业
22 2005-04-04 万人 民 衣家文 2007 年
滑油有限公司 及产品涉及危险化学品的除外，涉及行政许可的，凭 3% 洽谈
币
许可证在有效期内生产和经营）。（依法须经批准的项 栾春祥 3%、赵
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 国强 2%、李莉
1% 、 刁 登 羽
1%、张明 1%、
张宝柱 1%、许
丽 14%
196
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
生产、销售：润滑油、润滑脂、刹车油、防冻液、润
500.00 滑油添加剂、变压器油（除危险化学品）；出租厂房及 衣家文 60%、
营口绿宝润滑 商业
23 2010-04-15 万人 民 设备；仓储（除易燃易爆危险化学品）；钢材、农药（除 田野 20%、张 衣家文 2011 年
油有限公司 洽谈
币 危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 宝柱 20%
准后方可开展经营活动。）
衣 家 文
84.02% 、 依 加
凤 3.5%、王丽
娜 2.69%、赵杰
2% 、 王 云 芳
2% 、 左 广 权
1.56%、王继龙
1.5%、 杜 晓 平
生产、经营：尿素（除危险品）、润滑油、润滑脂、刹
1,000.0 0.65% 、 张 波
营口高路宝润 车油、防冻液及其他汽车护理用品；经营添加剂及本 商业
24 2000-08-18 0 万人 0.5%、 赵 国 强 衣家文 2000 年
滑油有限公司 厂主要产品的副产品、出租厂房及设备。（依法须经批 洽谈
民币 0.3%、 郑 旭 红
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
0.3%、 苏 效 坡
0.15%、包晓南
0.1% 、 李 凯
0.1%、 李 桂 影
0.1%、 吕 永 章
0.1%、 徐 丽 艳
0.1%、 尚 晓 杰
0.1% 、 刘 欣
197
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
0.1%、 张 丽 娟
0.1%、 张 营 莹
0.03%
生产、销售：润滑油、润滑脂、润滑油添加剂、乳化
油、防冻液、变压器油、刹车油（除危险品）、玻璃清
1,000.0 洗液、非食用植物油及其衍生物、合成酯油、导热油、 大 连 高 路宝 润
刚和石油（营 商业
25 2014-01-16 0 万人 防锈油、热处理油、工业清洗剂（所有上述范围除危 滑 油 有 限公 司 衣家文 2016 年
口）有限公司 洽谈
民币 险品）、食品级白油；厂房、设备、生产线、罐群出租。 100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
黑色金属矿采、选、烧、球团；石灰石、水泥、硝石
灰；锰矿石、锰铁；矿石回收；碎石加工；矿物废弃
物综合利用；机械运输；电力通讯；道路修筑；电力
蒸气余热生产,转供电；机械加工；劳动力外包；职业
技能培训；土地、房屋、设备租赁；矿山钻具；工业
用布；抑尘剂；膨润土、镁石粉、焦炭、煤炭批发销
670,00
鞍钢集团矿业 售；合金、金属及金属制品、建材、一般劳保制品； 鞍 山 钢 铁集 团 鞍钢集团有
26 1984-05-29 0.00 万 投标 2018 年
有限公司 润滑油（脂）、油漆其他化工产品销售（不含危险化学 有限公司 100% 限公司
人民币
品）；工程机械、设备配件、液压管件、橡胶制品、电
线、电缆、五金交电及电子产品销售（不含需审批项
目）；贸易经济与代理,招标代理（凭资质证许可项目
经营）；计算机软、硬件开发设计、维护与销售；网络
系统设计、自动化系统集成、电子仪器仪表、工业自
动控制设备、视频设备安装、调试、技术咨询与服务；
198
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
经营货物及技术进出口；矿山绿化复垦技术修复、绿
化景观设计及工程施工；保洁服务；花卉、苗木培育；
农、林、牧、渔养殖、种植及深加工销售；农业土壤
改良剂；农业技术服务；建筑材料制作与销售；餐饮
服务、会议接待服务、衣物清洗服务；机械设备维修；
汽车维修、保养、租赁服务；汽车装饰品销售；复合
管生产、销售；防雷装置检测；动力管道（含采暖）、
厂房及土建维修。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；道路
中国石化润滑 隶 属 于 中国 石 中国石油化
货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；技术服务、
27 油有限公司润 2000-10-25 - 化 润 滑 油有 限 工集团有限 投标 2014 年
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
滑脂分公司 公司 公司
广；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
机动车修理和维护；洗车服务；保险代理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
中 国 石 化润 滑
5,337.8 油有限公司 中国石油化
天津长城协同
28 1991-03-19 6 万人 生产、销售各种特种润滑油脂、化工和石化产品*** 60%、日本协同 工集团有限 投标 2014 年
油脂有限公司
民币 油 脂 株 式会 社 公司
40%
199
序 注册 控股股东/实 业务 开始合
客户名称 成立时间 主营业务 股权结构
号 资本 际控制人 由来 作时间
一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润
滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含 中 国 石 化润 滑
许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产 油有限公司
6,100.0 中国石油化
天津日石润滑 品）；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学 50% 、 ENEOS
29 1995-09-26 0 万人 工集团有限 投标 2011 年
油脂有限公司 品）；检验检测服务。（除依法须经批准的项目外，凭 株式会社 40%、
民币 公司
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化 明 和 产 业株 式
学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须 会社 10%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
标的公司与青岛阿特拉斯及其商业伙伴于 2011 年开始合作，青岛阿特拉斯及其商业伙伴的注册资本小于销售业务规模，但由于
其为贸易型客户，一般在取得下游客户订单后向标的公司采购，所需垫资金额较小，且双方建立了长时间业务合作关系友好合作，具
有稳定的合作基础。除青岛阿特拉斯及其商业伙伴外，其余前五名客户均为生产型客户，注册资本及与销售业务规模具有匹配性，标
的公司与主要客户合作关系稳定。
200
（四）标的公司对主要客户是否存在重大依赖，销售政策、信用政策是否
与其他客户存在显著差异，应收账款、期后回款情况及回款方式，回款是否真
实
1、标的公司对主要客户不存在重大依赖
报告期内，标的公司向前五大客户销售的比例分别为 39.15%和 33.78%,不存
在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情形，对单一客户不存在重大依赖。
2、销售政策、信用政策与其他客户不存在显著差异
标的公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户
分为 A、B、C、D 四类,销售业务员在销售谈判时,按照不同客户的等级给予不同
的销售政策。具体如下表所示：
客户分类 销售及信用政策
对A级客户，根据对客户的采购情况、回款记
A、规模大、信誉高、与公司建立长期合作关
录以及其自身经营状况等综合评定，给予赊
系的客户
销额度和回款期限。
对B级客户，有一定的赊销额度和回款期限，
B、规模中档、信誉较好、与公司保持良好的 但赊销额度以不超过一次进货金额为限，回
合作关系,且按合同规定日期回款的客户 款以不超过一个进货周期为限。出现超期回
款将降低客户级别。
对C级客户，根据采购周期、采购量、发展规
模、进行跟踪考察，考察期为6-12个月。考
C、规模小、采购量较小的客户
察结束后可根据考察结果申请调整客户级
别。
D、一般客户 对D级客户，执行款到发货政策。
标的公司对于所有客户执行统一的销售政策和信用政策，销售前五大客户和
其他客户不存在显著差异。
3、应收账款、期后回款情况及回款方式，回款是否真实
（1）报告期内，标的公司前五大客户各期期末的应收账款、期后回款情况
和回款方式如下：
单位：万元
期后回款金额
序 应收账 未回款 逾期金
年度 客户名称 信用期 银行
号 款金额 现金 票据 其他* 金额 额
转账
201
年度 序 客户名称 信用期 应收账 期后回款金额 逾期金
号 青岛阿特拉斯及其 款金额 额
1 3 个月内 34.77 - 34.77 - - - -
商业伙伴
无锡南方石油添加
2 3 个月内 1,277.36 - - 566.00 711.36 - -
剂有限公司
中国石油天然气股
2020 3 6 个月内 617.02 - 252.62 284.92 - 79.48 -
份有限公司
年度
山东腾辉及受同一
4 3 个月内 266.30 - - 266.30 - - -
控制公司
营口高路宝及受同
5 3 个月内 373.55 - - - 268.78 104.77 104.77
一控制公司
合计 - 2,569.00 - 287.39 1,117.22 980.14 184.25 104.77
青岛阿特拉斯及其
1 3 个月内 470.48 - 450.99 - 19.49 - -
商业伙伴
中国石油天然气股
2 6 个月内 1,021.35 - 245.82 774.92 - 0.61 -
份有限公司
鞍钢集团矿业有限
2019 3 3 个月内 - - - - - -
公司
年度
营口高路宝及受同
4 3 个月内 559.05 - - 240.00 319.05 - -
一控制公司
中国石化润滑油有
5 6 个月内 423.97 - 19.49 404.48 - - -
限公司
合计 - 2,474.84 - 716.30 1,419.40 338.53 0.61 -
注：
1、2019 年度前五大客户的应收账款期后回款统计至 2020 年 12 月 31 日；2020 年度前
五大客户的应收账款期后回款统计至 2021 年 4 月 26 日；
2、“其他”系标的公司与部分客户互有购销，因此标的公司将对同一公司的应收账款与
应付账款通过对抵的方式进行结算。
报告期内前五大客户中，中石油和中石化等大型国企信用期为 6 个月内，其
余前五大客户的信用期为 3 个月内。
标的公司 2019 年度前五大客户 2019 年 12 月 31 日应收账款余额为 2,474.84
万元，在 2020 年以银行转账回款 716.30 万元，以票据回款 1,419.40 万元，以其
他方式回款 338.53 万元，回款比例达到 99.98%，前五大客户的回款情况良好，
基本符合标的公司的信用政策。
标的公司 2020 年前五大客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额为 2,569.00
万元，截至 2021 年 4 月 26 日，已通过银行转账、票据或抹账等形式收回款项
2,384.75 万元，回款比例 92.83%，其中营口高路宝及受同一控制的公司存在部分
202
逾期货款，由于双方互有购销且合作关系稳定，双方计划将该逾期应收账款与标
的公司后续采购货款进行对抵。除此之外，其他前五大客户均不存在逾期的情形。
（2）前五大客户的回款真实性
独立财务顾问对前五大客户的应收账款回款真实性的具体核查程序如下：
获取 2019 年度前五大客户期末应收账款余额以及期后截至 2020 年 12 月 31
日的回款明细，抽取大额回款记录并查看其回款水单或结算票据；获取 2020 年
度前五大客户期末应收账款余额及期后截至 2021 年 3 月 31 日的回款明细，抽取
大额回款记录并查看其回款水单或结算票据。
经核查，回款单据的付款方、付款金额与应收账款匹配，期后回款情况良好，
独立财务顾问认为标的公司的前五大客户应收账款的回款真实。
二、主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
经对主要客户发函及访谈确认，报告期内标的公司与主要客户及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联关系，
没有任何除日常经营往来外的交易、资金往来，不存在任何可能输送不当利益的
情形；标的公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及与标的公司有关联关系的董事、监事、高级管理人员
的亲属，与标的公司主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员不存在任何关联关系，不存在任何交易及资金往来，不存
在任何可能输送不当利益的情形。
三、标的公司对客户销售规模发生显著变化的，请补充说明发生变化的具
体情况和原因、销售的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并
发表明确意见。
报告期内，标的公司向各期前五大客户销售额变动情况如下：
单位：万元
序 是否属于前五
客户名称 销售额 变动率
号 大客户
203
2020 2019
2020 年 2019 年
年度 年度
1 青岛阿特拉斯及其商业伙伴 是 是 6,452.59 14,415.26 -55.24%
2 无锡南方石油添加剂有限公司 是 否 3,545.53 910.48 289.41%
3 中国石油天然气股份有限公司 是 是 1,801.24 2,857.19 -36.96%
4 山东腾辉及受同一控制公司 是 否 1,667.80 959.32 73.85%
5 营口高路宝及受同一控制公司 是 是 1,560.22 1,688.83 -7.62%
6 鞍钢集团矿业有限公司 否 是 1,489.90 1,832.48 -18.69%
7 中国石化润滑油有限公司 否 是 1,230.69 1,182.55 4.07%
合计 17,747.97 23,846.11
报告期内标的公司向前五大客户销售金额存在较大波动，主要系疫情影响、
价格优惠、客户自身需求下降等多方面因素导致，具体来看：
报告期内，标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入分
别为 14,415.26 万元和 6,452.59 万元，2020 年收入减少 7,962.67 万元，同比下降
55.24%。由于其终端客户主要位于境外，青岛阿特拉斯向标的公司采购润滑油添
加剂后需要通过海运将产品运往中东地区终端客户。2020 年受疫情影响国际货
运受阻，青岛阿特拉斯无法及时将产品运往境外，相应推迟了采购计划，并缩减
了采购规模，导致标的公司销售收入出现较大幅度的下降。
报告期内，客户无锡南方石油添加剂有限公司的销售收入分别为 910.48 万
元和 3,545.53 万元，2020 年收入增长 2,635.05 万元，同比增长 289.41%。无锡南
方石油添加剂有限公司为标的公司抗氧抗腐剂产品境内第一大客户，2020 年标
的公司为拓展业务，巩固与优质客户的合作关系，给予无锡南方石油添加剂有限
公司一定的价格优惠，使得当年无锡南方石油采购抗氧抗腐剂数量大增，2019
年标的公司向无锡南方石油销售抗氧抗腐剂数量为 677 吨，2020 年向无锡南方
石油销售抗氧抗腐剂数量为 2,576 吨，导致标的公司销售收入出现大幅度的上升。
报告期内，鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢集团”）向标的公司采
购的产品主要为乳化及破乳剂，2019 年销售给鞍钢集团的乳化及破乳剂主要为
路博润产品，单价较高，2020 年标的公司销售给鞍钢集团的乳化及破乳剂主要
为同样符合客户需求的国产产品，销售单价下降 7.37%，此外随着鞍钢集团 2020
年度需求量有所减少，对鞍钢集团销量下降 11.84%，综合因素导致标的公司销
204
售鞍钢集团矿业有限公司收入出现下降。
报告期内，山东腾辉及受同一控制公司的销售收入分别为 959.32 万元和
1,667.80 万元，2020 年收入增长 708.48 万元，同比增长 73.85%，主要系 2020
年山东腾辉及受同一控制公司新增客户山东腾辉润滑油科技有限公司，采购内燃
机油复合剂数量相较于 2019 年增加 397.65 吨，收入增加 639.53 万元。
报告期内，中国石油天然气股份有限公司的销售收入分别为 2,857.19 万元，
1,801.24 万元，同比减少 36.96%，主要系 2020 年疫情影响，导致中国石油天然
气股份有限公司下属各家分子公司的采购数量和金额出现不同程度的下降。
综上，标的公司对主要客户的销售收入主要受到客户需求、产品品类和销售
单价的影响有所变化，标的公司与大部分主要客户合作时间已超过 5 年，建立了
长期稳定的合作关系，对其销售具备可持续性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、对标的公司前五大客户进行访谈，了解其与标的公司开始合作的时间、
向标的公司采购额占其总采购额的比例等业务情况以及与标的公司是否存在关
联关系；
2、对标的公司前五大客户进行发函，确认报告期内交易情况、其与标的公
司是否存在关联关系；
3、查询前五大客户的企业信用报告，确认其公司名称、成立时间、主营业
务等情况与访谈是否一致；
4、对比标的公司对前五大客户的销售单价和对其他客户的销售单价，并分
析存在差异的原因；
5、获取前五大客户期后回款情况，确认客户回款是否符合标的公司应收账
款信用政策，是否存在逾期。
205
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内前五大客户的销售价格系参考市场报
价等因素经双方协商后确定，销售价格具备公允性。标的公司向单一客户销售金
额占比均不超过 50%。报告期内，不存在对主要客户的重大依赖，销售政策、信
用政策与其他客户不存在显著差异，期后回款真实。标的公司主要客户及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其
关联方不存在关联关系。报告期内，无交易、资金往来；报告期内，标的公司对
主要客户的销售收入主要受到客户需求、产品品类和销售单价的影响有所变化，
标的公司与大部分主要客户合作时间已超过 5 年，建立了长期稳定的合作关系，
对其销售具备可持续性。
问题二十五
25、《重组报告书》显示，标的公司 2019 年、2020 年主要自产产品的产量
为 23,386.26 吨、21,339.92 吨，耗电 534.07 万度、637.66 万度，天然气 106.93
万立方米、113.54 万立方米。（1）请补充说明标的公司单位产品耗电量、天然
气消耗量与可比公司的差异及合理性，产量变化与耗电、天然气消耗量变化趋势
背离的原因及合理性； 2）请进一步补充说明报告期内营业成本构成中的料、工、
费等构成、变动情况及原因，主要产品产量与主要原材料使用量之间的匹配关系，
电煤水气等能源消耗的数量、金额变化与营业成本、生产量等变动的匹配性。请
独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明标的公司单位产品耗电量、天然气消耗量与可比公司的差
异及合理性，产量变化与耗电、天然气消耗量变化趋势背离的原因及合理性
（一）标的公司单位产品耗电量、天然气消耗量与可比公司的差异及合理
性
标的公司 2019 年、2020 年主要自产产品的产量为 23,386.26 吨、21,339.92
吨，该产量为扣除内部消耗后的产品产量，根据标的公司未扣除内部消耗的产品
产量计算的单位能耗与瑞丰新材的对比如下：
206
项目 年份 瑞丰新材 标的公司
2020 年 174.69 189.19
单位产品耗电量（度/吨）
2019 年 177.30 159.50
单位产品天然气消耗量 2020 年 81.49 37.84
（立方米/吨） 2019 年 83.86 31.93
注：
1、瑞丰新材未披露 2020 年全年相关数据，系根据其招股说明书中 2020 年 1-6 月相关
数据计算；
2、2020 年标的公司单位产品耗电量系剔除办公用电后计算而得，与 19 年单位产品耗
电量口径保持一致。
报告期内，瑞丰新材单位产品耗电量分别为 177.30 度/吨和 174.69 度/吨，较
为稳定，标的公司单位产品耗电量分别为 159.50 度/吨和 189.19 度/吨，2019 年
单位产品耗电量略低于瑞丰新材，主要系复合剂的生产仅涉及调和与过滤，生产
周期短，能耗较低，2019 年和 2020 年 1-6 月，瑞丰新材复合剂产量占比分别为
19.11%和 17.96%，报告期内标的公司复合剂产量占比分别为 31.17%和 27.52%，
复合剂产量占比高于瑞丰新材，导致按产量平均后 2019 年单位产量耗电低于瑞
丰新材。2020 年度标的公司单位产品耗电量大幅增加，且高于瑞丰新材，主要
系：1、辽宁渤大此前使用地下水进行降温，为减少水资源消耗，提升冷却温度
的稳定性，标的公司 2020 年对义县生产厂产线进行设备改造，增加了冷却水循
环装置和离心过滤装置，耗电量有所增长；2、复合剂的生产周期较短，能耗较
低，报告期内标的公司复合剂产量占比分别为 31.17%和 27.52%，按产量平均后
也引起单位产量耗电量下滑。
报告期内，瑞丰新材单位产品消耗天然气分别为 83.86 立方米/吨和 81.49 立
方米/吨，标的公司单位产品消耗天然气分别为 31.93 立方米/吨和 37.84 立方米/
吨，与瑞丰新材差异较大，主要系标的公司除消耗天然气之外，能源来源还有生
物质压块和液化气，将天然气、液化气及生物质压块按照其单位热值进行换算，
计算单位产量消耗热值情况，与瑞丰新材对比如下：
单位：大卡/吨
公司名称 2020 年 2019 年
瑞丰新材 672,317.59 691,835.51
康泰股份 881,801.27 720,852.13
注：
207
1、上述对比中，天然气热值按照 8,250 大卡/立方米计算，液化气热值按照 11,000 大卡
/千克计算，生物质压块热值按照 3,800 大卡/千克计算；
2、瑞丰新材未披露 2020 年全年相关数据，系根据其招股说明书中 2020 年 1-6 月相关
数据计算。
报 告 期 内 ， 瑞 丰 新 材 单 位 产 量 消 耗 热 值 分 别 为 691,835.51 大 卡 / 吨 和
672,317.59 大卡/吨，标的公司单位产量消耗热值分别为 720,852.13 大卡/吨和
881,801.27 大卡/吨。2019 年标的公司和瑞丰新材热值基本接近，2020 年单位产
品消耗热值增长较多，且高于瑞丰新材，主要系：1、标的公司原材料和产品储
罐需要常年保温，锅炉全年不间断供热，该部分能耗相对较为固定，不随产量下
降而减少，2020 年标的公司产量下降，使得单位产品分摊的能耗上升，而同行
业公司瑞丰新材产量上升，与标的公司变动方向相反；2、标的公司为提高清净
剂产品浊度、沉淀值及碱值稳定性，改进生产工艺，增加了溶剂油的用量，在回
收溶剂油消耗的热能增加，导致单位产品能耗上升；3、抗氧抗腐剂产线开工预
热消耗热能较其他产品更多，标的公司 2020 年度抗氧抗腐剂产量同比增长
32.52%，抗氧抗腐剂产量及占比的提升引起标的公司单位产品热能耗用量有所上
升。
综上所述，报告期内标的公司生产过程中单位能耗与瑞丰新材的差异系工艺
改进、设备增加等因素综合作用的结果，标的公司单位能耗的变动具有合理性。
（二）产量变化与耗电、天然气消耗量变化趋势背离的原因及合理性
报告期内标的公司产量和能源耗用量对比列示如下：
项目 单位 2020 年度 2019 年度 变动比例
电 数量（万度） 567.52 534.07 6.26%
天然气 数量（万立方米） 113.51 106.93 6.15%
产量 数量（吨） 29,997.17 33,484.67 -10.42%
报告期内，标的公司润滑油添加剂产量分别为 33,484.67 吨及 29,997.17 吨，
2020 年较 2019 年下降 10.42%，耗用电量和耗用天然气量同比上升 6.26%和 6.15%，
产量下降的同时耗用电量和耗用天然气量上升，主要系：1、辽宁渤大此前使用
地下水进行降温，为减少水资源消耗，提升冷却温度的稳定性，标的公司 2020
年对义县生产厂产线进行设备改造，增加了冷却水循环装置和离心过滤装置，耗
208
电量有所增长；2、标的公司原材料和产品储罐需要常年保温，锅炉全年不间断
供热，该部分能耗相对较为固定，不随产量下降而减少；3、标的公司为提高清
净剂产品浊度、沉淀值及碱值稳定性，改进生产工艺，增加了溶剂油的用量，在
回收溶剂油消耗的热能增加，导致天然气消耗量上升。
因此，标的公司 2020 年度耗电量及天然气消耗量同比有所上升，与产量变
化趋势相反，主要系存在不随产量变动的固定能耗以及当年进行工艺改进、设备
增加等因素所致，耗电和耗天然气量变动趋势与产量变动背离具备合理性。
二、请进一步补充说明报告期内营业成本构成中的料、工、费等构成、变
动情况及原因，主要产品产量与主要原材料使用量之间的匹配关系，电煤水气
等能源消耗的数量、金额变化与营业成本、生产量等变动的匹配性
（一）报告期内营业成本构成中的料、工、费等构成、变动情况及原因
报告期内，标的公司自产产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其
中直接材料成本占比达 90.00%左右；外购产品按采购价格及运费等核算成本。
标的公司主营业务成本具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 20,845.00 85.18% 23,997.97 91.77%
直接人工 288.92 1.18% 340.44 1.30%
制造费用 2,193.55 8.96% 1,811.33 6.93%
运输装卸费 1,143.06 4.67% - -
自产产品成本 24,470.53 100.00% 26,149.74 100.00%
外购产品成本 11,169.67 - 16,459.93 -
合计 35,640.20 - 42,609.67 -
注：2020 年 1 月 1 日起标的公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、港杂
报关费调整至营业成本科目核算。
标的公司自产产品成本构成中，直接材料成本占比最大，2019 年直接材料
占比为 91.77%；2020 年标的公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、
港杂报关费调整至营业成本科目核算，因此直接材料占成本比重降低至 85.18%，
剔除运输费、港杂报关费影响，直接材料占成本比重稳定在 90%左右。
209
制造费用主要为厂房及生产设备折旧费、生产过程中消耗的电力、燃料费用
等，报告期内制造费用占比分别为 6.93%和 8.96%，占自产产品成本比例较小。
2020 年制造费用金额和占比较 2019 年有所提高，主要系标的公司报告期内车间
折旧费用增加所致。
（二）主要产品产量与主要原材料使用量之间的匹配关系
近两年，标的公司自产六大剂种为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃机油
复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，六大剂种产量占总产量比重分别为 92.40%
和 94.91% 。近两年，六大剂种投入产出数据如下：
单位：吨
2020 年 2019 年
产品名称 原材料消 占当期总 投入产 原材料消 占当期总 投入产
产量 产量
耗量 产量比重 出比 耗量 产量比重 出比
清净剂 7,561.36 6,183.06 20.61% 81.77% 7,487.59 5,907.47 17.64% 78.90%
分散剂 6,409.32 6,272.96 20.91% 97.87% 10,154.54 9,898.08 29.56% 97.47%
抗氧抗腐剂 9,038.09 7,515.39 25.05% 83.15% 5,723.60 4,698.82 14.03% 82.10%
内燃机油复合剂 7,588.67 7,516.36 25.06% 99.05% 9,630.25 9,544.02 28.50% 99.10%
齿轮油复合剂 573.42 561.31 1.87% 97.89% 564.04 551.98 1.65% 97.86%
液压油复合剂 431.87 422.6 1.41% 97.85% 349.62 342.12 1.02% 97.85%
合计 31,602.73 28,471.68 94.91% 90.09% 33,909.64 30,942.49 92.40% 91.25%
由上表，标的公司自产六大主要剂种的综合投入产出比分别为 91.25%和
90.09%，基本保持稳定，从各类别产品投入产出比来看，近两年投入产出比也基
本保持稳定，各年度比例略有差异主要是由于原材料供应商变化、产品指标调整、
生产工艺调整或特殊客户协议标准等因素的影响。2020 年标的公司主要产品投
入产出比稍有下降，主要系清净剂和抗氧抗腐剂产品投入产出比低于其他剂种，
但清净剂和抗氧抗腐剂产量占比有所增加，产品结构变动综合导致 2020 年主要
产品投入产出比稍有下降。
清净剂产品投入产出比相对其他产品较低，主要系其在生产过程中会产生大
量废渣，此外产品品质的提升对产品投入产出比有一定的影响，随着产品品质的
上升，投入产出比下降。2020 年清净剂投入产出比上升较大，主要是由于标的
公司清净剂产能不足，为满足客户需求，通过外购清净剂产品再根据自有产品标
210
准进行精加工后对外销售，该部分产品的投入产出比接近 100%，从而整体拉高
了自产清净剂整体的投入产出比。
综上，标的公司原料耗用量与产品产量基本匹配，不存在异常。
（三）电煤水气等能源消耗的数量、金额变化与营业成本、生产量等变动
的匹配性
标的公司能源耗用统计如下：
项目 单位 2020 年度 2019 年度 变动比例
数量（万度） 567.52 534.07 6.26%
电
金额（万元） 309.58 299.08 3.51%
数量（万立方米） 113.51 106.93 6.15%
天然气
金额（万元） 351.97 346.45 1.59%
数量（吨） 1.18 1.38 -14.49%
水
金额（万元） 4.03 5.02 -19.72%
产量 数量（吨） 29,997.17 33,484.67 -10.42%
主营业务成本 金额（万元） 35,640.20 42,609.67 -16.36%
注：标的公司报告期内无煤炭消耗；
报告期内，标的公司主营业务成本分别为 42,609.67 万元和 35,640.20 万元，
2020 年同比下降 16.36%，主要系：1、2020 年度终端客户需求走弱，标的公司
润滑油添加剂产品产量同比下降 10.42%，销量同比下降 15.36%，引起主营业务
成本有所下降；2、2020 年度基础油、烷基苯、氧化锌等主要原材料及部分用于
生产复合剂的清净剂、抗氧防胶剂采购单价下降，引起生产成本下降，主营业务
成本也随之呈现一定降幅。
报告期内，标的公司耗水主要用于清洗、生产和冷却，并且润滑油添加剂一
般使用油溶性试剂作为原料，生产耗用水量较少，用水量的变动幅度与产量、主
营业务成本变动趋势基本一致；标的公司电、气等能源消耗量有所增加，与产量、
主营业务成本变动趋势不一致，主要原因参见本回复“二十五、一、请补充说明
标的公司单位产品耗电量、天然气消耗量与可比公司的差异及合理性，产量变化
与耗电、天然气消耗量变化趋势背离的原因及合理性”；报告期内，标的公司不
使用煤炭进行能源供给，因此不消耗煤炭。
211
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测
试相关内部控制的运行有效性；
2、结合固定资产现场盘点，核实标的公司 2020 年完工转固厂房及生产线的
使用状况；
3、比较当年度及以前年度直接材料、直接人工、制造费用占生产成本及营
业成本的比例，并查明异常情况的原因；
4、将生产成本中的燃料动力费用与生产产量的配比性分析，检查生产情况
与燃料动力是否配比；
5、将标的公司主要产品进行单耗分析，检查标的公司产品成本构成的合理
性；
6、将标的公司单位产品能耗和同行业进行对比分析，分析其差异的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司产量和单位产品耗电量、天然气消耗
量与瑞丰新材存在差异，系工艺改进、设备增加、高能耗产品产量上升等因素综
合作用的结果，标的公司单位能耗的变动具有合理性；料、工、费构成受到新收
入准则影响有所变化，剔除会计政策因素后，原材料比重基本保持稳定；主要产
品产量与主要原材料使用量基本匹配；电煤水气等能源消耗的数量、金额变化与
营业成本、生产量的变动存在差异，主要系工艺改进、设备增加等因素导致，变
动具备合理性。
问题二十六
26、《重组报告书》显示，标的公司 2019 年、2020 年向前五名供应商采购
金额占采购总额的比例分别为 37.61%、35.31%，且前五名供应商有一定变动。
请进一步补充说明前五大供应商的基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额
及占比、采购价格公允性、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本及
212
与采购规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公
司的业务由来及合作情况、属于自产或外购产品经销业务供应商，标的公司对主
要供应商是否存在重大依赖，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有
无交易、资金往来，标的公司对供应商采购规模发生显著变化的，请补充说明发
生变化的具体情况和原因、对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查上
述情况，并发表明确意见。
回复：
一、前五大供应商的基本情况
（一）前五大供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售的比例、
属于自产或外购产品经销业务供应商
报告期内各期，标的公司前五大供应商名称、采购内容、采购金额及占比和
占供应商销售比例情况如下：
单位：万元
自产或外 占采购 占该供应
序
年度 供应商名称 采购内容 购业务供 采购金额 总额的 商销售额
号
应商 比例 比例*
1 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 清净剂 自产 3,299.64 10.73% 3.83%
金属加工油复合
2 路博润添加剂（珠海）有限公司 剂、乳化及破乳 外购 2,644.76 8.60% -
剂等
2020 3 天津渤海化工集团供销有限公司 丁醇、辛醇 自产 1,666.68 5.42% -
年度
4 辽阳瑞兴化工有限公司 五硫化二磷 自产 1,625.52 5.29% -
聚异丁烯、增粘
5 锦州精联润滑油添加剂有限公司 外购 1,620.50 5.27% -
剂
合计 - - 10,857.10 35.31%
金属加工油复合
剂、乳化及破乳
1 路博润添加剂（珠海）有限公司 外购 5,473.02 14.25% -
剂、极压抗磨剂、
增粘剂等
2019 2 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 清净剂 自产 2,669.05 6.95% 4.06%
年度
3 中国石油天然气股份有限公司 - - 2,408.72 6.27% 0.10%
中国石油天然气股份有限公司吉
3.1 聚异丁烯 自产 1,670.06 4.35% -
林石化分公司
3.2 兰州中石油润滑油添加剂有限公 分散剂、降凝剂 外购 738.66 1.92% -
213
自产或外 占采购 占该供应
序
年度 供应商名称 采购内容 购业务供 采购金额 总额的 商销售额
号
应商 比例 比例*
司
4 盘锦宏业石油化工有限公司 基础油 自产 2,145.31 5.58% -
5 DAELIM - - 1,752.38 4.56% -
5.1 DAELIM CORPORATION 聚异丁烯 自产 1,125.18 2.93% -
5.2 DAELIM P&P 聚异丁烯 自产 627.20 1.63% -
合计 - - 14,448.48 37.61% -
注：向供应商采购额占其销售额的比例系根据公开数据计算，其他供应商因未披露相关
信息无法获取其销售总额或比例。
214
（二）向前五大供应商采购价格的公允性
标的公司向供应商采购原材料的单价，一般参考市场报价，并综合考虑历史合作情况、采购规模、生产成本、区域供需情况等因
素，经双方协商后确定。以下选取标的公司与各期前五大供应商采购的主要产品与标的公司同期与其他供应商之间该产品的交易均价
进行对比。具体如下所示（以下表格中：1、单价指标的公司向该供应商采购该产品的全年平均价格；2、当年与其他供应商的采购均
价为标的公司向其他供应商采购该产品全年平均价格；3、若当年无向其他供应商采购同型号产品，则比对相类似型号产品或相近年份
同类产品的单价或市场上同类产品报价）：
1、2020 年向前五大供应商采购的主要产品及与其他客户采购均价的对比
市场价或当年
采购额 单价（万元/ 与其他供应商
供应商名称 商品名称 数量（吨） 差异率 差异原因或说明
（万元） 吨） 的采购均价（元
/吨）
T106 1,448.98 1,326.40 1.09 1.06 2.87% 差异较小
差异较小，系采购量、结款方式、账期、
T115B 611.65 462.04 1.32 1.30 2.15% 送货方式、产品品质、包装等不同导致
采购单价存在差异
新乡市瑞丰新材料
T106A 524.16 424.24 1.24 1.28 -3.71% 差异较小
股份有限公司
T106 新乡原 440.61 389.20 1.13 1.06 6.60% 差异较小
差异较小，系采购量、结款方式、账期、
115B 原 160.35 120.00 1.34 1.33 0.66% 送货方式、产品品质、包装等不同导致
采购单价存在差异
215
市场价或当年
采购额 单价（万元/ 与其他供应商
供应商名称 商品名称 数量（吨） 差异率 差异原因或说明
（万元） 吨） 的采购均价（元
/吨）
ALOX2100 473.15 128.10 3.69 - -
LZ27001M 365.90 166.32 2.20 - -
路博润添加剂（珠
ALOX2028 306.33 63.84 4.80 - - 为路博润独家产品，无其他供应商报价
海）有限公司
MT3101 173.53 41.45 4.19 - -
LZ5340MG 159.59 69.84 2.29 - -
差异较小，系采购量、采购时间、结款
辛醇 1,421.93 1,882.72 0.76 0.73 3.38% 方式、账期、送货方式、产品品质、包
装等不同导致采购单价存在差异
天津渤海化工集团
醇类 2020 年价格波动较大，东北地区正
供销有限公司
丁醇价格四季度上涨 63.16%，标的公司
丁醇 244.75 292.26 0.84 0.61 26.63%
丁醇主要采购自四季度，拉高了全年采
购单价
辽阳瑞兴化工有限
五硫化二磷 1,625.52 1,775.60 0.92 - - 为独家产品，无其他供应商报价
公司
差异较小，系采购量、采购时间、结款
DFJ6240.175 1,246.10 1,149.23 1.08 0.99 9.64% 方式、账期、送货方式、产品品质、包
锦州精联润滑油添 装等不同导致采购单价存在差异
加剂有限公司 DFJ6130.175 261.82 254.10 1.03 1.00 2.80% 差异较小
差异较小，系采购量、采购时间、结款
DFJ6095.175 112.58 104.83 1.07 0.96 12.09%
方式、账期、送货方式、产品品质、包
216
市场价或当年
采购额 单价（万元/ 与其他供应商
供应商名称 商品名称 数量（吨） 差异率 差异原因或说明
（万元） 吨） 的采购均价（元
/吨）
装等不同导致采购单价存在差异
2、2019 年向前五大供应商采购的主要产品及与其他客户采购均价的对比
市场价或当年
采购额 单价 与其他供应商
供应商名称 商品名称 数量（吨） 差异率 差异原因或说明
（万元） （万元/吨） 的采购均价（元
/吨）
差异较小，系采购量、采购时间、结款
T115B 1,089.10 817.13 1.33 1.28 3.81% 方式、账期、送货方式、产品品质、包
装等不同导致采购单价存在差异
T106 535.53 485.88 1.10 1.06 3.79% 差异较小
新乡市瑞丰新材料
T106A 482.07 389.54 1.24 1.28 -3.56% 差异较小
股份有限公司
差异较小，系采购量、采购时间、结款
T115B 原 207.08 150.00 1.38 1.34 3.31% 方式、账期、送货方式、产品品质、包
装等不同导致采购单价存在差异
T106 新乡原 171.67 149.20 1.15 1.06 8.35% 差异较小
LZ27001M 864.86 393.12 2.20 - -
LZ2820 631.90 349.65 1.81 - -
路博润添加剂（珠 为路博润独家产品，无其他供应商报价
ALOX2100 480.91 132.65 3.63 - -
海）有限公司
ALOX2028 387.50 78.66 4.93 - -
LZ5703 326.78 98.70 3.31 3.40 -2.53% 差异较小，系采购量、采购时间、结款
217
市场价或当年
采购额 单价 与其他供应商
供应商名称 商品名称 数量（吨） 差异率 差异原因或说明
（万元） （万元/吨） 的采购均价（元
/吨）
方式、账期、送货方式、产品品质、包
装等不同导致采购单价存在差异
吉林石化相比其他供应商供货量较小，
PIB2300 928.00 944.08 0.98 1.03 -5.07% 且距离锦州较近，运费较低，导致采购
单剂低于其他供应商
标的公司自其他供应商采购了一批境外
中国石油天然气股 工厂试车生产的 1000 型聚异丁烯，单价
份有限公司吉林石 PIB1000 473.65 482.10 0.98 0.90 8.89% 较低
化分公司 ，拉低了 2019 年聚异丁烯采购单价，导
致“其他供应商的采购均价”偏低
吉林石化相比其他供应商供货量较小，
PIB1300S 268.41 269.04 1.00 1.06 -6.08% 且距离锦州较近，运费较低，导致采购
单价低于其他供应商
KunlunT803
兰州中石油润滑油 700.16 316.14 2.21 - - 为独家产品，无其他供应商报价
B
添加剂有限公司
KunLun152 38.50 32.30 1.19 1.19 0.28% 差异较小
差异较小，主要系原材料价格波动、采
20 号基础油 1,297.41 2,728.12 0.48 0.51 -6.33%
盘锦宏业石油化工 购量、运输费用不同引起
有限公司 差异较小，主要系原材料存在价格波动
-20°变压机油 840.51 1,811.22 0.46 0.48 -3.09%
引起
从 DAELIM 处采购数量较大，供应商给
DAELIM HRPB1300 1,486.65 1,742.79 0.85 1.04 -17.71%
予一定优惠
218
市场价或当年
采购额 单价 与其他供应商
供应商名称 商品名称 数量（吨） 差异率 差异原因或说明
（万元） （万元/吨） 的采购均价（元
/吨）
从 DAELIM 处采购数量较大，供应商给
PB2400 195.45 172.80 1.13 1.26 -11.10%
予一定优惠
从 DAELIM 处采购数量较大，供应商给
HRPB2300 70.28 80.87 0.87 1.00 -12.84%
予一定优惠
由上表可见，标的公司向各期前五大供应商采购产品的交易价格与同期标的公司与其他供应商的采购价格部分存在一定差异，具
体差异原因总结如下：（1）采购量、采购时间、结款方式、账期、送货方式、产品品质、包装、运输距离等导致交易价格与市场价或
其他供应商的交易均价偏离；（2）同品类产品因质量高低不同，定价有所不同，引起单一供应商交易价格与市场价或其他供应商的交
易均价存在差异；（3）因存在偶发性采购低价存货的情形，拉低了采购均价，引起交易价格与市场价或其他供应商的交易均价出现差
异。综上，标的公司向各期前五大供应商采购单价系参考市场报价等因素经双方协商后确定，采购价格具备公允性。
（三）前五大供应商的成立时间、注册资本及与采购规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司
的业务由来及合作情况
报告期内各期，前五大供应商的基本信息如下：
序 控股股东或实 初始业务 开始合
供应商名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号 际控制人 由来 作时间
新乡市瑞丰新材料 15,000 万 信息记录材料、油品添加剂 郭春萱 37.22%
1 1996-11-11 郭春萱 自主开发 2012 年
股份有限公司 人民币 材料、聚烯烃抗氧剂、重烷 中国石化集团资本有
219
序 控股股东或实 初始业务 开始合
供应商名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号 际控制人 由来 作时间
基苯磺酸（不含易燃易爆有 限公司 15%
毒及化学危险品）生产、销 苏州松禾成长二号创
售；对外贸易经营 业投资中心（有限合
伙）7.85%
前海股权投资基金（有
限合伙）2.5%
王素花 2.1%等
LUBRIZOL
从事研发、生产、加工及销 LUBRIZOL
路博润添加剂（珠 13,400 万 SOUTHEAST
2 2010-1-6 售润滑油添加剂及相关产 SOUTHEAST ASIA 自主开发 2013 年
海）有限公司 美元 ASIA
品 (PTE.)LTD100%
(PTE.)LTD
百货、五金、交电、针织品、
文教用品、服装、鞋帽、金
属材料、化工轻工材料、建
筑材料、其他化工产品及化
天津渤化资产经营关
工原料（危险品及易制毒品
联有限公司 51.0001%
除外）、化工专用设备、燃 天津渤化资产
天津渤海化工集团 2,058.82 天津精美特表面技术
3 1994-9-21 料油（煤、汽、柴除外）、 经营关联有限 自主开发 2013 年
供销有限公司 万元 有限公司 38.9999%
炉料、化肥、食品添加剂批 公司
天津澳德添加剂制造
发兼零售；工业生产用二类
有限公司 10%
1 项易燃气体、二类 2 项不
燃气体、二类 3 项有毒气体、
三类 1 项低闪点液体、三类
2 项中闪点液体、三类 3 项
220
序 控股股东或实 初始业务 开始合
供应商名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号 际控制人 由来 作时间
高闪点液体、四类 l 项易燃
固体、四类 2 项自燃物品、
四类 3 项遇湿易燃物品、五
类 1 项氧化剂、五类 2 项有
机过氧化物、六类 1 项毒害
品、八类 1 项酸性腐蚀品、
八类 2 项碱性腐蚀品、八类
3 项其他腐蚀品（剧毒、监
控、一类易制毒化学品除
外）批发（无仓储、租赁仓
储及物流行为）。劳务服务、
货物及技术进出口业务（限
从事国家法律法规允许经
营的进出口业务）、土填污
染治理与修复技术咨询、表
卸服务。
五硫化（二）磷、二硫化碳、
亚硫酸钠生产；环氧乙烷、
二硫化碳、叔丁醇、正丁醇、
辽阳瑞兴化工有限 2013-10-1 8,731 万人 疏磺、茶、黄磷、五硫化二 辽宁瑞兴化学有限公 辽宁瑞兴化学
4 自主开发 2014 年
公司 8 民币 磷、过氧化氢溶液、过明酸 司 100% 有限公司
钠、乙酸、乙酸酐、氢氧化
钠、1.2-乙二胺批发（无储
存）；亚硫酸钠批发零售。
221
序 控股股东或实 初始业务 开始合
供应商名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号 际控制人 由来 作时间
中国石油天然
中国石油天然气股份
气股份有限公
有限公司 50%
锦州精联润滑油添 1995-10-2 1,936.36 生产润滑油单剂、润滑油复 司
5 INFINEUM 自主开发 1998 年
加剂有限公司 3 万美元 合剂、粘度调节剂。 INFINEUM
NETHERLAND
NETHERLAND
SB.V.50%
SB.V.
在隶属总公司经营范围内
经营：石油化工、化工产品
的生产、销售；专用铁道运
中国石油天然气股 中国石油天然
输（涉及审批的项目，按审 隶属于中国石油天然
6 份有限公司吉林石 2000-1-10 - 气股份有限公 自主开发 2010 年
批规定的范围经营）；食品 气股份有限公司
化分公司 司
添加剂氢氧化钠和盐酸生
产;消防安全技术服务；广告
设计、制作、发布
润滑油、添加剂和相关副产
物，原材料包装物的生产，
24,395.79 销售及售后服务。蜡裂解烯 中国石油天然
兰州中石油润滑油 中国石油天然气股份
7 1996-3-29 5 万人民 烃、（汽油烯烃、煤油烯烃、 气股份有限公 自主开发 2009 年
添加剂有限公司 有限公司 100%
币 柴油烯烃、液态烃、瓦斯） 司
盐酸、硫化氢加工、处理、
利用和销售
生产销售氢气（变压器料的
盘锦宏业石油化工 12,000 万
8 2010-8-25 中间产品）；石脑油；生产 夏楠楠 100% 夏楠楠 自主开发 2011 年
有限公司 人民币
销售 20#、30#、50#、SBS
222
序 控股股东或实 初始业务 开始合
供应商名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号 际控制人 由来 作时间
低凝添加剂、4#轻燃料油、
混合芳烃、变压器油、15#
粗白油、32#粗白油、68#粗
白油（闪点大于 60 摄氏度）；
危险货物运输；有机热载体
L-QC310 、 有 机 热 载 体
L-QD330 、 有 机 热 载 体
L-QD340 、 有 机 热 载 体
L-QD350 生产、销售；油罐
车租赁；道路沥青销售
LEE, HAE-WOOK
52.26% 、 LEE, HAE
-SEUNG 0.52% 、
CALGERY
HOLDINGS LTD
15.26% 、 DOLPHIN
DAELIM 1,000 亿韩 LEE,
9 1994 年 其他化工原料及产品批发 HOLDINGS LTD 自主开发 2014 年
CORPORATION 元 HAE-WOOK
11.32% 、 DAELIM
CULTURAL
FOUNDATION
6.20%、DAELIM CO.,
LTD 5.07% 、 其 他
9.37%
10 DAELIM P&P 2019 年 50 亿韩元 其他化工原料及产品批发 DAELIM LEE, 自主开发 2019 年
223
序 控股股东或实 初始业务 开始合
供应商名称 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号 际控制人 由来 作时间
CORPORATION 100% HAE-WOOK
224
二、标的公司对主要供应商是否存在重大依赖
报告期内，标的公司向前五大供应商采购比例分别为 37.61%和 35.31%，采
购相对集中。报告期各期，标的公司向供应商采购占比超过 10%的供应商有瑞丰
新材和路博润，标的公司因清净剂生产线产能不足，向瑞丰新材采购较多的清净
剂，导致采购自瑞丰新材的比例超过 10%；标的公司的全资子公司北京苯环为路
博润的经销商，且路博润的产品单价较高，使得标的公司每年采购自路博润的比
例超过 10%。报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额
50%的情形，对单一供应商不存在重大依赖。
三、主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
经对主要供应商发函及访谈确认，报告期内标的公司与主要供应商及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联
关系，没有任何除日常经营往来外的交易、资金往来，不存在任何可能输送不当
利益的情形，标的公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及与标的公司有关联关系的董事、监事、高级管理
人员的亲属，与标的公司主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联关系，不存在任何交易及资金往来，
不存在任何可能输送不当利益的情形。
四、标的公司对供应商采购规模发生显著变化的，请补充说明发生变化的
具体情况和原因、对生产经营的影响
报告期内，标的公司向各期前五大供应商采购额变动情况如下：
单位：万元
是否属于前
采购额
五大供应商
变动率
供应商名称 2020 2019
2020 年度 2019 年度
年度 年度
新乡市瑞丰新材料股份有限公司 是 是 3,299.64 2,669.05 23.63%
路博润添加剂（珠海）有限公司 是 是 2,644.76 5,473.02 -51.68%
天津渤海化工集团供销有限公司 是 否 1,666.68 932.81 78.67%
225
是否属于前
采购额
五大供应商
变动率
供应商名称 2020 2019
2020 年度 2019 年度
年度 年度
辽阳瑞兴化工有限公司 是 否 1,625.52 1,291.80 25.83%
锦州精联润滑油添加剂有限公司 是 否 1,620.50 1,606.02 0.90%
中国石油天然气股份有限公司吉
否 是 727.79 1,670.06 -56.42%
林石化分公司
兰州中石油润滑油添加剂有限公
否 是 34.45 738.66 -95.34%
司
盘锦宏业石油化工有限公司 否 是 590.51 2,145.31 -72.47%
DAELIM 否 是 1,127.53 1,752.38 -35.66%
报告期内标的公司向前五大供应商采购金额存在较大波动，主要系经销品种
减少、自产产品销量以及原材料价格变动等多方面因素导致，具体来看：
路博润是国际四大润滑油添加剂生产商之一，标的公司全资子公司北京苯环
是路博润添加剂产品在中国的经销商之一。报告期内，标的公司采购路博润产品
的金额分别为 5,473.02 万元和 2,644.76 万元，采购额同比下降 51.68%，主要系
路博润与北京苯环签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对北京
苯环经销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属
加工液添加剂产品，经销产品类别大幅缩减，导致 2019 年下半年、2020 年全年
采购路博润产品收入大幅下降。报告期内各期，标的公司经销路博润产品的收入
分别为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.01%和
7.12%，呈下降趋势，经销路博润产品的毛利分别为 1,137.81 万元和 391.38 万元，
占标的公司毛利的比例分别为 8.71%和 4.65%，2020 年经销路博润产品对标的公
司毛利的贡献比例已不足 5%，因此缩减经销产品品类对标的公司经营业绩造成
的影响有限。
天津渤海化工集团供销有限公司（以下简称“渤海化工”）系标的公司辛醇
和丁醇等醇类原材料供应商，辽阳瑞兴化工有限公司（以下简称“辽阳瑞兴”）
系标的公司五硫化二磷供应商。醇类和五硫化二磷是生产抗氧抗腐剂的主要原料
之一，2020 年随着市场口碑的积累，标的公司抗氧抗腐剂销量大幅增长 47.29%，
标的公司根据市场需求情况扩大醇类和五氧化二磷采购规模，增加抗氧抗腐剂产
226
量，引起 2020 年向渤海化工和辽阳瑞兴采购额分别同比上涨 78.67%和 25.83%。
标的公司与渤海化工和辽阳瑞兴合作关系稳定，目前不存在影响双方合作关系的
不利因素，不会对标的公司生产经营产生重大影响。
锦州精联与康泰化学自 1998 年开始合作，康泰化学代理其生产的润滑油添
加剂产品，目前双方已合作二十余年，合作关系稳定，2020 年度，标的公司向
锦州精联采购其生产的润滑油添加剂产品金额分别为 1,606.02 万元和 1,620.50
万元，较为稳定。
中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司（以下简称“中石油吉林分公
司”）和 DAELIM 为标的公司的聚异丁烯供应商，聚异丁烯是生产分散剂的主
要原材料之一。2020 年度标的公司向中石油吉林分公司和 DAELIM 的采购额分
别同比下降 56.42%和 35.66%，主要系：1、2020 年度受到疫情影响，境内外需
求走弱，分散剂销量有所下降，标的公司相应缩减了分散剂排产计划，降低了聚
异丁烯采购量；2、2020 年国际原油价格大幅下跌，原油衍生品价格下调，引起
聚异丁烯采购单价有所下降，拉低了标的公司向聚异丁烯供应商全年采购金额。
标的公司与中石油吉林分公司和 DAELIM 合作关系稳定，目前不存在影响双方
合作关系的不利因素，不会对标的公司生产经营产生重大影响。
兰州中石油润滑油添加剂有限公司（以下简称“兰州中石油”）系标的公司
昆仑牌润滑油添加剂产品供应商，标的公司采购其生产的润滑油添加剂产品用于
直接对外销售。报告期内标的公司向兰州中石油采购金额分别为 738.66 万元和
34.45 万元，2020 年度下降较多主要系：1、根据中石油集团业务调整，2020 年
6 月开始中石油上海润滑油分公司代替兰州中石油向标的公司提供昆仑牌润滑
油添加剂产品，引起向兰州中石油采购额下降，2020 年标的公司向兰州中石油
和中石油上海润滑油分公司采购的昆仑牌润滑油添加剂金额合计为 355.16 万元，
同比下降 51.92%；2、标的公司销售昆仑牌润滑油添加剂产品主要面向中小型客
户，单笔销量基本不超过 20 吨，2020 年受疫情影响中小型客户对昆仑牌润滑油
添加剂需求波动较大，标的公司相应减少了采购量。报告期内，标的公司销售昆
仑牌润滑油添加剂收入分别为 703.72 万元和 611.59 万元，占各期主营业务收入
比例分别为 1.26%和 1.39%，占比较小，不会对标的公司生产经营情况造成重大
227
影响。
盘锦宏业石油化工有限公司（以下简称“盘锦宏业”）系标的公司基础油供
应商，基础油作为润滑油添加剂的溶剂，广泛应用于多个单剂和复合剂产品系列。
2020 年随着国际原油价格大幅下跌，原油衍生品价格下调，标的公司采购的基
础油单价同比下降 15.48%，导致标的公司向盘锦宏业采购额同比下降较多；此
外，2020 年度受疫情影响标的公司自产润滑油添加剂产品销量同比下降 10.16%，
标的公司相应调整生产计划，亦导致基础油采购量的下降。标的公司与盘锦宏业
合作关系稳定，目前不存在影响双方合作关系的不利因素，不会对标的公司生产
经营产生重大影响。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、对标的公司前五大供应商进行访谈，了解其与标的公司开始合作的时间、
向标的公司销售额占其总销售额的比例等业务情况以及与标的公司是否存在关
联关系；
2、对标的公司前五大供应商进行发函，确认报告期内交易情况、其与标的
公司是否存在关联关系；
3、查询前五大供应商的企业信用报告，确认其公司名称、成立时间、主营
业务等情况与访谈是否一致；
4、对比标的公司向前五大供应商的采购单价和向其他供应商的采购单价，
并分析存在差异的原因；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司向单一供应商采购金额占比均不超过
50%，不存在对主要供应商的重大依赖；标的公司主要供应商及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方不
存在关联关系，无交易、资金往来；报告期内，标的公司向部分主要供应商采购
228
金额存在较大波动，主要系经销品种减少、自产产品销量变动以及原材料价格波
动等多方面因素导致，标的公司与主要原材料供应商合作关系稳定，不会对标的
公司生产经营产生重大不利影响。
问题二十七
27、请补充说明标的公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和
环保规定的要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物排放情况、处理
设施及处理能力，能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准，
是否取得安全生产、排污等许可证，是否已取得必备的业务资质、审批和备案手
续，主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，环保投资和相关费用成本支出
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，相关支出及比例与可比公司是否
存在重大差异，如是，请说明合理性，生产经营及在建项目是否符合国家和地方
产业政策和环保规定，评估预测是否充分考虑污染物处理能力、环保限制和相关
投入。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明标的公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策
和环保规定的要求
（一）标的公司主营业务和生产经营符合当前环保规定的要求
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。依据《中华
人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《危险化学品安全管理
条例》等相关规定，标的公司的生产经营需获取危险化学品登记证、排污许可证
以及安全生产证等相关业务资质许可证书，方能开展生产经营活动。
标的公司南厂、西海产区生产基地以及生产型子公司辽宁渤大均已向当地环
保部门申领了排污许可证，并按照《排污费征收标准管理办法》缴纳排污费，而
康泰化学、北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司不涉及生产，无需申领排污许可证。
标的公司产生的废水按照环评报告要求处理；生产过程中产生的少量废气，符合
当地关于大气污染物排放限值标准；生产过程中产生的少量危险废物均由当地专
业的废物处理机构处理，危险废物处理和转移符合相关规定。依据《中华人民共
和国安全生产法》等相关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、
229
烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。标的公司属于上述类
型企业，已依法取得安全生产许可证。标的公司产品直链烷基苯磺酸、硫氢化钠，
生产过程中涉及的三氧化硫、二氧化硫等中间品以及甲苯等原料属于《危险化学
品目录》规定的危化品。按照《危险化学品安全管理条例》等相关规定，标的公
司合法合规地获取了危险化学品登记证。
标的公司重视污染治理和环境保护问题，建立了安全环保奖惩管理制度，同
时对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防范，建立了应急预案等措施。
遵照《中华人民共和国环境保护法》的规定，标的公司贯彻预防为主、综合治理
的原则，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面综合规划，确保生产经营符合
环境保护的相关规定。
（二）标的公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策
润滑油添加剂产品作为精细化学品之一，得到国家一系列产业政策的鼓励和
支持。例如《产业结构调整指导目录》中国家鼓励发展专用精细化学品、石化化
工、高标准油品生产技术开发与应用等产业；《当前国家重点鼓励发展的产业、
产品和技术目录》中鼓励机动车、内燃机车节油技术的开发与应用；《石油和化
学工业“十四五”发展指南》中指出行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、
低碳、数字化转型为重点。润滑油添加剂行业的发展将改善润滑油等润滑材料的
产品性能，达到节能减排以及环保的需求，因此我国对于环保型、高性能、功能
性润滑油的鼓励和支持将对添加剂行业产生积极影响。
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系
列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属
于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的
公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工
业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展
为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。因此，标的公司
主营业务和生产经营符合当前国家产业政策的要求。
二、生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物排放情况、处理设施及
处理能力，能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
230
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物排放情况、处理设施
及处理能力
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节以及污染物排放情况
标的公司及其子公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。润
滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过
滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及
噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：
（1）废气的治理情况
南厂生产基地的废气主要有 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气和调和釜无组织废
气。锅炉废气通过 10 米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废气挥
发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染；辽宁渤大厂
区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气。
真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过 20 米高排气筒排放。锅炉废气
经除尘器及碱液脱硫处理后通过 35 米高的烟囱排放；西海厂区产生的 SO2 和硫
酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回收利用；硫化氢尾气通过吸收塔
进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经排空接收罐排放，
SO2、NOx 锅炉废气通过 20 米高烟囱排放，具体情况如下：
有组织源/
序号 产生废气设施或工序环节 主要废气污染物 属地
无组织源
1 台 700kW 燃气蒸汽锅炉：
加热热源； 康泰
1 有组织源 二氧化硫、氮氧化物
1 台 350kW 导热油炉：烘干 股份南厂
室
磺酸盐生产装置：脱溶精制
2 有组织源 正丁醇、甲醇
工序 辽宁
2 台 YLW-1,400MA 导热油 渤大
3 有组织源 烟尘、SO2、NOx
炉烟气：脱溶精制工序
装置和原料罐：磺化反应、
4 无组织源 非甲烷总烃、丁醇
硫磷化反应、胺化反应
西海厂区
1 台 3,000kW 导热油炉：加
5 有组织源 烟尘、SO2、NOx
合反应、胺化反应
（2）废水的治理情况
231
南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，排至工
业园区下水管网；辽宁渤大厂区产生的工艺水通过醇回收系统处理后回用于生产，
其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放；西海厂区产生的冲洗地面废
水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为 2m3/h 生化污水处理设施处理后排入
污水处理厂，具体情况如下：
产生设施或工序
序号 废水类型 主要废水污染物 处理后去向 属地
环节
职工生活：食堂、 简单处理后排至工业 康泰
1 生活污水 COD、SS、氨氮
厕所 园区下水管网 股份南厂
2 生产废水 — 生产工序 回用于生产
辽宁
职工生活：食堂、
3 生活污水 COD、SS、氨氮 市政部门不定期处理 渤大
厕所
生产工序：冲洗
地面及装置清洗
4 生产废水 冲洗水 经开发区污水管网最
废水、胺化反应
终进入开发区污水处 西海产区
的废水
理厂
职工生活：食堂、
5 生活污水 COD、SS、氨氮
厕所
（3）固废的治理情况
南厂生产基地、西海厂区以及辽宁渤大厂区生产过程中产生的废炉渣为一般
工业固体废物，可用于制砖、铺路、建筑等。滤饼、废包装物等其他危废均委托
有相应资质的单位进行处置处理，具体情况如下：
产生固体废物设施或工序
类型 序号 固体废物名称 类别 处理处置方式
环节
一般工业固体 可用于制砖、
1 燃煤锅炉 炉渣 第Ⅱ类
废物 铺路、建筑等
生产工序：来自无灰装置、
2 废油渣 HW08
锌盐装置的过滤单元
生产工序：来自无灰装置、
3 废过滤纸 HW08
锌盐装置的过滤单元
交由有资质单
危险废物
4 生产设备 隔油池底泥 HW08 位处理
生产工序：锌盐装置加料
5 废包装物 HW49
环节
6 生产工序：过滤环节 滤饼 HW08
（4）噪音的治理情况
232
南厂生产基地、辽宁渤大厂区、西海厂区的主要噪声为空压机以及各类机泵
如真空泵等产生的机械噪声，通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，
具体情况如下：
产生高噪声设施或工序
序号 主要噪声源设备 降噪措施
环节
基础减震、单独放至机房，机房门窗
1 锅炉房 风机、泵类
加隔音棉帘
2 动力车间 真空泵 建筑物隔声、基础减震
3 动力车间 空压机 建筑物隔声、基础减震
2、环保设施运行情况及处理能力
报告期内，康泰股份及其子公司辽宁渤大环保设施与生产设施同时正常运行，
同步运行率 95%以上，各环保设施在报告期内处于稳定运行状态，环保设施处理
能力充足。环保设施的运行情况如下：
污染物 数量
环保设施名称 处理能力 处理效率 运行情况
类型 （台/套）
废水 隔油-生化处理装置 1 2m3/h COD去除≥90% 稳定运行
硫酸雾去除效率
静电除雾器、碱洗塔 1 — ≥99%；二氧化硫 稳定运行
去除率≥90%
废气 除尘效≥98%；
湿式脱硫除尘器 2 5000m3/h 稳定运行
脱硫效率≥60%
燃用 30%固硫型煤+陶
1 4000m3/h 除尘效率≥95% 稳定运行
瓷多管除尘器
一般固废处置场所 — 充足 — 稳定运行
固体废
交由有资质单位
弃物 危废处置场所 — 充足 稳定运行
处理
（二）能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准
1、能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块
及液化气，具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
数量（万度） 567.52 534.07
电
金额（万元） 309.58 299.08
233
项目 2020 年度 2019 年度
数量（万立方米） 113.51 106.93
天然气
金额（万元） 351.97 346.45
数量（万吨） 0.44 0.39
生物质压块
金额（万元） 229.56 233.65
数量（吨） 49.09 32.18
液化气
金额（万元） 26.01 15.59
根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），标的公司不属于限制类或
淘汰类。标的公司不适用工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗
限额标准执行情况监督检查的通知》中 22 项单位产品能耗限额强制性国家标准。
报告期内，标的公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国
家标准的情形。
2、污染物排放符合国家法律法规和国家标准
标的公司设立了安全环保部并制定了安全环保奖惩管理制度，对生产过程中
可能发生的事故排放作出了有效的防范，建立了应急预案等措施。标的公司在生
产过程中所产生的废气、废水、固废及噪声均符合环保标准和相关规定。
锦州市松山新区环境保护局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）环境
保护局、义县环境保护局分别出具了《证明》，确认康泰股份、康泰化学、开发
区分公司、辽宁渤大在报告期内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文
件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
此外，标的公司聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，
核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、
北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、
相关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020 年 9
月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护
核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法
律法规要求，在环保尽职调查时段内，履行了环境影响评价制度和“三同时”环
保验收制度，采用的工艺、运行的生产设施、产品均符合国家产业政策和环保政
234
策，污染物排放能达到排污许可证的要求并按时足额的缴纳了排污费，排放的主
要污染物达到国家或地方规定的排放标准，环保设施稳定运行，对工业固体废物
和危险废物进行了安全处置，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、特
大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、
地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核
查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政
处罚或刑事处罚。
三、是否取得安全生产、排污等许可证，是否已取得必备的业务资质、审
批和备案手续，主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍
标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动必备的业务资质证书，以下资
质许可证书以及备案登记不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险，具体情
况列示如下：
公司 发证/备案
序号 资质证书名称 证书编号 有效期 核发机关
名称 日期
对外贸易经营者备案登记
1 03243949 2019.11.01 长期有效 锦州市外经贸局
表
海关进出口货物收发货人
2 2107960011 2002.06.07 长期有效 锦州海关
备案回执
（辽）WH 安许证
3 安全生产许可证 2021.01.27 3年 辽宁省应急管理厅
字[2021]1487
辽宁省安全生产服
4 危险化学品登记证 210710066 2020.07.27 3年 务中心、应急管理部
康泰 化学品登记中心
5 股份 质量管理体系认证证书 053517QR1 2020.11.04 3年
6 环境管理体系认证证书 053517ER1 2020.11.04 3年 北京埃尔维质量认
证中心
职业健康安全管理体系认
7 053517SR1 2020.11.04 3年
证证书
912107002421536
8 南厂生产基地排污许可证 2020.06.12 3年 锦州市生态环境局
32Y001Q
912107002421536
9 西海厂区排污许可证 2020.08.20 3年 锦州市生态环境局
32Y002V
对外贸易经营者备案登记
10 00633249 2009.07.16 长期有效 锦州市外经贸局
表
中华人民共和国海关报关
11 2107960232 2015.07.21 长期有效 锦州海关
单位注册登记证书
12 辽宁 质量管理体系认证证书 070718Q 2018.10.17 3年
渤大 北京埃尔维质量认
13 环境管理体系认证证书 070718E 2018.10.17 3年
证中心
职业健康安全管理体系认
14 039510SR3 2018.10.17 3年
证证书
912107277948485
15 排污许可证 2020.08.27 3年 锦州市生态环境局
55N001V
16 康泰 对外贸易经营者备案登记 03243531 2017.07.21 长期有效 锦州市外经贸局
235
公司 发证/备案
序号 资质证书名称 证书编号 有效期 核发机关
名称 日期
化学 表
中华人民共和国海关报关
17 2107960589 2015.09.11 长期有效 锦州海关
单位注册登记证书
北京埃尔维质量认
18 质量管理体系认证证书 053417QR1 2020.11.04 3年
证中心
对外贸易经营者备案登记
19 00534618 2008.08.08 长期有效 上海市商务委员会
上海 表
渤大 中华人民共和国海关报关
20 3118961310 2014.10.17 长期有效 松江海关
单位注册登记证书
标的公司及其子公司获取业务资质证书的过程合法合规，也未发生因环境污
染或者生产事故而受到的行政处罚。标的公司符合《排污许可管理条例》、《安全
生产许可条例》《危险化学品登记管理办法》等相关规定，无法续期办理排污许
可证、安全生产许可证等相关必备的经营资质许可证书的风险较小。
四、环保投资和相关费用成本支出是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配，相关支出及比例与可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理性
（一）环保投资和相关费用成本支出是否与处理公司生产经营所产生的污
染相匹配
2018 年至 2020 年，标的公司污染治理投资和相关费用支出如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投资 94.43 46.27 26.29
环保费用 99.63 99.98 52.44
合计 194.06 146.25 78.73
最近三年，标的公司环保投资及费用性支出金额分别为 78.73 万元、146.25
万元和 194.06 万元。其中，标的公司环保投资主要包括车间除尘设备、环保技
改设施和工程投入；费用性支出主要包括排污费、污水处理费、固废处理费、环
评监测费用等。
其中，危废和有毒包装袋处理费系主要环保费用性支出。2018 年至 2020 年，
标的公司环保费用性支出分别为 52.44 万元，99.98 万元和 99.63 万元。2019 年
度标的公司环保费用性支出相比 2018 年度支出大幅度增加的原因系为：（1）标
的公司 2019 年度的自产产品产量相比 2018 年度产量增加，其固废处置量也随之
236
增加，而环保费用性支出与固废处置量系正相关关系；（2）标的公司在 2019 年
1 月集中处理了 2018 年部分的生产滤渣，使得标的公司 2018 年环保费用性支出
金额下降。2020 年自产产品产量相比 2019 年自产产品产量减少，但其环保费用
性支出基本与 2019 年度环保费用性支出基本持平，主要原因系 2019 年产生的部
分固废存在于 2020 年进行处理的情形。
标的公司 2018 年-2020 年未对环保设施、生产线进行大幅改扩建，最近三年
环保投资主要系车间除尘设备、环保技改设施和工程投入，2020 年环保投资上
升主要系西海厂区工程项目及相关改造项目，环保投资与其生产经营相匹配。
综上，标的公司环保投资及费用性支出与标的公司生产经营所产生的污染匹
配。
（二）相关支出及比例与可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理
性
与同行业可比公司公开披露的环保投资和环保费用比较情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
瑞丰新材* 康泰股份 瑞丰新材 康泰股份 瑞丰新材 康泰股份
环保投资 480.92 94.43 417.74 46.27 1,269.79 26.29
环保费用* 187.72 99.63 123.39 99.98 134.97 52.44
自产产品收入* 86,085.54 31,820.06 65,670.76 36,843.22 53,046.61 32,437.92
环保投资占自产
产品收入的比例 0.56 0.30 0.64 0.13 2.39 0.08
（%）
环保费用占自产
产品收入的比例 0.22 0.31 0.19 0.27 0.25 0.16
（%）
注：
1、上表中瑞丰新材的环保费用选取对外公开披露招股书中的环保服务费和废物处理费
的合计数作为可比数据，与标的公司环保费用性支出构成保持一致；
2、瑞丰新材 2020 年度报告中未披露环保费用构成及环保投资金额，因此使用瑞丰新材
对外公开披露的招股书中的 2020 年 1-6 月环保投资及环保费用数据*2 计算其整年数据；
3、瑞丰新材外购产品的收入占比很小，故选取其对外公开披露的营业收入数据近似为
自产产品收入；
4、环保费用性支出及环保投入主要系生产自产产品发生的费用和支出。
标的公司的环保费用支出金额和环保投资金额及其比例与同行业可比公司
237
瑞丰新材的数据存在差异，差异原因如下：
1、环保费用差异
标的公司环保费用性支出金额占自产产品收入比例与瑞丰新材的数据差异
较小， 2019 年和 2020 年瑞丰新材环保费用性支出占自产产品收入的比例小于
标的公司的占比比例，主要原因系瑞丰新材 2019 年和 2020 年营业收入持续增长
且涨幅较大。标的公司环保费用性支出与瑞丰新材环保费用性支出存在差异，主
要原因系主营业务产品、产线设计和产量的不同。标的公司和瑞丰新材近三年主
营业务产品的产量情况如下：
单位：吨
可比公司 2020 年度产量* 2019 年度产量 2018 年度产量
瑞丰新材* 66,965.20 59,455.86 50,333.36
标的公司 29,997.17 33,484.67 32,171.56
注：
1、瑞丰新材招股书中仅披露了 2020 年 1-6 月的未扣除内部消耗产量数据，其 2020 年
度产量的年化数据（年化产量=2020 年 1-6 月的产量*2）小于其 2020 年年度报告中扣除内
部消耗的产量数据，因此使用 2020 年年度报告中扣除内部消耗的产量数据；瑞丰新材 2019
年和 2018 年的产量数据来源其招股书；
2、标的公司产量数据系为各个产线年产量之和。
瑞丰新材主营业务产品包括了润滑油添加剂和无碳纸显色剂两类产品，而标
的公司的主营业务产品仅系润滑油添加剂产品。除润滑油添加剂生产线，瑞丰新
材还拥有无碳纸显色剂生产线。此外，瑞丰新材和标的公司润滑油添加剂产品分
类相近，但其产线的类别和产能各不相同。瑞丰新材润滑油添加剂产线主要系清
净剂生产线、抗氧抗腐生产线、分散剂及复合剂生产线等。标的公司的产线主要
系高档润滑油及脂添加剂生产线、磺酸盐生产线、烷基苯磺酸生产线、ZDDP 生
产线、无灰分散剂生产线和复合剂生产线。标的公司与瑞丰新材同类型生产线生
产相同添加剂产品，由于产品工艺及各年产量的不同，标的公司固废及废水的产
生量与瑞丰新材污染物的产生量也随之不同。标的公司南厂生产基地仅有少量生
活污水，辽宁渤大厂区无工艺废水排放，西海厂区仅有冲洗装置、地面废水及生
活污水；标的公司报告期内固废主要系滤渣、废包装物等其他危废。标的公司环
保费用性支出金额与瑞丰新材支出金额存在差异，但符合自身生产经营实际情况。
2、环保投资差异
238
根据瑞丰新材公开披露的信息，其中披露有关生产环保设施于 2018 年进行
了大幅度改扩建，2018 年度环保设备投入达 1,269.79 万元。2019 年至 2020 年，
瑞丰新材环保设备的投入主要系清净剂生产线、分散剂生产线等改扩建工程。瑞
丰新材的环保投资系正常环保设备投入，与其生产经营和改建项目状况相匹配。
标的公司 2018 年-2020 年未对环保设施、生产线进行大幅改扩建，最近三年环保
投资主要系车间除尘设备、环保技改设施和工程投入，2020 年环保投资上升主
要系西海厂区工程项目及相关改造项目，环保投资及比例与其生产经营相匹配。
五、生产经营及在建项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定
（一）生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定
标的公司生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，详见本题回复之
“一、请补充说明标的公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环
保规定的要求”。
（二）在建项目符合国家和地方产业政策和环保规定
标的公司在建项目主要系为“5 万吨/年润滑油添加剂建设项目”。标的公司
在建项目已取得了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局
下发的“锦滨发改备[2020]2 号”《关于<锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5
万吨/年润滑油添加剂建设项目>项目备案证明》以及锦州市滨海新区（开发区）
环境保护局下发的“锦滨环审书[2020]3 号”《关于锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告书的批复》。锦州市滨
海新区（开发区）环境保护局下发的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告书的批复》中明确指出“该项目
建设符合国家和辽宁省产业政策要求，符合锦州湾西海工业区及配套生活区规
划”。沈阳环境科学研究院出具的《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保
护核查报告》载明：“5 万吨/年润滑油添加剂建设项目”履行了环评备案手续，
符合相关规定。标的公司依法履行了项目备案、环境影响报告书等建设项目影响
评价手续，不存在违规生产或者运营的情形。
六、评估预测是否充分考虑污染物处理能力、环保限制和相关投入
239
（一）标的公司污染物处理能力
1、废水
南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，由专人
负责管理并定期清运，用作农肥。辽宁渤大厂区产生的工艺废水通过醇回收系统
处理后回用于生产，其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放；西海厂
区产生的冲洗地面废水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为 2m3/h 生化污水
处理设施处理后排入污水处理厂。根据《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5
万吨/年润滑油添加剂建设项目环境影响报告书批复》（锦滨环审[2020]3 号），西
海工业园二期规划废水处理能力为 5.5m3/h 生化污水处理设施处理后排入污水处
理厂。
污水处理能力均是根据产生废水产品的设计产能配置，预测年度各产品产能
利用率均未超过设计产能的 85%，因此废水的处理能力完全满足预测期的废水处
理需求。
2、固废
标的公司的固废主要为滤饼、废包装物等其他危废，均委托有相应资质的单
位进行处理，不受处理能力限制。
3、废气
南厂生产基地的废气主要有 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气和调和釜无组织废
气。锅炉废气通过 10 米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废气挥
发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染；辽宁渤大厂
区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气。
真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过 20 米高排气筒排放。锅炉废气
经除尘器及碱液脱硫处理后通过 35 米高的烟囱排放；西海厂区产生的 SO2 和硫
酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回收利用；硫化氢尾气通过吸收塔
进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经排空接收罐排放，
SO2、NOX 锅炉废气通过 20 米高烟囱排放。根据《锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目环境影响报告书批复》（锦滨环审
240
[2020]3 号），西海工业园二期废气主要有化学反应过程、产品存储过程以及原辅
料存储过程产生的 TVOC；酚盐和锌盐生产过程的尾气经碱吸收后残留的微量低
分子硫醇废气，以及天然气导热油炉产生的 CO2、H2O、SO2、NOX。产生的 TVOC
及微量低分子硫醇送入尾气处理装置燃烧分解后通过烟囱排放。酚盐和锌盐生产
过程产生的 H2S 废气采用碱洗器进行处理，不能吸收的含有微量低分子硫醇废
气进入尾气处理装置燃烧分解，最终产物为 SO2、H2O。废气不受处理能力的限
制。
（二）环保限制
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，而润滑油添加剂产
品作为精细化学品之一，得到国家一系列产业政策的鼓励和支持，标的公司经营
业务属于国家重点鼓励和支持的行业。例如《产业结构调整指导目录》中国家鼓
励发展专用精细化学品、石化化工、高标准油品生产技术开发与应用等产业；《当
前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中鼓励机动车、内燃机车节油技
术的开发与应用；《石油和化学工业“十四五”发展指南》中指出行业将以推动
高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转型为重点。润滑油添加剂行业的发
展将改善润滑油等润滑材料的产品性能，达到节能减排以及环保的需求，因此我
国对于环保型、高性能、功能性润滑油的鼓励和支持将对添加剂行业产生积极影
响。
标的公司报告期未出现因环保政策原因出现限产、停产等受限制的情况，也
未接到主管单位将其纳入限产、停产名单的相关文件。
（三）环保相关投入
报告期内，标的公司环保相关投入如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
环保投资 94.43 46.27
环保费用 99.63 99.98
合计 194.06 146.25
1、环保费用预测
241
本次评估环保费用在管理费用科目预测，根据环保费用具体构成项目特点，
主要构成按照占自产销售收入比重预测，部分较为固定的费用按历史年度平均水
平预测，环保费用预测如下：
单位：万元
名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
环保费用 122.87 164.95 215.85 276.48 315.08 315.08
2、环保投资预测
环保投资主要为现有环保装置的设备及备件的更换，以及西海工业园二期项
目 2020 年的环保装置投入，在固定资产或在建工程科目核算。本次评估固定资
产类资产在其经济寿命结束后，均按更新资本性支出预测。
综上，本次评估预测充分考虑了标的公司污染物处理能力、环保限制和相关
投入。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问对标的公司环保情况进行了如下核查程序：
1、获取标的公司的安全生产证、排污许可证及其他生产经营业务许可证书，
查询产业政策及环保规定，核查标的公司生产经营资质；
2、获取标的公司的第三方机构环境环保核查报告，实地走访标的公司生产
基地，了解标的公司生产污染物的排放情况；
3、获取标的公司能源消耗的明细表，计算各能源消耗量，并通过网络核查
标的公司能源消耗方面的处罚情况；
4、获取标的公司所在地的环境保护局出具的合规证明，了解标的公司在报
告期内的污染情况；
5、获取标的公司的环保投入和费用性支出的明细表，了解标的公司环保投
入及费用性支出的情况，并通过查询同行业可比公司的网络公开披露信息，分析
标的公司与同行业可比公司数据的差异原因及合理性；
242
6、获取报告期内环保批复等相关文件，了解各生产基地的污染物处理能力、
环保投入的具体金额及时间等，并分析预测年度环保费用及投入预测的合理性；
7、访谈标的公司管理层，了解标的公司日常经营污染物处理情况，是否有
受到相关主管单位的处罚，了解标的公司环保投入和环保费用方面的支出。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主营业务、生产经营以及在建项目均
符合当前国家产业政策和环保规定的要求，生产经营中的能源资源消耗和污染物
排放均符合国家及当地排放标准，有关环保设施在报告期内污染物处理设施运行
稳定有效，能够满足生产的要求，污染物排放符合国家法律法规和国家标准；标
的公司依法取得安全生产、排污等许可证，已取得必备的业务资质、审批和备案
手续，其主要经营资质到期无法续期的风险较小；环保投资及相关费用成本支出
及比例与可比公司存在差异，但与其生产经营所产生的污染相匹配，差异具有合
理性；评估预测充分考虑了污染物处理能力、环保限制和相关投入。
问题二十八
28、《重组报告书》显示，2020 年标的公司主营业务收入同比减少 20.86%，
主要系受疫情影响开工率下降，陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，综合影
响引起营业收入出现大幅下降。请结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润
同比减少的原因及合理性，受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱
等不利因素是否已经改善，预计不利影响持续时间，并量化说明标的公司评估中
是否已充分考虑上述不利影响情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述
情况，并发表明确意见。请评估师说明就上述不利影响执行的具体评估程序及结
论，相关评估程序是否规范、充分。
回复：
一、结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润同比减少的原因及合理
性
标的公司同行业可比公司瑞丰新材 2020 年度营业收入较 2019 年度增长
31.09%，净利润增长 85.91%。其业绩增长主要原因为（1）6 万吨/年润滑油添加
243
剂系列产品技术造项目在 2020 年下半年达到试生产状态，新增加产能 2 万吨；
（2）瑞丰新材 2019 年新增中东地区客户 Innova Refiningand Trading FZE 的销售
收入在 2020 年呈现快速增长；（3）与主要股东之一中国石化集团资本有限公司
关联方中国石油化工集团有限公司的销售收入增长较快；（4）随着经营和收入的
扩大，规模效应显现，导致盈利能力也大幅提升。
标的公司另一同行业可比公司利安隆 2020 年度营业收入较 2019 年度增长
25.50%，净利润增长 11.70%。其业绩增长主要原因为产品销售开展良好，主要
产品抗氧化剂、光稳定剂和 U-PACK 销售收入均有上升，销售业绩保持增长趋
势。
标的公司 2020 年度营业收入下滑 20.76%，净利润下降 35.77%。主要系：
（1）报告期内，标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售
收入分别为 14,415.26 万元和 6,452.59 万元，2020 年收入减少 7,962.67 万元，同
比下降 55.24%。由于其终端客户主要位于境外，青岛阿特拉斯向标的公司采购
润滑油添加剂后需要通过海运将产品运往中东地区终端客户。2020 年受疫情影
响国际货运受阻，青岛阿特拉斯无法及时将产品运往境外，相应推迟了采购计划，
并缩减了采购规模，导致标的公司销售收入出现较大幅度的下降；
（2）报告期内，路博润为标的公司前五大供应商之一，与标的公司子公司
北京苯环从 2004 年开始建立经销业务关系。2019 年路博润对北京苯环经销业务
进行调整，双方签订了《经销协议》之补充协议，将北京苯环经销路博润产品类
别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产
品”，该协议自 2019 年下半年开始执行以来，北京苯环经销产品类别大幅缩减。
报告期内，标的公司经销路博润产品的收入分别为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，
2020 年收入减少 4,103.37 万元，同比下降 56.66%，引起标的公司外购产品收入
出现一定程度的下滑；
（3）2020 年 1 月，我国发生疫情，为应对疫情，各地政府采取封城、人员
隔离、推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂下游运输业、机械制造业
等均受到不同程度的影响。自 2 月起开始在全球多个国家和地区蔓延，海外国家
相继出台关于限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，受疫情影响导致
244
境内外市场需求下降；
（4）标的公司于 2020 年终止 IPO，标的公司将 2020 年 IPO 中介机构费用
717.11 万元从其他流动资产结转至管理费用，导致标的公司净利润下降较多。
综上，在第一大客户青岛阿特拉斯采购量下降、前五大供应商之一路博润调
整标的公司经销产品品类和境内外需求下降等因素综合作用下，标的公司 2020
年营业收入出现大幅下滑，IPO 中介机构费用的结转进一步造成标的公司净利润
下降。
二、受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是否
已经改善，预计不利影响持续时间，并量化说明标的公司评估中是否已充分考
虑上述不利影响情况
（一）受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是
否已经改善，预计不利影响持续时间
2019 年一季度至 2021 年一季度，标的公司产量情况如下：
年度 季度 产量（吨） 同比增长率
第一季度 8,155.99
第二季度 8,551.07
2019
第三季度 8,076.89
第四季度 8,700.71
第一季度 6,866.31 -15.81%
第二季度 8,184.83 -4.28%
2020
第三季度 7,232.62 -10.45%
第四季度 7,713.39 -11.35%
2021 第一季度 9,757.31 42.10%
2020 年度由于疫情及需求疲软等因素的影响，标的公司开工率及相应产量
较 2019 年同期出现一定程度下降。2021 年一季度同比 2020 年一季度和 2019 年
一季度，产量分别增长 42.10%、19.63%。到 2021 年一季度标的公司开工率已经
恢复，并超过 2019 年一季度水平。
2019 年一季度至 2021 年一季度，标的公司添加剂产品销售收入及销量情况
245
如下：
年度 季度 销售金额（万元） 同比增长率 销量（吨） 同比增长率
第一季度 12,378.15 - 7,171.00 -
第二季度 14,603.70 - 8,295.76 -
2019
第三季度 14,259.34 - 8,075.56 -
第四季度 14,402.66 - 8,709.39 -
第一季度 10,399.49 -15.99% 6,551.42 -8.64%
第二季度 10,137.08 -30.59% 6,102.71 -26.44%
2020
第三季度 11,263.09 -21.01% 6,770.38 -16.16%
第四季度 12,256.99 -14.90% 7,396.10 -15.08%
2021 第一季度 13,013.36 25.13% 7,912.90 20.78%
注：2021 年第一季度数据未经审计
2020 年度由于疫情等因素的影响，各季度销售金额、销售数量呈下降态势。
从 2020 年 1-4 季度环比上年度同期增长率来看，二季度受影响达到峰值，随着
国内疫情控制得当，三季度和四季同比降幅明显收窄，受疫情等影响恢复较为明
显。
2021 年一季度同比 2020 年一季度和 2019 年一季度，销售金额分别增长
25.13%、5.13%；销售数量分别增长 20.78%、10.35%。到 2021 年一季度销售金
额和销售数量不但已恢复到 2019 年一季度水平，尚有所增长。
2020 年国内疫情控制得当，最大程度上减少了疫情对企业生产的影响。2020
年 3 月 17 日，国家发改委新闻发言人表示，全国规模以上工业企业复工率提高
较快，除湖北等个别省份外，全国其他省(区、市)复工率均已超过 90%，其中浙
江、江苏、上海、山东、广西、重庆等已接近 100%。虽然 2020 年度国内疫情控
制得当，但标的公司经营不可避免受到影响。
2020 年 12 月 31 日，国务院联防联控机制举行新闻发布会，国药集团中国
生物灭活疫苗已获得国家药监局批准上市。
综上，根据 2021 年第一季度标的公司经营数据，受疫情影响开工率下降、
陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素已经明显改善，对标的公司的不利影响已
经基本消除。
246
（二）量化说明标的公司评估中是否已充分考虑上述不利影响情况
本次评估中，标的公司管理层提供的收入预测与报告期比较如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 53,231.91 44,486.28 55,670.57
2021 年预测营业收入较 2020 年增长率为 19.66%、较 2019 年增长率为-4.38%，
2021 年营业收入预测尚未恢复到 2019 年水平。
综上，虽然国内疫情控制得力，疫苗也已上市，但考虑疫情局部爆发和境外
疫情控制相对较差的因素，标的公司 2021 年预测主要以恢复为主，营业收入预
测略低于 2019 年，盈利预测充分考虑了疫情的影响。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问针对上述事项进行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司年度报告或招股说明书等公开披露信息，核查其业
绩波动情况及原因，并与标的公司变化情况进行比对，分析变动差异原因；
2、获取标的公司分季度产量情况表、收入明细表等，核查标的公司各季度
产量、销量、销售金额变动情况；
3、通过与标的公司管理层访谈，了解疫情对公司经营的影响情况和恢复情
况，以及管理层对疫情影响的未来判断；
4、通过政府公开信息，了解国内疫情防控情况和疫苗上市情况，核实管理
层提供的盈利预测基于疫情影响是否合理和谨慎。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司收入和利润同比减少具有合理性；受
疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素已经改善，对标的
公司的不利影响已经基本消除；本次评估程序的执行未受到疫情的影响，相关评
估程序执行充分，符合准则要求。
247
问题二十九
29、《重组报告书》显示，标的公司 2019 年、2020 年境外销售金额分别为
5,797.40 万元、4,549.18 万元，占营业收入的比例分别为 10.41%、10.32%，主
要来源于亚太地区，客户数量较少且比较集中。此外，境内主要客户中青岛阿特
拉斯等公司将产品销往境外终端客户。（1）请按照国家或地区补充说明标的公司
海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属
于自产或贸易业务客户，境外销售模式及流程，是否符合海关、税务等法律法规
规定，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口
国同类产品的竞争格局等内容，外销业务是否稳定、可持续；（2）请补充说明对
青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户的分布情况，属于自产或
贸易业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响
以及进口国同类产品的竞争格局等内容，业务是否稳定、可持续，标的公司对相
关客户销售的真实性、公允性。请独立财务顾问、会计师、律师核查上述情况，
并发表明确意见。
回复：
一、请按照国家或地区补充说明标的公司海外客户的分布情况、销售产品
种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属于自产或贸易业务客户，境外
销售模式及流程，是否符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有关进
口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等
内容，外销业务是否稳定、可持续
（一）按照国家或地区补充说明标的公司海外客户的分布情况、销售产品
种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属于自产或贸易业务客户
2020 年度，标的公司海外客户具体情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨、%
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量 业务客户
区 价 额 比例
齿轮油复合剂 321.56 2.89 928.23 20.40 贸易业务
内燃机油复合
阿联酋 190.50 1.55 294.60 6.48 贸易业务
剂
分散剂 193.15 1.26 242.65 5.33 贸易业务
248
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量 业务客户
区 价 额 比例
抗氧抗腐剂 132.00 1.36 178.98 3.93 贸易业务
液压油复合剂 46.00 2.12 97.34 2.14 贸易业务
其他 50.38 2.19 110.55 2.43 贸易业务
小计 933.59 1.98 1,852.34 40.72
内燃机油复合
344.00 1.50 514.83 11.32 贸易业务
剂
齿轮油复合剂 44.40 2.59 115.07 2.53 贸易业务
印度尼西
亚 清净剂 25.60 1.40 35.83 0.79 贸易业务
液压油复合剂 4.00 2.34 9.37 0.21 贸易业务
小计 418.00 1.62 675.11 14.84
内燃机油复合 自产和贸易
283.69 1.60 455.18 10.01
剂 业务
自产和贸易
齿轮油复合剂 34.80 2.77 96.50 2.12
业务
自产和贸易
液压油复合剂 18.20 2.20 40.10 0.88
业务
马来西亚
清净剂 16.40 1.52 24.91 0.55 自产
抗泡剂 0.36 4.63 1.67 0.04 自产
其他 0.97 1.82 1.77 0.04 自产
小计 354.42 1.75 620.13 13.63
内燃机油复合 自产和贸易
243.20 1.66 404.81 8.90
剂 业务
抗氧抗腐剂 9.20 2.10 19.35 0.43 自产
清净剂 11.60 1.27 14.75 0.32 自产
澳大利亚 液压油复合剂 6.00 2.19 13.14 0.29 自产
降凝剂 2.04 2.33 4.76 0.10 自产
其他 2.50 2.32 5.81 0.13 自产
小计 274.54 1.69 462.62 10.17
内燃机油复合
112.00 1.51 168.84 3.71 贸易业务
剂
新加坡 抗氧抗腐剂 20.54 3.06 62.94 1.38 贸易业务
小计 132.54 1.75 231.77 5.09
内燃机油复合
越南 100.11 1.52 151.78 3.34 自产
剂
249
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量 业务客户
区 价 额 比例
清净剂 8.00 1.45 11.59 0.25 贸易业务
小计 108.11 1.51 163.37 3.59
内燃机油复合
巴基斯坦 126.40 1.27 160.40 3.53 贸易业务
剂
内燃机油复合
44.56 1.60 71.11 1.56 自产
剂
清净剂 12.80 1.41 18.02 0.40 自产
降凝剂 4.76 2.16 10.26 0.23 自产
韩国 抗氧抗腐剂 2.80 2.62 7.34 0.16 自产
齿轮油复合剂 2.40 2.45 5.87 0.13 自产
其他 1.89 2.28 4.32 0.09 自产
小计 69.21 1.69 116.92 2.57
英国 抗氧抗腐剂 66.00 1.76 116.16 2.55 贸易业务
沙特阿拉
其他单剂 40.00 1.14 45.47 1.00 贸易业务
伯
土耳其 清净剂 32.00 1.40 44.83 0.99 贸易业务
荷兰 抗氧抗腐剂 16.00 1.60 25.66 0.56 自产
降凝剂 3.30 2.63 8.68 0.19 自产
内燃机油复合
3.90 1.55 6.03 0.13 自产
剂
清净剂 1.40 1.70 2.38 0.05 自产
中国台湾 液压油复合剂 0.56 2.60 1.45 0.03 自产
分散剂 0.68 1.52 1.04 0.02 自产
其他 0.39 3.88 1.51 0.03 自产
小计 10.23 2.06 21.09 0.46
阿根廷 分散剂 7.48 1.63 12.16 0.27 自产
泰国 抗氧抗腐剂 0.80 1.44 1.15 0.03 贸易业务
2019 年度，标的公司海外客户具体情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨、%
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
内燃机油复合
阿联酋 467.75 2.48 1,161.21 20.03 自产
剂
250
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
自产及贸易
齿轮油复合剂 357.24 2.90 1,037.06 17.89
业务
分散剂 433.15 1.46 632.74 10.91 贸易业务
清净剂 282.00 1.31 368.25 6.35 贸易业务
抗氧抗腐剂 98.00 1.40 136.84 2.36 贸易业务
自产及贸易
其他 75.30 2.07 155.96 2.69
业务
小计 1,713.44 2.04 3,492.06 60.23
内燃机油复合 自产及贸易
208.98 1.69 352.55 6.08
剂 业务
自产及贸易
齿轮油复合剂 27.40 2.62 71.76 1.24
业务
自产及贸易
清净剂 12.80 1.44 18.40 0.32
业务
马来西亚 自产及贸易
抗氧抗腐剂 5.39 2.09 11.27 0.19
业务
液压油复合剂 3.20 2.25 7.19 0.12 自产
自产及贸易
其他 0.52 4.03 2.10 0.04
业务
小计 258.29 1.79 463.26 7.99
内燃机油复合
192.01 1.46 280.13 4.83 自产
剂
清净剂 80.20 1.48 118.75 2.05 自产
液压油复合剂 10.38 2.35 24.37 0.42 自产
巴基斯坦 降凝剂 8.18 2.22 18.15 0.31 自产
齿轮油复合剂 5.68 2.66 15.11 0.26 自产
其他 1.18 2.67 3.15 0.05 自产
小计 297.63 1.54 459.66 7.93
内燃机油复合
176.00 1.48 261.21 4.51 贸易业务
剂
抗氧抗腐剂 35.12 3.25 114.01 1.97 自产
新加坡
清净剂 16.00 1.60 25.66 0.44 贸易业务
小计 227.12 1.77 400.89 6.91
内燃机油复合
184.00 1.56 287.13 4.95 贸易业务
剂
自产及贸易
印度尼西 齿轮油复合剂 20.00 2.66 53.13 0.92
业务
亚
清净剂 15.20 1.46 22.20 0.38 贸易业务
液压油复合剂 0.80 2.36 1.89 0.03 自产
251
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
小计 220.00 1.66 364.36 6.28
内燃机油复合
109.98 1.51 165.80 2.86 自产
剂
越南 清净剂 8.00 1.46 11.67 0.20 贸易业务
小计 117.98 1.50 177.47 3.06
内燃机油复合
47.56 1.68 79.84 1.38 自产
剂
清净剂 14.80 1.61 23.80 0.41 自产
齿轮油复合剂 7.60 2.52 19.14 0.33 自产
韩国 降凝剂 4.78 2.31 11.02 0.19 自产
液压油复合剂 2.72 2.39 6.50 0.11 自产
其他 7.20 2.02 14.56 0.25 自产
小计 84.66 1.83 154.87 2.67
内燃机油复合
69.16 1.77 122.19 2.11 自产
剂
抗氧抗腐剂 2.40 2.15 5.15 0.09 自产
液压油复合剂 2.00 2.25 4.50 0.08 自产
澳大利亚 分散剂 1.36 1.74 2.37 0.04 自产
抗氧防胶剂 0.38 3.20 1.22 0.02 自产
其他 0.80 1.35 1.08 0.02 自产
小计 76.10 1.79 136.51 2.35
荷兰 抗氧抗腐剂 25.90 1.97 51.07 0.88 自产
英国 清净剂 12.80 1.88 24.06 0.42 自产
沙特阿拉
其他单剂 20.51 1.17 23.94 0.41 贸易业务
伯
内燃机油复合
2.98 1.64 4.87 0.08 自产
剂
金属加工油复
1.70 1.86 3.17 0.05 自产
合剂
齿轮油复合剂 0.60 2.99 1.80 0.03 自产
中国台湾
液压油复合剂 0.57 2.90 1.65 0.03 自产
工业油复合剂 0.17 5.15 0.88 0.02 自产
其他 1.49 2.06 3.07 0.05 自产
小计 7.51 2.06 15.44 0.27
阿根廷 分散剂 4.08 1.89 7.71 0.13 自产
252
国家或地 销售单 销售金 占海外销售 自产或贸易
产品种类 销售量
区 价 额 比例 业务客户
抗氧抗腐剂 3.20 1.49 4.78 0.08 自产
小计 7.28 1.72 12.49 0.22
土耳其 清净剂 6.40 1.41 9.01 0.16 贸易业务
抗氧抗腐剂 0.80 5.14 4.11 0.07 贸易业务
中国香港 分散剂 1.36 1.62 2.20 0.04 贸易业务
小计 2.16 2.92 6.31 0.11
以色列 清净剂 4.00 1.50 5.99 0.10 贸易业务
（二）境外销售模式及流程
标的公司境外销售采取直销和经销相结合的销售模式，境外销售流程主要包
括：
1、标的公司主要通过展会和广告投放相结合的方式获取境外客户。通过定
期参加中国国际润滑油品及应用技术展览会等国内外相关展会并设立展台以展
示公司产品及形象，与国外客户取得接触；针对不同国家、地区的市场需求和文
化特点进行细分关键词广告投放，并通过文字、图片等多样化展示，提升品牌知
名度与美誉度，提高网站流量与访问量，从而更精准的定位目标用户；
2、发盘还盘：及时回复客户询盘，了解客户需求，为客户推荐合适的产品，
并安排邮寄样品（如有需要）；为客户定期发盘报价，与客户确定最终的产品、
成交价格、数量和交货期限，付款方式等；
3、接受：与客户签订订单或者合同，通知客户开立信用证，汇付订金或货
款，审查信用证；
4、备单：制定备货计划，与相关部门及时沟通生产及备货事宜；
5、发货：安排陆地运输，产品出库及准备相关的报关单据，待货物装船起
运后，制作及获取所需交单单据，按照约定交单。
6、做好销售记录和合同归档。
（三）是否符合海关、税务等法律法规规定
报告期内标的公司及子公司康泰化学从事进出口业务，均持有《对外贸易经
253
营者备案登记表》和《海关报关单位注册登记证书》，根据《对外贸易经营者备
案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）的相关规定，标的公司及其全资子公
司康泰化学具有从事本企业销售产品进出口贸易的主体资格。标的公司及子公司
康泰化学的出口产品为润滑油添加剂，主要销往亚太地区等。
通过将标的公司及其子公司康泰化学的出口产品与报告期内商务部、海关总
署、质检总局历年发布的《出口许可证管理货物目录》比对，标的公司及其子公
司的进出口产品不属于出口管制货物类别范围。
依据《出口货物退（免）税管理办法》、《财政部、国家税务总局关于进一步
推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号文）等相关规定，
报告期内标的公司产品进出口执行“免、抵、退”税收政策。
根据税务部门出具的证明，及查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、
国家税务总局网站，报告期内标的公司及子公司康泰化学不存在违反海关和税务
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，标的公司产品出口符合海关、税务等法律法规规定。
（四）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响
目前标的公司产品主要出口到西亚、东南亚、南亚、欧洲等地区国家，其中
以阿联酋为主。
1、西亚、东南亚、南亚国家
目前标的公司出口所涉及的东南亚、西亚等其他国家，未在进口方面对标的
公司的产品采取特别的限制性贸易政策，无国家许可证及配额方面的限制要求，
亦未曾采取反倾销、反补贴措施。在该等国家进口和销售标的公司的产品是合法
的。
2020 年疫情爆发以来，西亚和南亚地区对标的公司产品进口影响较大。2020
年度标的公司对阿联酋客户的销售收入从 2019 年度的 3,492.06 万元下降至
1,852.34 万元、毛利从 862.12 万元下降至 270.73 万元；对巴基斯坦客户的销售
收入从 2019 年度的 459.66 万元下降至 160.40 万元、毛利从 125.91 万元下降至
254
68.13 万元。2020 年东南亚地区对标的公司产品进口影响较小，其中标的公司对
马来西亚客户的销售收入从 463.26 万元增长至 620.13 万元，对印度尼西亚客户
的销售收入从 364.36 万元增长至 675.11 万元，对新加坡客户的销售收入从 400.89
万元下降至 231.77 万元。
2、欧洲国家
欧盟相关的主要进出口政策为 2007 年 6 月生效的 REACH 法规，指“化学
品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管
理的一项化学品管理法律。
REACH 法规的主要内容为：注册（Registration），年产量或进口量超过 1
吨的所有化学物质需要注册，年产量或进口量 10 吨以上的化学物质还应提交化
学安全报告；评估（Evaluation），包括档案评估和物质评估：档案评估是核查企
业提交注册卷宗的完整性和一致性，物质评估是确认化学物质危害人体健康与环
境的风险性；许可（Authorization）指对具有一定危险特性并引起人们高度重视
的化学物质的生产和进口进行授权，包括 CMR（致癌性、诱变性和生物毒性物
质）、PBT（持久性、生物富积和毒性化学物质）、vPvB（高持久性、高度生物富
积化学物质）等；限制（Restriction）是指如果认为某种物质或其配置品、制品
的制造、投放市场或使用导致对人类健康和环境的风险不能被充分控制，将限制
其在欧盟内生产或进口。
报告期各期，标的公司对欧洲国家的销售收入分别为 75.13 万元和 141.82
万元，绝对金额较小且未出现下滑趋势。因此，欧洲国家疫情对标的公司经营及
盈利未产生重大不利影响。
（五）进口国同类产品的竞争格局
目前，全球的润滑油添加剂主要市场份额由路博润（Lubrizol）、润英联
（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）和雅富顿（Afton）四大添加剂
公司占据。标的公司产品主要出口国为阿联酋、马来西亚、印度尼西亚、巴基斯
坦等国家，此类区域润滑油添加剂生产商较少，主要依靠从国际四大润滑油添加
剂公司在其国内的代理或者分销商处采购产品。相对于全球四大添加剂企业，中
255
国在常规添加剂领域拥有较强的竞争优势，成熟的工艺技术、良好的产品质量、
相对较低的售价，使得国内厂商得以立足于国际添加剂市场。目前在国际市场上，
国产润滑油添加剂有较大的市场潜力和上升空间，国内企业凭借优质的产品质量
和价格优势在亚太地区占据了一席之地。
综上，标的公司出口业务符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有
关进口政策、贸易摩擦不会对标的公司产生重大不利影响。此外，由于疫情导致
标的公司海外销售的不利因素已逐步改善，具体参见本回复问题二十八。因此，
标的公司外销业务总体稳定、具有可持续性。
二、请补充说明对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户
的分布情况，属于自产或贸易业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩
擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容，业务是否
稳定、可持续，标的公司对相关客户销售的真实性、公允性
（一）对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户的分布情
况，属于自产或贸易业务客户
标的公司主要客户中仅青岛阿特拉斯存在将产品销往境外的情况。根据对青
岛阿特拉斯相关负责人的访谈，青岛阿特拉斯销往境外的海外客户主要分布在西
亚地区，其最终客户为自产业务客户。
（二）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以
及进口国同类产品的竞争格局，业务是否稳定、可持续
目前青岛阿特拉斯销往境外所涉及西亚国家未在进口方面对标的公司的产
品采取特别的限制性贸易政策，无国家许可证及配额方面的限制要求，亦未曾采
取反倾销、反补贴措施。
2020 年疫情爆发以来，受到开工率下降，陆运、船运受阻，同时西亚地区
需求走弱，标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从 2019 年的
14,415.26 万元下降至 2020 年的 6,452.59 万元。关于海外销售恢复情况，参见问
题 28 回复之“一、结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润同比减少的原
因及合理性，受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是
256
否已经改善，预计不利影响持续时间”。
目前，全球的润滑油添加剂主要市场份额由路博润（Lubrizol）、润英联
（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）和雅富顿（Afton）四大添加剂
公司占据。公司产品主要出口国为阿联酋、伊朗、韩国、巴基斯坦等国家，此类
区域润滑油添加剂生产商较少，主要依靠从国际四大润滑油添加剂公司在其国内
的代理或者分销商处采购产品。相对于全球四大添加剂企业，中国在常规添加剂
领域拥有较强的竞争优势，成熟的工艺技术、良好的产品质量、相对较低的售价，
使得国内厂商得以立足于国际添加剂市场。目前在国际市场上，国产润滑油添加
剂有较大的市场潜力和上升空间，国内企业凭借优质的产品质量和价格优势在亚
太地区占据了一席之地。
整体而言，青岛阿特拉斯及其商业伙伴与标的公司的业务合作关系已长达
10 年，多年来合作关系融洽，具有较好的历史合作基础。此外，标的公司对青
岛阿特拉斯及其商业伙伴自产产品销售占比不断提升，自产产品的品质获得其及
下游客户的认可。因此，标的公司与青岛阿特拉斯及其商业伙伴业务稳定，具有
可持续性。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问针对标的公司境外销售及与青岛阿特拉斯销售情况进行了如
下核查程序：
1、取得标的公司报告期内销售收入成本明细表，对青岛阿特拉斯进行实地
走访和函证等程序、对主要境外客户进行视频访谈和函证等程序；
2、抽查标的公司报告期内境外销售订单、送货单、发票、出口报关单、退
货情况、回款单据及记账凭证等相关支持性文件，核查标的公司收入确认的真实
性、准确性；
3、比对同型号产品境内外销售单价情况，核查标的公司外销的公允性；
4、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核
257
对，验证出口数据的真实性；
5、查阅公开信息了解报告期内主要国家、地区对标的公司经营产品的关税
政策变化情况、进口政策等信息；
6、核查税务部门出具的相关证明及查询中国海关企业进出口信用信息公示
平台、国家税务总局网站等；
7、访谈标的公司管理层，了解标的公司境外销售模式及流程，了解报告期
内主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同
类产品的竞争格局等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司境外销售符合海关、税务等法律法规
规定，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口
国同类产品的竞争格局等不会对标的公司经营及盈利情况造成重大不利影响，外
销业务稳定并具有可持续性。青岛阿特拉斯主要将标的公司产品销往西亚地区，
最终客户为自产业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品
进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局不会对标的公司经营及盈利情况造
成重大不利影响，业务稳定并具有可持续性。标的公司对相关客户的销售具有真
实性、公允性。
四、财务会计
问题三十
30、《审计报告》显示，标的公司因前期会计差错更正，对 2019 年期末应收
票据、应收款项融资、其他流动负债等科目进行了追溯调整。其中，2019 年期
末应收票据科目调增 8,142.69 万元，应收款项融资科目调减 1,900.83 万元，其
他流动负债科目调增 6,250.04 万元。（1）请补充说明标的公司产生上述会计差
错的原因，会计核算是否存在重大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度
是否健全并有效执行；（2）请补充说明报告期各期期末标的公司已背书或贴现且
未到期的应收票据余额、票据类型、期后兑付情况，是否存在到期无法兑付情形，
相关资产减值准备计提是否充分，是否存在转贷、无真实交易背景的票据行为等
258
财务内控不规范的情形；（3）请补充说明报告期各期标的公司应收票据背书或贴
现的比例及频率，未将其确认为应收款项融资的原因。请独立财务顾问、会计师
核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明标的公司产生上述会计差错的原因，会计核算是否存在重
大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行；
标的公司对应收票据的承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的
6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”
或“6+9 银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般
银行”或“非 6+9 银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、
中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制
商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中
国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背
景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据 2019 年银行主体评级情
况，上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现
票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此标的公司将其划分为信用等级较高银行。
标的公司对期末已背书未到期的票据按承兑人的信用等级进行划分，方法为
信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书时终止确认，信用等级一般银行承
兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书时继续确认应收票据，同时确认负债，
待到期兑付后终止确认。对期末商业承兑汇票采用和应收账款一致的坏账计提比
例对期末商业承兑汇票计提坏账准备。
标准列示如下：
票据状态 承兑银行信用等级 核算科目
“6+9 银行” 应收款项融资
在手
“非 6+9 银行” 应收票据
“6+9 银行” 终止确认
贴现或背书未到期
“非 6+9 银行” 应收票据
标的公司按照此标准，分类列示如下：
259
单位：万元
项目 调整金额 备注
本期贴现或背书未到期商业承兑
应收票据 100.00
汇票
本期贴现或背书未到期“非 6+9 银
应收票据 6,150.04
行”银行承兑汇票
本期贴现或背书未到期“非 6+9 银
其他流动负债 -6,250.04
行”应收票据
期末在手“非 6+9 银行”银行承兑
应收票据 1,900.83
汇票
期末在手“非 6+9 银行”银行承兑
应收款项融资 -1,900.83
汇票
注：差异系本期贴现或背书未到期商业承兑汇票按照预期信用损失率计提信用减值损失
50,000.00 元。
由此可见，会计差错系按照新金融工具准则以及标的公司对票据管理模式，
对应收票据进行重新分类列报披露，而不是标的公司核算错误。因此，会计核算
不存在重大缺陷，标的公司与财务报表相关的内部控制制度设计合理并得到有效
执行，会计基础工作运行规范。
二、请补充说明报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票
据余额、票据类型、期后兑付情况，是否存在到期无法兑付情形，相关资产减
值准备计提是否充分，是否存在转贷、无真实交易背景的票据行为等财务内控
不规范的情形；
报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
已背书、贴现 是否存在
期后兑付 减值准
年度 科目 票据类型 且未到期的 到期无法
金额 备金额
票据金额 兑付情形
2019 年 银行承兑汇票 6,150.04 6,150.04 否 -
应收票据
2019 年 商业承兑汇票 100.00 100.00 否 5.00
2019 年 应收款项融资 银行承兑汇票 632.93 632.93 否 -
2020 年 银行承兑汇票 5,965.74 4,120.75 否 -
应收票据
2020 年 商业承兑汇票 521.58 - 否 26.08
2020 年 应收款项融资 银行承兑汇票 1,345.53 533.90 否 -
注：报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据可以终止确认金额未予
披露，即贴现或背书未到期承兑银行为“6+9 银行”的应收票据。
260
由上表可见，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据主要为银行承兑汇
票。银行承兑汇票承兑付款单位为银行，信用较好，承兑风险较低，并且按照历
史经验及期后兑付情况来看，均不存在到期无法兑付情形，因此不对其计提减值
损失；商业承兑汇票账龄均在 1 年以内，由于其信用风险和延期付款风险相比银
行承兑汇票较高，标的公司按照预期信用损失模型 1 年以内预期信用损失率 5%
计提相应减值损失，相关资产减值准备已充分计提。
结合对标的公司票据备查簿以及期后明细账的检查，已背书或贴现且未到期
的应收票据期后均已兑付，不存在到期无法兑付情形。同时，检查标的公司票据
备查簿的前手和后手，前手均为标的公司客户，后手均为贴现银行或者标的公司
供应商，不存在转贷及无真实交易背景的票据行为。
三、请补充说明报告期各期标的公司应收票据背书或贴现的比例及频率，
未将其确认为应收款项融资的原因
2019 年及 2020 年应收票据背书比例为 86.58%及 78.21%，2019 年及 2020
年应收票据贴现比例为 0.00%及 6.78%。标的公司应收票据贴现占比较小，频率
较低，背书占比较高，频率较高。一方面，标的公司票据背书减少标的公司资金
支付压力，另一方面票据贴现手续费较高，票据背书及结算是标的公司的较优选
择。
根据 2019 年 4 月财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2019]6 号），“应收款项融资”科目反映资产负债表日以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
报告期内各期末，标的公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量（2017 年 3 月修订）》及相关规定，根据业务模式对已背书或贴现的票据
进行区分：1、对于由信用级别一般的商业银行和财务公司承兑的银行承兑汇票
及商业承兑汇票，存在到期无法兑付的风险，其在背书、贴现时不终止确认，故
仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式，该类票据应分类为以摊余成本计量
的金融资产，在“应收票据”科目列报；2、对于由信用级别较高的商业银行承
兑的银行承兑汇票，到期无法兑付的可能性较低，因此标的公司合理判断票据所
有权上的主要风险和报酬已经转移，其在背书、贴现时终止确认。
261
因此报告期内各期末，标的公司已背书或贴现的票据属于以摊余成本计量的
金融资产，而非以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故列示
为“应收票据”而非“应收款项融资”。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、了解应收票据管理相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试
相关内部控制的运行有效性；
2、获取标的公司“应收票据备查簿”，核对与账面记录情况是否一致；对
标的公司库存的票据进行监盘；通过票据系统核对票据信息，检查应收票据的出
票人或前手背书人名称是否与标的公司客户名称一致，检查应收票据的后手是否
与标的公司供应商名称一致；
3、获取并复核标的公司应收票据坏账准备计算表；
4、结合标的公司期后明细账的检查，核查票据期后兑付情况；
5、获取标的公司应收票据贴现协议，结合合同条款的检查，核实其能否终
止确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司产生上述会计差错的原因系按照新金
融工具准则以及标的公司对票据管理模式，对应收票据进行重新分类列报披露，
标的公司的会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相关内控制度健全并
有效执行。报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据不存在到
期无法兑付情形，相关资产减值准备已计提充分，不存在转贷、无真实交易背景
的票据行为等财务内控不规范的情形。标的公司对已背书或已贴现未到期的票据
会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。
问题三十一
31、《重组报告书》显示，标的公司在行业内首创“添加剂超市”经营模式。
《审计报告》显示，标的公司采用以销定产的采购模式，按照“订单+安全库存”
262
的方式进行库存管理。2019 年、2020 年末存货账面余额分别为 14,258.02 万元、
13,822.75 万元，占对应年度年末资产总额的比例分别为 29.71%、27.34%，存货
跌价准备余额分别为 102.82 万元、227.36 万元。（1）请补充说明“添加剂超市”
经营模式的具体内涵，行业应用情况，是否被业内广泛采用，如否，请说明原因
及合理性，存货占资产总额比例与可比公司的差异及合理性；（2）请区分自产、
外购产品经销业务，并分类别补充说明报告期各期期末存货金额、数量、库龄分
布；（3）对于自产自销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和存
货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，存货周转率和存货跌价准备
计提比例与可比公司是否存在显著差异，跌价准备计提是否充分；（4）对于外购
产品经销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和存货跌价准备计
提比例与可比公司是否存在显著差异，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务
顾问、会计师核查上述情况，并说明与存货有关的成本费用的归集与结转是否合
规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发
表意见。
回复：
一、请补充说明“添加剂超市”经营模式的具体内涵，行业应用情况，是
否被业内广泛采用，如否，请说明原因及合理性，存货占资产总额比例与可比
公司的差异及合理性
（一）请补充说明“添加剂超市”经营模式的具体内涵，行业应用情况，
是否被业内广泛采用，如否，请说明原因及合理性
“添加剂超市”系标的公司利用多年来掌握的添加剂应用技术和积累的供
应商资源，为客户提供品种齐全的添加剂供应保障，并在最短时间内满足其采购、
配送等要求，努力满足客户“一站式采购”的多样化需求的经营模式。
“添加剂超市”模式是对标的公司二十年来多品种、全方位覆盖式服务的一
体化技术服务模式的基本描述，其业务模式的形成与标的公司自 1998 年成立以
来的发展历程有关。
标的公司成立之初主要从事润滑油添加剂产品贸易业务，2005 年开始，在
263
对单剂合成技术进行大量研究的基础上，标的公司自主研发并掌握了多种单剂和
复合剂的生产技术，并逐步在松山新区、义县和西海建设生产厂生产润滑油添加
剂产品。经过十余年的持续研发投入，标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰
分散剂生产技术、通用内燃机油复合剂复配技术等 12 项主要的产品技术，已取
得 15 项核心技术发明专利，随着自产产品品质和市场口碑的提升，标的公司自
产产品收入占比持续增长。与此同时，为满足终端客户一站式采购的需求，标的
公司积极拓展与同业公司的合作关系，与路博润、锦州精联、瑞丰新材等同业公
司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”业
务模式。
同行业中采用自产和外购相结合模式的企业较少，上市公司瑞丰新材仅存在
少量外购润滑油添加剂产品销售业务。市场中以瑞丰新材、无锡南方为代表的生
产型公司较少开展润滑油添加剂的外购业务，主要系其定位为润滑油添加剂生产
工厂，未对贸易业务进行深耕，其掌握的供应商资源丰富度、销售网络的广泛度
均不及传统贸易型公司，开展贸易业务成本较高；而市场中的贸易型公司虽然掌
握较多的供应商和客户资源，但基本不涉及添加剂生产，不掌握润滑油添加剂相
关核心技术，润滑油添加剂产品研发和生产投入高，周期长，贸易型客户较难在
短时间内具备高附加值润滑油添加剂产品的生产能力。标的公司以贸易业务为起
点，通过十余年的持续研发投入，逐步建立并扩大自产产品的影响力，并最大化
地整合二十多年来积累的供应商和客户资源，形成现有的自产和外购相结合的
“添加剂超市”业务模式，系标的公司核心竞争力之一，具有一定的壁垒，具备
其商业合理性。
（二）存货占资产总额比例与可比公司的差异及合理性
标的公司报告期末存货占资产总额比例分别为 29.50%及 26.89%。标的公司
近两年期末存货占资产总额比例与同行业可比公司情况如下：
公司简称 2020.12.31 2019.12.31
利安隆 14.31% 18.88%
瑞丰新材 4.70% 10.25%
平均值 9.51% 14.57%
康泰股份 26.89% 29.50%
264
标的公司存货资产总额比例较同行业较高，主要系标的公司“添加剂超市”
经营模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库存管理。因为添加剂种类繁多，
标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司需要储备较多种类添加剂，以满足不
同客户的需求。同时，标的公司“订单+安全库存”的方式要求公司留有一部分
安全库存。此外，利安隆和瑞丰新材的资产规模较大，长期资产占比较高，拉低
了存货占资产总额的比例。
综上，标的公司存货占资产总额较同行业较高具备合理性。
二、请区分自产、外购产品经销业务，并分类别补充说明报告期各期期末
存货金额、数量、库龄分布；
（一）标的公司自产与外购存货金额、数量和库龄分布
报告期各期期末自产及外购存货金额、数量、库龄分布列示如下：
单位：万吨、万元
库龄 1 年以内
类型 数量 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 存货占比
2020.12.31
自产业务 1.57 11,009.28 9,978.68 518.03 237.79 274.78 90.64%
外购业务 0.22 2,505.56 1,571.41 304.39 249.73 380.03 62.72%
在产品及其他* - 307.91 307.91 - - - 100.00%
合计 1.79 13,822.75 11,858.00 822.42 487.52 654.81 85.79%
2019.12.31
自产业务 1.81 11,033.87 10,000.35 630.44 129.68 273.40 90.63%
外购业务 0.26 3,093.05 2,070.90 449.42 68.05 504.68 66.95%
在产品及其他* - 131.10 131.10 - - - 100.00%
合计 2.07 14,258.02 12,202.35 1,079.86 197.73 778.08 85.58%
注：1、原材料列示在“自产业务”存货中；
2、在产品及其他中包含生产用辅料，其统计单位为吨、张、块等，因此未披露其
合计数量。
近两年，标的公司库龄一年以内自产业务存货占比分别为 90.63%和 90.64%，
占比维持在较高水平，存货周转较快。标的公司库龄一年以内外购业务存货占比
分别为 66.95%和 62.72%， 一年以上外购业务存货占比较高，主要系标的公司
265
采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂，为客户提供
添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标的公司根据市场需
求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的产品，标的公司为
及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际销售出现差异的
时候，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众
多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。
标的公司原材料和库存商品主要以石油衍生品和各类添加剂产品为主，具有
以下特点：品质稳定，在避光、封闭等良好储存环境下可保持长时间不变质；存
货中单剂可以调和生产出价值较高的复合剂对外销售；存货可以经过研究调配生
产出适用于特定需求用途的高附加值产品对外销售。
（二）标的公司存货库龄与同行业上市公司的比较情况
报告期内各期末，标的公司存货库龄与和同行业上市公司库龄比较情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
瑞丰新材* 9,659.98 97.37% 261.36 2.63% 9,604.10 97.31% 265.38 2.69%
康泰股份 11,857.99 85.79% 1,964.76 14.21% 12,202.35 85.58% 2,055.66 14.42%
注：瑞丰新材未披露 2020 年全年相关数据，系根据其招股说明书中 2020 年 1-6 月相关
数据计算。
报告期各期末，可比公司瑞丰新材 1 年以上库龄存货余额占比在 3%左右，
标的公司 1 年以上库龄存货余额占比在 15%左右，差异较大主要系业务模式不同，
瑞丰新材存货主要为自产润滑油添加剂产品，仅极少量的外购产品，而标的公司
采用“添加剂超市”业务模式，为满足客户的多样化需求，提供丰富的自产和外
购产品品类，各个品类的少量结余形成了部分存货，导致标的公司库龄偏高。
三、对于自产自销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和
存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，跌价准备计提是否充分
对于自产自销业务，经检查标的公司销售明细账及期后销售情况，2020 年
其退货金额为 41.26 万元，占营业收入比例为 0.09%，占比较小。
266
2020 年 12 月 31 日，标的公司自产自销业务存货周转率为 2.22，存货跌价
准备计提比例为 0.91%，和同行业对比如下：
康泰股份-自产自销
项目 利安隆 瑞丰新材 平均值 康泰股份
业务
存货周转率 3.14 5.44 4.29 2.55 2.22
跌价准备 1.03% 0.02% 0.52% 1.64% 0.91%
标的公司自产业务存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：（1）
标的公司自产产品种类众多，单个种类的少量剩余形成了一定的存货，导致标的
公司存货余额偏高；（2）对内燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大
品种产品，为保证某一时点客户大量订单的需求，标的公司结合生产经营所需，
对原材料、库存商品设定安全库存，在较低的价格区间适当提高原材料的采购规
模，并在北京、上海设立仓库，以随时响应各地客户的需要，进而增加了标的公
司的存货余额。上述原因综合导致标的公司期末自产业务存货余额较高，周转率
偏低。
跌价计提方面，对于自产业务存货中的原材料，标的公司以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额，作为其可变现净值的确定基础。经测试，报告期内，标的公司自产业务相
关原材料可变现净值高于成本，不存在减值情况；对于自产业务中的产成品存货，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净
值，将存货成本与可变现净值对比进行减值测算并计提跌价准备。由于标的公司
自产产品毛利率较高，且长库龄存货占比较低，因此自产业务存货跌价准备计提
比例略低于标的公司整体计提比例。标的公司自产业务存货跌价准备计提比例略
高于可比公司平均水平，计提较为谨慎，跌价准备计提充分。
四、对于外购产品经销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转
率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，存货跌价准备计提
是否充分
关于外购产品销售业务，经检查标的公司销售明细账及期后销售情况，2020
年其换货金额为 13.94 万元，占营业收入比例为 0.03%，退货金额为 21.38 万元，
占营业收入比例为 0.05%，退换货金额占比较小。
267
2020 年 12 月 31 日，标的公司外购产品销售业务存货周转率为 3.99，存货
跌价准备计提比例为 5.10%，和同行业对比如下：
康泰股份-外购产品
项目 利安隆 瑞丰新材 平均值 康泰股份
销售业务
存货周转率 3.14 5.44 4.29 2.55 3.99
跌价准备 1.03% 0.02% 0.52% 1.64% 5.10%
标的公司外购产品销售业务存货周转率高于标的公司总体水平，主要系标的
公司外购产品采购周期短，且不需要提前采购原材料为生产备货，因此周转较快，
与外购产品销售业务模式相匹配。
与同行业可比公司相比，标的公司外购产品销售业务的存货周转率较低，存
货跌价准备计提比例较高，主要系外购产品存货余额较大，长库龄存货占比较高。
标的公司外购产品存货余额及长库龄存货较高的原因系：（1）标的公司采用“添
加剂超市”业务模式，为满足客户多样化需求，标的公司提供的外购产品品类众
多，各外购产品的少数余量累计后形成一定金额的长库龄库存商品；（2）对于部
分市场需求比较稳定的外购产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地
安排储备库存，当预测与实际销售出现差异的时候，会因此形成部分库龄较长的
存货。
对于外购产品的跌价计提，标的公司以外购产品的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对
比以检查外购产品是否发生跌价。标的公司外购产品存货跌价准备计提比例高于
可比公司，计提较为谨慎，跌价准备计提充分。
五、与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程
一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎
标的公司的存货根据存货性状及其持有目的，分为原材料、在产品、库存商
品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。标的公司存货按照实际成本计价，
存货实际成本包括采购成本、加工成本、借款费用和其他成本。领用或发出存货
按加权平均法计价。
标的公司通过生产成本归集生产过程中发生的各项支出，包括原材料耗用、
268
人工成本及制造费用。原材料耗用待产品完工后按照原材料领料单进行归集；人
工成本和制造费用按照车间进行归集，并按照车间产量进行分摊。生产过程中的
会计分录如下：
借：生产成本
贷：存货——原材料、库存商品
应付职工薪酬
制造费用
生产结束后将产成品按照归集和分摊的原材料耗用、人工成本与制造费用合
计作为产成品的存货成本进行入账：
借：存货——库存商品
贷：生产成本
标的公司实际业务流程与上述描述一致，与存货有关的成本费用的归集与结
转流程合规。
标的公司存货跌价准备均为库存商品跌价，存货跌价计提比例与可比公司的
对比参见本回复“三十一、三、对于自产自销业务，是否存在质量纠纷或退换货
情况，存货周转率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，跌价
准备计提是否充分”及“三十一、四、对于外购产品经销业务，是否存在质量纠
纷或退换货情况，存货周转率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著
差异，存货跌价准备计提是否充分”，标的公司自产和外购库存商品的计提比例
均高于可比公司，存货项目减值准备较为谨慎。
对于原材料和在产品，标的公司以所生产的产成品的市场价格或预计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其
可变现净值的确定基础，将存货成本与可变现净值进行对比，经测试，标的公司
原材料可变现净值均高于其存货成本，不存在减值迹象。
发出商品系客户下达订单后已发货但客户尚未确认收货的商品，于确认收货
后实现销售，不存在销售价格低于存货成本的情形，不存在减值迹象。委托加工
269
物资、周转材料用于生产标的公司自产产品，标的公司自产产品毛利较高，委托
加工物资、周转材料不存在减值迹象。
综上，标的公司各存货项目减值准备的考虑是谨慎、充分的。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测
试相关内部控制的运行有效性；
2、结合存货监盘，核实资产使用状态，对存货的外观形态进行检查，对于
残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使
用情况，确定是否已合理计提跌价准备；将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与
当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备；
3、对标的公司存货周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；
4、获取标的公司存货跌价计算表，并进行复核，同时和同行业公司进行对
比分析；
5、检查标的公司销售明细账及期后销售情况，核实是否有销售退回；
6、检查标的公司存货有关的成本费用的归集与结转的流程，并是否保持一
致。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
以自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”模式是对标的公司二十年来
多品种、全方位覆盖式服务的一体化技术服务模式的基本描述。其业务模式未被
行业内广泛应用，主要系该模式对于供应商、客户资源积累和产品的科研生产的
相关投入均存在一定壁垒。标的公司存货占总资产比例与可比公司相比较低，系
标的公司运营模式以及同行业可比上市公司长期资产占比较高所致，具有合理性。
标的公司自产产品和外购产品退换货金额较小，不存在质量纠纷或诉讼的情
形。标的公司自产产品及外购产品存货周转率与同业公司相比较低，系其业务模
270
式导致。标的公司与存货有关的成本费用的归集和结转合规且与实际业务流程一
致，存货跌价准备计提比例与同业公司相比较高，计提较为谨慎，跌价准备计提
充分。
问题三十二
32、《重组报告书》显示，标的公司 2020 年末流动比例、速动比例、资产负
债率分别为 1.55、0.86、43.33%，同比分别下降 17.55%、下降 12.24%、上升 7.49
个百分点，相关财务指标与同行业公司存在较大差异。请补充说明主要偿债能力
指标与可比公司的对比情况，存在较大差异的合理性，分析标的公司偿还短期债
务能力及资产变现能力、资产负债结构合理性，持续经营能力是否存在重大不确
定性，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。请独立财务顾问、会计师核
查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明主要偿债能力指标与可比公司的对比情况，存在较大差异
的合理性；
主要偿债能力指标与可比公司的对比如下：
流动比率 速动比率 资产负债率
证券代码 证券简称 2020 2019 2020 2019 2020 2019
变动率 变动率 变动
年度 年度 年度 年度 年度 年度
300596.SZ 利安隆 1.33 1.41 -5.67% 0.83 0.73 13.70% 42.83% 38.48% 4.35%
300910.SZ 瑞丰新材 8.75 8.41 4.04% 8.10 7.04 15.06% 9.83% 8.42% 1.41%
平均值 5.04 4.91 2.65% 4.47 3.89 14.93% 26.33% 23.45% 2.88%
康泰股份 1.55 1.88 -17.55% 0.86 0.98 -12.24% 43.33% 35.84% 7.49%
流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务
到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。速动比率，是指速动资产对流动
负债的比率，是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。
二者均是衡量公司短期偿债能力的指标，标的公司流动比率及速动比率均低
于同行业平均值，主要系同行业中瑞丰新材流动资金较为充足，未进行短期借款
融资。剔除瑞丰新材后，标的公司流动比率和上市公司比较接近。
271
标的公司流动比率和速动比率降幅高于利安隆，主要系标的公司近几年西海
工业园建设，短期借款较多，一定程度上影响标的公司短期偿债能力。
资产负债率指期末负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大
比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。标
的公司资产负债率较同行业偏高，主要系瑞丰新材资金充足，总体负债规模较小，
资产负债率较低，不考虑瑞丰新材后，标的公司流动比率和利安隆差异较小。
二、分析标的公司偿还短期债务能力及资产变现能力、资产负债结构合理
性，持续经营能力是否存在重大不确定性
根据本回复“三十二、一、请补充说明主要偿债能力指标与可比公司的对比
情况，存在较大差异的合理性”，报告期内，标的公司短期偿债能力有所下降，
资产负债率由 35.84%上升至 43.33%。主要系标的公司投入部分资金用于筹建年
产 5 万吨润滑油添加剂项目，因此 2020 年根据生产经营需要，新增 4,250 万元
流动资金借款，导致短期借款余额增加，流动负债增大，流动比率、速动比率下
降，资产负债率有所上升。
报告期内，标的公司应收账款周转率、速动资产占总资产比例与同行业比较
情况如下：
项目 公司 2020 年 2019 年
利安隆 5.61 5.93
应收账款周转率 瑞丰新材 7.90 7.32
标的公司 7.20 10.77
利安隆 26.51% 22.59%
速动资产占总资产比例 瑞丰新材 79.66% 59.33%
标的公司 37.40% 34.97%
报告期内各期末，标的公司货币资金余额分别为 3,076.37 万元和 3,988.83
万元；应收票据与应收款项融资账面余额合计分别为 8,785.29 万元和 8,774.80
万元，应收账款账面余额分别为 4,824.39 万元和 6,084.67 万元，其中 1 年以内的
应收账款占比分别为 89.57%和 92.50%，占比较高，且标的公司应收账款周转率
高于同行业水平；预付账款余额分别为 1,031.97 万元和 1,258.65 万元。上述各期
速动资产合计 16,778.93 万元和 18,909.78 万元，占各期总资产的比例分别为 34.97%
272
和 37.40%，剔除刚完成公开发行的瑞丰新材后，标的公司速动资产占比与利安
隆相比更高，具备较强的资产变现能力。
标的公司秉持自产与外购产品相结合的业务模式，积累了大量的客户资源，
在全球拥有 3,000 多家客户，营销网络覆盖中国和国外 20 多个国家和地区，为
客户提供 200 多种润滑油添加剂品类，同时积极与同业公司展开合作，与路博润、
锦州精联、无锡南方等同业公司均保持稳定的购销关系。此外，标的公司通过多
年的持续研发投入，形成了 12 项主要的产品技术和 15 项核心技术发明专利，具
备较强的核心竞争力。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较高，
具备较强的盈利能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
三、本次交易是否有利于改善上市公司财务状况
根据上市公司 2020 年度备考审阅报表，合并前后上市公司财务指标对比如
下：
项目 比率 本次交易前（实现数） 本次交易后（备考数）
流动比率 1.33 1.37
偿债能力 速动比率 0.83 0.83
资产负债率 42.83% 40.00%
存货周转率 3.14 2.95
营运能力
应收账款周转率 5.61 5.80
营业净利率 11.66% 11.04%
盈利能力
净资产收益率 14.06% 11.99%
从上表可以看出，收购之后偿债能力均有所好转，可以改善公司的偿债能力。
同时，收购可以改善应收账款周转率，提高上市公司资产变现能力，并且收购之
后使得双方资源共享、优势互补、优化成本结构，利用规模效应降低运营成本。
从盈利指标看，本次重组完成后上市公司营业净利率及净资产收益率均有所
下降，但由于交易完成后，上市公司与标的公司通过进一步整合，将在管理及销
售服务、财务融资和产能布局、人力资源等方面产生协同效应，提高上市公司的
盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
273
和增强持续盈利能力。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问获取标的公司财务报表并将标的公司流动比率、速动比率、资
产负债率、应收账款周转率、速动资产占总资产比例等指标与同行业上市公司进
行对比，并分析差异的原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，主要偿债能力指标与可比公司较为接近，标的
公司偿还短期债务能力及资产变现能力较好，资产负债结构合理，不存在影响公
司持续经营事项的考虑，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力。
问题三十三
33、《重组报告书》显示，标的公司固定资产以房屋建筑物及机器设备为主，
2020 年计提折旧费用后，期末固定资产账面价值较 2019 年末仍保持稳定，主要
系标的公司投资建设西海厂区工程及相关改造项目由在建工程结转至固定资产
所致。无形资产主要由土地使用权和软件系统构成，土地使用权通过出让取得，
软件系统为外购取得，期末无形资产金额增加主要是因为土地使用权增加。请补
充说明固定资产、无形资产、在建工程报告期内变化的原因，入账价值的确定依
据，是否混入其他支出，是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请独立财务顾问、
会计师核查上述情况，说明报告期内各期末固定资产、无形资产、在建工程是否
真实、准确、完整，核算是否合规，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明固定资产、无形资产、在建工程报告期内变化的原因，入
账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否发生闲置、废弃、毁损和减值
（一）报告期内，固定资产变化的情况、变化原因和入账价值的确定依据
如下：
单位：万元
274
办公及电
变动原因 期间 房屋建筑物 机器设备 运输设备 合计
子设备
2018-12-31 余额 6,562.15 8,705.66 1,174.89 490.35 16,933.05
2019 年度 963.20 1,210.66 - 34.34 2,208.20
在建工程转
2020 年度 571.24 602.33 - 5.30 1,178.87
入增加
小计 1,534.44 1,812.99 - 39.64 3,387.07
2019 年度 - 113.85 53.57 45.99 213.41
外购增加 2020 年度 - 27.53 18.29 85.34 131.16
小计 - 141.38 71.86 131.33 344.57
2019 年度 - 0.35 27.49 5.16 33.00
处置或报废
2020 年度 - 70.80 0.83 78.64 150.27
减少
小计 - 71.15 28.32 83.80 183.27
2019 年度 - - - - -
出售减少 2020 年度 - - 75.90 - 75.90
小计 - - 75.90 - 75.90
2019 年 - - - - -
盘亏减少 2020 年 - 157.44 - 0.23 157.67
小计 - 157.44 - 0.23 157.67
期末余额 8,096.59 10,431.44 1,142.53 577.29 20,247.85
1、报告期内，固定资产增加的主要原因为在建工程转固增加，其中：2019
年主要系库房工程转固增加 416.53 万元、西海生产线新增及改造项目转固增加
738.15 万元、西海厂区公用工程转固增加 589.64 万元、罐区及附属项目转固增
加 330.00 万元；2020 年主要系灌装车间转固增加 652.85 万元。固定资产减少的
主要原因系固定资产发生处置或报废、盘亏和出售，其中 2019 年主要系运输工
具处置或报废减少 27.49 万元；2020 年主要系机器设备处置或报废减少 70.80 万
元、办公及电子设备处置或报废减少 78.64 万元、机器设备和办公及电子设备盘
亏减少原值 157.67 万元，其中累计折旧 126.56 万元，机器设备和办公及电子设
备盘亏减少净值 31.11 万元。
2、外购固定资产的入账价值为固定资产的取得成本，包括购买价款、相关
税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、
装卸费、安装费和专业人员服务费等。
275
3、出包方式建造固定资产，按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发
生的必要支出，作为固定资产的入账价值。达到预定可使用状态前所发生的必要
支出，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、以及需分摊计入各固定资产价
值的待摊支出。建筑工程支出、安装工程支出根据与承包方签订的合同和实际工
程量确定应支付的工程价款金额确定。自达到预定可使用状态之日起，按照工程
量竣工决算金额转入固定资产；尚未办理竣工决算的，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，暂估结转固定资产。标的公司固定资产入账价值的确定依据为
在建工程结转金额，未混入其他支出。
4、截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司固定资产发生闲置的情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 33.02 24.76 8.26
办公及电子设备 0.90 0.86 0.04
5、截至 2020 年 12 月 31 日，对标的公司固定资产进行减值测试，不存在减
值情况。
（二）报告期内，无形资产变化的情况、变化原因和入账价值的确定依据
如下：
单位：万元
变化原因 期间 土地使用权 软件 合计
2018-12-31 余额 2,866.59 117.42 2,984.01
2019 年 11.14 11.14
购置增加 2020 年 1,209.52 10.62 1,220.14
小计 1,209.52 21.76 1,231.28
2019 年
在建工程转入增
2020 年 2.77 2.77
加
小计 2.77 2.77
期末余额 4,078.88 139.18 4,218.06
1、报告期内，标的公司无自行研发的无形资产，无形资产增加的主要原因
为外购土地使用权和软件，其中 2019 年主要系软件购置增加 11.14 万元；2020
年主要系土地使用权购置增加 1209.52 万元。
276
2、以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为入
账价值，并作为无形资产核算。
3、外购的软件系统，依据资产购置合同，以实际支付的买价、手续费及其
他资本性支出作为入账价值；软件系统以其预计使用年限作为摊销年限。
4、截至 2020 年 12 月 31 日，对标的公司无形资产进行减值测试，不存在减
值的情形。
277
（三）报告期内，重要在建工程变化的情况、变化原因和入账价值的确定依据如下：
单位：万元
西海生产线新增及 西海厂区公用 西海工业园 5 万
变化原因 期间 灌装车间项目 库房工程 罐区及附属项目 合计
改造项目 工程 吨项目
期初余额 486.81 216.70 836.23 382.68 276.91 2,199.33
2019 年 68.95 199.83 375.14 222.68 67.64 934.24
购置增加 2020 年 7.38 1.69 13.69 855.21 877.97
小计 76.33 199.83 376.83 236.37 67.64 855.21 1,812.21
2019 年
其他增加 2020 年 89.71 61.73 76.73 105.65 333.82
小计 89.71 61.73 76.73 105.65 333.82
2019 年 416.53 738.15 589.64 330.00 2,074.32
转入固定资
2020 年 652.85 141.09 91.14 91.28 976.36
产减少
小计 652.85 416.53 879.24 680.78 421.28 3,050.68
2019 年
其他减少 2020 年 333.82 2.77 336.59
小计 333.82 2.77 336.59
期末余额 958.09 958.09
1、报告期内，在建工程其他增加和其他减少系在建工程内部明细项目重分类，在建工程增加主要原因为购置增加，其中 2019 年
主要系库房工程购置增加 199.83 万元、西海生产线新增及改造项目购置增加 375.14 万元、西海厂区公用工程购置增加 222.68 万元；
278
2020 年主要系公司新增西海工业园 5 万吨项目，该项目购置增加 855.21 万元。在建工程减少主要原因为在建工程转入固定资产，其中
2019 年主要系库房工程转固增加 416.53 万元、西海生产线新增及改造项目转固增加 738.15 万元、西海厂区公用工程转固增加 589.64
万元、罐区及附属项目转固增加 330.00 万元；2020 年主要系灌装车间转固增加 652.85 万元。
2、2020 年标的公司根据使用用途，将“西海生产线新增及改造项目”项下 333.82 万元在建工程重分类至灌装车间项目、西海厂
区公用工程、罐区及附属项目和西海工业园 5 万吨项目，重分类金额分别为 89.71 万元、61.73 万元、76.73 万元和 105.65 万元，计入
上表中“其他增加”项目；西海工业园 5 万吨项目其他减少 2.77 万元系根据性质重分类至无形资产所致。
3、标的公司进行基建工程、安装工程、技术改造工程等发生的实际支出作为在建工程的入账价值，包括需要安装设备的价值、在
建工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费等。
4、截至 2020 年 12 月 31 日，对标的公司在建工程进行减值测试，不存在减值的情形。
279
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对于外购固定资产、无形资产，通过核对采购合同、发票、验收资料等，
检查入账金额是否正确，会计处理是否正确；
2、检查与在建工程相关的采购合同、发票、付款情况，核实在建工程账面
金额的归集和会计处理的正确性；
3、检查主要固定资产和无形资产的权属证明；
4、检查公司报告期内期末固定资产盘点明细表、固定资产台账；实地查看
固定资产使用情况等；
5、根据公司提供的固定资产明细表进行折旧费复核计算，核查折旧费是否
计提正确；
6、检查公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其
所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否
一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理；
7、检查标的公司关于在建工程竣工验收的文件，并现场查看在建工程达到
预定可使用状态的情况，关注在建工程是否及时结转至固定资产；
8、对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合《企业
会计准则》的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工
决算、验收和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决
算手续的固定资产，检查是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期各期末固定资产、无形资产、
在建工程真实、准确、完整，报告期内固定资产、无形资产、在建工程核算合规，
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、评估预测
问题三十四
280
34、《重组报告书》显示，标的公司 2019 年、2020 年单剂销售量分别为 1.9
万吨、1.76 万吨，复合剂销售量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨，2020 年单剂、
复合剂销售量分别下降 7.37%、30.83%。2021 年至 2025 年预测单剂销售量分别
为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.1 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，复合剂销售量分别
为 1.17 万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、2.19 万吨、2.41 万吨，预测单剂、复合
剂销售量年平均增长率为 28.93%、21.24%。（1）请补充说明预测销售量与报告
期销售量变动趋势不一致的原因及合理性，分别说明自产及外购产品经销业务的
预测销售量及占比；（2）结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手
订单、产能利用率及产能受限因素、产销率等补充说明自产产品销售数量的预测
依据；（3）结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、与自产
产品销售业务的匹配关系、上游供应商经销授权的稳定性等补充说明外购产品经
销业务销售数量的预测依据，是否已充分考虑与路博润的经销业务合作风险。请
独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估师说明针对销售
预测数据执行的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规范、充分。
回复：
一、请补充说明预测销售量与报告期销售量变动趋势不一致的原因及合理
性
（一）预测销售量与报告期销售量变动趋势不一致的原因及合理性
1、报告期内标的公司添加剂产品销售量和变动情况如下表所示：
单位：吨
项目/年度 2020 年 2019 年
单剂销量 17,609.91 18,982.55
单剂销量增长率 -7.23%
复合剂销量 9,210.70 13,269.17
复合剂销量增长率 -30.59%
合计 26,820.61 32,251.72
报告期标的公司 2020 年单剂和复合剂销量同比 2019 年均出现下降趋势，下
降的原因受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素的影响，
全球贸易运输受此影响导致境外终端客户需求下降；其次是标的公司全资子公司
281
北京苯环是路博润添加剂产品在中国的经销商之一，路博润与北京苯环从 2004
年开始建立经销业务关系，双方签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补
充协议对北京苯环经销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加
剂调整为金属加工液添加剂产品，经销产品类别缩减。
2、预测期内销售量和变动情况如下表所示：
单位：吨
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
单剂销量 21,745.34 30,295.56 40,982.40 54,132.91 62,749.87
单剂销量增长率 23.48% 39.32% 35.28% 32.09% 15.92%
复合剂销量 11,691.64 14,813.51 18,367.78 21,914.01 24,125.40
复合剂销量增长率 26.93% 26.70% 23.99% 19.31% 10.09%
合计 33,436.97 45,109.07 59,350.18 76,046.92 86,875.28
2020 年疫情导致的销量下降属于不可抗力事件，但国内对于疫情防控措施
得当，疫情得到较好的控制，2020 年下半年标的公司的销售状况恢复较好。截
至 2021 年一季度末，标的公司实际销售金额和销量已超过 2019 年一季度水平。
报告期及 2021 年一季度添加剂产品销量情况如下：
季度 销售数量（吨） 同比增长率 占年度总销量比重
2019 年第一季度 7,171.00 22.23%
2019 年第二季度 8,295.76 25.72%
2019 年第三季度 8,075.56 25.04%
2019 年第四季度 8,709.40 27.00%
2019 年合计 32,251.72
2020 年第一季度 6,551.42 -8.64% 24.43%
2020 年第二季度 6,102.71 -26.44% 22.75%
2020 年第三季度 6,770.38 -16.16% 25.24%
2020 年第四季度 7,396.10 -15.08% 27.58%
2020 年合计 26,820.61
2021 年第一季度 7,912.90 20.78% 23.67%
2021 年预测销量 33,436.97 24.67%
注：2021 年一季度数据未经审计。
从上表可以看出，2020 年整体业绩较 2019 年有较大的下降，但 2020 年 3-4
282
季度下降幅度逐步收窄，恢复较为明显。2021 年第一季度销量达到 7,912.90 吨，
较 2020 年一季度增长 20.78%，较 2019 年一季度上涨 10.35%，占 2021 年全年
预测销量比率为 23.67%，较 2019 年第一季度销量占当年总销量比重高出不少。
因此，2021 年的总体销量预测具有较高的可实现性。
其中 2021 年单剂预测销量较 2019 年实际销量有一定的增长，主要是抗氧抗
腐剂系列单剂产品经过标的公司技术改进，产品稳定性更好，尤其是解决了目前
抗氧抗腐剂与加氢基础油配伍性不好的问题，得到了市场的较好的反响，报告期
出现较大的增长，管理层根据目前的市场状况，预计预测期仍有较大的增长空间。
报告期增长情况如下：
单位：吨
项目/年度 2021 年 2020 年 2019 年
抗氧抗腐剂 6,804.70 5,040.52 3,422.20
增长率 35.00% 47.29%
2022-2025 年的预测销售是标的公司管理层基于市场需求、行业竞争、竞争
力水平、国产化率发展、国家政策等综合考虑后进行预测的。
综上，报告期销量出现较大幅度下降的主要原因为疫情影响，属于不可抗力
因素。随着疫情得到较好控制，影响逐渐消除，标的公司经营恢复较好，2021
年谨慎预测销量基本恢复到 2019 年水平。2022-2025 年销量增长主要基于市场需
求的自然增长和国产化率提高等巨大的市场空间增长，以及标的公司竞争优势预
测销量将会有较大的增长。因此，预测销售量与报告期销售量变动趋势不一致具
有合理性。
（二）自产及外购产品经销业务的预测销售量及占比情况
单位：吨
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
自产销量 27,569.21 39,084.06 53,139.22 69,669.80 80,375.62
自产销量占比 82.45% 86.64% 89.54% 91.61% 92.52%
外购业务销量 5,867.76 6,025.01 6,210.96 6,377.11 6,499.66
外购业务销量占比 17.55% 13.36% 10.46% 8.39% 7.48%
合 计 33,436.97 45,109.07 59,350.18 76,046.92 86,875.28
283
未来预测考虑到标的公司未来发展策略主要是以自产业务为主，外购业务为
辅。因此未来年度自产收入增长较快，外购收入增长相对较慢。因此，自产产品
销量占比逐年提高。
二、结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、产能利
用率及产能受限因素、产销率等补充说明自产产品销售数量的预测依据。
（一）行业竞争与需求
1、行业竞争
（1）市场份额
路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）
和雅富顿（Afton）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据
全球 85%的市场份额。全球添加剂市场份额占比结构如下：
数据来源：《油品添加剂的市场现状、技术进展及发展趋势》，石油商技，2016 年 3 期
除四大添加剂专业公司之外，还有几家规模较小、生产单剂的特色添加剂公
司，如 Chemtura（科聚亚）、Basf（巴斯夫）、Vanderbilt（范德比尔）和 Rohmax
（罗曼克斯）等，这些添加剂公司产量虽然不大，但在各自领域具有全球领先的
研发实力，以其独具特色的产品占据一定的市场份额。
（2）行业竞争
润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。
润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是
由多种不同单剂的组合。单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产
品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满
284
足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作。
2、市场需求
2017 年至 2019 年，我国润滑油添加剂需求量分别为 88.10 万吨、91.90 万吨
及 95.90 万吨，复合增长率达 4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动
车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，
我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上
海市润滑油品行业协会估计，2013-2023 年中国润滑油添加剂需求量及其变化情
况如下：
数据来源：润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润
滑行业协会”2019 年 6 月
近年来，我国经济保持高速增长，伴随经济增长和人们生活水平的提高，我
国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展。我国润滑
油消费量整体增速较快且早已成为世界最大的润滑油消费国之一，但人均消费量
依然偏低，2015 年人均润滑油消费量不足 6 公斤，与发达国家人均消耗 15-20
公斤的水平差距仍然很大。因此 ，预计我国润滑油消费市场需求仍有较大的增
长潜力。
同时，润滑油添加剂国产化率低，四大滑油添加剂公司占 85%的市场份额，
国内厂商仅占市场份额的 15%。而国内厂商目前具有较为明显的竞争优势：（1）
国家政策支持润滑油添加剂国产化进程；（2）国内厂商润滑油添加剂技术近几年
285
有较大提升；（3）国内厂商的售价较国际四大厂商售价低 20%以上。国内厂商目
前已逐步参与中高端市场的竞争。因此，润滑油添加剂国产化率必将有较大的提
升。若国内润滑油添加剂厂商市场份额从目前的 15%增加到 30%，则对国内润
滑油添加剂厂商的市场需求量将增加 1 倍。国产化率的提升将会为标的公司未来
销量带来较大幅度的增长。
（二）标的公司历史销售量波动
标的公司历史年度自产添加剂产品销量情况如下表：
单位：吨
项目/年份 2020 年 2019 年 变动率
单剂 12,993.62 13,467.88 -3.52%
复合剂 8,172.93 10,682.50 -23.49%
合计 21,166.56 24,150.37 -12.36%
报告期内，2020 年单剂和复合剂销量同比均出现下降趋势，下降的原因包
括（1）2020 年受疫情影响国际货运受阻，第一大客户青岛阿特拉斯无法及时将
产品运往境外，相应推迟了采购计划，并缩减了采购规模；（2）疫情爆发后中国
各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂
下游运输业、机械制造业等均受到不同程度的影响，疫情在全球多个国家和地区
蔓延后，海外国家相继出台关于限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，
受疫情影响导致境内外市场需求下降。
根据目前国内疫情防控情况，以及疫苗加速普及，未来疫情影响有限。从标
的公司 2021 年一季度的实际经营情况来看，2021 年一季度实现添加剂产品销售
收入 13,013.36 万元（未经审计），2019 年一季度的和 2020 年一季度添加剂产品
销售收入分别为 12,378.15 万元和 10,399.49 万元。2021 年一季度实际营业收入
已超过 2019 年和 2020 年同期营业收入水平，说明疫情的影响已经基本消除。
（三）在手订单及 2021 年一季度实际业绩情况
截至 2021 年 4 月 13 日，标的公司在手订单情况如下：
单位：吨、万元
销量 金额（不含税）
286
747.82 1,130.58
注：上述数据未经审计
根据标的公司的经营特点，销售订单执行时间较短，一般为 7-10 天左右，
平均按 8.5 天，则年化收入为 1130.58×（360 天÷8.5 天）=4.79 亿元，大于 2021
年自产产品预测收入为 4.02 亿元。但是在手订单不具稳定性，其年化数据可靠
性相对较差。
报告期及 2021 年一季度自产添加剂产品的销量和营业收入如下：
营业收入
季度 销量（吨） 占年度比重 占年度比重
（万元）
2019 年第一季度 4,960.22 20.54% 7,390.77 20.06%
2019 年第二季度 6,352.70 26.30% 9,965.61 27.05%
2019 年第三季度 6,157.07 25.49% 9,492.59 25.77%
2019 年第四季度 6,680.39 27.66% 9,988.14 27.11%
合计 24,150.37 100.00% 36,837.12 100.00%
2020 年第一季度 5,538.91 26.17% 8,252.56 25.94%
2020 年第二季度 4,699.09 22.20% 7,147.01 22.46%
2020 年第三季度 5,251.55 24.81% 7,983.47 25.09%
2020 年第四季度 5,677.00 26.82% 8,433.65 26.51%
合计 21,166.56 100.00% 31,816.69 100.00%
2021 年第一季度 6,339.07 22.99% 9,591.33 23.86%
2021 年预测 27,569.21 40,198.09
2020 年度由于各种原因的影响，一季度占销量和收入比重可比性相对较差。
2021 年一季度销量和营业收入占比均高于 2019 年同期水平，2021 年销量预测可
实现性较好。
（四）产能利用率及产能受限因素和产销率分析
1、产能利用率及产能受限因素分析
标的公司 2019 年至 2020 年各产线产能利用率情况如下：
设计 2020 年度 2019 年度
序
产线 产能
号 产量（吨） 产能利用率 产量（吨） 产能利用率
（吨）
287
设计 2020 年度 2019 年度
序
产线 产能
号 产量（吨） 产能利用率 产量（吨） 产能利用率
（吨）
高档润滑油、脂添
1 8,000 4,634.27 57.93% 3,657.17 45.71%
加剂生产线
2 磺酸盐生产线 5,000 4,229.44 84.59% 5,671.24 113.42%
3 烷基苯磺酸生产线 10,000 2,359.07 23.59% 2,217.80 22.18%
4 ZDDP 生产线 10,000 6,202.32 62.02% 4,680.13 46.80%
5 无灰分散剂生产线 30,000 6,272.96 20.91% 9,898.08 32.99%
6 复合剂生产线 30,000 6,299.11 21.00% 7,360.25 24.53%
标的公司自设立以来，先后建设了 6 条产品生产线，产品涵盖磺酸盐（清净
剂）、分散剂和 ZDDP 等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复
合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。
（1）高档润滑油、脂添加剂生产线：报告期该产线主要承担标的公司研发
的工业中试和放大试验任务。2019 年和 2020 年产能利用率分别为 45.71%和
57.93%，产能利用率的提高主要系随着 2020 年标的公司研发投入的增加，高档
润滑油、脂添加剂生产线在研发过程中产出较多各类高附加值添加剂产品。此外
由于辽宁渤大磺酸盐产线产能不足，高档润滑油、脂添加剂生产线 2020 年分担
了部分清净剂生产任务。未来该产线将继续用于标的公司研发的工业中试和放大
试验任务。
（2）磺酸盐生产线：标的公司生产的磺酸盐系列产品品质已达到国内较高
水平。报告期内，受生产线设计产能不足影响，该生产线 2019 年已处于满负荷
运转，2020 年产能利用率有所下降，主要系：A、疫情期间响应当地疫情防控政
策，停工两周时间，引起产量有所下降；B、为提升产品浊度、沉淀值和碱值稳
定性等指标，对生产工艺进行改进，增加了过滤次数，导致生产周期相应增长；
C、为提升冷却温度的稳定性，标的公司 2020 年对义县生产厂的冷却设备进行
改造，对生产进度产生了一定影响。为解决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正
在筹划建设年产 3 万吨清净剂项目，具体为年产 1 万吨酚盐（硫化烷基酚钙）项
目和年产 2 万吨磺酸（烷基水杨酸钙）项目。项目建成后，标的公司清净剂生产
能力将大幅上升，有利于解决当前的清净剂产能瓶颈问题。
288
（3）烷基苯磺酸生产线：磺酸是生产磺酸盐清净剂的主要原料之一，磺酸
与磺酸盐的生产质量比为 1：3，即生产 3 万吨磺酸盐需要消耗 1 万吨磺酸。报
告期内，标的公司生产的磺酸主要用于生产磺酸盐，另有少量用于对外出售。受
磺酸盐产能限制，报告期内，烷基苯磺酸生产线产能利用率未超过 30%，未来随
着清净剂项目的建成投产，磺酸的需求量将大幅上升，将基本消化烷基苯磺酸生
产线的产能，该产线产能利用率也将大幅提高。
（4）ZDDP 生产线：报告期内，ZDDP 生产线产能利用率分别为 46.80%和
62.02%，产能利用率大幅上升，主要系产品逐渐被市场认可，需求量大幅提升。
随着未来标的公司 ZDDP 产品市场需求量的进一步扩大，产品产量及产能利用
率都将继续提升，并基本达到满产的状态。为确保满足未来市场需求，标的公司
正在筹划建设 2 万吨/年的 ZDDP 项目。
（5）无灰分散剂生产线：无灰分散剂是生产内燃机油复合剂的主要原料之
一，与内燃机油复合剂的生产质量比为 1：2，即生产 3 万吨复合剂需要消耗 1.5
万吨无灰分散剂。如果标的公司目前年产 30,000 吨复合剂生产线达产，将消化
分散剂生产线一半的产能。报告期内，无灰分散剂生产线产能利用率分别为 32.99%
和 20.91%，2020 年受疫情影响，国际货运受阻，产量相应减少，产能利用率有
所下降。报告期内，无灰分散剂生产线产能利用率较低，主要系标的公司设计产
能时充分考虑了未来市场的发展以及投资效益因素；一方面，标的公司无灰分散
剂生产线严格按照环保及安全生产的要求进行设计建设，未来随着环保要求越来
越严格，一些环保不达标的生产企业将面临停产的风险，市场供应量将减少，有
利于提升标的公司无灰分散剂的需求量；另一方面，无灰分散剂生产线的产能与
投资不完全成正比例关系，随着产能的上升，单位投资额下降。因此，综合考虑
上述因素，标的公司已建成年产 30,000 吨无灰分散剂生产线，尽管该产能超前
于当前标的公司无灰分散剂的需求量，但未来随着标的公司复合剂生产线的产量
提升以及无灰分散剂市场供应量减少，标的公司无灰分散剂生产线的产量及产能
利用率将大幅上升。
（6）复合剂生产线：复合剂是直接面向下游润滑油生产企业的产品，目前
国际国内复合剂市场主要被国际四大添加剂生产企业所占有，主要系其技术和品
289
牌效应好，随着国内添加剂生产企业的技术和产品品质不断提升，国际四大添加
剂生产企业的复合剂市场将逐步被蚕食，但这将经历较为漫长的过程。添加剂产
品进入规模润滑油企业首先要通过其技术准入，以保证产品符合相应的标准规范
或其企业标准。一般来说，为了验证产品功能，客户会通过大量的产品检测、台
架评定、模拟评定或行车试验等手段来检验添加剂单剂或复合剂产品的性能是否
符合其技术标准，例如一个完整的 10 万公里的行车试验需要一年的时间。除此
以外，国际润滑油公司还会关注产品组分是否符合该国化学品法规的情况，以及
对环境和人类健康的影响等数据，因此实现一个新产品的技术准入不是一个短期
的过程，但是产品一旦准入将是一个稳固的市场关系的建立。此外，供应大型润
滑油企业对产量和产品品质都有比较高的要求，因此添加剂企业首先需要具备一
定规模的生产能力。报告期内，标的公司复合剂生产线产能利用率分别为 24.53%
和 21.00%，2020 年受疫情影响开工较晚，产能利用率略有下降。尽管报告期内
复合剂生产线产能利用率仍较低，但一旦标的公司与大型润滑油添加剂企业建立
了合作关系，复合剂生产线产能利用率将呈现跳跃式增长，同时带动标的公司无
灰分散剂、磺酸盐、烷基苯磺酸生产线产能利用率的提升，实现各生产线产量的
联动增长，最终大幅提升标的公司的经营规模和盈利能力。
标的公司建成产线合计产能为 93,000 吨/年，尚在筹建的产线产能为 50,000
吨/年。同行业公司中，上市公司瑞丰新材截至 2020 年末拥有 91,000 吨/年的添
加剂产能，在建产能为 75,200 吨/年；同属第一梯队的无锡南方具备 30,000 万吨
/年的单剂生产能力和 20,000 万吨/年的复合剂生产能力；上海海润具备 40,000
吨/年的复合剂生产能力。
由上可见，标的公司润滑油添加剂的综合生产能力位于行业前列。公司西海
二期项目增加 2 万吨磺酸盐产能，可弥补磺酸盐产能不足的限制。报告期内，烷
基苯磺酸生产线产能利用率未超过 30%，主要就是磺酸盐产能不足，无法充分利
用磺酸生产线产能，未来随着清净剂项目的建成投产，磺酸的需求量将大幅上升，
将基本消化烷基苯磺酸生产线的产能，该产线产能利用率也将大幅提高。
标的公司复合剂生产线产能利用率分别为 24.53%和 21.00%，2020 年受疫情
影响开工较晚，产能利用率略有下降。尽管报告期内复合剂生产线产能利用率仍
290
较低，但一旦标的公司与大型润滑油添加剂企业建立了合作关系，复合剂生产线
产能利用率将呈现跳跃式增长，同时带动标的公司无灰分散剂、磺酸盐、烷基苯
磺酸生产线产能利用率的提升，实现各生产线产量的联动增长，最终大幅提升标
的公司的经营规模和盈利能力。
综上，虽然目前标的公司部分产线产能利用率相对较低，但随着西海工业园
二期项目建成，补齐现有产能短板，标的公司整体产能将得以释放，为未来销量
增长提供有力的保障。
（五）标的公司产销率分析
报告期内标的公司自产添加剂产品产销率如下：
单位：吨
年度 产品分类 产量* 销量 产销率
清净剂 5,327.39 5,116.90 96.05%
分散剂 2,687.11 2,569.43 95.62%
抗氧抗腐剂 5,069.72 5,040.52 99.42%
2020 年度 内燃机油复合剂 7,279.44 7,019.66 96.43%
齿轮油复合剂 561.27 574.95 102.44%
液压油复合剂 414.97 399.44 96.26%
合计 21,339.92 20,720.90 97.10%
清净剂 4,763.41 5,032.47 105.65%
分散剂 5,136.64 4,702.98 91.56%
抗氧抗腐剂 3,257.41 3,422.20 105.06%
2019 年度 内燃机油复合剂 9,346.58 9,593.10 102.64%
齿轮油复合剂 552.93 585.31 105.86%
液压油复合剂 329.29 363.65 110.43%
合计 23,386.26 23,699.71 101.34%
注：上表中产量系扣除内部消耗后的产品产量。
标的公司产品具有“品种多、批量小”的特点，在以销定产的业务模式下，
标的公司根据市场需求情况进行备货，并设置安全库存，库存水平的变化与标的
公司对短期市场需求的预期相关。因此，报告期内的产销率有不同程度的波动，
整体产销率水平接近 100%。
291
标的公司产销模式安排合理，生产与销售衔接程度高，公司具有较高管理水
平，是标的公司应对未来销量大幅增长对生产提出更高要求的有力保障。
结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、产能利用率及
产能受限因素、产销率等，销量预测依据说明如下：
1、依据上海市润滑油品行业协会公布的润滑油添加剂增长预测，国内润滑
油添加剂市场需求量将持续保持增长趋势，将有利于标的公司销量增长和产能消
化。
2、目前国内润滑油添加剂厂商所占市场份额仅为 15%，随着国内厂商生产
技术持续突破，以及国家政策的支持，国产化率必将有大幅的提升，预计将会给
标的公司销量带来较大幅度的增长。若国内润滑油添加剂厂商市场份额从目前的
15%增加到 30%，则对国内润滑油添加剂厂商的市场需求量将增加 1 倍。预计将
会给标的公司销量带来较大幅度的增长。
3、润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。行业内企业在相互竞争的同
时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购、销等方面
的合作。特别是四大添加剂公司中的路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、
雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）纷纷在国内建立生产基地，其终端产品主要为
复合剂，建设的生产线也主要为复合剂，其单剂需求存在较大的缺口。
根据查阅中国润滑油网公开资料统计，路博润、润英联和雪佛龙在国内建设
复合剂生产线产能分别为 17.5 万吨、10 万吨、10 万吨，合计 37.5 万吨；路博润
单剂产能为 7.12 万吨、润英联和雪佛龙暂未建成单剂生产线。复合剂为单剂物
理调配而成，按 1:1 推算，路博润、润英联和雪佛龙复合剂产能对应的单剂需求
量缺口约 30 万吨。随着公司产品逐步完成其准入认证，产生相应的需求后，标
的公司单剂产品销量将会得到大幅的增长。同时，标的公司也会加强与国内厂商
的合作，目前已与无锡南方、瑞丰新材等国内厂商建立较好的双向购销合作。
因此，未来与同行业厂商之间的合作，将会成为标的公司销量增长的重要方
向，也是标的公司一直以来的发展规划。
4、随着标的公司西海二期的建成投产，解决现有产能部分产品产能短板， 公
292
司产能大幅增长，正好能配合未来销量增长的预期，提高公司产能利用率。按标
的公司管理层的销量预测，预测期末产能利用率将达到 70%以上，公司的产能将
会得到较好的利用。
5、报告期标的公司产销率水平接近 100%，说明标的公司具有较高管理水平，
产销模式安排合理，生产与销售衔接程度高，是未来销量增长实现的重要保障。
6、根据 2021 年一季度自产产品实际销量为 6,339.07 吨，占全年预测销量达
到 22.99%；2019 年同期自产产品销量为 4,960.22 吨，占当年总销量比重为 20.54%。
2021 年一季度实际销量及完成度均高于 2019 年同期水平。说明 2021 年预测销
量可实现性较高，销量预测相对较为谨慎。
7、标的公司报告期产品销售单价普遍高于同行业可比公司，标的公司管理
层未来将考虑同步行业售价水平，并充分考虑市场竞争情况，调低售价水平，调
整公司销售策略，以获取更多销售订单，促进产能消化。
8、同行业可比公司瑞丰新材发布的公开资料显示，其近几年销量和收入增
长情况如下表：
项目/年度 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
润滑油添加剂销量(万吨) 6.07 4.16 3.30 2.90
销量增长率 46.00% 26.06% 13.79%
润滑油添加剂收入（万元） 78,911.84 58,050.12 44,688.12 38,034.00
收入增长率 35.94% 29.9% 17.5%
标的公司未来预测润滑油添加剂销量和销售收入增长率情况如下表：
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量增长率 18.42% 34.91% 31.57% 28.13% 14.24%
销售收入增长率 19.66% 28.83% 27.20% 25.23% 12.89%
同行业可比公司瑞丰新材销量和收入均呈快速增长趋势，且增幅越来越高，
到 2020 年分别达到 46%、35.94%。标的公司预测期销量和收入的增长率均低于
瑞丰新材。
综上所述，结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、产
能利用率及产能受限因素、产销率、销售策略调整等情况，标的公司自产产品销
293
售数量的预测具有合理性。
三、结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、与自产
产品销售业务的匹配关系、上游供应商经销授权的稳定性等补充说明外购产品
经销业务销售数量的预测依据，是否已充分考虑与路博润的经销业务合作风险
（一）行业竞争与需求
具体行业竞争及市场需求情况分析，请参见本回复之“问题三十四、二、 一）
行业竞争与需求”
（二）标的公司历史年度外购产品销售业务销量波动
报告期内，标的公司外购添加剂产品销量波动情况如下：
单位：吨
项目/年份 2020 年 2019 年 变动率
单剂 4,616.29 5,514.67 -16.29%
复合剂 1,037.83 2,586.72 -59.88%
合计 5,654.12 8,101.39 -30.21%
报告期内，2020 年外购单剂和复合剂销量同比 2019 年均出现下降趋势，下
降的原因系受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素的影
响，全球贸易运输受此影响导致出口业务收入出现下降。另外，全资子公司北京
苯环是路博润添加剂产品在中国的经销商之一，路博润与北京苯环从 2004 年开
始建立经销业务关系，双方签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协
议对北京苯环经销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调
整为金属加工液添加剂产品，经销产品类别缩减。
根据目前国内疫情防控情况，以及疫苗加速普及，未来疫情影响有限。路博
润经销商品类别的缩减短期内难以恢复，因此管理层预测中按缩减后的产品类别
考虑。
（三）在手订单
截至 2021 年 4 月 13 日根据标的公司在手订单统计的不含税金额情况如下表：
单位：吨、万元
294
外购销量 金额
54.86 89.52
根据标的公司的经营特点，销售订单执行时间较短，一般为 7-10 天左右，
平均按 8.5 天，则年化收入为 89.52×（360 天÷8.5 天）= 3,791.44 万元，小于 2021
年外购产品销售业务预测收入为 1.30 亿元。但是在手订单不具稳定性，其年化
数据可靠性相对较差。
2021 年一季度外购产品销售业务收入为 3,422.02 万元， 2021 年预测外购产
品销售业务收入 13,033.82 万元，一季度完成度为 26.25%。报告期同期外购添加
剂产品销售业务占全年收入情况如下：
销售金额（万
季度 销量（吨） 占年度比重 占年度比重
元）
2019 年第一季度 2,210.79 27.29% 4,987.38 26.52%
2019 年第二季度 1,943.07 23.98% 4,638.08 24.66%
2019 年第三季度 1,918.48 23.68% 4,766.75 25.35%
2019 年第四季度 2,029.06 25.05% 4,414.52 23.47%
合计 8,101.39 100.00% 18,806.73 100.00%
2020 年第一季度 1,012.51 17.91% 2,146.93 17.54%
2020 年第二季度 1,403.62 24.82% 2,990.06 24.43%
2020 年第三季度 1,518.83 26.86% 3,279.62 26.79%
2020 年第四季度 1,719.16 30.41% 3,823.34 31.24%
合计 5,654.12 100.00% 12,239.95 100.00%
2021 年第一季度 1,573.83 26.82% 3,422.02 26.25%
2021 年预测 5,867.76 13,033.82
2020 年度由于各种原因的影响，一季度占收入比重可比性相对较差。2021
年一季度占全年预测销量比重与 2019 年同期基本持平，2021 年销量预测可实现
性较好。
（四）与自产产品销售业务的匹配关系
标的公司外购产品销售业务模式包括与路博润、锦州精联等国内外较大的润
滑油添加剂厂家进行经销合作以及采购其他润滑油添加剂厂家的部分产品以完
善自身一站式采购服务和“添加剂超市”的经营模式。标的公司外购销售产品均
与自产产品不同，外购产品与自产产品不存在配比关系，外购产品销售主要系根
据客户对产品的具体需求而定。因此，外购产品销售业务与自产销售业务的匹配
关系较弱。
295
（五）上游供应商经销授权稳定性
标的公司与供应商确立了经销关系的上游供应商主要有路博润、锦州精联。
标的公司全资子公司北京苯环 2004 年就与路博润确立了经销业务关系并持
续至今，双方签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对北京苯环
经销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属加工
液添加剂产品。标的公司 1998 年设立之初就开始与锦州精联进行业务合作，自
合作以来，未发生争议、纠纷或潜在纠纷。
此外，标的公司在行业内首创“添加剂超市”经营模式，二十多年来积累了
丰富的供应商资源。多年来，标的公司已与主要供应商建立了长期稳定的合作关
系，以此为客户提供品种齐全的添加剂，在最短时间内满足其采购、配送等要求，
并努力为客户提供“一站式采购”的服务。因此，标的公司与主要供应商保持了
良好稳定的合作关系。
总体来看，标的公司与上游供应商经销授权及采购业务合作较为稳定，目前
暂不存在影响双方经销授权和合作关系稳定性的重大不利因素。因此，外购产品
销售业务销量是基于目前上游供应商经销授权和业务合作稳定性进行预测，预测
相对较为谨慎。
2021 年度预测外购产品销售业务销量为 5,867.76 吨，基本与 2020 年销量相
当。2021 年一季度实现销量为 1,573.83 吨，占 2021 年预测销量比重为 26.82%，
从 2021 年一季度实际完成情况来看，2021 年度预测外购产品销售业务销量具有
较高的可实现性。
（六）是否已充分考虑与路博润的经销业务合作风险
标的公司报告期与路博润采购金额如下表：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2019 年
路博润添加剂（珠海）有限公司 2,644.76 5,473.02
变动比率 -51.68%
标的公司与路博润签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对
296
北京苯环经销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为
金属加工液添加剂产品，经销产品类别大幅缩减。
标的公司从 2019 年下半年按照消减后的经销产品对外销售。截至目前，路
博润经销授权基本稳定。因此，对于路博润授权经销产品按照 2020 年的销量水
平预测。
外购添加剂产品销售业务销量情况如下：
单位：吨
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
外购产品业务销量 8,101.39 5,654.12 5,867.76 6,025.01 6,210.96 6,377.11 6,499.66
增长率 -30.21% 3.78% 2.68% 3.09% 2.68% 1.92%
预测年度外购经销业务销量增幅较小，尚未达到市场需求量的自然增长率，
预测相对较为谨慎。已充分考虑与路博润的经销业务合作风险。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对标的公司报告期自产及外购产品销量进行了统计分析；
2、对标的公司管理层进行了访谈，了解行业的竞争现状和需求，了解公司
未来的发展战略、了解公司历史年度销量波动的原因、了解公司的产能利用率和
产能受限情况、了解上游供应商经销授权的稳定性、以及未来年度销量可能的发
展趋势；
3、核查了 2021 年一季度实际销量情况，并与预测销售销量进行了比较分析；
4、对在手订单进行了统计，分析销量的情况；
5、同可比上市公司公开的销量增长情况进行比较，分析标的公司的预测期
销量增长趋势是否合理。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
297
1、预测销售量与报告期销售量变动趋势不一致的原因为：报告期销量大幅
下降是受疫情不可抗力因素影响。在疫情得到有效控制的情况下，标的公司预测
2021 年基本恢复到 2019 年度水平；2022-2025 年考虑未来市场需求增长、国产
化率提高等，预测销量有较大幅度的增长。预测销售量与报告期销售量变动趋势
不一致具有合理性。
2、结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、产能利用
率及产能受限因素、产销率等，标的公司自产产品销售数量预测具有合理性。
3、结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、与自产产
品销售业务的匹配关系、上游供应商经销授权的稳定性等，标的公司外购产品销
售业务销量的预测具有合理性。并已充分考虑与路博润的经销业务合作风险。
问题三十五
35、《重组报告书》显示，标的公司 2019 年、2020 年单剂销售单价分别为
1.49 万元、1.48 万元，复合剂销售单价分别为 2.06 万元、1.95 万元，2020 年
单剂、复合剂销售单价分别下降 0.67%、5.34%。2021 年至 2025 年预测单剂销售
单价分别为 1.45 万元、1.38 万元、1.33 万元、1.3 万元、1.29 万元，复合剂销
售单价分别为 1.86 万元、1.81 万元、1.79 万元、1.76 万元、1.76 万元，预测
单剂、复合剂销售单价年平均增长率为-2.71%、-2.03%。请分别说明自产及外购
产品经销业务的预测销售价格及其变化情况，结合在手订单、市场价格及其变化
趋势等补充说明自产及贸易业务产品销售价格的预测依据。请独立财务顾问、评
估师核查上述情况，并发表明确意见。
一、请分别说明自产及外购产品销售业务的预测销售价格及其变化情况，
结合在手订单、市场价格及其变化趋势等补充说明自产及贸易业务产品销售价
格的预测依据
（一）自产及外购产品销售业务的预测销售价格及其变化情况
1、自产产品预测销售价格及其变化情况如下：
单位：万元
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
单剂 1.40 1.24 1.33 1.28 1.25 1.25 1.24 1.24
298
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
增长率 -11.30% 7.36% -3.55% -2.34% -0.60% -0.59% 0.00%
复合剂 1.68 1.71 1.66 1.64 1.63 1.61 1.61 1.61
增长率 1.85% -2.89% -1.32% -0.84% -0.75% -0.24% 0.00%
综合单价 1.47 1.41 1.46 1.41 1.37 1.35 1.34 1.34
增长率 -3.86% 3.48% -3.43% -2.47% -1.39% -0.82% 0.00%
2020 年受疫情及原材料价格下降的影响，标的公司部分自产单剂销售单价
有较大幅度的下降。市场销售价格和销量预计均有较大幅度的恢复，因此 2021
年销售单价较 2020 年有较大的上升，但较 2019 年销售单价仍下降 4.78%。2022
年-2025 年，管理层考虑市场竞争因素，以及西海工业园二期项目投产释放产能，
需调低售价，增强产品市场竞争力，提高产品销量，以达到消化产能的目的。
2、外购产品销售业务预测销售价格及其变化情况如下：
单位：万元
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
单剂 1.72 1.78 1.85 1.87 1.88 1.88 1.89 1.89
增长率 3.40% 3.99% 0.80% 0.46% 0.40% 0.26% 0.00%
复合剂 3.61 3.87 3.88 3.91 3.96 4.00 4.02 4.02
增长率 7.29% 0.36% 0.69% 1.29% 0.95% 0.62% 0.00%
综合单价 2.31 2.16 2.22 2.25 2.30 2.34 2.36 2.36
增长率 -6.32% 2.61% 1.21% 2.09% 1.74% 1.25% 0.00%
外购产品销售业务为丰富标的公司的产品多样性，为下游客户提供一站式采
购服务。2020 年销售单价波动主要由产品销售结构变动引起的，各单项的产品
销售价格较为稳定。
外购产品销售业务上游供应商主要为行业具有较大影响力的公司，采购价格
长期较为稳定。因此，标的公司管理层预计未来售价以稳定为主，按 2020 年销
售单价水平稳定预测，预测期销售单价小幅波动主要为产品销售结构小幅变化引
起的。
（二）在手订单价格及 2021 年一季度销售单价情况
1、自产业务
自产业务 2021 年一季度实际销售单价比较情况如下：
299
单位：万元/吨
名称 2021 年一季度 2021 年预测单价 在手订单销售单价
单剂 1.41 1.33 1.44
复合剂 1.63 1.66 1.64
综合单价 1.51 1.46 1.51
在手订单单价与 2021 年一季度实际销售单价基本相近，高于 2021 年预测销
售单价。但需要注意的是，在手订单受订单执行周期短（7-10 天）的影响，其销
售单价差异大的产品结构可能会存在较大的差异，导致可比性不强。
自产单剂 2021 年一季度的销售单价较预测单价高 6.02%，复合剂 2021 年一
季度的销售单价与预测单价相当。整体来看预测单价较为谨慎，具有较好的可实
现性。销售单价预测相对较为谨慎、合理。
2、外购产品销售业务
外购产品销售业务 2021 年一季度和在手订单单价情况如下：
单位：万元/吨
项目/年度 2021 年一季度 2021 年预测单价 在手订单销售单价
单剂 1.78 1.85 1.63
复合剂 4.15 3.88 -
综合单价 2.17 2.22 1.63
外购产品销售业务 2021 年一季度单剂单价较预测单价低 3.78%，复合剂单
价较预测单价高 6.96%，产生差异的原因为预测为全年度平均单价，两者口径存
在一定的差异，导致销售结构与预测销售结构有所差异导致。
从综合单价来看，外购产品销售业务预测单价与 2021 年一季度实际单价基
本相当，预测较为稳健。
（三）市场价格及其变化趋势
根据瑞丰新材招股说明书公开数据显示，其主要产品销售单价如下：
单位：万元/吨
年度
产品 公司
2020 年 2019 年
瑞丰新材 1.23 1.27
清净剂
标的公司 1.44 1.43
300
瑞丰新材 3.06 2.91
高温抗氧剂
标的公司 无 无
瑞丰新材 1.31 1.37
抗氧抗腐剂
标的公司 1.32 1.39
瑞丰新材 1.20 1.22
分散剂
标的公司 1.33 1.34
注：瑞丰新材招股说明书未披露 2020 年销售单价，因此此处为 2020 年 1-6 月销售单价
数据。
1、标的公司产品销售单价高于瑞丰新材，其主要原因一方面为细分产品有
所不同，其销售价格也有所差异；另一方面为标的公司根据其产品质量和市场接
受程度的情况，定价一般略高于行业平均水平。说明标的公司在未来尚有降价空
间，有利于未来扩大市场份额，消化产能。
2、同行业公司销售单价变动趋势基本与标的公司一致，符合市场整体发展
趋势。
由于细分产品不同，单价预测不具参考性。单价走势一致，标的公司的价格
变动趋势与行业的变动趋势一致。因此，销售单价预测以标的公司历史年度为基
础进行预测，且 2021 年一季度实际销售单价与预测单价基本相当，单价预测具
有合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、对标的公司报告期自产及外购产品销售单价进行了统计分析；
2、对标的公司管理层进行了访谈，了解公司定价策略、销售价格在行业中
的水平、销售单价调整的主要影响因素、历史年度销售单价波动的原因、以及未
来年度销售价格可能的发展趋势；
3、核查了 2021 年一季度实际销售单价情况，并与预测销售单价进行了比较
分析；
4、对在手订单进行了统计，分析销售单价的情况；
301
5、同可比上市公司公开的销售进行比较，分析其价格变动趋势与可比公司
一致。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自产及外购产品销售业务的预测销售单价为下
降趋势，预测较为谨慎。2021 年一季度自产及外购业务产品实际销售价格与 2021
年预测销售单价相当，销售单价预测稳健。与同行业可比公司及其走势比较，标
的公司价格变动方向与同行业可比公司一致。因此，本次销售单价预测是相对合
理和谨慎的。
问题三十六
36、《审计报告》显示，标的公司西海工业园 5 万吨项目预算数为 25,116
万元，截至 2020 年末累计投入 958.09 万元，按预算数尚需投入 24,157.91 万元。
《重组报告书》显示，标的公司预测未来年度投资计划为 2021 年、2022 年分别
投入 11,083.53 万元、7,252.36 万元，合计 18,335.89 万元。请补充说明在建
项目预算数与预测未来年度投资计划不一致的原因，标的公司是否具备投资能力
及相关投资的财务影响，并结合销量增长和产能利用率情况补充说明未来年度投
资的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意
见。请评估师说明针对上述资本性支出预测的具体评估程序及结论，相关评估程
序是否规范、充分。
一、请补充说明在建项目预算数与预测未来年度投资计划不一致的原因。
《审计报告》与《重组报告书》在建项目预算数与预测未来年度投资计划不
一致的原因包括三方面：
（1）《审计报告》数据含增值税，《重组报告书》数据不含增值税；
（2）《审计报告》包含西海工业园二期项目投产所需铺底流动资金，《重组
报告书》披露资本性支出不包含铺底流动资金；
（3）《审计报告》范围为西海工业园二期项目，《重组报告书》为合并口径，
包括辽渤在建工程后续支出。具体差异明细列示如下：
单位：万元
302
含税 不含税 审计报告 重组报告书 审计报告和重组报告书
项目 税金
金额 金额 披露金额 披露金额 差异说明
设备购置费用 审计报告取含税；
8,618.00 986.00 7,632.00 8,618.00 7,632.00
（1） 重组报告书取不含税
安装工程费用 审计报告取含税；
6,010.00 579.00 5,431.00 6,010.00 5,431.00
（2） 重组报告书取不含税
建筑工程费用 审计报告取含税；
3,038.00 251.00 2,787.00 3,038.00 2,787.00
西 （3） 重组报告书取不含税
海 其他费用 审计报告取含税；
3,331.00 92.00 3,239.00 3,331.00 3,239.00
二 （4） 重组报告书取不含税
期 审计报告包含铺底
铺底流动资金 流动资金；
4,119.00 - 4,119.00 4,119.00
（5） 重组报告书不包括
（在营运资金中考虑）
在建工程账面值
958.09 958.09 958.09 取值一致
（6）
西海二期总投资金额
（7）=（1）+（2）+（3） 25,116.00 1,908.00 23,208.00 25,116.00 19,089.00
+（4）+（5）
审计报告披露西海二期，
不包含辽宁渤大
辽渤在建工程后续支出 在建工程后续支出；
204.99 204.99
（8） 重组报告书为合并口径，
包含辽宁渤大
在建工程后续支出
合计=（7）+（8）-（6） 24,157.91 18,335.90
二、标的公司是否具备投资能力及相关投资的财务影响，并结合销量增长
和产能利用率情况补充说明未来年度投资的预测依据及合理性
（一）标的公司是否具备投资能力及相关投资的财务影响
标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目的资金来源、筹资计划、投资计
划如下：
单位：万元
期间 投资计划（金额） 资金来源 资金金额
2020 年度 958.09 自有资金 958.09
银行授信借款 2,700.00
2021 年度 10,878.54 设备融资租赁借款 3,000.00
政府扶持专项借款 1,500.00
303
期间 投资计划（金额） 资金来源 资金金额
项目专项贷款 4,000.00
2021 年小计 11,200.00
2021 年留存利润 2,000.00
2022 年度 7,252.36 项目专项贷款 5,700.00
2022 年小计 7,700.00
合计 19,089.00 - 19,858.09
通过上表分析，标的公司未来西海工业园二期项目建设资金来源主要是外部
资金和内部留存利润两部分，近两年标的公司具有一定经营利润，通过留存一部
分利润作为西海工业园二期项目建设资金来源；对于外部资金涉及的借款金额也
在标的公司能承受的借款额度的范围之内。因此标的公司对西海工业园二期项目
具备投资能力，综合考虑了西海工业园二期项目建设所需的流动资金不会带来较
大的投资财务影响。
（二）结合销量增长和产能利用率情况补充说明未来年度投资的预测依据
及合理性
1、预测期自产产品销量增长情况表
单位：吨
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
单剂销量 21,745.34 30,295.56 40,982.40 54,132.91 62,749.87 62,749.87
单剂销量增长率 23.48% 39.32% 35.28% 32.09% 15.92% 0.00%
复合剂销量 11,691.64 14,813.51 18,367.78 21,914.01 24,125.40 24,125.40
复合剂销量增长率 26.93% 26.70% 23.99% 19.31% 10.09% 0.00%
合计 33,436.97 45,109.07 59,350.18 76,046.92 86,875.28 86,875.28
预测期销量结合未来市场需求、国产化率提升、同行业厂商之间的合作和销
售策略调整等进行综合预测，销量增长率合理性依据分析具体参见本回复“问题
三十四、二、结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、产能
利用率及产能受限因素、产销率等补充说明自产产品销售数量的预测依据”及“问
题三十四、三、结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、与
自产产品销售业务的匹配关系、上游供应商经销授权的稳定性等补充说明外购产
品经销业务销售数量的预测依据，是否已充分考虑与路博润的经销业务合作风
304
险”。
2、预测期产能利用率
项目/年度 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
产量（吨） 5,609.39 6,502.20 10,620.59 15,487.60 18,156.46 18,156.46
磺酸盐生产线 产能（吨） 5,000.00 15,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00
产能利用率（%） 112.19% 43.35% 42.48% 61.95% 72.63% 72.63%
产量（吨） 2,186.72 2,555.35 4,316.38 6,598.72 7,889.05 7,889.05
烷基苯磺酸生产线 产能（吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产能利用率（%） 21.87% 25.55% 43.16% 65.99% 78.89% 78.89%
产量（吨） 8,401.57 12,915.81 16,690.25 21,428.24 24,688.91 24,688.91
ZDDP 生产线 产能（吨） 10,000.00 20,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率（%） 84.02% 64.58% 55.63% 71.43% 82.30% 82.30%
产量（吨） 8,837.08 12,213.20 15,988.37 19,936.98 22,982.55 22,982.55
无灰分散剂生产线 产能（吨） 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率（%） 29.46% 40.71% 53.29% 66.46% 76.61% 76.61%
产量（吨） 9,626.54 12,691.16 16,119.49 19,552.36 21,676.85 21,676.85
复合剂生产线 产能（吨） 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率（%） 32.09% 42.30% 53.73% 65.17% 72.26% 72.26%
产量（吨） 4,028.00 4,036.40 4,043.68 4,050.23 4,055.26 4,055.26
高档润滑油、脂添
产能（吨） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
加剂生产线
产能利用率（%） 50.35% 50.46% 50.55% 50.63% 50.69% 50.69%
产量（吨） - 1,785.10 4,997.49 7,014.93 8,126.54 8,126.54
酚盐 产能（吨） - 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产能利用率（%） - 35.70% 49.97% 70.15% 81.27% 81.27%
注 1：上表中产量包括销量和生产领用量。
注 2：上述表中西海二期产线在 2022 年 6 月 30 日开始投入，因此 2020 年产能只包含
了西海二期产能的一半。
注 3：高档润滑油、脂添加剂生产线产能利用率相对不高，主要原因系该产线主要用于
研发和放大实验，利用饱和度相对不高。
结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、产能利用率及
产能受限因素、产销率等，标的公司的销量预测具有合理性。随着销量的增长，
现有的产能不能完全满足经营所需，扩大产能已迫在眉睫。西海二期项目建成投
产后，到预测期末，标的公司产能利用率达到 70%-80%左右，产能利用率与销
305
量增长匹配性较高。因此，标的公司西海二期项目的投资预测依据充分，且具有
合理性。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、核查了审计报告和评估报告披露的数据及数值来源是否一致；
2、核实审计报告和评估报告披露的口径差异；
3、对核实审计报告和评估报告披露的口径差异进行了比较分析；
4、核查了标的公司是否具备投资能力及相关投资的财务影响；
5、对标的公司报告期的产能利用率进行统计和分析，结合销量预测情况分
析未来年度投资的合理性。
（二）核查意见
核查，独立财务顾问认为：
1、《审计报告》与《重组报告书》披露的未来年度投资金额存在含税口径、
范围、是否含铺底流动资金存在差异，如统一到同一口径，两者是一致的。
2、标的公司具备投资能力，相关投资的不会产生重大的财务影响。
3、结合销量增长和产能利用率情况，未来年度投资是有必要性的。
问题三十七
37、《重组报告书》显示，标的公司主营业务成本的预测中单位材料费用价
格参照近期平均水平预测；折旧费预测参考 2020 年发生额分析，同时考虑未来
新增固定资产的折旧；工资福利费用以 2020 年发生额为基础，预测期参考锦州
市人平均工资水平变动情况和企业历史年度增长情况计算确定，预测期后保持不
变；其他费用参照历史年度单位平均水平预测；标的公司 2020 年单剂、复合剂
单位成本增长率分别为 5.31%、0%，预计 2021 年至 2025 年单剂单位成本增长率
分别为-2.52%、-3.45%、-3.57%、-2.78%、-0.95%，复合剂单位成本增长率分别
为-3.75%、-2.60%、-1.33%、-1.35%、-0.68%。请补充说明预测单位成本增长趋
306
势与历史数据不一致的原因及合理性，分类别说明成本费用预测的具体依据、过
程及合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估
师说明针对上述成本费用预测执行的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规
范、充分。
一、请补充说明预测单位成本增长趋势与历史数据不一致的原因及合理性，
分类别说明成本费用预测的具体依据、过程及合理性
（一）请补充说明预测单位成本增长趋势与历史数据不一致的原因及合理
性
1、报告期单位成本情况如下表所示：
单位：万元/吨
项目/年度 2020 年 2019 年 变动率
单剂 1.19 1.13 5.31%
复合剂 1.60 1.60 0.00%
整体来看单剂单位成本略有上升，复合剂单位成本变化不大，单剂单位成本
上升的主要原因是（1）2020 年疫情影响产量下降，导致单位产品固定费用偏高；
（2）标的公司 2020 年执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、港杂报关
费调整至营业成本科目核算，引起单位成本上升；（3）产品结构发生变化，销售
的高单位成本品种占比上升；。
2、预测期单位成本增长趋势分析
单位：万元/吨
项目/年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
单剂 1.16 1.12 1.08 1.05 1.04 1.04
单剂成本增长率 -2.52% -3.45% -3.57% -2.78% -0.95% 0.00%
复合剂 1.54 1.50 1.48 1.46 1.45 1.45
复合剂成本增长率 -3.75% -2.60% -1.33% -1.35% -0.68% 0.00%
预测期单位成本整体呈下降趋势，主要系一方面随着产销量上升固定成本有
摊薄，另一方面西海工业园二期项目产线自动化功能相对提高，减少人工成本。
综上所述，预测期根据报告期单位成本结构预测，预测期的销量预测增长，
材料成本和其他费用延续报告期单位成本水平预测，折旧摊销和人工成本随着销
307
量上升，单位成本被摊薄，因此预测期单位成本较报告期单位成本趋势不一致具
有合理性。
（二）分类别说明成本费用预测的具体依据、过程及合理性。
1、主营业务成本
（1）主营业务成本预测依据、过程
主营业务成本包括材料费、人工费、折旧费用以及其他费用，根据费用构成
进行预测。
①材料费预测分析。
标的公司生产所需的原材料品种较多，以石油衍生品和各类添加剂产品为主。
石油衍生品主要包括聚异丁烯、基础油、醇类、烷基苯等，添加剂主要为单剂，
标的公司自产单剂可以作为生产复合剂的原料，但在自产产量不足或某些品种不
能自产的情况下，需外购单剂作为生产原料，主要包括清净剂、极压抗磨剂、抗
氧防胶剂等。
标的公司采购的主要原材料多为原油的下游产品、副产品或者衍生品，其价
格变化趋势与原油的价格走势相关，国际原油价格走势如下所示：
原油 2020 年上半年受疫情影响，全球需求降低，原油价格下跌，随着疫情
影响得到有效控制，工业生产的恢复，原油价格也逐步恢复到疫情发生前的水平。
原油属于大宗商品，短期价格波动较大，而且很频繁。但从长期来看，其价格相
对稳定。同时，标的公司近两年主要原材料采购单价稳中略降。因此，预测期单
位材料费用价格参照近期平均水平预测。
308
②折旧费预测对于基准日现有资产的折旧摊销，根据评估基准日近期的会计
政策进行预测。对于新增投资，按照投资额、投资日期、折旧摊销政策估算新增
折旧摊销。
③工资福利费用以 2020 年发生额为基础，预测期参考锦州市人平均工资水
平变动情况和企业历史年度增长情况计算确定，预测期后保持不变。
④其他费用参照历史年度单位平均水平预测。
（2）毛利率预测合理性分析
①同行业上市公司销售毛利率情况如下表：
可比公司 2020 年 2019 年
瑞丰新材 34.57% 30.71%
利安隆 27.25% 29.24%
平均值 30.91% 29.98%
注：上述数据摘自上市公司公开的年度报告。
②标的公司历史年度毛利率和预测期毛利率情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
自产业务成本 26,149.74 24,470.53 31,246.40 43,613.77 58,622.04 75,145.22 86,060.63
自产毛利率 29.02% 23.10% 22.27% 20.75% 19.67% 20.35% 20.28%
外购业务成本 16,459.89 11,169.67 11,870.72 12,344.39 12,988.58 13,565.38 13,995.55
外购毛利率 12.57% 8.74% 8.92% 8.86% 8.88% 8.90% 8.92%
综合成本 42,609.67 35,640.20 43,117.12 55,958.16 71,610.62 88,710.60 100,056.18
综合毛利率 23.46% 19.11% 19.00% 18.40% 17.90% 18.79% 18.87%
报告期内毛利率下降主要原因为：（1）根据新收入准则规定，2020 年企业
财务核实将在营业费用科目核算的运费、港务费等调整到主营业成本科目核算；
（2）标的公司产销量下降，但折旧摊销、人工费等相对固定的费用未能同比下
降；（3）销售的产品结构发生变化导致，毛利率较低的产品销售额增加导致毛利
率下降。
标的公司的销售单价较同行业可比公司瑞丰新材普遍要高，管理层考虑在未
来增强产品竞争力，将适当调低产品售价。因此预测毛利率持续下降是较为谨慎
309
和合理的。其中 2024 年毛利率较上年度略有上升，系售价下降影响小于折旧摊
销、工资等固定费用摊薄的影响。
外购产品销售预测期毛利率与 2020 年度相当且较为稳定，主要系标的公司
外购产品毛利率水平一直比较稳定，预测主要参考了 2020 年较低毛利水平。
综上，通过分析营业成本预测依据和预测过程，并结合毛利率预测情况分析，
主营业务成本预测具有合理性。
2、税金及附加预测具体依据、过程及合理性分析如下：
对标的公司预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、
教育费附加、房产税、土地使用税等。
（1）城建税、教育费附加
考虑企业发生的城建税、教育费附加与企业营业收入有较强的相关性，估算
企业预测期城建税、教育费附加我们考虑企业历史年度城建税、教育费附加与营
业收入的比例，对预测期城建税、教育费附加进行测算。
（2）房产税、土地使用税、车船税
房产税、土地使用税、车船税根据国家以及锦州市的征收标准进行预测。
对预测期营业税金及附加进行测算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加金额 439.10 373.72 308.74 418.49 616.86 720.26 765.37
占收入比重 0.79% 0.85% 0.58% 0.61% 0.71% 0.66% 0.62%
预测税金及附加占收入比重是先上升后下降趋势，前两年逐渐上升的原因是
前两年西海工业园二期项目扩建，存在较多的待抵扣进项税，因此有所下降，2023
年占比最高主要是前两年待抵扣进项税已经抵扣完，所以指标相对会升高，2024
年及以后由于收入增长放缓且计税基数较大，因此比率有所下降。因此上述税金
及附加预测充分考虑了标的公司未来业务发展所需的税金及附加，评估预测具有
合理性。
310
3、销售费用预测具体依据、过程及合理性分析如下：
（1）预测具体依据及过程分析如下：
销售费用构成主要有销售人员职工薪酬、宣传费、差旅费、业务招待费和其
他费用。对于销售人员职工薪酬预测参照历史年度工资增长情况，以及锦州市近
期的平均工资增长水平，结合标的公司薪酬政策及预测年度人员配置进行预测。
对于宣传费、业务招待费和其他费用与主营收入相关程度高，按照历史年度所占
主营业务收入平均比重与预测主营收入配比进行预测。销售费用预测明细如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 469.10 331.54 501.27 575.64 677.29 744.00 813.69
宣传费 136.74 36.07 137.61 177.28 225.50 282.40 318.80
差旅费 73.56 19.48 72.53 93.43 118.85 148.83 168.02
业务招待费 46.24 20.29 41.09 52.94 67.34 84.33 95.20
运费及其他费用 1,404.33 86.50 87.14 108.63 134.66 165.29 185.12
合计 2,129.97 493.88 839.64 1,007.91 1,223.63 1,424.85 1,580.83
销售费用率 3.83% 1.12% 1.58% 1.47% 1.40% 1.30% 1.28%
标的公司报告期销售费用分别为 2,129.97 万元和 493.88 万元，2020 年大幅
下降的原因为执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、港杂报关费调整至
营业成本科目核算。
综上，本次销售费用预测充分考虑的报告期水平、与收入相关性、销售人员
数量与收入增长的匹配性、以及工资增长率等，销售费用预测具有合理性。
4、管理费用预测具体依据、过程及合理性分析如下：
标的公司报告期 2019 年、2020 年管理费用为 3,269 万元和 3,136 万元，2020
年受疫情影响，2020 年管理费用较 2019 年略微下降。管理费用主要是管理人员
工资、折旧摊销、差旅费、业务招待费、办公费、排污费、交通费、水电费和其
他费用等。对于管理人员职工薪酬预测参照历史年度工资增长情况，以及锦州市
近期的平均工资增长水平，结合公司薪酬政策及预测年度人员配置进行预测。对
于折旧费摊销费用预测是对于基准日现有资产的折旧摊销，根据评估基准日近期
311
的会计政策进行预测。对于新增投资，按照投资额、投资日期、折旧摊销政策估
算新增折旧摊销。对于差旅费、业务招待费、排污费和其他费用与主营收入相关
程度高，按照历史年度所占主营业务收入平均比重与预测主营收入配比进行预测。
办公费和交通费水电费等基本上属于固定性费用，按照历史年度平均水平预测。
管理费用预测明细如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 1,773.30 1,249.35 1,712.33 1,916.46 2,208.45 2,479.84 2,757.25
折旧摊销费用 351.39 347.33 397.54 495.89 641.11 619.76 618.87
业务招待费用 56.08 87.53 79.69 102.66 130.58 163.53 184.62
差旅费用 49.48 25.61 47.88 61.68 78.45 98.25 110.91
办公费 99.39 49.22 71.83 71.83 71.83 71.83 71.83
排污费 126.42 85.49 114.03 156.11 207.01 267.64 306.24
交通费 107.79 112.47 112.81 112.81 112.81 112.81 112.81
水电费 101.68 122.62 113.50 113.50 113.50 113.50 113.50
上市费用 227.70 717.11
其他费用 375.60 339.71 323.18 353.24 389.87 432.90 460.96
合计 3,268.85 3,136.45 2,972.79 3,384.19 3,953.61 4,360.08 4,737.00
管理费用率 5.87% 7.12% 5.58% 4.93% 4.53% 3.99% 3.84%
标的公司 2020 年已经终止上市，因此未来年度上市费用不在预测。管理费
用预测已充分考虑各项明细费用的具体情况，预测具有合理性。
5、研发费用预测具体依据、过程及合理性分析如下：
标的公司报告期 2019 年、2020 年研发费用为 653.95 万元和 436.52 万元，
2020 年研发费用较 2019 年略微下降。研发费用主要是研发人员工资、折旧摊销、
直接投入费用和其他费用等。对于研发人员职工薪酬预测参照历史年度工资增长
情况，以及锦州市近期的平均工资增长水平，结合标的公司薪酬政策及预测年度
人员配置进行预测。对于折旧费摊销费用根据企业会计政策进行预测。对于直接
投入和其他费用与主营收入相关程度高，按照历史年度所占主营业务收入平均比
重与预测主营收入配比进行预测。研发费用预测明细如下表：
单位：万元
312
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发人员职工薪酬 444.11 282.30 426.78 488.22 582.08 664.37 751.64 751.64
折旧摊销费用 72.10 84.48 95.07 129.69 182.60 175.44 177.04 145.88
直接投入费用 36.17 29.54 32.06 41.30 52.53 65.78 74.26 74.26
其他费用 101.56 40.20 67.73 87.26 110.99 139.00 156.92 156.92
合计 653.95 436.52 621.64 746.47 928.21 1,044.60 1,159.87 1,128.70
研发费用率 1.17% 0.99% 1.17% 1.09% 1.06% 0.96% 0.94% 0.92%
通过上述预测过程和数据分析，随着企业的未来收入规模扩大，规模性效应
的优势开始显现，因此未来研发费用率逐渐呈下降趋势。所以上述研发费用已充
分考虑了标的公司未来业务发展所需的研发费用增加，符合标的公司的实际经营
情况，预测具有合理性。
6、财务费用预测具体依据、过程及合理性分析如下：
标的公司报告期 2019 年、2020 年财务费用为 420.43 万元、427.16 万元。
报告期财务费用比较稳定，财务费用主要是借款利息支出、手续费等，关于
借款利息支出预测，根据借款余额，近期的借款平均利率，计算预测期利息支出。
手续费根据历史发生额占收入比重进行预测。财务费用预测明细如下表：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
利息支出 400.11 369.14 401.60 401.60 401.60 401.60 401.60 401.60
其他财务
20.32 58.03 10.40 13.39 17.04 21.33 24.08 24.08
费用
合计 420.43 427.16 412.00 415.00 418.64 422.94 425.69 425.69
财务费用率 0.76% 0.97% 0.77% 0.61% 0.48% 0.39% 0.35% 0.35%
通过上述预测过程和数据分析，随着企业的未来收入规模扩大，规模性效应
的优势开始显现，因此未来财务费用率逐渐呈下降趋势。所以上述财务费用已充
分考虑了标的公司所需的财务费用增加，符合标的公司的实际经营情况，预测具
有合理性。
综上所述，本次评估对标的公司的成本费用预测具有合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
313
（一）核查程序
1、核查了预测单位成本增长趋势与历史数据不一致的原因及合理性；
2、核查成本费用预测的具体依据、过程及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测单位成本增长趋势与历史数据不一致的原
因具有合理性。成本费用预测依据充分，且具有合理性。
问题三十八
38、请补充说明标的公司预测营运资金增加额测算涉及主要参数的确定依据
及合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明标的公司预测营运资金增加额测算涉及主要参数的确定依
据及合理性
预测营运资金增加额测算涉及的主要参数为存货、应收账款、应付账款、预
收账款、预付账款等营运指标。
本次通过测算历史年度存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等
周转率指标，采用报告期平均水平确定预测期相关营运指标。
1、分析报告期存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等构成，
剔除其中非经营性构成项，进而确定历史年度经营性营运资金、营运资金占收入
比重、以及各项周转率指标如下：
项目名称 2020 年度 2019 年度
应收票据周转率 18.45 23.49
应收账款周转率 8.16 12.03
预付账款周转率 31.51 35.94
存货周转率 2.58 2.92
其他应收款周转率 698.11 672.68
预收账款周转率 29.52 39.92
应付票据周转率 14.15 17.65
314
项目名称 2020 年度 2019 年度
应付账款周转率 14.18 16.14
应付职工薪酬周转率 266.64 82.18
应交税费周转率 137.89 306.07
其他应付款周转率 732.32 1,238.99
营运资金（万元） 20,090.96 18,389.81
占收入比重 45.86% 32.76%
2、分析报告期内各项营运指标情况，采用报告期平均水平作为预测期营运
指标
报告期内部分指标存在一定的差异，导致 2020 年整体营运能力有所下降，
营运资金占收入比重有所提升，差异主要原因为 2020 年收入下降。考虑随着预
测期收入恢复，相关的营运指标将会有所恢复，因此采用报告期平均水平进行预
测。预测期指标如下：
预测指标（历史年度
项目 2020 年度 2019 年度
平均值）
应收票据周转率 18.45 23.49 20.97
应收账款周转率 8.16 12.03 10.09
预付账款周转率 31.51 35.94 33.72
存货周转率 2.58 2.92 2.75
其他应收款周转率 698.11 672.68 685.40
预收账款周转率 29.52 39.92 34.72
应付票据周转率 14.15 17.65 15.90
应付账款周转率 14.18 16.14 15.16
应付职工薪酬周转率 266.64 82.18 174.41
应交税费周转率 137.89 306.07 221.98
其他应付款周转率 732.32 1,238.99 985.65
综上所述，本次评估营运指标采用历史年度平均水平确定，确定依据充分、
具有合理性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
315
1、取得标的公司评估基准日前 3 年资产负债表，并对基准日各项非经营（溢
余）资产负债进行剔除，得到调整后的资产负债表；
2、在历史资产负债表的基础上计算企业历史各项流动资产负债周转率（天
数）；
3、通过访谈及被评估单位营运资金申报表，了解标的公司付现成本周转次
数，标的公司最低货币资金保有量等数据，并和历史周转率结合，判断其付现成
本周转次数和最低现金保有量申报的合理性。最终确定营运资金预测数据，计算
预测年度营运资金增减额；
4、核查评估计算过程，核实是否存在错漏。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司预测营运资金增加额测算涉及主要参
数的确定依据充分，具有合理性。
问题三十九
39、《重组报告书》显示，新能源汽车的兴起和发展将会降低增量市场对燃
油发动机用润滑油的需求量，从而对公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
请结合新能源汽车发展趋势和相关政策、规划、标的公司燃油发动机用润滑油相
关添加剂销售情况、订单情况等因素，补充说明新能源汽车兴起和发展对标的公
司可持续经营能力产生的影响，并请量化说明评估中是否已充分考虑上述不利影
响。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估师说明就
上述不利影响执行的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规范、充分。
回复：
一、新能源汽车发展趋势
根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》长期规划要点未来新能源
汽车发展趋势是到 2025 年新能源汽车新车销量占比达到 20%左右；到 2025 年，
我国将实现纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0kWh/100km，插电式混合动力
（含增程式）乘用车新车平均油耗至 2.0L/100km；力争经过 15 年的持续努力，
316
我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯
电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现
商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢
燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
二、新能源汽车发展政策和规划
根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》，中国新能源汽车长期规划
要点有：1）2025 年新能源汽车新车销量占比达到 20%左右；2）到 2025 年，我
国将实现纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0kWh/100km，插电式混合动力（含
增程式）乘用车新车平均油耗至 2.0L/100km；3）力争经过 15 年的持续努力，
我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯
电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现
商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢
燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。4）
完善充换电、加氢基础设施建设；5）放宽市场准入、完善双积分政策等。
三、标的公司燃油发动机用润滑油相关添加剂销售情况、订单情况等因素
（一）报告期燃油发动机用润滑油添加剂销售收入情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2019 年
内燃机油复合剂-自产 11,200.73 15,267.58
内燃机油复合剂-外购 275.42 2,345.26
合计 11,476.16 17,612.83
占营业收入比重 26.05% 31.64%
根据上表显示，2019 年和 2020 年内燃机油复合剂占标的公司的总营业收入
比重在 31.64%和 26.05%，2020 年内燃机油复合剂销售收入占比受疫情影响有所
下降。
（二）在手订单情况
截至 2021 年 4 月 13 日标的公司内燃机复合剂在手订单不含税金额如下：
单位：吨、万元
317
项目/分类 销量 金额
自产 253.04 456.77
外购 - -
合计 253.04 456.77
根据标的公司的经营特点，销售订单执行时间较短，一般为 7-10 天左右，
平均按 8.5 天，则年化收入为 456.77×（360 天÷8.5 天）= 1.93 亿元，大于 2021
年内燃机复合剂预测收入为 1.48 亿元。但是在手订单不具稳定性，其年化数据
可靠性相对较差。
2021 年一季度内燃机复合剂实现收入为 4,116 万元，较 2021 年预测内燃机
复合剂收入 1.48 亿元，完成度约为 21%。根据标的公司历史年度一季度营收水
平一般较其他季度低。因此，按目前的经营状况来看，营业收入预测完成可能性
较高。
四、补充说明新能源汽车兴起和发展对标的公司可持续经营能力产生的影
响，并请量化说明评估中是否已充分考虑上述不利影响
（一）新能源汽车兴起和发展尚需较长的时间，对标的公司可持续经营能
力产生影响有限
根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》，到 2025 年新能源汽车新
车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；力争 2035 年纯电动汽车成为新销
售车辆的主流。新能源汽车替代燃油车将需要一个较为漫长的时间，力争 2035
年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，最少尚有 15 年左右的过渡时间。标的公
司有充足的时间进行业务调整。
目前国内汽车保有量达到 3.72 亿辆，未来较长时间内存量市场对润滑油有
巨大的需求；同时，未来内燃油车在较长的时间内仍占据主要的地位，对润滑油
的需求仍将持续。
因此，管理层认为新能源汽车兴起和发展对标的公司可持续经营能力产生影
响有限。
（二）润滑油添加剂运用范围广泛。
标的公司的润滑油添加剂单剂产品可以调配各领域所用的润滑油；复合剂产
品涵盖柴油机油复合剂、汽油机油复合剂、天然气发动机油复合剂、摩托车油复
318
合剂、船用系统油、船用汽缸油复合剂、抗磨液压油复合剂、齿轮油复合剂等。
润滑油广泛应用于国民经济的方方面面，车用发动机油只是其中的一部分，其他
还有船用油、工业用油、机械加工用油等大量市场需求。其中车用油包括发动机
用油与机械用油等。车辆按动力又可细分为柴油车、汽油车、天然气车、混合动
力车、纯电动车等，目前只有纯电动汽车由于不需要发动机，不用发动机油。故
新能源汽车（纯电动汽车）发展，其减少使用的发动机油仅占整体润滑油市场较
小的一部分。汽车用油保有巨量的存量市场，新增汽车中纯电动汽车占比很低，
目前看新能源汽车发展不会对润滑油添加剂市场形成较大冲击。
（三）标的公司具有丰富的产品线和客户资源，以及较为领先的技术优势
和研发能力，具备业务架构调整的能力和实力
标的公司自产产品包括清净剂、抗氧抗腐剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂、
金属加工油复合剂、工业油复合剂等，产品线丰富。
标的公司一贯重视技术研发创新，在长期研究及实践摸索的基础上，通过自
主研发、不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通
用内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术，
其中已取得 15 项核心技术的发明专利，另有 2 项发明专利处于申请阶段，多项
核心技术作为技术储备，整体技术水平居于国内行业前列。
标的公司针对上述行业特点，在行业内首创“添加剂超市”经营模式，利用
二十多年来掌握的添加剂应用技术和积累的供应商资源，为客户提供品种齐全的
添加剂，并在最短时间内满足其采购、配送等要求，努力为客户提供“一站式采
购”的服务。至目前已积累大量的客户资源，在全球拥有 3,000 多家客户，营销
网络覆盖中国和国外 20 多个国家和地区，在业界拥有较大影响力。
综上，标的公司完全具有业务架构调整的能力，新能源汽车兴起和发展对标
的公司可持续经营能力影响较小。
（四）新能源汽车虽然总体对润滑油需求有所下降，但传动系统用油需求
依然存在
在新能源汽车中，除纯电动汽车的发动机外，其它的换油周期较长的部位润
滑油均有使用。对于混动汽车来说，不仅具备传统的内燃机动力系统，还增加了
319
电动机动力系统，以及符合车辆动力要求的传动系统，所以在润滑油的使用上和
传统汽车差异不大，涉及到内燃机油和齿轮油等传动系统润滑油。而纯电动汽车
由于完全由充电电池提供动力，因此不需要使用内燃机油，但是传动系统用油依
然存在，需要用油的部位包括变速箱、连接件、减震器、冷却系统和制动系统。
根据前瞻产业研究院发布的公开信息，新能源车对润滑油的需求比燃油型汽
车少，但由于新能源电动汽车的润滑油的价值可能是内燃机车润滑油的 90%，因
此，专用于新能源汽车的润滑油产品将是更有利可图的细分车油市场。
新能源汽车润滑油需求减少，但其润滑油需求价值可能达到内燃机的 90%，
从该方面来看对标的公司可持续经营能力的影响较小。
综上所述，新能源汽车兴起和发展对标的公司可持续经营能力产生的影响较
小，本次评估中已充分考虑该因素的影响。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问针对上述事项进行了如下核查程序：
1、经与标的公司管理层访谈，了解新能源汽车行业发展、政策、规划、产
销情况，管理层认为新能源汽车兴起和发展对标的公司未来内燃机油复合剂经营
的影响较小；
2、通过公开资料查询，分析判断管理层提供相关信息的可靠性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新能源汽车兴起和发展对标的公司未来内燃机
油复合剂经营的影响较小。
六、其他
问题四十一
41、《重组报告书》显示，本次交易标的为股份有限公司，截至 2020 年 12
月 31 日，共有 160 名股东；本次交易对方包括标的公司董事、监事、高级管理
人员；若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参
320
与本次交易的标的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职
务，标的公司将改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。（1）请补充
说明标的公司现有股东的具体情况，包括但不限于股东人数、股东名称、持有股
数及比例、股份获得时间；（2）请结合股东情况进一步说明改制为有限责任公司
的具体计划，是否存在实质性障碍或潜在股权纠纷，改制后是否涉及股东行使优
先购买权及解决措施。（3）请补充说明若标的公司未能变更为有限责任公司，标
的公司原董事、监事、高级管理人员辞职，改选董事会等措施的预计使用时间，
是否能有效保证本次交易股份交割的顺利实施，是否存在法律障碍。（4）请就上
述情况进行充分的风险提示。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确
意见。
回复：
一、补充说明标的公司现有股东的具体情况，包括但不限于股东人数、股
东名称、持有股数及比例、股份获得时间
截至本回复签署日，标的公司现有股东的具体情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份获得时间
号
1 韩谦 12,142,340 22.2021 1998.05 至 2009.12
2 禹培根 12,142,340 22.2021 1998.05 至 2009.12
3 韩光剑 4,206,438 7.6914 2008.05
4 禹虎背 4,206,438 7.6914 2008.05
5 曹建影 3,793,000 6.9355 2015.06
6 赵敬丹 2,156,098 3.9424 2008.05 至 2013.11
7 赵敬涛 2,156,098 3.9424 2008.05 至 2013.11
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 2015.06
天津利安隆
9 新材料股份 1,692,064 3.0939 2021.03 至 2021.04
有限公司
10 初金杰 1,273,257 2.3281 2015.06
11 赵铁军 1,234,243 2.2568 1998.05 至 2008.05
12 宋允前 800,000 1.4628 2015.06
13 李洪涛 749,000 1.3695 2009.12 至 2015.07
321
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份获得时间
号
14 李铁宁 608,540 1.1127 2009.12
15 刘明 525,000 0.9600 2009.12
16 张保宁 500,000 0.9142 2015.06
17 赵祎 411,415 0.7523 2011.12
18 阮寿国 386,000 0.7058 2017.10
19 吴亚文 375,000 0.6857 2011.12
20 袁幽 300,000 0.5485 2015.06
21 李东辉 285,000 0.5211 2015.11 至 2019.03
22 甘淼 226,000 0.4132 2011.12
23 刘颖 225,000 0.4114 2011.12
24 刘士军 217,741 0.3981 2015.06 至 2020.09
25 高兰春 202,500 0.3703 2011.12 至 2019.10
26 于广 185,000 0.3383 2011.12 至 2019.10
27 王雪 155,949 0.2852 2011.12 至 2018.06
28 王立国 150,000 0.2743 2011.12 至 2018.06
29 张士卿 124,000 0.2267 2015.06
30 赵春善 110,000 0.2011 2016.10 至 2018.10
31 曹娥 100,000 0.1828 2015.06
32 曹宇 100,000 0.1828 2011.12
33 于明洋 76,000 0.1390 2015.06 至 2017.02
34 赵虹 75,000 0.1371 2015.06
35 周丽红 52,000 0.0951 2015.06 至 2018.06
36 朱汉昌 51,000 0.0933 2011.12 至 2017.04
37 阎利芳 50,000 0.0914 2015.06
38 刘珊珊 50,000 0.0914 2015.06
39 高彤 46,573 0.0852 2015.06
40 郝蕊 42,000 0.0768 2011.12 至 2020.08
41 王志永 28,000 0.0512 2017.06 至 2018.06
42 陈桂香 24,000 0.0439 2011.12 至 2019.10
43 韩静然 23,000 0.0421 2011.12 至 2017.02
44 徐春光 22,000 0.0402 2011.12 至 2019.03
45 许丹 20,000 0.0366 2011.12
322
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份获得时间
号
46 张永 20,000 0.0366 2011.12
47 叶雪梅 20,000 0.0366 2011.12
48 阮世海 20,000 0.0366 2016.12
49 韩希民 19,950 0.0365 2016.10 至 2020.11
50 孟庆萍 15,000 0.0274 2015.06
51 张宏光 14,000 0.0256 2011.12
52 余崑 14,000 0.0256 2015.11
53 杨先艳 10,011 0.0183 2020.12
54 关新军 10,000 0.0183 2011.12
55 张振才 10,000 0.0183 2017.06
第一创业证
56 券股份有限 9,000 0.0165 2020.12
公司
57 梁桂红 7,000 0.0128 2016.12
58 梁绍联 7,000 0.0128 2016.12
59 张良坡 6,000 0.0110 2016.08 至 2019.09
60 朱燕鸣 5,000 0.0091 2017.05
61 戚家伟 5,000 0.0091 2020.11
62 林天苍 4,000 0.0073 2017.01 至 2017.04
63 邵希杰 4,000 0.0073 2017.03
64 钱月琴 4,000 0.0073 2017.01
65 洪远清 4,000 0.0073 2016.12 至 2017.06
66 李欣 3,500 0.0064 2017.01
67 李跃南 3,000 0.0055 2019.06
68 杜剑峰 3,000 0.0055 2020.08
69 赵晓刚 2,000 0.0037 2011.12
70 黄坚 2,000 0.0037 2019.07 至 2019.08
71 关平 2,000 0.0037 2017.05
72 史亚明 1,470 0.0027 2020.11
73 周夏敏 1,111 0.0020 2020.11
74 吴婵娟 1,100 0.0020 2020.11
75 阎佳楠 1,000 0.0018 2011.12
76 何雪英 1,000 0.0018 2017.06
323
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份获得时间
号
77 林瑞发 1,000 0.0018 2018.05
78 黄应强 1,000 0.0018 2017.01
79 刘泽峰 1,000 0.0018 2017.01
80 周显妹 1,000 0.0018 2016.12
81 戚海云 1,000 0.0018 2020.11
82 刘红 1,000 0.0018 2017.01
83 李立鸣 397 0.0007 2020.08 至 2020.11
84 高世跃 330 0.0006 2020.11
二、结合股东情况进一步说明改制为有限责任公司的具体计划，是否存在
实质性障碍或潜在股权纠纷，改制后是否涉及股东行使优先购买权及解决措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司收到
证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的交易
对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份
全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
根据《公司法》，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”经测算，
在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计 11 名；因此，在上
市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，34 名交易对方
应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现有股东
人数及标的公司与现有股东就回购事项的持续沟通情况，标的公司股东人数降至
50 人以下预计不存在实质性障碍或潜在股权纠纷。
经与标的公司辖区工商主管部门就整体变更为有限公司的程序及可行性进
行沟通，标的公司整体变更为有限公司需要标的公司股东大会作出变更公司形式
的决议，该决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。
根据《公司法》，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分
股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意
转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”鉴于利安隆已经是标的
324
公司的股东，因此，利安隆在标的公司变更为有限公司后受让交易对方所持标的
公司股份无需其他股东放弃优先购买权。
据此，独立财务顾问认为，标的公司改制为有限责任公司不存在实质性障碍
或潜在股权纠纷，改制后不涉及股东行使优先购买权的情况。
三、补充说明若标的公司未能变更为有限责任公司，标的公司原董事、监
事、高级管理人员辞职，改选董事会等措施的预计使用时间，是否能有效保证
本次交易股份交割的顺利实施，是否存在法律障碍
在标的公司与现有股东就回购事项的持续沟通过程中，结合本次交易的交易
所审核时间及证监会注册时间，若标的公司判断无法变更为有限责任公司，在标
的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方将在标的公司预计无法变更为
有限责任公司时立即辞职。标的公司将于收到该等交易对方辞职报的告当日召开
董事会并提请召开股东大会，标的公司将在发出股东大会通知 15 日后召开改选
董事会的股东大会。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割应
当至迟不晚于上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起三个月
届满之日。若标的资产交割因故超出前述时限，在本次交易注册批复有效期内继
续实施直至完成。但因交易对方的主观原因导致标的资产交割超出前述时限的，
交易对方应当依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责
任。
据此，独立财务顾问认为，本次交易的相关安排能够保证本次交易股份交割
的顺利实施，不存在法律障碍。
四、对上述情况进行风险提示
公司已在报告书“重大风险提示、一、（八）标的公司董事、监事、高级管
理人员辞职的风险”和“第十二节、一、（八）标的公司董事、监事、高级管理
人员辞职的风险”进行补充披露：
“根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司
收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的
325
交易对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公
司股份全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公
司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参
与本次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员应当辞去相关职务。标的公
司将改选董事会、监事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。但上述参与
本次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员仍应当按照标的公司的需求于
标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司持续经营不受重大影响。”
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司的股东名册；
2、查阅标的公司的工商登记资料；
3、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
4、查阅标的公司部分原股东与上市公司签署的《股权转让协议》及股权转
让价款支付凭证。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充说明标的公司现有股东的具体情况，包括但不限于股东
人数、股东名称、持有股数及比例、股份获得时间。
2、结合标的公司现有股东人数及标的公司与现有股东就回购事项的持续沟
通情况，标的公司改制为有限责任公司不存在实质性障碍或潜在股权纠纷，改制
后不涉及股东行使优先购买权的情况。
3、结合本次交易的交易所审核时间及证监会注册时间，若标的公司判断无
法变更为有限责任公司，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方
326
将在标的公司预计无法变更为有限责任公司时立即辞职，本次交易的相关安排能
够保证本次交易股份交割的顺利实施，不存在法律障碍。
4、上市公司已在本次交易申报文件中就上述情况进行充分的风险提示。
327
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份
有限公司重组问询函回复的核查意见》之签章页）
法定代表人：
王承军
独立财务顾问主办人：
李文昉 谌 龙
长江证券承销保荐有限公司
2021 年 4 月 27 日
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