北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年五月
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限公
司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2021 年第三次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求以及《天津利安隆新材料股份有限公司章程》（下称《公司章
程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律
师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会召开的第三届董事会第二十
二次会议表决通过。
2. 2021 年 5 月 13 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通
知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事
项，并按公司《股东大会议事规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进
行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2021 年 5 月 28 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券
交易所互联网投票系统于 2021 年 5 月 28 日 09:15 至 2021 年 5 月 28 日 15:00 的
任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2021 年 5 月 28 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长李海
平先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认：通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份
92,890,260 股，占上市公司总股份的 45.3100％。
（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2021 年 5 月 28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 5 名，代表股份 87,674,816 股，占公司总股份数的
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42.7660%。
（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过
网络投票进行有效表决的股东共计 4 名，代表股份 5,215,444 股，占公司股份总
数的 2.5440%。
（3）中小股东出席的总体情况如下：通过现场和网络投票的股东 6 人，代
表股份 20,818,570 股，占上市公司总股份的 10.1549％。其中：通过现场投票的
股东 2 人，代表股份 15,603,126 股，占上市公司总股份的 7.6109％；通过网络投
票的股东 4 人，代表股份 5,215,444 股，占上市公司总股份的 2.5440％。
3. 公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1. 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（本
议案项下含相关具体议案）
3. 关于本次交易不构成重大资产重组的议案
4. 关于本次交易不构成关联交易的议案
5. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案
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6. 关于《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
7. 关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效
的相关协议的议案
8. 关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效
的补充协议的议案
9. 关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的
《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的议案
10. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
11. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的议案
12. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案
13. 关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
14. 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案
15. 关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的议案
16. 关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案
17. 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
18. 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
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19. 关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案
20. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
21. 关于授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案
五、本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会议事规则》
规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场
会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供
了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
议案 1.00 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.01 本次交易的整体方案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.02 交易对方
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.03 标的资产
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.04 交易价格及定价依据
总表决情况：同意 92,773,644 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8745％；
反对 116,616 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1255％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：同意 20,701,954 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4398％；反对 116,616 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5602％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.05 对价支付方式
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.06 发行股票的种类和面值
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.07 定价基准日及发行价格
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.08 发行方式及发行数量
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.09 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案-本次发行股份的限售期
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.10 期间损益安排
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
法律意见书
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.11 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案-上市公司滚存未分配利润安排
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.12 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案-上市地点
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.13 业绩承诺及补偿安排
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.14 业绩补偿的实施
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.15 标的资产的权属转移及违约责任
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.16 发行方式
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.17 发行股票种类和面值
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.18 募集金额
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.19 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.20 发行数量
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.21 发行对象
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.22 本次发行股份的限售期
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.23 上市公司滚存未分配利润安排
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.24 募集资金用途
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.25 上市地点
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 2.26 本次交易决议的有效期
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 3.00 关于本次交易不构成重大资产重组的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 4.00 关于本次交易不构成关联交易的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 5.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 6.00 关于《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 7.00 关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条
件生效的相关协议的议案
法律意见书
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 8.00 关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条
件生效的补充协议的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 9.00 关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生
效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
法律意见书
议案 10.00 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 11.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 12.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 13.00 关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 14.00 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 15.00 关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
法律意见书
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 16.00 关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报
告的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 17.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 18.00 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 19.00 关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 20.00 关于前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
议案 21.00 关于授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案
总表决情况：同意 92,779,944 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8812％；
反对 110,316 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1188％；弃权 0 股（其中，
法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 20,708,254 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.4701％；反对 110,316 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5299％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
表决结果：通过。
本次股东大会审议的前述议案均为特别决议表决事项，需经出席本次股东大
会的股东所持股份总数的 2/3 以上同意通过。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2021 年第三次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司 2021 年
第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
经办律师：
许晶迎
2019 年 8 月 14 日
