证券代码：300596             证券简称：利安隆          公告编号：2021-060


                       天津利安隆新材料股份有限公司

              关于收到深圳证券交易所重组审核问询函的公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 25 日
 收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司
 申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》 审核函〔2021〕
 030015 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审核规
 则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对我公司发行股份及支付现金购
 买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附
 件）。

     公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过
 临时公告的方式披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并
 购重组审核业务系统报送相关文件。

     公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳
 证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。
 该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公
 司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
 风险。

     特此公告。
                                      天津利安隆新材料股份有限公司

                                                  董事会

                                              2021 年 6 月 28 日




    附件：《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030015 号）
附件：


关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金
              购买资产并募集配套资金的审核问询函

                                                 审核函〔2021〕030015 号


天津利安隆新材料股份有限公司：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板
上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司
重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审
核机构对天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称上市公司）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1.申请文件显示，（1）上市公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研
发、生产、销售和技术服务，产品线包括抗氧化剂、光稳定剂；（2）本次收购锦
州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的公司或康泰股份）主要从事润
滑油添加剂产品的生产和销售；（3）抗氧化剂系标的公司原材料之一，标的公司
与上市公司为行业上下游关系。
    请上市公司结合上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销
售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性，
本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定。
    请独立财务顾问按照《创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重大
资产重组审核标准》的要求，对上述问题进行核查并发表明确意见。
    2.申请文件显示，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度，但第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日
起 12 个月内不转让。
    请上市公司补充说明在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情
况下，上市公司为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    3.申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元
和 44,486.28 万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为
5,187.88 万元和 3,332.37 万元，主要系受疫情影响，陆运、船运受阻，境内外
下游需求走弱，2020 年营业收入、净利润同比均有所下降；（2）报告期内，青
岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，销售收入分别为 14,415.26
万元和 6,452.59 万元，收入下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，青岛阿特
拉斯对内燃机油复合剂的采购量大幅下降；（3）报告期内，标的公司单剂销量分
别为 1.90 万吨、1.76 万吨，复合剂销量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨，2020 年
销量下降系受 2020 年疫情影响和全资子公司北京苯环精细化工产品有限公司经
销路博润产品类别缩减等，导致销量有所下降；（4）预计 2021 年至 2025 年单剂
销量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，增长率
分别为 23.48%、39.32%、35.28%、32.09%、15.92%，复合剂销量分别为 1.17 万
吨、1.48 万吨、1.84 万吨、2.19 万吨、2.41 万吨，增长率分别为 26.93%、26.70%、
23.99%、19.31%、10.09%。
    请上市公司补充披露：（1）对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业
绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，
是否符合行业变动趋势；（2）结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫情
发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影
响及持续时间、2021 年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标的公司
是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公
司持续盈利能力的影响；（3）报告期内及 2021 年 1 月至 5 月的每月单剂及复合
剂销量数据，并结合 2021 年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销产品类别
缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021 年销量影响的实际情况，以及
对未来年度销量影响的预计情况；（4）结合预测期内不同产品类别（自产产品、
外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比历史
销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结合行
业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩的可
实现性。
    请独立财务顾问对上述事项、会计师对上述事项（1）、评估师对上述事项（2）
（3）（4）进行核查并发表明确核查意见。
    4.申请文件显示，（1）报告期内，标的公司自产产品产量分别为 23,386.26
吨和 21,339.92 吨，2020 年较 2019 年下降 9.59%；（2）报告期内，标的公司生
产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，能源消耗金额分
别为 894.77 万元、917.13 万元，2020 年较 2019 年增长 2.50%，其中电费分别
为 299.08 万元、309.58 万元，天然气费用分别为 346.45 万元、351.97 万元，
生物质压块费用为 233.65 万元、229.56 万元，液化气费用为 15.59 万元、16.01
万元。
    请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采
购量情况，以及报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹
配性。
    请独立财务顾问、会计师核查并发表明确核查意见。
    5.申请文件显示，（1）标的公司在行业内首创自产和外购相结合的“添加剂
超市”经营模式，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务；（2）报告期各期末，
标的公司存货账面余额分别为 14,258.02 万元、13,822.75 万元，占资产总额的
比例分别为 29.71%、27.34%，存货跌价准备余额分别为 102.82 万元、227.36
万元；（3）报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.91、2.55。
    请上市公司补充披露：结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、
外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，
是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如
是，请予以修正。
    请上市公司补充说明：（1）结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购
周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，
说明存货账面余额及存货构成的合理性；（2）结合标的公司库存商品的账面余额
及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标
的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品
类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公
司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。
    请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
    6.申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元
和 44,486.28 万元，2020 年较 2019 年下降 20.86%；（2）报告期各期末，标的公
司应收账款账面净额分别为 4,824.39 万元和 6,084.67 万元，应收票据账面价值
分别为 8,152.36 万元和 7,429.27 万元，应收账款融资账面价值分别为 632.93
万元和 1,345.53 万元，上述应收款项合计账面价值分别为 13,618.37 万元、
14,859.47 万元，2020 年较 2019 年增长 9.11%。
    请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化
及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋
势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销
售收入的情形；（2）说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背
景，票据使用及管理是否规范；（3）结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客
户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏
账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
    请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
    7.申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 41,700 万元，其中
20,849.67 万元用于补充上市公司流动资金。
    请上市公司结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司
及标的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，披露
本次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    8.申请文件显示，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属证书的
房屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，账面价值为 956.42 万元。
    请上市公司补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序，对于
（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解决措
施，如何充分保障上市公司的权益。
    请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
    9.申请文件显示，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物
质压块及液化气，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产生。
    请上市公司补充说明：（1）标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）标的公司相关产线
项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环
境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境
影响评价批复； 3）标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应的
煤炭等量或减量替代要求；（4）标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料；（5）标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（6）标
的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法
行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
    请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
    10.请上市公司结合近三年重组交易完成后的整合及业绩实现情况，前次收
购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性等，
补充披露上市公司对历次重组标的的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和
整合的风险，及本次交易后拟对康泰股份采取的切实可行的管控措施。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    11.申请文件显示，（1）本次交易标的为康泰股份 92.2109%的股权；（2）上
市公司已与光大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，购买其所
持有标的公司合计 1,692,064 股股权。
    请上市公司补充说明未收购康泰股份剩余股权的具体比例、原因，以及是否
存在收购剩余股权的后续计划、具体安排及进展。
    请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    12.请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应先报告我所。上市公
司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请
文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证
回复的真实、准确、完整。
    上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文
件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我
所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时提交问询
回复的原因及对审核事项的影响。




                                        深圳证券交易所上市审核中心
                                              2021 年 6 月 25 日