天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易
所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 名称
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬
涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、
李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、
发行股份及支付现金购买资 甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹
产的交易对方 娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘
珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、
许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、
叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45 人
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二一年七月
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交
易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见报告书。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人
将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的基
本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚需深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组
产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本本报告书摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
2
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺
人将承担个别和连带的法律责任。
3
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
4
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义.............................................................................................................................. 7
一、一般释义........................................................................................................ 7
二、专业释义...................................................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述...................................................................................... 13
二、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 16
三、本次交易涉及的股票发行情况.................................................................. 21
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 24
五、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 25
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25
七、本次交易标的资产的评估或估值情况...................................................... 25
八、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 26
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 31
十、本次交易相关方做出的重要承诺.............................................................. 33
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 40
十二、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 41
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 46
重大风险提示.............................................................................................................. 47
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 47
二、交易标的相关风险...................................................................................... 51
三、其他风险...................................................................................................... 55
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆有限、利安隆化工 指 利安隆（天津）化工有限公司
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配
套资金
交易标的、标的资产、拟购买
指 康泰股份 92.2109%股权
资产
报告期 指 2019 年和 2020 年
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要 指 金购买资产并配套募集资金报告书（草案）摘要（修订
稿）》
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现
本报告书 指
金购买资产并配套募集资金报告书（草案）（修订稿）》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静
然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、
业绩承诺方、业绩补偿义务人 指
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静
然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠
标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
康泰股份开发区分公司、开发 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司，已
指
区分公司 于 2020 年 3 月 11 日注销
辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司
上海渤大 指 上海渤大化工有限公司
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
康泰化学 指 锦州康泰化学有限公司
锦州莱奥化学有限公司，在 2015 年 8 月将公司名称变
锦州莱奥 指
更为锦州康泰化学有限公司
北京苯环 指 北京苯环精细化工产品有限公司
北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司，系北京苯
北京苯环海淀分公司 指
环的分公司
西海厂区 指 康泰股份通过开发区分公司投资建设的生产厂区
康泰股份投资建设，位于锦州市曙光街 11 号的生产厂
南厂生产基地 指
区
辽宁渤大厂区 指 辽宁渤大投资建设，位于锦州市义县的生产厂区
智仁山水 指 北京智仁山水投资中心（有限合伙）
青岛阿特拉斯 指 青岛阿特拉斯化工技术有限公司
ATLAS 指 ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC.
REKONA 指 REKONA GENERAL TRADING LLC.
Lubrizol，世界知名润滑油添加剂生产商，是伯克希尔
路博润 指
哈撒韦旗下企业
Chevron Oronite，世界知名润滑油添加剂生产商，美国
雪佛龙奥伦耐 指
雪佛龙石油公司的下属子公司
润英联 指 Infineum，世界知名润滑油添加剂生产商
雅富顿 指 Afton，世界知名石油添加剂公司
兰州中石油 指 兰州中石油润滑油添加剂有限公司
锦州石化、锦州石化分公司 指 中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司
无锡南方 指 无锡南方石油添加剂有限公司
瑞丰新材 指 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
锦州精联 指 锦州精联润滑油添加剂有限公司
利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于 2019 年 6 月
利安隆凯亚 指
20 日更名，更名前为衡水凯亚化工有限公司
利安隆中卫 指 利安隆（中卫）新材料有限公司
利安隆科润（浙江）新材料有限公司，于 2019 年 7 月
利安隆科润 指
23 日更名，更明前为浙江常山科润新材料有限公司
利安隆珠海 指 利安隆（珠海）新材料有限公司
聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
发行股份及支付现金购买资
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
产协议
利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等
10 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李
发行股份及支付现金购买资 洪涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆
指
产协议之补充协议 新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹
建影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议之补充 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
指
协议 诺及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》
标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含
过渡期 指
当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即2021
业绩承诺期 指
年度、2022 年度、2023 年度。
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
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证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
行）》
《创业板发行注册管理办法
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》
规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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二、专业释义
加入润滑材料中的一种或几种化合物，以使润滑材
料得到某种新的特性或改善润滑材料中已有的一
润滑油添加剂 指
些特性。润滑油添加剂可广泛应用于润滑油、润滑
脂及固体润滑材料等，其中以润滑油为主
添加剂按功能分类后具有单一特性的添加剂产品，
单剂 指
如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等
由几种单剂按一定比例调合的具有多种特性的产
复合剂 指
品
单剂之一，包括磺酸盐、硫化烷基酚盐、烷基水杨
清净剂 指 酸盐和环烷酸盐等，在润滑油中起到清净、防锈、
抗氧及酸中和等作用
清净剂之一，是清净剂中使用较早、应用较广、用
量最多的一种。按照碱值，分为低碱值磺酸盐、中
磺酸盐 指 碱值磺酸盐、高碱值磺酸盐；按照金属成分，分为
磺酸钙盐、磺酸镁盐、磺酸钠盐、磺酸钡盐。以磺
酸钙盐用量最多
单剂之一，在润滑油中起到分散、增溶等作用。分
无灰分散剂、分散剂 指 为聚异丁烯丁二酰亚胺、聚异丁烯丁二酸酯、苄胺、
硫磷化聚异丁烯聚氧乙烯脂等
单剂之一，又称作“抗氧抗腐抗磨剂”，主要品种
抗氧抗腐剂 指 为二烷基二硫代磷酸锌（简称“ZDDP”或者“锌
盐”），在润滑油中起到抗氧、抗腐和抗磨作用
单剂之一，又称作“粘度指数改进剂”，用于提高
润滑油的粘度及粘度指数。分为聚异丁烯（简称
增粘剂 指
“PIB”）、聚甲基丙烯酸酯（简称“PMA”）、乙烯
丙烯共聚物（简称“OCP”）等
由各种单剂复合而成的产品，用于调制内燃机润滑
内燃机油复合剂 指
油
齿轮油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制齿轮润滑油
液压油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制液压润滑油
组成润滑油、脂成品的基础材料，分为矿物基础油、
合成基础油和生物基础油三大类。矿物基础油为天
然石油进行精制而成，应用广泛，用量很大；合成
基础油 指
基础油通过化学方法合成，具有热氧化安定性好、
耐低温等优点；生物基础油则具有可生物降解、降
低环境污染等优点
中心剂 指 由多种单剂组成，作为生产复合剂的核心原料包
精细化工基础原料，简称“PIB”。既可以直接用
聚异丁烯 指
作增粘剂，也是生产无灰分散剂的主要原料
重烷基苯磺酸、磺酸 指 由重烷基苯合成，是生产磺酸盐的主要原材料
烷基碳数大于十二的烷基苯，可用于生产重烷基苯
重烷基苯 指
磺酸
ISO9001 系列标准是国际标准化组织制定的目前
ISO9001 指 在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证
方面的系列标准
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℃ 指 摄氏度
LNG 指 全称 Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG 指 全称 Compressed Natural Gas，压缩天然气
两种或两种以上单剂复配产生的协同增效和相容
配伍性 指
性，以及润滑介质对其的可溶性
注：本报告书摘要中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非
计算错误。如无特别说明，所有货币为人民币。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为韩谦、禹培
根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00 万元。以上述评
估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作价为 59,584.43 万
元。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确
定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股
东的利益，具体安排如下：
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对应 100%
股权 对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴
亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于
广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明
1 68,000.00 70.8480% 48,176.64
洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、
许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋
2 允前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉 53,400.00 21.3629% 11,407.79
昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026
14
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
（二）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
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100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集资
金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公
司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）合同主体及签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆与上述业绩补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35
名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
（三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公
司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计
师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
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上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（四）业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
1、第一顺位补偿
（1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累
计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价
与现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式
对上市公司进行足额补偿。
（2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的
上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予
以注销。
（3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数
量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
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务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
（4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上
述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
（5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
2、第二顺位补偿
（1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易
获得对价<前述（3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对
上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次
交易中获得的对价全部支付完毕。
（2）在（1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司
进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
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如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
（3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
（五）减值补偿
1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经
交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人
另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行
补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期末减值
补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补
偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
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如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
（六）业绩补偿及减值补偿的实施
1、业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义
务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
2、减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第
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一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额
支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记
日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）
的比例享有获赠股份。
（七）补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿
及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补
偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占
第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议
下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金
金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对
价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补
偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公
司股份及现金对价之和为限。
三、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建
影等 45 名自然人。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
1、本次发行股份购买资产定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股
票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份购
买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020
年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根据上市公司 2020 年度
派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
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在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格
为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证
监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决
定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（五）发行股份数量
1、本次发行股份购买资产的发行股份数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况
确定。
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（六）锁定期安排
1、本次发行股份购买资产的锁定期安排
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定
期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资
产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之
日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）
的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交
易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
2、发行股份募集配套资金锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次交易所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均不
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超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《创业
板上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28
利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71
交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 -
12 个月内利安隆购买
康泰股份少数股东股份 1,938.27 1,938.27 -
的交易金额②
小计①+② 61,522.70 61,522.70
占比 16.13% 28.22% 17.92%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书摘要签署日，上市公司已与光
大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本价
与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公
司合计 1,692,064 股股权，交易金额为 1,938.27 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由
于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团及
利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致上市公司实际控制权变
动的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易标的资产的评估或估值情况
本次收购标的为交易对方持有的康泰股份 92.2109%的股份。本次评估以
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2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法
对康泰股份 100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标
的股权的评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司纳入评估范
围内的所有者权益账面值为 21,662.20 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估价值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80 万元，增值率为
194.45%。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权
作价为 59,584.43 万元。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专
业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-pack
产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变
化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理
销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润
滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公
司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会，
从而为上市公司培育新的业务增长点。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利
润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650
万元，累计净利润数为 16,950 万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同
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效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的上市公司审计报告（天职业字[2021]6080 号）、备考
审阅报告（天职业字[2021]9911 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元
2020 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额 381,324.95 467,284.94
负债总额 163,308.66 186,895.55
所有者权益 218,016.29 280,389.39
归属于母公司所有者权益 215,541.80 274,940.08
（合并）资产负债率 42.83% 40.00%
2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 248,278.71 292,339.59
利润总额 33,602.78 37,506.44
净利润 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者的净利润 29,299.32 32,372.13
基本每股收益（元/股） 1.43 1.47
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本
次交易前上市公司的资产负债率为 42.83%，本次交易完成后上市公司资产负债
率下降为 40.00%。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融
资等多种方式筹集未来发展所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。
上市公司总体上秉持经营稳健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能
力偿付到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，
有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打
开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市
公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，
但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本
公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 14,872,186 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
219,882,606 股。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966
聚鑫隆 19,551,160 9.5367 19,551,160 8.8916
圣金隆 8,100,000 3.9510 8,100,000 3.6838
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123
香港中央结算有限公司 6,344,674 3.0948 6,344,674 2.8855
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8436
北京诚通金控投资有限
6,097,581 2.9743 6,097,581 2.7731
公司
天津利安隆新材料股份
有限公司－第二期员工 5,066,828 2.4715 5,066,828 2.3043
持股计划
王志奎 5,002,084 2.4399 5,002,084 2.2749
其他股东 83,571,832 40.7647 83,571,832 38.0075
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363
交易对方：
韩谦 - - 3,768,300 1.7138
禹培根 - - 3,768,300 1.7138
禹虎背 - - 1,305,439 0.5937
韩光剑 - - 1,305,439 0.5937
曹建影 - - 924,403 0.4204
赵敬涛 - - 525,465 0.2390
赵敬丹 - - 525,465 0.2390
贾桂新 - - 525,465 0.2390
赵铁军 - - 383,040 0.1742
宋允前 - - 194,970 0.0887
李洪涛 - - 232,441 0.1057
李铁宁 - - 188,855 0.0859
刘明 - - 162,938 0.0741
赵祎 - - 127,685 0.0581
阮寿国 - - 94,073 0.0428
吴亚文 - - 116,381 0.0529
袁幽 - - 93,095 0.0423
甘淼 - - 70,131 0.0319
刘颖 - - 69,825 0.0318
高兰春 - - 62,849 0.0286
于广 - - 57,418 0.0261
王雪 - - 48,406 0.0220
王立国 - - 36,560 0.0166
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
张士卿 - - 38,477 0.0175
曹娥 - - 31,026 0.0141
曹宇 - - 31,026 0.0141
于明洋 - - 23,592 0.0107
赵虹 - - 23,269 0.0106
周丽红 - - 16,141 0.0073
朱汉昌 - - 12,435 0.0057
阎利芳 - - 15,513 0.0071
刘珊珊 - - 15,513 0.0071
高彤 - - 14,460 0.0066
郝蕊 - - 13,035 0.0059
陈桂香 - - 7,451 0.0034
韩静然 - - 7,145 0.0032
徐春光 - - 6,823 0.0031
叶雪梅 - - 4,878 0.0022
许丹 - - 6,212 0.0028
张永 - - 6,212 0.0028
孟庆萍 - - 3,652 0.0017
张宏光 - - 4,345 0.0020
关新军 - - 3,106 0.0014
赵晓刚 - - 627 0.0003
阎佳楠 - - 305 0.0001
小计 - - 14,872,186 6.7637
合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7630%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1596%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经深交所审核通过；
2、本次交易经中国证监会履行发行注册程序。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
上市公司、控股股 诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
东、实际控制人、上 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
市公司董事、监事、 漏；
高级管理人员 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
康泰股份
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
33
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺主要内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易对方韩谦、禹培
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
根、禹虎背、韩光剑
漏；
等 45 名自然人
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、
且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及其子公
上市公司控股股东
司、本次购买资产存在相同或类似业务且构成重大不利影响的公司、
及实际控制人
企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权
或其他任何权益；
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
2、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、
且将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购买资产
相同或类似的业务构成同类竞争且构成重大不利影响的任何活动；
3、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资产可
能构成重大不利影响竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司及其
子公司、本次购买资产，并将该等商业机会让与上市公司及其子公
司、本次购买资产；
4、本人/本公司承诺不利用本人/本公司作为实际控制人/控股股东的
地位，损害上市公司及其股东的权益；
5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违反上述
承诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自本人/本公司签章之日
起生效。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联
交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上
遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规
上市公司董事、监 范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
事、高级管理人员 策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损
失将由承诺人承担；
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、自本承诺出具之日后，本单位将尽可能避免与利安隆及其控股子
公司之间的关联交易；
2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，本单位将严格遵
守有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章
程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订
上市公司控股股东
立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本单位承诺不通过关联交易损害利安隆及其股东的合法权益；
4、本单位有关关联交易承诺将同样适用于本单位持股或控制的其他
企业等重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行上
述关联交易。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联
交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上
遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
上市公司实际控制 2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规
人 范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损
失将由承诺人承担；
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺主要内容
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（四）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券
上市公司、控股股 法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重
东、实际控制人、上 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
市公司董事、监事、 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
康泰股份
2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信
行为等情况；
3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
交易对方韩谦、禹培
形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的
根、禹虎背、韩光剑
情况；
等 45 名自然人
3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开
谴责等失信情况；
4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司、控股股 1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
东、实际控制人、上 次交易内幕信息进行证券交易的情形；
市公司董事、监事、 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
36
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高级管理人员 机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
康泰股份 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
交易对方韩谦、禹培 机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
根、禹虎背、韩光剑 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
等 45 名自然人 任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
承诺人及承诺人关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本
次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独
上市公司控股股
立性；
东、实际控制人
2、承诺人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法
利益；
3、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资
交易对方韩谦、禹
产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成
培根、禹虎背、韩
后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性；
光剑等 45 名自然人
2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
交易对方韩谦、禹培 1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括
根、禹虎背、韩光剑 但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
等 45 名自然人 式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
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权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交
易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置
质押等任何第三方权利；
2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺
人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；
3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其
他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的
所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承
诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人
有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，
以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标
的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务
正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、根据上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背签署的《天津利安
隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料股份有
限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署《关于天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
韩谦、禹培根、韩光 诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交易中以标的资产认购
剑、禹虎背 取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕
之日前不得转让；
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
1、承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结
束之日起 12 个月内不转让；
交易对方曹建影、赵
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增
敬涛、赵敬丹等 41
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
名自然人
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
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承诺主体 承诺主要内容
1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管
上市公司控股股东、
规定或要求出具补充承诺。
实际控制人
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及
本人/本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公
开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，因本人/本公司违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束。
3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构
规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的
要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，将全力支持公司将该股权激励的行权条
上市公司董事、高管
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求
出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将
在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承
诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（十）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股东、 截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
实际控制人及董事、 高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次披露本次
监事和高级管理人 购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减持上市
员 公司股份的计划。
截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上市公司
天津聚鑫隆股权投
股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕
资基金合伙企业（有
期间，前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚鑫隆
限合伙）、山南圣金
计划减持股份将不超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积
隆股权投资合伙企
金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过
业（有限合伙）
公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减持股份将不超过 2,025,000 股
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（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对
该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。上述两个持
股平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定操作。
十一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利安隆集团及利安隆国际、实际控制人李海平已就本次交
易发表意见如下：“本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续
盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
控股股东及实际控制人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东利安隆集团、利安隆国际及持股董事、监事、高级管理人
员已就减持计划出具承诺：“截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次
披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减持上市公
司股份的计划。”同时，作为公司核心管理员工及骨干员工持股平台的天津聚鑫
隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）和山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合
伙）出具承诺：“截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上
市公司股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，
前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚鑫隆计划减持股份将不
超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，
应对该数量进行相应调整），即不超过公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减
持股份将不超过 2,025,000 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股
份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。上述
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两个持股平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定操作。”
如相关股东后续拟实施减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定及时履行信息披露义务。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切
实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意
见和独立意见。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交
易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股
东大会。
（三）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将严格
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次
交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护
中小股东行使股东权利。
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（四）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认可
的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，确保本次交易的定价公允、
合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（五）股份锁定安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期
出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日
前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，
交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对
方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2021]9911 号）及上市
公司 2020 年度《审计报告》（天职业字[2021]6080 号），本次交易前后，上市公
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司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的对比情况
如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入 248,278.71 292,339.59
净利润 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者的净利润 29,299.32 32,372.13
基本每股收益（元/股） 1.43 1.47
从上表可以看到，本次交易有利于提升上市公司营业收入、净利润，提高盈
利规模。本次交易完成后，公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在一定的
经营风险、市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期
回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
（1）上市公司填补摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相似，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3）完善利润分配政策
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上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
4）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
（2）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定
和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，将全力支持公司将该股权激励的行权条件等
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安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证
监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定承担相应的责任。”
（3）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，
具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/上市公司承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/上市公司上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人/上市公司承诺
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、本人/上市公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人
/上市公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本
人/上市公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人/上市公司违反上
述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
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（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长
江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真
地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
根据利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等
35 名自然人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承
诺：标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650
万元，累计净利润数为 16,950 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理
造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司
实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（二）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不
超过本次重组前公司总股本的 30%。
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募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能
实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资
低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（三）商誉减值风险
上市公司与标的公司均为精细化工行业企业，属于同行业上下游企业，在业
务、技术等方面具备天然融合基础。本次交易为非同一控制下企业合并。根据天
职会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2021]9911 号），本次交易完成后，
上市公司将新增 24,181.03 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若上市公
司未对业务进行良好整合，标的公司无法保证核心人员稳定性，标的公司未来业
务经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉
减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险
本次交易的业绩承诺由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方作为
第一顺位补偿义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿
与减值补偿义务，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为第二顺位补偿
义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿义务。本次交易
第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人获得的交易对价为 48,176.64 万元，
本次交易标的 92.2109%股权作价 59,584.43 万元，业绩补偿覆盖率为 80.85%。
交易双方本着充分保障上市公司及中小股东利益的原则，并基于标的公司的行业
地位、市场竞争力、发展前景等因素作出的上述补偿安排较为合理，但如出现承
诺期内标的公司经营和业绩状况严重未达预期，承诺期内实际实现业绩未达到承
诺业绩的 19.15%的情况，则第一顺位和第二顺位补偿义务人本次交易中所获得
的对价全部履行补偿义务仍无法全额覆盖未实现业绩所对应交易对价，若后续减
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值测试出现进一步减值亦无法获得补偿，将造成上市公司所付出交易对价按照上
述业绩补偿与减值补偿安排不能得到全额覆盖和补偿的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增持有康泰股份 92.2109%股权，从公司整
体运营的角度看，利安隆与标的公司将在业务、人员和管理等多方面进行组织整
合，不排除重组后存在公司与康泰股份的整合进度、协同效果未能达到预期的风
险。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员辞职的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司收到
证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的交易
对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份
全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参
与本次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员应当辞去相关职务。标的公司
将改选董事会、监事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。但上述参与本次
交易的标的公司董事、监事、高级管理人员仍应当按照标的公司的需求于标的公
司担任其他相关职务，以确保标的公司持续经营不受重大影响。
（七）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深交所审核通过及中
国证监会同意注册等，上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告
书摘要出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通
过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资
风险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本报告书摘要披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市
场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
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二、交易标的相关风险
（一）销售预测无法实现的风险
报告期内，标的公司单剂销售量分别为 1.9 万吨、1.76 万吨，复合剂销售
量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨，受新冠疫情等因素影响，2020 年标的公司单
剂、复合剂销售量分别下降 7.37%、30.83%。随着新冠疫情得到有效控制，以及
标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建成投产，标的公司预测 2021 年至
2025 年单剂销售量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、6.27
万吨，复合剂销售量分别为 1.17 万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、2.19 万吨、2.41
万吨，预测单剂、复合剂销售量年平均增长率分别为 28.93%、21.24%。
标的公司目前正在建设 5 万吨/年润滑油添加剂项目，项目建成后，标的公
司将拥有完整配套的从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂产
品结构将更加合理，能充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生产
品种、扩大生产能力、提高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高盈
利能力的目标。项目计划 2022 年 6 月投产，若 5 万吨/年润滑油添加剂建设项
目未能按计划投产，或产能释放、投产后产生的经济效益不及预期，将对标的
公司的产品生产销售产生不利影响。此外，未来宏观经济、市场环境、产业政
策、行业发展前景、产品市场需求等外部因素若发生不利变化或受其他不可抗
力因素的影响，标的公司存在销售预测无法实现的风险。
（二）重要客户收入波动对标的公司业绩影响的风险
报告期内，青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，标的公司向
青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为 14,415.26 万元和 6,452.59 万
元，占主营业务收入的比例分别为 25.89%和 14.64%；销售毛利分别为 4,652.30
万元和 1,439.16 万元，毛利贡献占比分别为 35.62%和 17.09%。标的公司对青岛
阿特拉斯及其商业伙伴销售收入波动对标的公司业绩产生较大影响，未来若标的
公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入进一步下降，将对标的公司经营业
绩产生不利影响。
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（三）与路博润的经销业务合作风险
路博润是国际四大润滑油添加剂生产商之一，标的公司全资子公司北京苯环
是路博润添加剂产品在中国的经销商之一。报告期内，经销路博润产品的收入分
别为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.01%和
7.12%，经销路博润产品的毛利分别为 1,137.81 万元和 391.38 万元，占标的公司
毛利的比例分别为 8.71%和 4.65%。路博润与北京苯环从 2004 年开始建立经销
业务关系，双方签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对北京苯
环经销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属加
工液添加剂产品，经销产品类别大幅缩减。2020 年标的公司经销路博润产品销
售收入大幅下降，未来如果路博润继续缩减经销产品类别，或发生经销协议约定
的终止合作事项导致路博润与北京苯环合作关系终止，将会对标的公司外购产品
销售产生一定的负面影响。
（四）新能源汽车产业政策风险
燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。当前我国新能源汽车进入加速发展
新阶段，根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
预计到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，力
争到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。新能源汽车替代燃油车将需要
较长的时间，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，尚需 15 年左右的过渡时间。
2020 年全国机动车保有量达到 3.72 亿辆，未来较长时间内存量汽车市场对润滑
油有巨大的需求，同时，燃油车在较长的时间内仍占据主要的地位，对润滑油的
需求仍将持续。
车辆按动力来源可细分为传统内燃机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车等，
车用润滑油包括发动机用油与机械用油等。混合动力汽车不仅具备传统的内燃机
动力系统，还增加了电动机动力系统，以及符合车辆动力要求的传动系统，所以
在润滑油的使用上和传统汽车差异不大，涉及到内燃机油和齿轮油等传动系统润
滑油。目前只有纯电动汽车由于完全由充电电池提供动力不需要发动机，不用发
动机油，但是传动系统用油依然存在，需要用油的部位包括变速箱、连接件、减
震器、冷却系统和制动系统。新能源汽车的兴起和发展将降低增量市场对车用发
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动机油的需求量，未来车用发动机油市场需求存在下降的风险，从而对标的公司
润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
（五）技术创新风险
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，需要不断进
行研发和技术创新，并开发新的产品以达到客户或行业最新标准的准入要求。当
前润滑油呈现出向更节能环保、更高科技含量、更高技术等级的趋势发展，需要
润滑油添加剂企业不断技术创新，快速实现产品的升级换代。随着润滑油添加剂
产品结构高档化进程的加速、润滑油品种细分和性能差异日益明显，下游大型润
滑油企业客户对润滑油添加剂企业的产品开发能力和技术支持的要求越来越高。
若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致标的公司未来的
市场竞争能力下降，对标的公司生产经营造成不利影响。
（六）原材料价格波动风险
标的公司自产产品的主要原材料包括聚异丁烯、基础油、金属碱、醇类、烷
基苯和添加剂单剂产品等。直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，
报告期内标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比重分别为 91.77%和
85.18%，原材料的价格波动将直接影响标的公司的生产成本和盈利水平。标的公
司生产所需的主要原材料为石油化工行业的下游产品，报告期内受国际原油价格
波动的影响，原材料采购价格出现波动，对标的公司自产产品生产成本产生一定
影响。如果未来主要原材料价格出现剧烈变化，且标的公司未能通过有效措施消
除原材料价格波动形成的不利因素，将可能对标的公司经营业绩产生一定的影响。
（七）所得税税收优惠政策变动的风险
2018 年 10 月 12 日，标的公司取得了辽宁省科学技术厅、辽宁省财政局和
国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2019 年 7 月 22 日，辽宁渤大取得了由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅和国家
税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。标的
公司及下属子公司辽宁渤大享受企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业
所得税。
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根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属子公司北京苯环和上海渤大
2019 年度和 2020 年度符合小型微利企业的条件。报告期内，标的公司享受的上
述税收优惠政策金额及对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
利润总额 3,903.65 6,189.19
所得税优惠金额 339.69 549.28
税收优惠金额占利润总额的比例 8.70% 8.87%
报告期各年度，上述所得税优惠合计分别为 549.28 万元和 339.69 万元，占
利润总额的 8.87%和 8.70%，如果未来标的公司不满足高新技术企业认定的条件，
或国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对标的公司经营业绩产生一定
影响。
（八）新冠肺炎疫情风险
2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对新冠疫情，
各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致全国各行业均遭受了不同
程度的影响。截至本报告书摘要签署日，尽管国内新冠疫情已得到有效控制，但
仍然不排除疫情出现反弹，各地政府出台新的疫情防控措施的可能，届时可能会
给标的公司经营业绩带来一定不利影响。
此外，新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，海外国家相继出台关于限制
人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，如果亚太地区疫情持续蔓延或形势
未见好转，国际货运、进出口贸易以及境外需求情况将继续受到不同程度的影响，
可能给标的公司境外销售收入造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信
息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司确立了“打造一个精细化工平台型公司”的发展愿景
公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术服务。
公司在 2017 年上市之后，通过自建产能和并购利安隆科润、利安隆凯亚，已经
成为全球高分子材料抗老化行业产品配套最齐全的企业之一，并在此过程中积累
了丰富的并购整合、新建扩产、精细化管理等方面的经验。公司已成为国内高分
子材料抗老化行业的龙头企业，并在全球同行业的影响力快速提升。
通过持续多年的高研发投入，并引进了一批国际精细化工顶尖人才，公司已
经构建了一个精细化工的研发平台，具备很好的精细化工工艺、工程和应用能力。
基于公司的实际情况及国内行业未来发展的预期，公司董事会决定将“成为全球
高分子材料抗老化技术领域的领导者”的发展目标迭代升级成为“打造全球领先
的精细化工平台型公司”。
润滑油添加剂行业与公司当前主业联系紧密，是公司抗氧化剂产品线应用领
域的延伸，能够很好地将公司已有资源进行放大，与公司的发展愿景完全吻合。
公司从 2017 年开始调研市场和技术，并布局该行业，已经取得多项研发技术储
备，大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟。
（二）润滑油添加剂行业市场容量大
据全球咨询和研究公司克莱恩（Kline＆Company）及上海市润滑油品行业
协会预测，全球润滑油添加剂市场规模将从 2018 年的 143 亿美元稳步增长到
2023 年的 185 亿美元。我国润滑油添加剂市场相较于全球市场而言起步较晚，
20 世纪 50 年代建立后便以较快的速度进行追赶，作为全球最大的润滑油消费国
之一，我国润滑油添加剂需求量不断增加，且占全球比重呈中枢上升的态势。未
来随着我国润滑油添加剂市场的加速发展以及居民对润滑油品质要求的不断提
高，标的公司产品所面临的市场需求有望大幅度增加，润滑油添加剂市场空间巨
大。据上海市润滑油品行业协会预测，到 2023 年我国润滑油添加剂需求量全球
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占比将达 20.6%，规模达 38.11 亿美元。润滑油添加剂市场容量比高分子材料抗
老化产品市场容量大约 1.5 倍，和高分子材料抗老化市场同属于千亿级市场，并
且是公司抗氧化剂产品系列的市场延伸。
（三）润滑油添加剂行业进入壁垒高
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，独特的产品
配方、持续迭代的生产技术研发能力以及下游行业应用的经验积累，是行业内企
业赖以生存和发展的根本。添加剂的配方和生产工艺的掌握、技术研发体系的建
立和市场的成熟应用，需要长时间的研发积累、应用积累和大量可持续的研发资
金投入。国际四大润滑油添加剂公司路博润（Lubrizol）、雪佛龙奥伦耐（Chevron
Oronite）、润英联（Infineum）、雅富顿（Afton）长期占据全球 85%以上的市场
份额，国内主要的民营润滑油添加剂企业也只有标的公司、瑞丰新材和无锡南方
三家具有一定的规模。经过多方评估，公司判断通过并购整合现有规模化企业是
快速进入润滑油添加剂行业的重要途径。
（四）国内润滑油添加剂行业市场前景广阔
根据 2019 年海关统计数据，除国际四大润滑油添加剂企业在中国境内的产
量外，2019 年我国直接进口润滑油添加剂产品就超过 33 万吨。中国润滑油添加
剂产业起步较晚，与国际四大公司相比仍存在很大差距，国内市场亦主要被国际
四大公司所占据，尤其是高级别端润滑油添加剂领域更是主要依赖于国际四大。
而根据中国我国“十四五”期间完成由制造业大国到制造业强国转变的发展战略
以及近年来和全球供应链的重构的趋势，我国润滑油添加剂行业急需有自主研发、
生产能力的中国企业完成进口替代，因此国内润滑油添加剂市场具有较大成长空
间。
（五）国家产业政策对润滑油添加剂行业发展提供有力支持
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系
列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属
于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的
公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工
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业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展
为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。润滑油添加剂是
润滑油脂等石化产品的重要组成部分，下游石化产业的相关产业政策也对润滑油
添加剂行业产生直接影响。
国家环保法规的陆续出台等政策因素和终端用户的发动机技术改进、换油周
期延长，以及中国智能工业持续发展、交通运输规模快速扩张等市场因素对润滑
油添加剂行业发展影响较大。随着国家对节能减排和环境保护的日益重视，有关
部委陆续针对高附加值车用环保精细化学品、机动车排放标准、尾气处理及加注
设备等方面的发展出台了相关规定，有力地推动了润滑油添加剂行业的健康发展。
二、本次交易的目的
（一）助力公司进军润滑油添加剂市场，打造精细化工平台型公司
目前，公司已发展成为国内高分子材料抗老化行业的龙头企业，不仅与国内
竞争对手的差距在不断拉大，且伴随着新增产能的陆续投产和全球运营网络体系
的建成，公司抗老化业务未来的成长确定性也在与日俱增。近年来，在公司抗老
化业务持续稳定增长的情况下，公司管理层持续关注精细化工各细分领域的发展，
并谋划更多的产业布局，实现公司打造全球领先的精细化工平台型企业发展战略。
其中，针对润滑油添加剂领域，公司从 2017 年开始研究布局该行业，已经取得
多项研发技术储备，已在珠海基地布局润滑油使用的液体高效抗氧化剂，并决定
大规模进入润滑油添加剂领域。
润滑油添加剂行业进入壁垒高，需要长期的积淀，标的公司是国内润滑油添
加剂行业仅有的三家规模化运营民营企业之一，有成熟的产品线布局、领先的人
力资源储备和技术储备和广泛的客户群资源。通过并购整合，发挥协同效应，助
力公司快速进入润滑油添加剂行业，并占据国内润滑油添加剂行业头部地位。本
次交易完成后，公司将注入标的公司在润滑油添加剂领域积累的相关资源、存量
资产和大量客户群，有利于完善公司产业链布局，实现公司打造精细化工平台级
企业的战略布局。
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（二）实现优势互补，发挥协同作用
公司和康泰股份均为精细化工行业，公司生产的抗氧化剂系康泰股份的生产
原材料之一，康泰股份与公司存在一定的行业上下游关系。本次交易完成后，康
泰股份将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发挥与康泰股份在技术研发、运
营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实现优势互补，
促进共同发展。
本次重组完成后，康泰股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金规模优
势和研发优势，加快推进新产品的研发，实现成为润滑油添加剂国内头部企业的
战略目标。上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构和研发机构的合理整
合，优化成本结构，全面增强公司整体竞争力。
（三）有助于提升上市公司盈利能力，增强上市公司抗风险能力
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳
入上市公司合并财务报表范围。润滑油添加剂业务将为公司打开一个更广阔的业
务领域，进一步增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，本次交易的实施将提升
上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、增强
盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的决策和批准程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
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3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
60
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经深交所审核通过；
2、本次交易经中国证监会履行发行注册程序。
四、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹
培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45 名自然人。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00 万元。以上述评
估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作价为 59,584.43 万
元。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自
主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司
及中小股东的利益，具体安排如下：
100%股权交易 对应股权作
序号 股东 持股比例
价格（万元） 价（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、
赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘
颖、高兰春、于广、王雪、张士
1 卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、 68,000.00 70.8480% 48,176.64
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、
郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、
许丹、张永、张宏光、关新军、
赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂
2 新、宋允前、阮寿国、王立国、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
4、发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股
票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份购
买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根据上市公司 2020 年度
派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
7、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
8、锁定期安排
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定
期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资
产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之
日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）
的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交
易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
65
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
10、 上市公司滚存未分配利润的安排
利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股
东共同享有。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆与上述业绩补偿人签署了《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35
名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2、业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司
按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
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根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4、业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计
净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与
现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对
上市公司进行足额补偿。
2）在 1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上
市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以
注销。
3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
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东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数
量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上
述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获
得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市
公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易
中获得的对价全部支付完毕。
2）在 1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进
行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
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补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
5、减值补偿
1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经
交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人
另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行
补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期末减值
补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补
偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
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减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
6、业绩补偿及减值补偿的实施
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义
务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
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告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第
一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额
支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记
日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）
的比例享有获赠股份。
7、补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿
及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补
偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占
第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议
下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金
金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对
价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补
偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公
司股份及现金对价之和为限。
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（三）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集资
金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司
流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格
为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证
监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决
定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
5、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况
确定。
6、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
8、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市
公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 17,875.33
2 中介机构费用及其他相关费用 2,975.00
3 补充上市公司流动资金 20,849.67
合计 41,700.00
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的
审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利
由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业
绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿
（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格，
以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任
何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均不
超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《创业
板上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28
利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71
交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 -
12 个月内利安隆购买
康泰股份少数股东股份 1,938.27 1,938.27 -
的交易金额②
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
小计①+② 61,522.70 61,522.70
占比 16.13% 28.22% 17.92%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书摘要签署日，上市公司已与光
大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本价
与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公
司合计 1,692,064 股股权，交易金额为 1,938.27 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由
于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上
市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团及
利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致上市公司实际控制权变
动的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专
业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-pack
产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变
化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理
销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润
滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公
司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会，
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
从而为上市公司培育新的业务增长点。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利
润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650
万元，累计净利润数为 16,950 万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同
效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的利安隆《备考审阅报告》（天职业字[2021]9911 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
2020 年末
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
资产总额（万元） 381,324.95 467,284.94
负债总额（万元） 163,308.66 186,895.55
所有者权益（万元） 218,016.29 280,389.39
归属于母公司所有者权益（万元） 215,541.80 274,940.08
（合并）资产负债率 42.83% 40.00%
2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后（备考）
营业收入（万元） 248,278.71 292,339.59
利润总额（万元） 33,602.78 37,506.44
净利润（万元） 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者的净利润（万
29,299.32 32,372.13
元）
基本每股收益（元/股） 1.43 1.47
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本
次交易前上市公司的资产负债率为 42.83%，本次交易后上市公司的资产负债率
为 40.00%。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
种方式筹集未来发展所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。上市公
司总体上秉承经营稳健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能力偿付
到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，
有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打
开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市
公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，
但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上
市公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 14,872,186 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
219,882,606 股。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
股东名称 本次交易前
后（不考虑配套融资）
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持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966
聚鑫隆 19,551,160 9.5367 19,551,160 8.8916
圣金隆 8,100,000 3.9510 8,100,000 3.6838
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123
香港中央结算有限公司 6,344,674 3.0948 6,344,674 2.8855
韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8436
北京诚通金控投资有限
6,097,581 2.9743 6,097,581 2.7731
公司
天津利安隆新材料股份
有限公司－第二期员工 5,066,828 2.4715 5,066,828 2.3043
持股计划
王志奎 5,002,084 2.4399 5,002,084 2.2749
其他股东 83,571,832 40.7647 83,571,832 38.0075
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363
交易对方：
韩谦 - - 3,768,300 1.7138
禹培根 - - 3,768,300 1.7138
禹虎背 - - 1,305,439 0.5937
韩光剑 - - 1,305,439 0.5937
曹建影 - - 924,403 0.4204
赵敬涛 - - 525,465 0.2390
赵敬丹 - - 525,465 0.2390
贾桂新 - - 525,465 0.2390
赵铁军 - - 383,040 0.1742
宋允前 - - 194,970 0.0887
李洪涛 - - 232,441 0.1057
李铁宁 - - 188,855 0.0859
刘明 - - 162,938 0.0741
赵祎 - - 127,685 0.0581
阮寿国 - - 94,073 0.0428
吴亚文 - - 116,381 0.0529
袁幽 - - 93,095 0.0423
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发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
甘淼 - - 70,131 0.0319
刘颖 - - 69,825 0.0318
高兰春 - - 62,849 0.0286
于广 - - 57,418 0.0261
王雪 - - 48,406 0.0220
王立国 - - 36,560 0.0166
张士卿 - - 38,477 0.0175
曹娥 - - 31,026 0.0141
曹宇 - - 31,026 0.0141
于明洋 - - 23,592 0.0107
赵虹 - - 23,269 0.0106
周丽红 - - 16,141 0.0073
朱汉昌 - - 12,435 0.0057
阎利芳 - - 15,513 0.0071
刘珊珊 - - 15,513 0.0071
高彤 - - 14,460 0.0066
郝蕊 - - 13,035 0.0059
陈桂香 - - 7,451 0.0034
韩静然 - - 7,145 0.0032
徐春光 - - 6,823 0.0031
叶雪梅 - - 4,878 0.0022
许丹 - - 6,212 0.0028
张永 - - 6,212 0.0028
孟庆萍 - - 3,652 0.0017
张宏光 - - 4,345 0.0020
关新军 - - 3,106 0.0014
赵晓刚 - - 627 0.0003
阎佳楠 - - 305 0.0001
小计 - - 14,872,186 6.7637
合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7630%、利安隆国
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际持有上市公司总股本的 11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1596%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
（此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
天津利安隆新材料股份有限公司
2021 年 7 月 5 日
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