利安隆：北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书2021-07-05
北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
2021 年 7 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（三）
目 录
问题 8........................................................................................................................... 4
问题 9........................................................................................................................... 7
1
补充法律意见（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限
公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，就利安隆本次
重组事宜，本所律师已于 2021 年 3 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书》、于 2021 年 4 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关于天津
利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书（一）》、于 2021 年 5 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 6 月 25
日就本次重组下发的《关于天津利安隆新材料股有限公司申请发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030015 号）（以下
简称“《问询函》”），本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据深交所的进一步要求，对
2
补充法律意见（三）
《问询函》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律
意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆
的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
利安隆保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、利安隆或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法
律意见。对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机
构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了
必要的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见，在本补充法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义
务后，严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按
深交所及中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见作为利安隆本次重组申报材料的组成部分，并对
本补充法律意见承担相应的责任。
3
补充法律意见（三）
问题 8
申请文件显示，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属证书的房
屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，账面价值为 956.42 万元。
请上市公司补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序，对
于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解
决措施，如何充分保障上市公司的权益。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为
7,738.11 平方米，账面价值 956.42 万元。截至本补充法律意见出具之日，该等房
屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序如下：
序 建筑物 建筑面 办理进 尚需履行程
权利人 坐落
号 名称 积（M2） 度 序
1 康泰股份 水泵房 锦州市太和区曙光街 11 号 129.78
2 康泰股份 锅炉房 锦州市太和区曙光街 11 号 97.01 由于土地规划用途变
3 康泰股份 南厂平房 锦州市太和区曙光街 11 号 443.04 更，无法办理产权证书
4 康泰股份 加热间 锦州市太和区曙光街 11 号 185.15
待二期
规划、施工
5 康泰股份 锅炉房 长江街一段 580.05 建设项
手续
目完工
6 康泰股份 收发室 1 锦州市长江街一段 2-3 号 99.66
7 康泰股份 收发室 2 锦州市长江街一段 2-3 号 35.65 由于未进行建设规划，
8 康泰股份 危险品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 338.80 暂无法办理产权证书
9 康泰股份 废品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 430.00
10 康泰股份 丙类库房 10-1 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56 因银行借款
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
办理建
11 康泰股份 丙类库房 10-2 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56 尚需将土地
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
4
补充法律意见（三）
序 建筑物 建筑面 办理进 尚需履行程
权利人 坐落
号 名称 积（M2） 度 序
由于未进行建设规划，
12 康泰股份 加热间 锦州市长江街一段 2-18 号 118.27
暂无法办理产权证书
因银行借款
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
13 康泰股份 灌装车间 锦州市长江街一段 2-18 号 2,179.00 办理建
尚需将土地
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
14 康泰股份 固废库 锦州市长江街一段 2-18 号 187.68
15 辽宁渤大 锅炉房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 480.00 由于未进行建设规划，
16 辽宁渤大 配电间 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 234.90 暂无法办理产权证书
17 辽宁渤大 泵房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 434.00
合计 7,738.11 -
上述第 5 项房产已纳入“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划中，
该项目取得发改委备案及环评批复等审批手续；上述第 10、11、13 项房产已经
取得建设工程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房产的权属证
书。其余房产面积为 3,213.94 平方米，占所有房屋面积比例为 6.71%，占比较小
且账面金额为 144.55 万元，因土地规划用途变更、未进行建设规划等原因暂时
无法办理权属证书。
二、对于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及
拟采取的解决措施，如何充分保障上市公司的权益
根据标的公司的说明，暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、
加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此
外，康泰股份及辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期
内，康泰股份及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范
性文件的规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符
合国家和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存
在因违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
对部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书，标的公司
5
补充法律意见（三）
将在相应条件成就后积极办理产权证书以保障对该等房屋的合规使用。此外，为
充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背
已出具书面承诺，在本人参与康泰股份实际经营且有能力的情况下将尽最大努力
协助康泰股份及其子公司积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土地、房屋
等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、被征用、
被第三方主张权属等原因导致康泰股份及其子公司无法继续使用的，或因瑕疵资
产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或
康泰股份造成的经济损失，由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背进行全额补偿，承
诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或康泰股份因瑕疵资产受到相关主管部
门行政处罚的，则就上市公司或康泰股份因此遭受的罚款由韩谦、禹培根、韩光
剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，确保上市公司或标的公司
不会因此受到任何损失。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师对上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅标的公司尚未取得权属证书房产对应的发改委备案、环评批复、建
设工程规划、建设工程施工等手续文件；
2、查阅标的公司及其子公司辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门出具的书
面证明；
3、对标的公司高管进行访谈，了解暂无法办理产权证书的房屋建筑对标的
公司生产经营的具体影响；
4、查阅标的公司实际控制人出具的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司及其子公司尚未取得权属证书的房屋建筑
物中，部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书；暂无法办
理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，生产过程中
可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。为充分保障上市公司的权益，康泰股
6
补充法律意见（三）
份实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背已出具书面承诺，就瑕疵资产存在
的潜在经济损失及行政处罚风险承担赔偿责任。
问题 9
申请文件显示，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物
质压块及液化气，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产
生。
请上市公司补充说明：（1）标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）标的公司相关产线
项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门
环境影响评价批复；（3）标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履
行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）标的公司生产经营地是否位于各地城市
人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）标的公司生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（6）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）标的公司满足生产经营所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
7
补充法律意见（三）
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号），重点
用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国
务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综
合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据 2021 年 2 月 26 日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、
高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控
制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内，标的公
司生产经营主要消耗电、天然气、生物质压块及液化气等能源。根据各生产厂区
环保要求，自 2018 年 10 月后，标的公司生产经营不再消耗煤炭。标的公司及其
子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。根据国家发展
改革委环资司 2018 年公示的百家重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于
重点用能单位。
（二）标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其
他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。
标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目
备案主管机关的相关规定和要求，对相关产线项目编制了节能评估报告并取得了
节能审查意见。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司正在编
8
补充法律意见（三）
制节能评估报告。截至本回复出具之日，标的公司获取节能审查意见的批复具体
情况如下：
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见
号
辽宁渤大化工 有限公司 根据《固定资产投资项目节能审查
1 辽宁渤大 已建
磺酸盐生产项目 办法》和当地项目备案主管机关的
相关规定和要求，无需进行节能审
辽宁渤大化工 有限公司
查。辽宁渤大未因此曾受到相关节
2 辽宁渤大 1500吨/年磺酸盐废渣综 已建
能主管机关的处罚，并已获取环境
合利用项目
影响评价批复。
《国务院关于加强节能工作的决
锦州康泰润滑 油添加剂
定》国发〔2006〕28号于2006年8
有限公司高档润滑油、脂
3 康泰股份 已建 月6日发布，首次提出固定资产投
添加剂加工车 间建设项
资项目节能评估审查制度，该项目
目
备案时尚无需进行节能审查。
关于锦州康泰润滑油添加剂股份
锦州康泰润滑 油添加剂
有限公司年产9万吨润滑油添加剂
4 康泰股份 有限公司年产9万吨润滑 已建
项目节能评估报告书审查意见的
油添加剂项目
通知（锦发改发[2015]203号）
锦州康泰润滑 油添加剂
年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评
5 康泰股份 有限公司年产1万吨烷基 已建
审意见（锦能评审[2012]001号）
苯磺酸项目
锦州康泰润滑 油添加剂 关于锦州康泰润滑油添加剂股份
股份有限公司5000吨/年 有 限 公 司 5000t/a 硫 化 烷 基 酚 钙
硫化烷基酚钙(T115B)、 (T115B)、10000t/a二烷基二硫代磷
6 康泰股份 10000吨/年二烷基二硫代 已建 酸锌盐 (ZDDP)系列 产品和 900t/a
磷酸锌盐(ZDDP)系列产 硫氢化钠项目节能评估报告审查
品和900吨/年硫氢化钠项 意见的通知（锦发改发[2014]253
目 号）
因根据《固定资产投资项目节能审
查办法》和当地项目备案主管机关
锦州康泰润滑 油添加剂
的相关规定和要求，无需进行节能
7 康泰股份 股份有限公成 品添加剂 已建
审查。康泰股份未因此曾受到相关
（灌装）生产线项目
节能主管机关的处罚，并已获取环
境影响评价批复。
锦州康泰润滑 油添加剂
8 康泰股份 股份有限公司年产5万吨 在建 正在编制节能评估报告
润滑油添加剂建设项目
此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不
存在违反法律法规和国家标准的情形。
二、补充说明标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
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补充法律意见（三）
标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门核准、备案等程序，
已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和当地项目备案主管机关的相
关规定获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如下：
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
辽宁渤大化工有限 锦义发改备 锦州市 锦环函
辽宁 义县发展
1 公司磺酸盐生产项 已建 字[2009]43 2009.08.31 环境保 [2008]24 2008.03.13
渤大 和改革局
目 号 护局 号
辽宁渤大化工有限
锦州市 锦环函
辽宁 公司 1500 吨/年磺 义县经济 义经备字
2 已建 2013.06.03 环境保 [2013]93 2013.11.07
渤大 酸盐废渣综合利用 局 [2013]5 号
护局 号
项目
根据标的公司的说明，该项目已按照相
锦州康泰润滑油添 关规定及政府要求办理了备案手续，但 已 取 得审
锦州市
康泰 加剂有限公司高档 因年代久远该资料已遗失。该项目建成 批意见，该
3 已建 环境保 2004.9.10
股份 润滑油、脂添加剂 时间较长，已良好运行多年，未因此曾 意 见 无文
护局
加工车间建设项目 受到主管部门的处罚，并已获取环境影 号
响评价审批意见。
锦州康泰润滑油添 锦州经济
锦开发改备 辽宁省 辽环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发
4 已建 字[2011]7 2011.04.12 环境保 [2013]187 2013.05.28
股份 9 万吨润滑油添加 区发展和
号 护厅 号
剂项目 改革局
锦州康泰润滑油添 锦州经济
锦开发改备 锦州市 锦环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发
5 已建 字[2012]22 2012.12.26 环境保 [2011]80 2011.08.17
股份 1 万吨烷基苯磺酸 区发展和
号 护局 号
装置项目 改革局
锦州康泰润滑油添
加剂股份有限公司
5000 吨/年硫化烷
锦州经济
基 酚 钙 (T115B) 、 锦开发改发 锦州市 锦环函
康泰 技术开发
6 10000 吨/年二烷基 已建 [2013]101 2013.02.26 环境保 [2013]97 2013.07.12
股份 区发展和
二 硫代 磷酸 锌盐 号 护局 号
改革局
(ZDDP) 系 列 产 品
和 900 吨/年硫氢
化钠项目
锦州滨
海新区
锦州康泰润滑油添 锦州滨海
（锦州 锦滨环审
康泰 加剂股份有限公成 新区（开 锦滨经备字
7 已建 2018.11.30 经济技 表[2019]2 2019.07.09
股份 品添加剂（灌装） 发区）经 (2018)3 号
术开发 号
生产线项目 济管理局
区）环境
保护局
锦州康泰润滑油添 锦州滨海 锦滨发改备 锦州滨 锦滨环审
康泰
8 加剂股份有限公司 在建 新区（锦 （2020）2 2020.02.22 海新区 书[2020]3 2020.06.19
股份
年产 5 万吨润滑油 州经济技 号 （锦州 号
10
补充法律意见（三）
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
添加剂建设项目 术开发 经济技
区）发展 术开发
改革和经 区）环境
济管理局 保护局
注：1、“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000 吨/
年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和 900 吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其
中的 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设
三、补充说明标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应
的煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号），辽宁省重点区域规划范围系
辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁
省锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过
程中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气，不存在耗煤项目。
因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或
减量替代要求的情形。
四、补充说明标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料
根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通
知》（辽政发[2014]8 号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实
施方案的通知》（锦政发[2017]9 号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和
区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计 42.02km2。
标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区。
根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，
（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接
11
补充法律意见（三）
燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴
油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产
过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁
渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的
锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人
民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃
料的情形。具体情况如下：
是否位于高污染 是否燃用
序号 生产厂区 地址
燃料禁燃区内 高污染燃料
辽宁省锦州市曙光街
1 标的公司南厂生产基地 否 否
11 号
辽宁省锦州市经济开
2 标的公司西海厂区 否 否
发区
标的公司子公司辽宁渤大
3 辽宁省锦州市义县 否 否
厂区
五、补充说明标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
经核查，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，其润滑油
添加剂产品系单剂和复合剂。其中，单剂主要产品为清净剂、无灰分散剂、抗氧
抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、抗泡剂和乳化剂；
复合剂主要产品为内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂。因此，标的
公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
六、补充说明标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为
根据锦州市松山新区环境保护管理局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发
区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经本所律师查询生态
环境局、信用中国等公开信息网站，标的公司最近 36 个月内严格遵守环境保护
方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保
护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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补充法律意见（三）
此外，标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调
查，核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰
化学、北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、
规章、相关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020
年 9 月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境
保护核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环
保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发
生过重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认
真执行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批
准的项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未
受到环保行政处罚或刑事处罚。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师对上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行
的节能审查程序，取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；
2、获取标的公司能源消耗明细表，并确认耗煤情况；
3、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，确认相关产线项
目需履行的程序，并查阅标的公司相关产线项目的环境影响评价批复；
4、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《大气污染防治法》
等相关规定，确认相关产线项目是否应当按照《大气污染防治法》履行煤炭等量
或减量替代要求；
5、查阅《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通
知》，核查标的公司生产经营地是否位于高污染燃料禁燃区内以及标的公司是否
于报告期内燃用高污染燃料的情况；
6、获取标的公司产品明细表，查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
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补充法律意见（三）
年版）》，核查标的公司生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环境风险
产品；
7、查阅环保核查报告和环境保护局出具的合规证明，并通过网络查询标的
公司环境保护相关处罚情况，了解标的公司在报告期内的环保污染情况；
8、访谈标的公司管理层关于标的公司其子公司相关产线项目投资履行主管
部门备案等程序、取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内不消
耗煤炭，以电、天然气等进行能源供给。标的公司及其子公司均不属于重点用能
单位，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管
范围。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规
定，编制节能评估报告并取得了节能审查意见。
2、标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门审批、核准、备
案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复。
3、报告期内，标的公司及其子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
4、标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃
料禁燃区，不存在使用禁止燃用燃料的情形。
5、标的公司及其子公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
6、标的公司及其子公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情
况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
本补充法律意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。（以下无正文）
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补充法律意见（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》的签署
页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶迎
年 月 日
15
