长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限
公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）
深圳证券交易所：
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利
安隆”）于 2021 年 6 月 25 日收到贵所下发的《关于天津利安隆新材料股份有限
公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函
〔2021〕030015 号）（以下简称“审核问询函”）。根据贵所审核问询函的相关要
求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行
了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词释义与《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中的相同。本审核问询函回复报告
中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
本回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗
1
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 6
问题 3 .......................................................................................................................... 11
问题 4 .......................................................................................................................... 35
问题 5 .......................................................................................................................... 41
问题 6 .......................................................................................................................... 54
问题 7 .......................................................................................................................... 62
问题 8 .......................................................................................................................... 68
问题 9 .......................................................................................................................... 72
问题 10 ........................................................................................................................ 80
问题 11 ......................................................................................................................... 85
问题 12 ........................................................................................................................ 86
2
问题 1
申请文件显示，（1）上市公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研
发、生产、销售和技术服务，产品线包括抗氧化剂、光稳定剂；（2）本次收购
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的公司或康泰股份）主要从
事润滑油添加剂产品的生产和销售；（3）抗氧化剂系标的公司原材料之一，标
的公司与上市公司为行业上下游关系。
请上市公司结合上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与
销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充
分性，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定。
请独立财务顾问按照《创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重
大资产重组审核标准》的要求，对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，
进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性
上市公司已在重组报告书“第八节、十五、交易符合《重组审核规则》第七
条的相关规定”进行补充披露如下：
“十五、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定
（一）上市公司产品生产、应用情况
利安隆成立以来，主要从事高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和
销售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经覆盖包括抗氧化剂、光稳定
剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack 产品。公司产品广泛应用
于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等多种类的高分子材料，同时，公司
产品可使用于润滑油添加剂并最终应用于润滑油领域。公司客户包括巴斯夫、
艾仕得、朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜邦、LG 化学、三星集团、三菱工
程塑料、富士集团、旭化成、关西涂料、中石化、中石油、金发科技、万华化
学、华峰集团等众多全球知名高分子材料制造企业。
3
（二）标的公司产品生产、应用情况
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司主要产品为润滑油添加剂，
包括单剂及复合剂产品。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分
散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从
而具有多种特性的产品，如内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂。
润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润
滑材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及
减少环境污染的重要手段。润滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决
定了润滑材料的最终性能。
标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、
冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。报告期内，标的公司产品主
要应用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及船
舶发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环保
型特种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传送
润滑、特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等。
（三）上市公司与标的公司历史采购与销售情况
抗氧化剂系标的公司必备原材料之一。报告期内，标的公司向利安隆采购
的抗氧化剂主要用于生产内燃机油复合剂、液压油复合剂、工业油复合剂等，
主要用于增强复合剂产品的抗氧化性能，少量用于对外销售。报告期内，标的
公司向利安隆采购抗氧化剂金额分别为 584.66 万元和 425.41 万元，其中用于
产品生产的金额分别为 531.24 万元和 414.17 万元，占比为 90.86%和 97.36%。
未来，随着排放标准和油品级别的提高，换油周期变长，环保型无灰抗氧化剂
在润滑油领域的需求量将大幅增长，预计未来标的公司对利安隆抗氧化剂产品
的需求将进一步提升。
综上所述，标的公司向利安隆采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，利安隆
抗氧化剂产品属于标的公司的生产用原材料，且随着排放标准和油品级别提高，
抗氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进
4
一步提高。因此，标的公司系利安隆下游企业，上市公司与标的公司之间为行
业上下游关系。”
二、本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定
上市公司已在重组报告书“第八节、十五、本次交易符合《重组审核规则》
第七条的相关规定”进行补充披露如下：
“……
《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游。”
利安隆主营业务为高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销售，主
要产品为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的
U-pack 产品，属于精细化工行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》 2012 年修订），利安隆属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），利安隆所处行业属于化学试剂和
助剂制造（行业代码：C2661）。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于精细
化工行业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业
代码：C2662）。”
利安隆与标的公司均为精细化工行业。此外，根据本题“一、上市公司与标
的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司
与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性”可知，标的公司与上市公司属于
上下游关系。
上市公司已在重组报告书“第八节、十五、本次交易符合《重组审核规则》
第七条的相关规定”进行补充披露如下：
“……
5
综上，本次交易符合《创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重
大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”的要求，同时本次交易符合
《重组审核规则》第七条的相关规定。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了上市公司和标的公司年度报告，了解其主营业务、主要产品生产
情况及应用情况；
2、访谈上市公司高级管理人员了解上市公司销售利安隆产品情况；
3、访谈标的公司高级管理人员了解标的公司向利安隆采购抗氧化剂情况、
生产及应用情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
利安隆主要生产抗氧化剂、光稳定剂和为 U-pack 产品，标的公司向利安隆
采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，且随着排放标准和油品级别提高，抗氧性能
需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进一步提高，
标的公司与上市公司属于行业上下游关系。本次交易符合《创业板发行上市审核
业务指引第 2 号—上市公司重大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”
的要求，同时本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定。
问题 2
申请文件显示，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度，但第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日
起 12 个月内不转让。
请上市公司补充说明在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情
况下，上市公司为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6
回复：
一、在第二顺位补偿义务人股份锁定期短于业绩承诺期情况下，上市公司
为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性
（一）本次交易第二顺位补偿义务人及触发补偿义务的情况
第二顺位补偿义务人主要为标的公司现任公司员工和少数员工亲属，员工亲
属所持有的标的公司股份主要受让自员工，标的公司员工参与实际经营、管理，
长期在标的公司工作，并为标的公司的发展做出贡献。具体情况如下：
序 标的公司工作 劳动合同等约
姓名 目前职务/身份 工作内容
号 期限 定的期限
康泰股份董事、康 负责标的公司销售
从 1998 年开始 2021/1/1-2021/
1 赵铁军 泰化学执行董事、 体系、运营体系的
至今 12/31
总经理 管理工作
北京苯环销售顾 从 1998 年开始 2021.1.1-无固
2 李洪涛 负责销售事务
问 至今 定期限
负责标的公司销售
康泰股份副总经 从 2003 年开始 2014/6/1-无固
3 李铁宁 体系、市场开发部
理 至今 定期限
的管理工作
康泰股份监事会
主持辽宁渤大生产 从 2007 年开始 2011/7/1-无固
4 刘明 主席；辽宁渤大执
经营管理工作 至今 定期限
行董事、总经理
赵祎与赵铁军系
5 赵祎 - - -
父女关系
负责标的公司研发
康泰股份董事、副 从 2006 年开始 2021/1/1-2021/
6 吴亚文 中心、试验厂的管
总经理 至今 12/31
理工作
袁汉民系标的公司
技术顾问，主要为
袁幽受让其父亲
重大事项决策提供 袁汉民从 2008
7 袁幽 袁汉民所持标的 -
参考意见，并担任 年开始至今
公司的股份
公司技术成果鉴定
专家。
康泰股份董事、副 负责标的公司董事
从 2008 年开始 2013/1/24-无固
8 甘淼 总经理、董事会秘 会、行政体系的管
至今 定期限
书 理工作
负责标的公司工程
康泰股份副总经 管理部的管理工 从 2010 年开始 2021/1/1-2021/
9 刘颖
理 作，兼任生产厂设 至今 12/31
备管理相关工作
7
序 标的公司工作 劳动合同等约
姓名 目前职务/身份 工作内容
号 期限 定的期限
康泰股份财务顾 从 2002 年开始 2021/1/1-2021/
10 高兰春 负责财务工作
问 至今 12/31
康泰股份仓储部 从 1998 年开始 2019/9/16-无固
11 于广 负责产品仓储工作
经理 至今 定期限
负责内部审计、内
康泰股份审计部 从 2003 年开始 2013/1/19-无固
12 王雪 部组织、管理、协
经理 至今 定期限
调工作
吴亚文和张士卿
13 张士卿 - - -
系夫妻关系
曹娥与曹宇系姐
14 曹娥 - - -
弟关系
负责标的公司技术
部、检查中心的管
康泰股份副总经 从 2005 年开始 2019/5/1-无固
15 曹宇 理工作，兼任生产
理、副总工程师 至今 定期限
厂技术管理相关工
作
甘淼与于明洋系
16 于明洋 - - -
夫妻关系
刘颖与赵虹系夫
从 2019 年开始 2021/1/1-2021/
17 赵虹 妻关系，北京苯环 负责项目外部联系
至今 12/31
顾问
从 2001 年开始 2013/1/21-无固
18 周丽红 康泰股份会计 负责会计工作
至今 定期限
阎利芳与阎佳楠
19 阎利芳 - - -
系父女关系
刘达志系标的公司
刘达志从 2002
刘珊珊系刘达志 财务顾问，为标的
20 刘珊珊 年开始至 2021 -
女儿 公司财务管理提供
年1月
财务咨询服务
张宏光与高彤系
21 高彤 - - -
夫妻关系
负责标的公司部门
康泰股份总经理 从 2008 年开始 2015/1/4-无固
22 郝蕊 内部组织、管理、
办公室主任 至今 定期限
协调等相关工作
康泰化学国际业 从 2005 年开始 2020/6/27-无固
23 陈桂香 负责国际业务
务部经理 至今 定期限
负责贯彻执行标的
北京苯环经理、执 公司的方针政策及 从 2003 年开始 2013/1/1-无固
24 韩静然
行董事 规章制度，主持子 至今 定期限
公司全面工作，负
8
序 标的公司工作 劳动合同等约
姓名 目前职务/身份 工作内容
号 期限 定的期限
责完成标的公司下
达的经营指标
康泰化学产品市 负责市场开发部工 从 2001 年开始 2020/6/27-无固
25 徐春光
场部经理 作 至今 定期限
负责福州街办公区
康泰股份物业部 从 2003 年开始 2019/2/1-2022/
26 许丹 部门内部组织、管
经理 至今 1/31
理、协调工作
负责车间事务组
康泰股份车间主 从 2005 年开始 2020/1/1-2021/
27 张永 织、管理、协调工
任 至今 12/31
作
康泰化学主管会 从 1998 年开始 2014/6/1-无固
28 张宏光 负责会计工作
计 至今 定期限
负责辽宁渤大行生
辽宁渤大副总经 产规划，合理安排 从 2010 年开始 2014/7/1-无固
29 关新军
理 各项资源，在保证 至今 定期限
生产任务
康泰化学销售经 从 2000 年开始 2020/6/27-无固
30 赵晓刚 负责销售部工作
理 至今 定期限
辽宁渤大主管会 从 1998 年开始 2021/7/1-无固
31 阎佳楠 负责会计工作
计 至今 定期限
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议，第二顺位补偿义务人触发补偿义务的情况如下：
序 触发第一顺位股 触发第一顺位现 触发第二顺位
项目
号 份补偿临界值 金补偿临界值 补偿临界值
3 年累计实现扣非归母净利润
1 16,950.00 8,854.37 5,384.81
（万元）a
2 承诺扣非归母净利润（万元）b 16,950.00 16,950.00 16,950.00
3 标的资产交易价格（万元）c 59,584.43 59,584.43 59,584.43
4 应补偿金额（万元）d=(b-a)/b*c - 28,458.61 40,655.16
5 发行价格（元/股）e 28.045 28.045 28.045
第一顺位补偿义务人应补偿股
6 - 10,147,478 10,147,478
份数量（股）f=d*10000/e
第一顺位补偿义务人应补偿现
7 - - 12,196.55
金(万元)g=d-f*e/10000
根据测算，当标的公司业绩承诺期内实现的扣非归母净利润低于 5,384.81
万元，即低于承诺业绩的 31.77%时，将触发第二顺位补偿义务。结合标的公司
9
报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润情况及主营业务开展
状况，标的公司未来触发第二顺位补偿义务可能性较低。
（二）为保障第二顺位补偿义务人按时足额履约的具体措施及有效性
1、对第二顺位补偿义务人按时足额履约的约束性
本次交易中，业绩承诺方取得对价情况如下：
现金对价 股份对价
序 对价总额
交易对方 持股比例 金额
号 （万元） 比例 比例 股数（股）
（万元）
第一顺位补
1 59.7870% 40,655.16 30% 12,196.55 70% 10,147,478
偿义务人
第二顺位补
2 32.4239% 7,521.48 30% 2,256.44 70% 1,877,342
偿义务人
上市公司已与上述第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人签署了《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿协议包含了业绩承诺方、补偿方式、补偿
的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、争议解决
方式等。《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议条款清晰明确、有效、具有可执
行性，对各方补偿义务人具有强约束性，不存在争议。
此外，《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定：“本协议任何一方不履行
或不完全履行本协议所规定的义务，即构成违约。任何一方违约给其他方造成损
失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失。”该违约责任条款约定对第二顺位补偿
义务人具有约束力。
2、第二顺位补偿义务人履行补偿义务具有保障
如触发第二顺位补偿义务人补偿义务，第二顺位补偿义务人将用本次交易获
取的对价、工资奖金、历史年度分红（自 2015 年起第二顺位补偿义务人已获取
2,359.22 万分红款）及累积家庭积蓄等方式向上市公司进行补偿，足额履行补偿
义务具有保障。虽未约定上述人员获取的对价股份锁定至业绩承诺完成之日，根
据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定，第二顺位补偿义务人如需进行
业绩补偿，在接到上市公司实施业绩补偿的书面通知后 2 个月内将补偿现金金额
足额支付给上市公司。上述条款明确了第二顺位补偿义务人的补偿时限，对第二
10
顺位补偿义务人有约束力，按时履行补偿义务具有保障。
综上，本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根
据市场化原则进行商业谈判的结果，上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责
任，待协议生效后对第二顺位补偿义务人有约束力、可有效执行，充分保障了上
市公司权益。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
2、查阅标的公司年报，权益分派实施公告，了解标的公司历年分红情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易设置的第二顺位补偿义务是在保障上市公司利益基础上，根据市场
化原则下商业谈判的结果，第二顺位补偿义务人主要是标的公司员工，具有履约
能力。上市公司已与第二顺位补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议，明确第二顺位补偿义务人履约义务及违约责任，充分保障上市公司权益。
上述协议生效后可有效执行，对第二顺位补偿义务人有约束力。
问题 3
申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元
和 44,486.28 万元，归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为
5,187.88 万元和 3,332.37 万元，主要系受疫情影响，陆运、船运受阻，境内外
下游需求走弱，2020 年营业收入、净利润同比均有所下降；（2）报告期内，青
岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，销售收入分别为 14,415.26
万元和 6,452.59 万元，收入下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，青岛阿特
拉斯对内燃机油复合剂的采购量大幅下降；（3）报告期内，标的公司单剂销量
11
分别为 1.90 万吨、1.76 万吨，复合剂销量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨，2020
年销量下降系受 2020 年疫情影响和全资子公司北京苯环精细化工产品有限公司
经销路博润产品类别缩减等，导致销量有所下降；（4）预计 2021 年至 2025 年
单剂销量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，增
长率分别为 23.48%、39.32%、35.28%、32.09%、15.92%，复合剂销量分别为 1.17
万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、2.19 万吨、2.41 万吨，增长率分别为 26.93%、
26.70%、23.99%、19.31%、10.09%。
请上市公司补充披露：（1）对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营
业绩变动情况，披露报告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差
异，是否符合行业变动趋势；（2）结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内
外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情
况的影响及持续时间、2021 年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标
的公司是否具备持续盈利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素
对标的公司持续盈利能力的影响；（3）报告期内及 2021 年 1 月至 5 月的每月单
剂及复合剂销量数据，并结合 2021 年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销
产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021 年销量影响的实际情
况，以及对未来年度销量影响的预计情况；（4）结合预测期内不同产品类别（自
产产品、外购产品）明细口径下产品销量、单价、销售收入的具体预测情况，
并对比历史销售与财务数据，披露预测情况与历史数据变动趋势是否存在重大
差异，结合行业竞争与需求，披露预测依据是否充分、合理，量化分析预测期
内经营业绩的可实现性。
请独立财务顾问对上述事项、会计师对上述事项（1）、评估师对上述事项
（2）（3）（4）进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、对比报告期内同行业可比公司产品销量及经营业绩变动情况，披露报
告期内标的公司业绩下滑是否与同行业公司存在重大差异，是否符合行业变动
趋势
上市公司已在重组报告书“第四节、十、（五）标的公司主要产品的产销情
12
况和主要客户”进行补充披露如下：
“6、标的公司销量及经营业绩变动情况与同行业可比公司及行业变动趋势
对比情况
（1）与同行业可比公司对比情况
标的公司为润滑油添加剂行业企业，目前同行业仅有瑞丰新材一家上市公
司，其他同行业公司的产品销量及经营业绩情况无法公开查询，因此以瑞丰新
材产品销量及经营业绩情况与标的公司进行比对。
报告期内，标的公司和瑞丰新材润滑油添加剂的销量、收入、净利润对比
情况如下：
项目 公司名称 2020 年度 2019 年度 变动率
润滑油添加剂销量 标的公司 28,236.02 33,360.58 -15.36%
（吨） 瑞丰新材 60,755.77 41,588.93 46.09%
润滑油添加剂销售 标的公司 44,060.01 55,670.57 -20.86%
金额（万元） 瑞丰新材 78,911.84 58,050.12 35.94%
标的公司 3,332.37 5,187.88 -35.77%
净利润（万元）
瑞丰新材 18,286.47 9,836.30 85.91%
根据上表，标的公司润滑油添加剂销量从 2019 年度的 33,360.58 吨下降
15.36%至 28,236.02 吨，销售金额从 55,670.57 万元下降 20.86%至 44,060.01
万元；而同行业可比公司瑞丰新材的润滑油添加剂销量从 2019 年度的 41,588.93
吨增加 46.09%至 60,755.77 吨，销售金额从 58,050.12 万元增加 35.94%至
78,911.84 万元。标的公司的产品销量和收入情况与瑞丰新材存在较大差异，主
要系：
瑞丰新材 2020 年收入同比大幅增长主要系其加大开拓国内国际市场的力度，
持续提升产能产量所致。瑞丰新材 2020 年境外销售同比增长 48.92%，境外销售
收入占比达 39.19%，其 2019 年新增中东地区客户 Innova Refining and Trading
FZE 的销售收入在 2020 年呈现快速增长，2020 年上半年销售额已达到 4,891.82
万元，超过 2019 年全年销售额 3,716.55 万元；此外，瑞丰新材对部分境内客
户销售增加较多，例如其对关联方上海海润添加剂有限公司的销售收入增长较
13
快，从 2019 年的 5,315.34 万元增加至 2020 年的 7,688.76 万元。
标的公司 2020 年收入下降除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，
主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润
产品类别大幅缩减所致：
①标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从 2019 年的
9,010.60 吨下降至 2020 年的 4,411.16 吨，对应销售额从 14,415.26 万元下降
至 6,452.59 万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，历年其负责人都
会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020 年受境内外疫情影响，其负责人未能
来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其
商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响 2020 年船运紧
张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下
降；
②因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协
议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系
统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下
半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销路博润产品的数量由 2019 年的
2,075.29 吨下滑至 2020 年的 794.63 吨，对应销售收入由 7,242.28 万元下降至
3,138.91 万元。
净利润方面，由于瑞丰新材的经营和收入的扩大，规模效应显现，导致盈
利能力也大幅提升，净利润从 2019 年的 9,836.30 万元增长 85.91%至 2020 年的
18,286.47 万元。而标的公司由于 2020 年主营业务收入同比下降 20.86%，且在
2020 年终止 IPO，IPO 中介机构费用 717.11 万元从其他流动资产结转至管理费
用，导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。
（2）与下游润滑油企业对比情况
润滑油添加剂产品作为润滑油行业的上游产业链，其受润滑油行业荣枯周
期的影响较为显著。选取 A 股润滑油上市企业：江苏高科石化股份有限公司（以
下简称“高科石化”）、青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“康普顿”）、
14
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”）的销量及经营业绩情况与
标的公司比对如下：
同比增长
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度
幅度
高科石化 石化产品销量（吨） 68,458.00 81,182.00 -15.67%
康普顿 石化产品销量（吨） 73,184.54 76,325.27 -4.11%
龙蟠科技 润滑油产品销量（吨） 54,297.18 53,251.09 1.96%
标的公司 润滑油添加剂销量（吨） 28,236.02 33,360.58 -15.36%
高科石化 石化产品销售金额（万元） 42,944.88 53,202.41 -19.28%
康普顿 石化产品销售金额（万元） 91,992.87 97,024.41 -5.19%
龙蟠科技 润滑油产品销售金额（万元） 76,133.97 76,234.35 -0.13%
标的公司 润滑油添加剂销售金额（万元） 44,060.01 55,670.57 -20.86%
根据上表，高科石化及康普顿在 2020 年的石化产品销量均出现下滑，而龙
蟠科技的销量也仅小幅增长。上述润滑油企业对应的销售收入均与标的公司的
收入变动趋势一致，出现不同程度的下降。
根据行业研究机构智研咨询整理，2020 年中国润滑油添加剂产量为 71.00
万吨，同比增速仅为 0.13%，相比 2019 年的增速 5.99%明显放缓。需求方面，
受疫情影响，中国润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，比 2019 年的需求量
93.61 万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为 435 万吨，
同比 2019 年的需求量 465 万吨下降约 6.45%，行业整体发展受到一定的负面影
响。因此标的公司 2020 年业绩变动与行业整体趋势一致，因受自身客户、供应
商等特定因素的影响，标的公司业绩变动幅度较大。”
二、结合标的公司报告期内业绩下滑原因、境内外疫情发展趋势对标的公
司主要下游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况的影响及持续时间、
2021 年上半年主要产品销量及经营业绩情况等，披露标的公司是否具备持续盈
利能力，并量化分析导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能
力的影响；
上市公司已在重组报告书“第九节、二、（四）、1、营业收入构成”中进行
修改补充披露如下：
15
“……报告期内，标的公司主营业务收入波动的原因如下：
A、受疫情影响，2020 年润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机
构智研咨询的报告，中国 2020 年润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，同比 2019
年的需求量 93.61 万吨出现一定幅度的下降；同年全球润滑油添加剂的需求量
为 435 万吨，同比 2019 年的需求量 465 万吨下降约 6.45%；
B、标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降，
从 14,415.26 万元下降至 6,452.59 万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资
企业，受疫情影响，2020 年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通
交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投
标时未中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公
司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；
C、标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北
京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整
为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润
产品类别大幅缩减，2020 年经销路博润产品的收入由 2019 年的 7,242.28 万元
下降至 3,138.91 万元。
……
（5）标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响
1）境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和境
内外运输情况的影响及持续时间
截至 2021 年 6 月 27 日，中国疫苗接种数量已达 11.7 亿剂，全球疫苗接种
数量已超 21.3 亿剂。目前，中国已经控制疫情的大规模发生，仅部分地区出现
零星散发病例或个别地区突发家庭聚集性疫情。随着疫苗接种数量的增加，全
球范围每日新增确认人数也从峰值的约 90 万例减少至 30 余万例。
境内外疫情的逐步控制将对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和
境内外运输情况产生积极正面的影响。2021 年上半年标的公司第一大客户青岛
阿特拉斯及其商业伙伴负责人已来到境内与标的公司就业务合作事宜进行深入
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交流，并取得了成果，上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公
司签订了销售合同，合同金额约 6,000 万元，2021 年下半年开始出货。运输情
况方面，据克拉克森预测，随着疫情逐步趋稳，2021 年全球新船交付量约为 102.3
万 TEU（标准集装箱），如果这些运力全部如期交付，截至 2021 年底全球集装箱
船队运力规模将达 2,454.1 万 TEU，同比增长 4.1%。
因此，境内外疫情趋势逐步趋稳，将在 2021 年及未来对标的公司主要下游
客户及终端客户需求情况和境内外运输情况产生正面影响。
2）2021 年 1-5 月主要产品销量及经营业绩情况
2021 年 1-5 月，标的公司主要产品销量及销售额与 2020 年同期相比情况如
下：
单位：吨、万元
2021 年 1-5 月 2020 年 1-5 月
产品种类 收入变动
销量 收入 销量 收入
比率
内燃机油复合剂 4,345.82 6,763.55 71.87% 2,390.45 3,935.35
抗氧抗腐抗磨剂 2,387.27 3,687.42 32.32% 2,025.77 2,786.76
清净剂 1,871.45 2,797.66 -32.54% 2,931.57 4,147.07
增粘剂 997.01 1,440.75 32.64% 705.57 1,086.22
金属加工油复合
332.13 1,344.10 33.84% 260.47 1,004.26
剂
分散剂 1,029.43 1,236.41 -39.00% 1,483.11 2,026.86
其他 1,894.87 4,005.50 51.42% 1,352.90 2,645.24
合计 12,857.99 21,275.39 20.67% 11,149.84 17,631.76
注：2020 年 1-5 月、2021 年 1-5 月数据未经审计
2021 年 1-5 月，标的公司除清净剂、分散剂外的主要产品的销量和收入均
出现明显增长，其中内燃机油复合剂的增长尤为明显，收入由 3,935.35 万元大
增 71.87%至 6,763.55 万元。与 2020 年同期相比，2021 年 1-5 月清净剂、分散
剂销量和收入规模下降，主要是由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴 2021 年上半年
未采购清净剂、分散剂产品，此外，因内燃机油复合剂销量大增，标的公司自
产的清净剂、分散剂作为原材料直接用于生产复合剂对外销售。
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经营业绩方面，由于主要产品销量的增加和产品结构的优化（复合剂产品
增长较快），标的公司 2021 年 1-5 月未经审计的主营业务收入达到 21,275.39
万元，较 2020 年同期增长 20.67%。此外，标的公司 2021 年 1-5 月未经审计的
净利润为 2,067.42 万元，达到 2020 年全年净利润 3,332.37 万元的 62.04%，若
以 2020 年净利润剔除 IPO 中介机构费用 717.11 万元后的 4,049.48 万元计算，
标的公司 2021 年 1-5 月未经审计的净利润也已经达到去年全年的 51.05%。标的
公司经营业绩恢复较为良好，具备持续经营能力。
3）导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响
标的公司 2020 年业绩下滑主要受收入下降及 IPO 中介机构费用等因素影响。
收入减少主要系对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入减少及经销路博润产品收
入的减少，报告期内及 2019 年 1-5 月、2020 年 1-5 月、2021 年 1-5 月标的公
司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴、经销路博润产品的收入情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 2020 年度 2019 年度
1-5 月 1-5 月 1-5 月
青岛阿特拉斯及其
134.71 4,193.37 6,452.59 4,893.62 14,415.26
商业伙伴的收入
经销路博润产品的
1,597.86 1,164.60 3,138.91 3,642.72 7,242.28
收入
主营业务收入 21,275.39 17,631.76 44,060.01 22,818.90 55,670.57
注：2019 年 1-5 月、2020 年 1-5 月、2021 年 1-5 月数据未经审计
2020 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降了 7,962.68
万元，经销路博润产品的收入下降了 4,103.37 万元，导致整体收入出现了较大
幅度的下滑。2021 年 1-5 月标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入为
134.71 万元，比 2020 年同期下降 4,058.66 万元，但 2021 年 1-5 月标的公司整
体收入水平为 21,275.39 万元，比 2020 年同期上升 3,643.63 万元，已接近 2019
年同期 22,818.90 万元的水平，主要系标的公司复合剂产品经过长时间的市场
验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护力度，
新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，例如上海念道
经贸发展有限公司、兰州中石油润滑油添加剂有限公司、山东腾辉润滑油科技
18
有限公司、鞍钢集团矿业有限公司、路路达润滑油（无锡）有限公司、武汉万
丰石化有限公司等。弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入下降造成
的影响。由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成依赖，在 2021
年 1-5 月对其销售收入大幅下降的情况下，收入依然同比增长 20.67%。
2020 年受疫情等因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴未能中标终端客户
的采购订单，直接影响了 2020 年下半年及 2021 年上半年标的公司对其销售，
但 2021 年上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公司签订了销售
合同，合同金额约 6,000 万元，2021 年下半年开始出货。因此，预计 2021 年标
的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入能维持在 2020 年的水平或之上，
不会出现进一步大幅下滑。2021 年 1-5 月标的公司经销路博润产品的销售收入
为 1,597.86 万元，经销业务收入比 2020 年同期增长 433.26 万元，因经销路博
润的产品类别未发生变化，经销业务收入未出现进一步下降。另外 2020 年经销
路博润产品的毛利仅为 391.38 万元，路博润产品经销业务对标的公司未来的业
绩影响较小。
此外，标的公司 2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性费用，
不会对标的公司持续盈利能力造成负面影响。
综上，导致标的公司 2020 年收入下滑的主要因素已得到有效缓解，未对标
的公司造成进一步的影响，且标的公司加强了国内复合剂市场开拓和客户开发
与维护，2021 年 1-5 月的收入已经较 2020 年同期出现了明显的增长，具备持续
盈利能力。另考虑标的公司 2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性
费用，因此导致标的公司业绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造
成重大不利影响。”
三、报告期内及 2021 年 1 月至 5 月的每月单剂及复合剂销量数据，并结合
2021 年销量数据，披露国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯
采购量下降对标的公司 2021 年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响
的预计情况。
上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、（1）销量预测”进行补
充披露如下：
19
“4）报告期内及 2021 年 1 月至 5 月的每月单剂及复合剂销量数据及国内
外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021
年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况
报告期内及 2021 年 1 月至 5 月的每月单剂及复合剂销量如下表：
单位：吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计
1月 1,915.99 913.77 2,829.76 1,125.48 498.07 1,623.55 1,886.33 1,515.67 3,402.00
2月 513.79 623.19 1,136.98 1,259.19 285.52 1,544.71 721.88 391.2 1,113.08
3月 2,142.48 1,803.68 3,946.16 2,370.08 1,013.08 3,383.16 1,533.05 1,122.87 2,655.92
4月 1,544.35 1,179.13 2,723.48 2,025.34 853.35 2,878.69 1,184.63 2,456.07 3,640.70
5月 1,504.96 716.64 2,221.60 998.12 503.95 1,502.07 1,122.76 1,174.02 2,296.78
6月 / / / 1,055.19 666.76 1,721.95 1,655.26 703.02 2,358.28
7月 / / / 933.33 718.55 1,651.88 1,485.63 744.44 2,230.07
8月 / / / 1,522.13 882.25 2,404.38 2,017.43 686.66 2,704.09
9月 / / / 1,407.61 1,306.52 2,714.13 1,311.22 1,830.18 3,141.40
10 月 / / / 1,460.31 520.66 1,980.97 2,597.91 765.28 3,363.19
11 月 / / / 1,685.72 784.71 2,470.43 1,703.92 973.92 2,677.84
12 月 / / / 1,767.41 1,177.28 2,944.69 1,762.53 905.84 2,668.37
1-5 月
7,621.57 5,236.42 12,857.99 7,778.21 3,153.97 10,932.18 6,448.65 6,659.83 13,108.48
合计
全年
7,621.57 5,236.42 12,857.99 17,609.91 9,210.70 26,820.61 18,982.55 13,269.17 32,251.72
合计
注：2021 年 1-5 月数据未经审计。
由上表可见，标的公司 2021 年 1-5 月销量 12,857.99 吨较 2020 年同期的
10,932.18 吨上升 17.62%,基本已恢复到 2019 年 1-5 月 13,108.48 吨的水平。
国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下
降对标的公司 2021 年整体销量的影响已基本消除。报告期及 2020 年 1-5 月、
2021 年 1-5 月，标的公司经销路博润产品和对青岛阿特拉斯及其商业伙伴销量
情况如下：
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单位：吨
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 1-5 月 2020 年 2019 年
经销路博润产品 389.64 288.12 794.63 2,075.29
青岛阿特拉斯及其商
40.00 2,908.96 4,411.16 9,010.60
业伙伴
如上表所示，经销路博润产品类别从 2019 年下半年开始缩减，导致经销路
博润产品收入 2020 年较 2019 年出现较大下降，由于产品类别未进一步发生变
化，对标的公司的销量影响已基本稳定，2021 年 1-5 月销量较 2020 年同期有一
定幅度的增长，预计未来不会对该部分经销产品销量及收入产生较大影响。
受疫情等相关因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴在 2020 年未能中标终
端客户的产品采购招投标，导致 2021 年 1-5 月标的公司对其仅实现 40.00 吨销
量，与 2020 年同期相比大幅下滑。2021 年 6 月，青岛阿特拉斯及其商业伙伴已
与标的公司签订销售合同，约定采购量为 4,139.68 吨，接近 2020 年销量水平，
该订单执行后对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量预计将维持在 2020 年的销量
水平。尽管青岛阿特拉斯及其商业伙伴 2021 年 1-5 月采购量大幅下降，但标的
公司 2021 年 1-5 月的销量较 2020 年 1-5 月仍上升 1,925.80 吨，标的公司已通
过加大客户的开发和维护力度，弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收
入下降造成的影响，由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成
依赖。
综上所述，随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见将会好转，特别是国
内疫情控制得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销
产品类别缩减已达到稳定状态；随着青岛阿特拉斯 2021 年下半年逐步恢复采购，
以及标的公司通过开拓新客户和老客户增量带动的收入增长，可预见未来年度
标的公司整体销量将得到较大的增长。因此，国内外疫情、路博润经销产品类
别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降不会对标的公司 2021 年销量进
一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大影响。”
四、结合预测期内不同产品类别（自产产品、外购产品）明细口径下产品
销量、单价、销售收入的具体预测情况，并对比历史销售与财务数据，披露预
测情况与历史数据变动趋势是否存在重大差异，结合行业竞争与需求，披露预
21
测依据是否充分、合理，量化分析预测期内经营业绩的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第五节、四、（二）、1、主营收入预测”进行补
充披露如下：
“（3）预测情况与历史数据变动趋势比较、预测依据的充分性、合理性，
以及预测期内经营业绩的可实现性
1）预测情况与历史数据变动趋势分析
①自产产品报告期及预测期销量、单价、销售收入情况如下表：
产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
收入（万元） 18,889.75 17,829.07 22,536.99 32,576.78 45,130.79 61,172.51 71,437.89
收入增长率 / -5.62% 26.41% 44.55% 38.54% 35.54% 16.78%
单价（万元） 1.40 1.37 1.33 1.28 1.25 1.25 1.24
单剂
单价增长率 / -2.17% -3.06% -3.55% -2.34% -0.60% -0.59%
销售数量（吨） 13,467.88 12,993.62 16,942.67 25,392.90 36,019.73 49,117.45 57,698.77
销量增长率 / -3.52% 30.39% 49.88% 41.85% 36.36% 17.47%
收入（万元） 17,947.28 13,987.62 17,661.10 22,455.13 27,843.04 33,176.17 36,517.52
收入增长率 / -22.06% 26.26% 27.14% 23.99% 19.15% 10.07%
单价（万元） 1.68 1.71 1.66 1.64 1.63 1.61 1.61
复合剂
单价增长率 / 1.87% -2.89% -1.32% -0.84% -0.75% -0.24%
销售数量（吨） 10,682.50 8,172.93 10,626.54 13,691.16 17,119.49 20,552.36 22,676.85
销量增长率 / -23.49% 30.02% 28.84% 25.04% 20.05% 10.34%
通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在
差异，具体原因如下：
A、销量
报告期内，2020 年标的公司自产单剂和复合剂销量同比均出现下降趋势，
下降的原因包括（1）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量
从 2019 年的 9,010.60 吨下降至 2020 年的 4,411.16 吨。青岛阿特拉斯及其商
业伙伴属于外资企业，历年其负责人都会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020
年受境内外疫情影响，其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，
一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未
22
中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采
购量出现较大幅度的下降；（2）新冠疫情爆发后中国各地政府采取封城、人员
隔离、推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂下游运输业、机械制造
业等均受到不同程度的影响，疫情在全球多个国家和地区蔓延后，海外国家相
继出台关于限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，受疫情影响导致
境内外市场需求下降。
而预测期随着疫情得到较好控制，影响逐渐消除，标的公司经营恢复较好，
2021 年谨慎预测销量基本恢复到 2019 年水平。2022-2025 年销量增长主要基于
市场需求的自然增长、国产化率提高和标的公司竞争优势等因素。因此，报告
期与预测期变动趋势存在差异具有合理性。
B、销售单价
a、销售单价预测过程
2020 年受新冠疫情及原材料价格下降的影响，标的公司部分自产单剂销售
单价有所下降使得单剂价格同比下降，自产复合剂价格略有上升主要系产品结
构变化的影响，2020 年青岛阿特拉斯采购的内燃机油复合剂下降，使得 2020 年
内燃机油复合剂占整个自产复合剂销售收入比重由 2019 年的 85.07%下降到
80.08%，而内燃机油复合剂销售单价较其他种类复合剂销售单价偏低，导致复
合剂的销售单价略微上升。
预测期 2021 年-2025 年销售单价预测是基于管理层考虑市场竞争因素，以
及西海工业园二期项目投产释放产能，通过调低售价，增强产品市场竞争力，
提高产品销量，以达到消化产能的目的。
b、2020 年、2021 年 1-5 月销售单价和 2021 年预测单价比较情况如下：
单位：万元/吨
名称 2020 年度 2021 年 1-5 月 2021 年预测单价
单剂 1.37 1.42 1.33
单剂单价增长率 3.82% -3.06%
复合剂 1.71 1.64 1.66
23
名称 2020 年度 2021 年 1-5 月 2021 年预测单价
复合剂单价增长率 -4.40% -2.89%
由上表可见，2021 年自产单剂预测单价较 2020 年销售单价下降 3.06%，自
产复合剂 2021 年预测单价较 2020 年销售单价下降 2.89%，2021 年预测单价同
比下降主要是基于标的公司开始通过调整售价以提高产品市场竞争力并开拓市
场，为后续二期工程的产能释放铺垫。2021 年 1-5 月自产单剂的实际销售单价
较 2020 年度销售单价上升 3.82%，2021 年 1-5 月单价变动趋势与全年预测单价
变动趋势存在一定的差异，主要系标的公司应对 2021 年上半年上游原材料价格
短期波动所致；2021 年标的公司为开拓复合剂市场对部分产品售价进行了下调，
2021 年 1-5 月自产复合剂实际销售单价较 2020 年度销售单价下降 4.40%，与 2021
年预测的单价差异不大。
综上，自产产品预测期的销售单价考虑市场竞争和产能消化等因素，预测
销售单价呈下降趋势，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。
C、销售收入
通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因
此受销量和销售单价变化影响因素导致预测期销售收入与报告期销售收入变动
趋势具有差异。
2019 年-2021 年标的公司自产产品销量、销售收入情况如下：
单位：吨、万元
项目 1-5 月销量 全年销量 销量占比 1-5 月收入 全年收入 收入占比
2021 年 10,413.30 27,569.21 37.77% 15,852.83 40,198.09 39.44%
2020 年 9,038.85 21,166.56 42.70% 13,536.37 31,816.69 42.54%
2019 年 9,642.99 24,150.37 39.93% 14,763.25 36,837.03 40.08%
注：2021 年全年销量和全年收入均为预测数，各年 1-5 月的收入数据未经审计
2021 年 1-5 月标的公司自产产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别
为 37.77%和 39.44%，略低于 2020 年 1-5 月的水平，与疫情发生前的 2019 年 1-5
月销量和收入占全年的比例接近，较为合理。
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 1-5 月 2019 年 1-5 月
销量合计（吨） 10,413.30 9,038.85 9,642.99
24
销量增长率 15.21% -6.27%
收入合计（万元） 15,852.83 13,536.37 14,763.25
收入增长率 17.11% -8.31%
2021 年 1-5 月标的公司自产产品销量和收入较 2020 年 1-5 月分别增长
15.21%和 17.11%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情进
一步缓解，市场需求得到释放，以及青岛阿特拉斯及其商业伙伴订单在 2021 年
下半年逐步实现收入，全年预测数可实现性较高。因此，标的公司预测期数据
和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。
②外购产品销量、单价、销售收入具体预测情况如下表：
产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
收入（万元） 9,481.14 8,223.54 8,897.14 9,155.25 9,310.12 9,446.40 9,538.39
收入增长率 / -13.26% 8.19% 2.90% 1.69% 1.46% 0.97%
单价（万元） 1.72 1.78 1.85 1.87 1.88 1.88 1.89
单剂
单价增长率 / 3.62% 3.99% 0.80% 0.46% 0.40% 0.26%
销售数量（吨） 5,514.67 4,616.29 4,802.66 4,902.66 4,962.66 5,015.46 5,051.11
销量增长率 / -16.29% 4.04% 2.08% 1.22% 1.06% 0.71%
收入（万元） 9,325.68 4,016.41 4,136.68 4,389.25 4,944.90 5,444.98 5,828.38
收入增长率 / -56.93% 2.99% 6.11% 12.66% 10.11% 7.04%
单价（万元） 3.61 3.87 3.88 3.91 3.96 4.00 4.02
复合剂
单价增长率 / 7.34% 0.36% 0.69% 1.29% 0.95% 0.62%
销售数量（吨） 2,586.72 1,037.83 1,065.10 1,122.35 1,248.30 1,361.65 1,448.56
销量增长率 / -59.88% 2.63% 5.38% 11.22% 9.08% 6.38%
通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在
差异，具体如下：
A、销量
报告期内，标的公司 2020 年外购单剂和复合剂销量同比 2019 年均出现下
降趋势，除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系标的公司子公
司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销其产品类
别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产
品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减所致，，
25
另外对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降也对外购产品销
售产生了一定的影响。
根据目前国内疫情防控情况，以及疫苗加速普及，未来疫情影响将逐步消
除。标的公司经销路博润产品类别预计将维持在缩减后的水平，影响 2020 年外
购产品销售的因素预计不会进一步对未来的销售产生不利影响。因此，报告期
与预测期变动趋势不一致具有合理性。
B、销售单价
a、销售单价预测过程
外购产品销售是为丰富标的公司的产品多样性，为下游客户提供一站式采
购服务。2020 年各单项的产品销售价格较为稳定，销售单价波动主要由产品销
售结构变动引起。外购产品销售业务上游供应商主要为行业具有较大影响力的
公司，采购价格长期较为稳定。因此，标的公司管理层预计未来售价以稳定为
主，按 2020 年销售单价水平进行预测，预测期销售单价小幅波动主要系部分单
价较高的产品销量略有上升导致的销售结构小幅变化引起销售单价上涨。
b、2020 年、2021 年 1-5 月销售单价和 2021 年预测单价比较情况如下：
单位：万元/吨
名称 2020 年度 2021 年 1-5 月 2021 年预测单价
单剂 1.78 1.83 1.85
单剂单价增长率 2.47% 3.99%
复合剂 3.87 4.08 3.88
复合剂单价增长率 5.33% 0.36%
由上表可见，2021 年 1-5 月外购单剂的实际销售单价较 2020 年度销售单价
上升 2.47%，2021 年预测单价较 2020 年销售单价上升 3.99%，两者增长幅度比
较接近；2021 年 1-5 月外购复合剂实际销售单价较 2020 年销售单价上升 5.33%，
2021 年预测单价较 2020 年度销售单价上升 0.36%，全年预测单价与 2021 年 1-5
月单价变动趋势一致，2021 年 1-5 月实际销售价格上升较高主要系销售单价较
高的金属加工油复合剂销量有所上升，提高了金属加工油复合剂占外购复合剂
收入比重。
26
综上，外购产品预测期的销售单价以稳定为主，预测价格主要受销售结构
变化有小幅度上升，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。
综合来看，预测期自产产品销售单价呈下降趋势，主要系考虑到市场竞争
和产能消化因素，标的公司通过主动调整产品售价以提升产品竞争力；预测期
外购产品销售单价略有上升，主要系受外购产品销售结构变化的影响。因此，
未来自产产品和外购产品销售单价预测趋势不一致具有合理性，预测期的销售
单价预测较为谨慎，且均具有合理性。
C、销售收入
通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因
此受销量和销售单价变化影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋势
具有差异。
2019 年-2021 年标的公司外购产品销量、销售收入情况如下：
单位：吨、万元
全年预测收
项目 1-5 月销量 全年销量 销量占比 1-5 月收入 收入占比
入
2021 年 2,444.69 5,867.76 41.66% 5,422.56 13,033.82 41.60%
2020 年 1,893.33 5,654.12 33.49% 4,095.20 12,239.95 33.46%
2019 年 3,465.50 8,101.39 42.78% 8,045.41 18,806.82 42.78%
注：2021 年全年销量和全年收入均为预测数，各年 1-5 月的收入数据未经审计
2021 年 1-5 月标的公司外购产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别
为 41.66%和 41.60%，高于 2020 年 1-5 月的水平，与疫情发生前的 2019 年 1-5
月销量和收入占全年比例相当，较为合理。
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 1-5 月 2019 年 1-5 月
销量合计（吨） 2,444.69 1,893.33 3,465.50
销量增长率 29.12% -45.37% -
收入合计（万元） 5,422.56 4,095.20 8,045.41
收入增长率 32.41% -49.10% -
2021 年 1-5 月标的公司外购产品销量和销售收入比 2020 年 1-5 月销量和销
售收入分别增长 29.12%和 32.41%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。
后续随着疫情进一步缓解，市场需求得到释放，全年预测数可实现性较高。因
27
此预测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。
2）预测依据的充分性、合理性，及预测期内经营业绩的可实现性。
①行业竞争与需求
A、行业竞争
a、市场份额
路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）
和雅富顿（Afton）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据
全球 85%的市场份额。
除四大添加剂专业公司之外，还有几家规模较小、生产单剂的特色添加剂
公司，如 Chemtura（科聚亚）、Basf（巴斯夫）、Vanderbilt（范德比尔）和 Rohmax
（罗曼克斯）等，这些添加剂公司产量虽然不大，但在各自领域具有全球领先
的研发实力，以其独具特色的产品占据一定的市场份额。瑞丰新材、康泰股份、
无锡南方等企业属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。
b、行业竞争
润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合
剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具
有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品
种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，
也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作。四大添加剂公司中的路博润
（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）纷纷在
国内建立生产基地，其终端产品以复合剂为主，建设的生产线也主要为复合剂
生产线，需要大量单剂作为生产原料。
根据查阅中国润滑油网公开资料统计，路博润、润英联和雪佛龙在国内建
设复合剂生产线产能分别为 17.5 万吨、10 万吨、10 万吨，合计 37.5 万吨；路
博润单剂产能为 7.12 万吨、润英联和雪佛龙暂未建成单剂生产线。复合剂为单
剂物理调配而成，按 1:1 推算，路博润、润英联和雪佛龙复合剂产能对应的单
28
剂需求量缺口约 30 万吨。随着标的公司产品逐步完成其准入认证，产生相应的
需求后，标的公司单剂产品销量将会得到大幅的增长。目前标的公司已与国际
四大添加剂公司中的两家开展业务合作，随着合作的进一步加深，预计未来标
的公司的产品需求将不断扩大。此外，标的公司也加强与国内厂商的合作，目
前已与无锡南方、瑞丰新材等国内厂商建立较好的双向购销合作。因此，未来
与同行业厂商之间的合作，将会成为标的公司销量增长的重要方向。
B、市场需求
a、国内外润滑油添加剂行业保持持续增长趋势
我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017
年至 2019 年，我国润滑油添加剂需求量分别为 88.10 万吨、91.90 万吨及 95.90
万吨，复合增长率达 4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快
速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润
滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市
润滑油品行业协会估计，2013 年-2023 年中国润滑油添加剂需求量及其变化情
况如下：
单位：万吨
数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号
“润滑行业协会”2019 年 6 月
根据克莱恩（Kline＆Company）公司发布的数据以及上海市润滑油品行业
29
协会的统计数据，全球润滑油添加剂需求量将从 2020 年的 504 万吨增长至 2023
年的 543 万吨，复合增长率达 2.52%；市场规模从 2020 年 163 亿美元，增长至
2023 年的 185 亿美元，复合增长率达 4.31%。国内外润滑油添加剂市场需求量
持续保持增长趋势，有利于标的公司销量增长和产能消化。
b、我国润滑油消费仍有较大的增长潜力
近年来，我国经济保持高速增长，伴随经济增长和人们生活水平的提高，
我国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展。我国
润滑油消费量整体增速较快且早已成为世界最大的润滑油消费国之一，但人均
消费量依然偏低，2015 年人均润滑油消费量不足 6 公斤，与发达国家人均消耗
15-20 公斤的水平差距仍然很大。因此，预计我国润滑油消费市场需求仍有较大
的增长潜力。
c、润滑油添加剂国产化率有较大提升空间
目前，润滑油添加剂国产化率较低，国际四大润滑油添加剂公司占 85%的市
场份额，国内厂商仅占市场份额的 15%左右。与国外厂商相比，国内厂商具有较
为明显的竞争优势：①国家政策支持润滑油添加剂国产化进程，添加剂行业的
发展将改善润滑油等润滑材料的产品性能，达到节能减排以及环保的需求，得
到国家一系列产业政策的支持；②国内厂商润滑油添加剂技术经过几十年的发
展，已有较大提升，目前已逐步参与中高端市场的竞争；③在同级别产品中，
国内厂商生产的添加剂产品性价比高，具有较大的价格优势。因此，润滑油添
加剂国产化率有望得到较大的提升。若国内润滑油添加剂厂商市场份额从目前
的 15%增加到 30%，则对国内润滑油添加剂厂商的市场需求量将增加 1 倍。国产
化率的提升将会为标的公司未来销量带来较大幅度的增长。
d、弥补产线短板，提升产品市场竞争力
近年来，清净剂产能受限一直制约着标的公司的发展，产品结构不合理，
导致标的公司的部分产品竞争力下降，特别是对于一些对产品供应能力和品质
稳定性有特殊要求的大客户，在标的公司现有产能和产品结构下，很难满足其
要求。目前标的公司正在建设西海二期工程年产 5 万吨润滑油添加剂项目，其
中包括年产 3 万吨清净剂项目，预计 2022 年 6 月建成投产。项目建成后，将补
30
齐标的公司产线短板，使得标的公司的产品结构更加合理，产品市场竞争力将
大幅提升，有利于标的公司的产能消化和产能利用率的提升，按标的公司管理
层的销量预测，预测期末产能利用率将达到 70%以上。此外，随着产量的提升，
规模效应逐步显现，标的公司通过调低售价水平将进一步提升产品竞争力，有
效提高产品的市场需求。
e、技术优势为产品市场需求提供有力保障
标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机油
复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术，已取得 15
项核心技术发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。
标的公司为了强化在添加剂行业内的核心竞争力，不断优化产品和进行技术升
级。在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，标的公司的低碱值重烷基
苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行
业前列，部分产品已达到国内外先进水平。技术的领先和产品质量优势的使得
标的公司在成本、售价、产品品质等方面极具竞争力。
标的公司作为发动机润滑油中国标准开发创新联盟协会理事单位，加入 D1
规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。此外，作为国内润滑油添加
剂行业第一梯队企业，标的公司为 CP3（全称 China Prevent Pre-ignition
Program）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术研究中心和
美国西南研究院于 2005 年共同成立的合资公司）、中国石油兰州润滑油研究开
发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，对早
燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。
标的公司通过参与行业标准制定提升行业影响力，有助于提升产品市场需求。
f、日趋严格的环保要求，有利于规范企业的发展
标的公司一直以来高度重视安全环保工作，连续多年无环保、安全等方面
的违法违规记录。随着《环境保护法》的修订、实施，标的公司长期以来高标
准的安全环保建设得以回报，使得标的公司在未来的市场竞争中具备显著的先
行优势。随着愈加严格的环保法规政策，虽然会给企业带来一定的成本压力，
但是也给规范企业提供快速发展的契机。严厉的环保政策将进一步对行业内环
31
保不达标的企业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市
场需求扩大，给诸如标的公司等环保达标的企业提供更大的市场空间。
②预测期内经营业绩的可实现性
A、与同行业可比公司比较情况
根据同行业可比公司瑞丰新材披露的公开资料，2017 年-2020 年其销量和
收入增长情况如下表：
项目/年度 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
润滑油添加剂销量(万吨) 6.07 4.16 3.30 2.90
销量增长率 46.00% 26.06% 13.79% -
润滑油添加剂收入（万元） 78,911.84 58,050.12 44,688.12 38,034.00
收入增长率 35.94% 29.9% 17.5% -
标的公司未来预测润滑油添加剂销量和销售收入增长率情况如下表：
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量（吨） 33,436.97 45,109.07 59,350.18 76,046.92 86,875.28
销量增长率 18.42% 34.91% 31.57% 28.13% 14.24%
销售收入（万元） 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18
销售收入增长率 20.82% 28.83% 27.20% 25.23% 12.89%
同行业可比公司瑞丰新材销量和收入均呈快速增长趋势，且增幅逐年上升，
到 2020 年分别达到 46%、35.94%。标的公司预测期销量和收入的增长率相对谨
慎。
B、2021 年预测数据可实现性
单位：吨、万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 2021 年 占比 2020 年 占比 2019 年 占比
1-5 月 1-5 月 1-5 月
销量 12,857.99 33,436.97 38.45% 10,932.18 26,820.61 40.76% 13,108.48 32,251.72 40.64%
收入 21,275.39 53,231.91 39.97% 17,631.56 44,056.64 40.02% 22,808.64 55,643.93 40.99%
净利润 2,067.42 4,183.97 49.41% 1,822.06 3,332.37 54.68% 2,130.59 5,187.88 41.07%
注：2019 年 1-5 月、2020 年 1-5 月和 2021 年 1-5 月的收入、净利润未经审计，2021 年销
量、收入和净利润为预测数
如上表所示，2019 年 1-5 月、2020 年 1-5 月和 2021 年 1-5 月标的公司添
32
加剂销量占当年总销量的比例，以及 2019 年 1-5 月、2020 年 1-5 月和 2021 年
1-5 月标的公司添加剂销售收入占当年销售总收入的比例相当，基本维持在 40%
左右。标的公司 2021 年以来的销量、收入实现进度符合预期，与全年预测情况
较为相符，2021 年下半年随着疫情的缓解和市场需求的进一步释放，以及标的
公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的订单逐步实现收入等正面因素的影响，全
年预测销量和销售收入可实现性较高。
2021 年 1-5 月标的公司实现净利润为 2,067.42 万元，占全年预测净利润的
比例达到 49.41%；2020 年 1-5 月销售净利润为 1,822.06 万元，占当年全年净
利润比例为 54.68%，2019 年 1-5 月净利润为 2,130.59 万元，占当年全年净利
润比例为 41.07%。其中 2020 年 1-5 月净利润占全年净利润的比例较高主要系
2020 年确认 IPO 中介机构费用 717.11 万元，导致 2020 年全年利润下降较多。
此外，2020 年下半年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降，
也导致 2020 年上半年净利润贡献超过下半年。2021 年 1-5 月标的公司实际净利
润占当年预测净利润的比例为 49.41%，已接近全年预测净利润的一半。预期在
标的公司新客户拓展和进一步挖掘已有客户需求，以及对青岛阿特拉斯及其商
业伙伴的订单于 2021 年下半年逐步实现收入等正面因素的驱动下，2021 年全年
预测销售净利润可实现性较高。后续年度在疫情进一步缓解、市场需求得到释
放，润滑油添加剂行业国产替代趋势愈发明朗的背景下，标的公司将积极利用
自身竞争优势进行市场拓展和客户渠道建设，并利用二期项目建成投产进一步
优化产品结构、突破产能瓶颈，不断保持和提升市场地位，标的公司未来销售
收入预期将保持增长趋势，预测期经营业绩具有可实现性。
综上所述，根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、
销售收入的预测情况，并对比历史销售与财务数据进行对比分析，预测期情况
与历史数据变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，
同时分析同行业上市公司的业绩变动情况及标的公司 2021 年的业绩可实现情况，
预测依据充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。”
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
33
1、查询标的公司可比公司招股说明书、年度报告等资料，比对可比公司与
标的公司在报告期的销量和业绩变动情况；
2、核查标的公司报告期内业绩下滑原因，分析疫情发展趋势及其影响；
3、获取标的公司 2021 年 1-5 月销量及经营业绩数据，根据相关数据分析标
的公司持续盈利能力；
4、通过分析标的公司报告期和 2021 年 1-5 月经营业绩情况，分析国内外疫
情、路博润经销产品类别、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021 年实际影
响情况，以及对未来年度销量影响的预计情况；
5、查询中国润滑油添加剂行业发展情况及数据；查询润滑油添加剂企业销
量及业绩变动情况；分析行业发展竞争与需求，结合同行业上市公司业绩变动情
况及标的公司 2021 年 1-5 月业绩实现情况验证未来预测依据是否充分、合理和
预测期内经营业绩的可实现性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于各公司自身特定因素，标的公司业绩变动与可比公司存在差异，但
整体符合行业及下游润滑油行业的变动趋势。
2、标的公司收入下滑的主要因素已得到有效缓解，导致标的公司业绩下滑
的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。
3、随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见会好转，特别是国内疫情控制
得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销产品类别缩减
已达到稳定状态；标的公司已通过开拓新客户以及老客户增量，弥补了青岛阿特
拉斯及其商业伙伴采购量下降的影响，随着青岛阿特拉斯 2021 年下半年逐步恢
复采购，可预见未来年度标的公司整体销量将得到较大的增长。因此，国内外疫
情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降不会对标
的公司 2021 年销量进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大
影响。
34
4、根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、销售收
入的预测情况，并对历史销售与财务数据进行比较分析，预测期情况与历史数据
变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，同时分析同
行业上市公司的业绩变动情况及标的公司 2021 年的业绩可实现情况，预测依据
充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。
问题 4
申请文件显示，（1）报告期内，标的公司自产产品产量分别为 23,386.26
吨和 21,339.92 吨，2020 年较 2019 年下降 9.59%；（2）报告期内，标的公司生
产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块及液化气，能源消耗金额
分别为 894.77 万元、917.13 万元，2020 年较 2019 年增长 2.50%，其中电费分
别为 299.08 万元、309.58 万元，天然气费用分别为 346.45 万元、351.97 万元，
生物质压块费用为 233.65 万元、229.56 万元，液化气费用为 15.59 万元、16.01
万元。
请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采
购量情况，以及报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的
匹配性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、请上市公司补充说明主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能
源采购量情况
标的公司主要生产产品为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃机油复合剂、
齿轮油复合剂、液压油复合剂六大剂种以及烷基苯磺酸产品，烷基苯磺酸产品系
生产清净剂的主要原料之一。
标的公司分别在辽宁渤大厂区、西海厂区、南厂生产基地三大基地进行产品
生产，其中①辽宁渤大厂区主要生产清净剂，生产消耗能源为电和生物质压块，
风冷螺杆式冷水机、活塞式空压机、分离机、搅拌机、输出泵等设备对电消耗较
多；②南厂生产基地 8,000 吨/年高档润滑油、脂添加剂生产线主要生产各类单剂
35
和复合剂，生产消耗能源为电和液化气；③西海基地主要生产磺酸、分散剂、抗
氧抗腐剂及内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，生产消耗能源为电
和天然气。
报告期内，电、天然气、生物质压块及液化气采购及消耗情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
采购数量（万 kWh） 567.52 534.07
电
消耗数量（万 kWh） 567.52 534.07
采购数量（万 m3) 113.51 106.93
天然气
消耗数量（万 m3) 113.51 106.93
采购数量（万吨） 49.09 32.18
液化气
消耗数量（万吨） 49.09 32.18
采购数量（万吨） 0.48 0.39
生物质压块
消耗数量（万吨） 0.44 0.39
标的公司的主要能源电、天然气及液化气均为按需采购，按照实际使用数量
与相关部门结算，故报告期内采购量等于消耗量，不存在库存情况。子公司辽宁
渤大在 2019 年末未提前采购生物质压块，导致当年末无库存，2020 年末辽宁渤
大对生物质压块进行了备货， 2020 年末存在 400 吨的库存。
综上，标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源分别为电、天然气、
生物质压块及液化气，除生物质压块外，基础能源均按需求采购，各期实际采购
量与消耗量相匹配， 2020 年末生物质压块库存 400 吨。
36
二、报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化情况的匹配性
报告期内标的公司主要产品产量变动与基础能源的采购量情况：
2020 年 2019 年
变动 2020 年 2019 年 变动
产品 2020 年产量 2019 年产量 变动 天然气采 天然气采
生产基地 比率 采购电量 采购电量（万 比率
类别 （吨） （吨） 比率 购量（万 购量（万
（万 kWh） kWh）
m3） m3）
辽宁渤大厂区 单剂 4,229.44 5,671.24 -25.42% 251.88 215.96 16.63% - - -
磺酸 2,359.07 2,217.80 6.37%
西海厂区 单剂 12,475.28 14,578.21 -14.43% 294.49 299.39 -1.64% 113.51 106.93 6.15%
复合剂 6,299.11 7,360.25 -14.42%
单剂 1,299.77 327.45 296.94%
南厂生产基地 21.15 18.72 12.98% - - -
复合剂 3,334.50 3,329.72 0.14%
合计 29,997.17 33,484.67 -10.42% 567.52 534.07 6.26% 113.51 106.93 6.15%
续上表：
2020 年 2019 年
2020 年 2019 年
产品 2020 年产量 2019 年产 变动 生物质压 生物质压 变动
生产基地 液化气采购 液化气采购 变动比率
类别 （吨） 量（吨） 比率 块采购量 块采购量 比率
量（万吨） 量（万吨）
（万吨） （万吨）
37
2020 年 2019 年
2020 年 2019 年
产品 2020 年产量 2019 年产 变动 生物质压 生物质压 变动
生产基地 液化气采购 液化气采购 变动比率
类别 （吨） 量（吨） 比率 块采购量 块采购量 比率
量（万吨） 量（万吨）
（万吨） （万吨）
辽宁渤大厂区 单剂 4,229.44 5,671.24 -25.42% - - - 0.48 0.39 23.08%
磺酸 2,359.07 2,217.80 6.37%
西海厂区 单剂 12,475.28 14,578.21 -14.43% - - - - - -
复合剂 6,299.11 7,360.25 -14.42%
单剂 1,299.77 327.45 296.94%
南厂生产基地 49.09 32.18 52.55% - - -
复合剂 3,334.50 3,329.72 0.14%
合计 29,997.17 33,484.67 -10.42% 49.09 32.18 52.55% 0.48 0.39 23.08%
注：除 2020 年生物质压块消耗数量为 0.44 万吨，当年度留有 400 吨库存外，其他基础能源在各年度的消耗数量等于采购数量。
38
（1）标的公司辽宁渤大厂区 2020 年单剂产量（全部为清净剂）较 2019 年
下降 1,441.80 吨，下降比率为 25.42%，但 2020 年生产耗用的电量上升了 35.92
万度，上升幅度为 16.63%，2019 年每吨清净剂的耗电量为 380.80 度，而 2020
年每吨产品耗电量为 595.54 度，同时 2020 年生物质压块采购量较 2019 年增加
了 900 吨，增幅为 23.08%，实际耗用增加了 500 吨，主要系：①此前生产过程
中通过循环水进行冷却，降温效果较差，为减少水资源消耗并提升冷却温度的稳
定性，标的公司 2020 年对产线进行设备改造，增加了风冷螺杆式冷水机、活塞
式空压机设备，导致生产过程中的耗电量大幅增加；②受清净剂（磺酸盐）产能
限制，辽宁渤大年产 5,000 吨磺酸盐生产线基本处于满负荷运作，2020 年产量下
降至 4,229.44 吨，且低于设计产能，是由于 2020 年标的公司为提升产品品质，
降低清净剂浊度，增加了生产工序，相应延长了产品的生产周期。从一整年来看，
尽管 2020 年产量有所下降，但与 2019 年生产线开工时间不存在大的差异，生产
开工过程中均需要消耗电能和热能；③不同细分品种的反应条件、时间具有差异，
导致所需的热能和电能有所不同。
（2）标的公司西海厂区 2020 年磺酸产量较 2019 年上升 141.27 吨，同比上
升 6.37%，单剂和复合剂产量分别较 2019 年下降 2,102.93 吨、1,061.14 吨，同比
下降 14.43%、14.42%，2020 年耗电量下降 4.90 万吨，同比下降为 1.64%，耗电
量变动趋势与产量变动趋势一致，但耗电量下降幅度小于产量的下降幅度，2020
年天然气消耗上升 6.58 万 m，同比上升 6.15%，与产量变动趋势不一致，主要
系：①2020 年复合剂产量下降 1,061.14 吨，单剂产量下降 2,102.93 吨，其中抗
氧抗腐剂产量上升 1,522.19 吨，无灰分散剂产量下降 3,625.12 吨。从各产品类别
每吨产品能源消耗来看，抗氧抗腐剂的能耗最高，无灰分散剂次之，复合剂最少。
抗氧抗腐剂生产过程中需要蒸馏多余的溶剂，会带走大量的热能，而其他产品都
是达到反应温度即可，因此抗氧抗腐剂的产量上升增加的能耗一定程度上抵消了
其他产品产量下降减少的能耗；②由于产量下降导致生产不连续，增加了生产线
冷却后加温的能源消耗，从而导致每吨产品能耗上升，抵减了产量下降对能耗的
减少；③不同的细分产品反应条件和生产周期不一致，产品结构变化也导致能耗
差异；④标的公司的部分原材料和产成品黏稠度较高，需要对储罐持续保温以便
生产取料和成品灌装，这部分能源消耗与产品产量关系不大。
39
（3）标的公司南厂生产基地，2020 年单剂产量较 2019 年上升 972.32 吨，
增幅为 296.94%，2020 年的复合剂产量较 2019 年上升 4.78 吨，增幅为 0.14%，
2020 年生产耗用的电量上升了 2.43 万度，上升幅度为 12.98%，2020 年液化气采
购量较 2019 年增加 16.91 万吨，增幅为 52.55%，单剂与复合剂的产量增幅与电
量、液化气的采购量变动幅度有所不同，主要系南厂生产基地生产的产品以小品
种为主，不同产品的生产周期及反应温度条件有差异，受各年生产的产品品种不
同影响，耗能有差异，但整体能源消耗变动趋势与产量变动趋势一致。
综上，标的公司报告期内产量分别为 33,484.67 吨及 29,997.17 吨，2020 年
较 2019 年下降 10.42%，采购电量、采购天然气量、采购液化气和生物质压块的
数量分别同比上升 6.26%、6.15%、52.55%和 23.08%，能源耗用变动趋势与产量
变动趋势存在差异，主要系 2020 年标的公司生产技术改造、工艺改进、高能耗
产品产量增加、产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、了解能源采购与消耗相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测
试相关内部控制的运行有效性；
2、结合存货现场盘点，核实标的公司各期末主要能源的库存情况；
3、访谈标的公司管理层，了解报告期内能源耗用的变动原因；
4、将燃料动力的耗用与生产产量的配比性进行分析，检查生产情况与燃料
动力是否配比。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司主要产品生产过程中所消耗的基础能源及相关能源采购量基本匹
配，报告期内基础能源采购量与标的公司主要产品产量变化趋势存在差异具备合
理性，该等差异主要系标的公司生产技术改造、工艺改进、高能耗产品产量增加、
产品结构变化以及不随产量变动的固定能耗等因素综合导致的结果。
40
问题 5
申请文件显示，（1）标的公司在行业内首创自产和外购相结合的“添加剂
超市”经营模式，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务；（2）报告期各期
末，标的公司存货账面余额分别为 14,258.02 万元、13,822.75 万元，占资产总
额的比例分别为 29.71%、27.34%，存货跌价准备余额分别为 102.82 万元、227.36
万元；（3）报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.91、2.55。
请上市公司补充披露：结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、
外购业务是否存在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，
是否具有优越性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，
如是，请予以修正。
请上市公司补充说明：（1）结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采
购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时
间等，说明存货账面余额及存货构成的合理性；（2）结合标的公司库存商品的
账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单交货周期、报告期内业绩下滑原因
等，说明标的公司库存商品余额的合理性，是否存在滞销风险，并结合标的公
司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、存货周转率等，对
比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、结合标的公司与同行业可比公司经营产品品类数量、外购业务是否存
在行业壁垒等具体情况，披露“添加剂超市”的行业应用情况，是否具有优越
性、独创性及难以复制性，相关表述是否存在过度宣传的情形，如是，请予以
修正
上市公司已在重组报告书“第四节、十、（四）、1、（1）一体化服务模式”
中补充披露：
“3）“添加剂超市”经营模式
41
润滑油添加剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体所能生产的
产品品种比较有限，标的公司通过为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，
在行业内首创“添加剂超市”的经营模式，产品覆盖范围广、数量多。目前标
的公司是国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有 200 多个润滑
油添加剂品种的经营能力，产品包括自产产品和外购产品，其中自产产品主要
包括 15 个剂种类别，80 多个品种，外购产品主要包括 16 个剂种类别，170 多
个品种。报告期内标的公司外购产品销售占比分别为 33.82%和 27.78%，相比于
自产产品，外购产品存在金额小数量多的特点。标的公司共 6 条生产线能够生
产清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂
和液压油复合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。外购产品包括增粘剂、
金属加工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、工业
油复合剂、降凝剂等多个剂种类别。根据同行业上市公司瑞丰新材招股书披露，
其能够生产多种不同功能单剂和中低级别复合剂，销售的润滑油添加剂 95%以上
为自产产品，产品类别主要包括清净剂、抗氧抗腐剂、高温抗氧剂、分散剂、
复合剂。与同行业公司产品种类相比，标的公司产品品类更加丰富。
“添加剂超市”经营模式需要为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，
依赖于标的公司掌握的各类添加剂产品应用和产品检测等技术，以及丰富的供
应商资源和采购渠道，具有较高的技术门槛并需要较长的时间积累。一般的企
业受技术能力限制无法掌握各类产品的应用技术和检测技术，而对于具备生产
技术能力的企业，由于外购产品销售毛利率一般低于自产产品且缺乏长期的供
应商资源积累，往往不会再选择从事贸易业务。尽管行业内从事添加剂贸易业
务的公司也在效仿，但受制于技术和供应商资源，其产品数量及覆盖面不及标
的公司。“添加剂超市”经营模式是与标的公司自身发展历程密切相关的，是标
的公司经过长期积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，
该模式具有一定的难以复制性。
“添加剂超市”经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，使得标的公
司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术
问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于标的公司现有产品的
可持续发展，还为标的公司新产品开发方向和新增产能消化提供了强有力的支
42
持和保障。同时标的公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场
需求的产品，反哺技术创新。”
“添加剂超市”经营模式是标的公司经过长期的技术和供应商资源积累并从
外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，是标的公司为客户提供应用
解决方案及一站式采购服务的形象概括，不存在过度宣传的情形。
二、结合标的公司的行业竞争环境、主要原材料采购周期、收入结构、主
要产品的生产及交货周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明存货账面余
额及存货构成的合理性；
（一）行业竞争环境
润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合剂
的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具有品
种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这
就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在
某些单剂品种上进行购销等方面的合作。
为满足终端客户一站式采购的需求，标的公司积极拓展与同业公司的合作关
系，与路博润、锦州精联等同业公司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外
购产品相结合的“添加剂超市”经营模式，上市公司瑞丰新材亦存在少量外购润
滑油添加剂产品销售业务，但是外购规模较标的公司小。
标的公司“添加剂超市”经营模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库
存管理，因为添加剂种类繁多，标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司储备
较多种类添加剂以满足不同客户的需求。同时，标的公司“订单+安全库存”的
方式要求公司留有一部分安全库存。
因此，标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模
式共同决定的，具有合理性。
（二）主要原材料采购周期、收入结构、主要产品的生产及交货周期、在
手订单情况、预计交货时间
43
1、原材料采购周期、主要产品的生产及交货周期、预计交货时间及在手订
单
标的公司按照销售计划及库存计划采购原材料，标的公司主要原材料采购周
期为 15-30 天，因此标的公司需要按照生产及销售计划，备有一定的原材料安全
库存。
报告期内，标的公司加强生产环节管理，标的公司产品生产完成后由检测中
心对当批次产品指标进行检验，合格后转入成品储罐。产品出罐前，由检测中心
进行出厂品质检验，并出具产品合格单。随着标的公司对生产过程控制要求以及
检测仪器设备性能提高，检测中心已能够对产品性能指标完成检测，车间生产产
品转入成品储罐即视为产成品入库。标的公司产品种类较多，各产品生产周期受
其工艺及技术的复杂程度影响有所差异，复合剂生产周期一般为 6 小时；磺酸盐
生产周期一般为 8 小时；ZDDP 生产周期一般为 16 小时，分散剂生产周期一般
为 20-30 小时。
标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全
库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的往年合作情况根据产品分类
提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双
方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及
时组织发货，发货时间一般 1-2 天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定
需求以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般 7 天左右。此
外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一定
的库存量。
因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，
以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”
生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手
订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现
标的公司备货水平。
标的公司采用“订单+安全库存”的方式进行库存管理，一方面是因为标的
公司“添加剂超市”经营模式要求公司需要储备较多种类添加剂，以满足不同客
44
户的需求，另一方面也是标的公司采购模式及销售模式共同决定的。
2、收入结构
报告期各期主营业务收入如下：
单位：吨、万元
2020 年度 2019 年度
项目
销量 金额 占比 销量 金额 占比
自产产品 22,581.90 31,820.06 72.22% 25,136.77 36,843.22 66.18%
外购产品 5,654.12 12,239.95 27.78% 8,223.81 18,827.35 33.82%
合计 28,236.02 44,060.01 100.00% 33,360.58 55,670.57 100.00%
报告期各期末自产及外购存货金额、数量列示如下：
单位：万吨、万元
2020 年末 2019 年末
项目
数量 金额 占比 数量 金额 占比
自产产品 1.57 11,009.28 79.65% 1.81 11,033.87 77.39%
外购产品 0.22 2,505.56 18.13% 0.26 3,093.05 21.69%
在产品及其他* - 307.91 2.23% - 131.10 0.92%
合计 1.79 13,822.75 100.00% 2.07 14,258.02 100.00%
注：1、原材料列示在“自产业务”存货中；
2、在产品及其他中包含生产用辅料，其统计单位为吨、张、块等，因此未披露其合计
数量。
报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为 66.18%和 72.22%，外购产品
收入占比分别为 33.82%和 27.78%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占
比下降。标的公司报告期期末存货构成和收入结构基本一致。
综上，标的公司根据其经营模式备有一定的原材料安全库存，同时对通用型
大品种产品进行大量备货以保证及时出货，并根据“添加剂超市”经营模式备货
及出售较多外购产品，因此交货时间较短，在手订单仅能反应短期即时性出货需
求，标的公司存货账面余额较大且存货构成中以原材料和库存商品为主系由标的
公司经营模式和库存管理模式共同决定的，具有合理性。
三、结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单
交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，
45
是否存在滞销风险，并结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价
准备计提政策、存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的
公司存货跌价准备计提的充分性。
（一）结合标的公司库存商品的账面余额及账龄情况、在手订单情况及订单
交货周期、报告期内业绩下滑原因等，说明标的公司库存商品余额的合理性，
是否存在滞销风险；
1、公司库存商品的账面余额及账龄情况
报告期各期末库存商品的账面余额及账龄情况如下：
单位：万元
库龄 1 年以内存
类型 项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 货占比
2020.12.31
自产 库存商品 6,277.81 5,738.19 222.62 182.65 134.35 91.40%
外购 库存商品 2,505.56 1,571.41 304.39 249.73 380.03 62.72%
合计 8,783.37 7,309.60 527.01 432.38 514.38 83.22%
2019.12.31
自产 库存商品 5,897.25 5,297.17 420.54 51.81 127.74 89.82%
外购 库存商品 3,093.05 2,070.90 449.42 68.05 504.68 66.95%
合计 8,990.30 7,368.07 869.96 119.86 632.42 81.96%
报告期内，标的公司库龄一年以内的存货余额占比分别为 81.96%、83.22%，
占比维持在较高水平。
标的公司一年以上库存商品，主要包括外购库存商品及自产库存商品。其中
存在一年以上外购库存商品主要系：标的公司一般根据销售订单和市场预测等向
供应商发送采购订单，通常存货周转速度较快，库龄较短。对于部分市场需求比
较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当
预测与实际销售出现差异时，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司
销售外购添加剂品类众多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库
龄库存商品。
存在一年以上自产库存商品主要系：①标的公司自产产品种类众多，以前年
46
度生产过程中产生的少数余量累积为一年以上的库存商品，但单个种类金额较小；
②部分库存商品系根据客户需求生产，后因客户调整采购量或取消订单原因导致
发货量与生产量不一致，因此累积一部分长库龄存货。
标的公司原材料和库存商品主要以石油衍生品和各类添加剂产品为主，具有
以下特点：品质稳定，在避光、封闭等良好储存环境下可保持长时间不变质；存
货中单剂可以调和生产出价值较高的复合剂对外销售；存货可以经过研究调配生
产出适用于特定需求用途的高附加值产品对外销售。因此滞销风险较小。
报告期各期主营业务收入列示如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目 变动比率
金额 占比 金额 占比
自产产品 31,820.06 72.22% 36,843.22 66.18% -13.63%
外购产品 12,239.95 27.78% 18,827.35 33.82% -34.99%
合计 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00% -20.86%
近两年末，标的公司库存商品金额分别为 8,990.30 万元及 8,783.37 万元，其
中外购库存商品分别为 3,093.05 万元及 2,505.56 万元，下降比例为 18.99%，自
产库存商品分别为 5,897.25 万元及 6,277.81 万元，增加比例为 6.45%。
总体来看，2020 年度受到疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，
同时北京苯环因路博润调整经销产品类别以及第一大客户青岛阿特拉斯及其商
业伙伴缩减了采购规模等因素影响，导致标的公司收入大幅下降。因此，公司
2020 年外购产品收入下降较多，相应的库存商品备货有所下降。
报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为 66.18%和 72.22%，外购产品
收入占比分别为 33.82%和 27.78%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占
比下降，与标的公司目前的战略布局相匹配，即标的公司将持续专注于润滑油添
加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，通过产能扩张、技术创新、提升研
发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，扩大经营规模。虽然 2020 年度受
疫情影响收入有所下降，但是随着国内疫情的缓解，标的公司的自产产品收入已
经在稳步回升。并且，标的公司自产产品毛利率较高，出于公司战略以及改善经
营状况的需求，公司自产产品备货有所增加。
47
2、在手订单情况及订单交货周期
标的公司生产的通用型大品种产品市场需求一般较为稳定，在“订单+安全
库存”的存货管理模式下，标的公司会根据与客户的常年合作情况根据产品分类
提前排产备货，并保持产成品储罐的储量利用率最大化，在客户产生需求时，双
方根据市场行情确定交易数量和单价，在客户下达订单后，标的公司根据订单及
时组织发货，发货时间一般 1-2 天；对于特殊品种产品，标的公司根据客户特定
需求，以销定产，并对客户需求及时排产并组织发货，发货时间一般 7 天左右。
此外，由于标的公司从事外购产品销售业务，外购产品种类众多，因此会形成一
定的库存量。
因此，除特殊品种的产品，标的公司通常会对库存商品进行一定规模的备货，
以保证能及时出货来满足客户的需求。由于标的公司采取的“订单+安全库存”
生产模式，以及产品生产周期较短，决定了其订单执行时间都比较短，导致在手
订单金额一般不大，且在手订单仅能反映短期即时性的出货需求，不能完整体现
标的公司备货水平。
3、报告期内业绩下滑
标的公司营业收入从 2019 年的 56,139.56 万元下滑至 44,486.28 万元，归属
于母公司股东的净利润从 5,187.88 万元下滑至 3,332.37 万元。
标的公司营业收入的下降主要系：
（1）受疫情影响，润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究机构智
研咨询的报告，中国 2020 年润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，同比 2019 年
的需求量 93.61 万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为
435 万吨，同比 2019 年的需求量 465 万吨下降约 6.45%；
（2）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从
14,415.26 万元下降至 6,452.59 万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，
受疫情影响，2020 年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，
一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未
中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采
48
购量和采购金额出现较大幅度的下降；
（3）标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对
北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整
为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润产
品类别大幅缩减，2020 年经销路博润产品的收入由 2019 年的 7,242.28 万元下降
至 3,138.91 万元。
标的公司业绩下滑不会导致库存商品出现滞销风险，主要系：
（1）标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售中，既包括通用型大品
种产品，也包括特殊定制化产品。通用型大品种产品市场需求较为稳定，滞销风
险较低，且报告期末库存商品中不存在为青岛阿特拉斯及其商业伙伴特殊定制产
品；
（2）虽然根据北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议，北京苯
环经销路博润产品类别大幅缩减，但相关经销产品的整体销售情况良好，滞销风
险较低，截至 2020 年末，标的公司已按照存货跌价计提政策，对路博润库存商
品进行跌价测算，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，作为可
变现净值，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
（3）随着标的公司加强了国内市场开拓和客户维护，2021 年 1-5 月的主营
业务收入已经较 2020 年同期出现了明显的增长，达到 21,275.39 万元，占 2019
年和 2020 年全年主营业务收入的比例分别达到 38.22% 和 48.29%，销售收入恢
复较为明显。
综上，导致标的公司报告期内业绩下滑的主要原因不会造成标的公司出现存
货滞销风险，库存商品销售情况良好，滞销风险较低，因此存货跌价准备计提的
充分性。
（二）结合标的公司不同明细品类存货的库龄情况、存货跌价准备计提政策、
存货周转率等，对比同行业可比公司情况，说明报告期内标的公司存货跌价准
备计提的充分性。
1、标的公司报告期各期末库龄情况与可比公司的差异
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（1）标的公司报告期各期末库龄情况
报告期各期末存货构成和库龄结构情况如下：
单位：万元
库龄 1 年以内
项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 存货占比
2020.12.31
原材料 4,731.48 4,240.49 295.42 55.14 140.43 89.62%
在产品 12.41 12.41 - - - 100.00%
库存商品 8,783.37 7,309.59 527.01 432.38 514.38 83.22%
周转材料 75.09 75.09 - - - 100.00%
发出商品 184.45 184.45 - - - 100.00%
委托加工物资 35.96 35.96 100.00%
合计 13,822.75 11,857.99 822.43 487.52 654.81 85.79%
2019.12.31
原材料 5,136.61 4,703.18 209.90 77.87 145.66 91.56%
库存商品 8,990.30 7,368.07 869.96 119.86 632.41 81.96%
周转材料 123.91 123.91 - - - 100.00%
发出商品 7.19 7.19 - - - 100.00%
合计 14,258.02 12,202.35 1,079.86 197.73 778.07 85.58%
报告期期末，标的公司与同行业可比公司的库龄情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1 年以上 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
瑞丰新材 9,659.98 97.37% 261.36 2.63% 9,604.10 97.31% 265.38 2.69%
标的公司 11,857.99 85.79% 1,964.76 14.21% 12,202.35 85.58% 2,055.66 14.42%
注：1、利安隆公开信息未披露存货库龄，故未列示；
2、瑞丰新材招股说明书报告期最新一期为 2020 年 6 月 30 日数据，其上市后年度报告
等公开资料未披露 2020 年 12 月 31 日存货库龄情况，故上表按 2020 年 6 月 30 日数据披露
存货库龄。
报告期各期末，可比公司瑞丰新材 1 年以上库龄存货余额占比在 1%-3%左
右，标的公司 1 年以上库龄存货余额占比在 10%-15%左右，差异较大主要系业
务模式不同，瑞丰新材存货主要为自产润滑油添加剂产品，仅极少量的外购产品，
50
而标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂，
为客户提供添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标的公司
根据市场需求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的产品，
标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际销售
出现差异时会形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众
多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。
2、存货跌价准备计提政策
标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期期
末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价
准备。标的公司的跌价准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：
项目 标的公司 瑞丰新材 利安隆
按成本与可变现净值孰低计 存货采用成本与可变现净值
提存货跌价准备。 孰低计量，按照单个存货成本
存货采用成本与可变现净值
对于库存商品及发出商品，以 高于可变现净值的差额计提
孰低计量。存货可变现净值是
该存货的估计售价减去估计 存货跌价准备。
按存货的估计售价减去至完
的销售费用和相关税费后的 直接用于出售的存货，在正常
工时估计将要发生的成本、估
金额，作为其可变现净值，将 生产经营过程中以该存货的
计的销售费用以及相关税费
存货成本与可变现净值进行 估计售价减去估计的销售费
后的金额。
对比以检查存货是否发生跌 用和相关税费后的金额确定
产成品、商品和用于出售的材
价。 其可变现净值；
料等直接用于出售的商品存
对用于出售而持有的原材料 需要经过加工的存货，在正常
存货跌价 货，在正常生产经营过程中以
等直接用于出售的存货，以该 生产经营过程中以所生产的
准备计提 该存货的估计售价减去估计
存货的估计售价减去估计的 产成品的估计售价减去至完
政策 的销售费用和相关税费后的
销售费用和相关税费后的金 工时估计将要发生的成本、估
金额确定其可变现净值。
额，作为其可变现净值，将存 计的销售费用和相关税费后
需要经过加工的材料存货，
货成本与可变现净值进行对 的金额确定其可变现净值；资
在正常生产经营过程中以所
比以检查存货是否发生跌价。 产负债表日，同一项存货中一
生产的产成品的估计售价减
对于用于生产而持有的原材 部分有合同价格约定、其他部
去至完工时估计将要发生的
料，以所生产的产成品的估计 分不存在合同价格的，分别确
成本、估计的销售费用和相关
售价减去至完工时估计将要 定其可变现净值，并与其对应
税费后的金额确定其可变现
发生的成本、估计的销售费用 的成本进行比较，分别确定存
净值。
和相关税费后的金额，作为其 货跌价准备的计提或转回的
可变现净值的确定基础 金额。
由上表可见，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。
3、标的公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况
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报告期各期末标的公司与可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
公司名称 跌价 跌价
账面余额 占比 账面余额 占比
准备 准备
瑞丰新材 10,831.99 1.63 0.02% 9,869.47 55.14 0.56%
利安隆 55,138.45 570.42 1.03% 59,968.70 484.22 0.81%
标的公司 13,822.75 227.36 1.64% 14,258.02 102.82 0.72%
基于标的公司存货的特点，标的公司对存货进行减值测试并计提跌价准备，
由上表可见，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司相比不存在较大差异，
不存在异常情形。
4、标的公司存货周转率与可比公司对比情况
报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.91 和 2.55，2020 年存货周转率较
上年略有下降，主要系 2020 年收入下降，导致营业成本相应减少。
报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司情况如下：
公司简称 2020 年度 2019 年度
利安隆 3.14 2.67
瑞丰新材 5.44 4.57
平均值 4.29 3.62
标的公司 2.55 2.91
注：同行业上市公司数据来自公开披露数据。
标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：
①存货备货方面：标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐
全的润滑油添加剂供客户选购，因此标的公司需准备较多存货，更高效地满足客
户需求；
②生产周期方面：标的公司产品具有生产周期短、实物流转快等特点，对内燃机
油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大品种产品，为保证某一时点客户大
量订单的需求，标的公司结合生产经营所需，对原材料、库存商品设定安全库存，
在较低的价格区间适当提高采购规模，并在北京、上海设立仓库，以随时响应各
52
地客户的需要，进而增加了标的公司的存货库存。
综上，标的公司存货主要以原材料及库存商品为主、库龄 1 年以内存货的比
例与同行业可比公司相比不存在重大差异；存货跌价准备计提政策与同行业可比
公司基本一致；标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式并在北京、上海设立
仓库，以随时响应各地客户的需要导致存货周转率低于同行业可比公司平均水平
具有合理性，因此报告期内标的公司存货跌价准备计提具有充分性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测
试相关内部控制的运行有效性；
2、结合存货监盘，核实资产使用状态，对存货的外观形态进行检查，对于
残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使
用情况，确定是否已合理计提跌价准备；将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与
当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备；
3、对标的公司存货周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；
4、获取公司存货跌价准备计提政策，并和同行业对比分析；
5、了解标的公司业务模式包括采购及销售模式，生产及交货周期等；
6、获取标的公司存货跌价计算表，并进行复核，同时和同行业公司进行对
比分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司存货金额及构成，主要系标的公司的经营模式和库存管理模式共同
决定的，具有合理性，不存在滞销风险，标的公司与同行业可比公司相比，存货
周转率、跌价准备计提政策以及库龄占比不存在重大异常，存货跌价准备计提充
分合理。
53
问题 6
申请文件显示，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元
和 44,486.28 万元，2020 年较 2019 年下降 20.86%；（2）报告期各期末，标的
公司应收账款账面净额分别为 4,824.39 万元和 6,084.67 万元，应收票据账面
价值分别为 8,152.36 万元和 7,429.27 万元，应收账款融资账面价值分别为
632.93 万元和 1,345.53 万元，上述应收款项合计账面价值分别为 13,618.37 万
元、14,859.47 万元，2020 年较 2019 年增长 9.11%。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变
化及实际执行情况、主要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变
动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期
扩大销售收入的情形；（2）说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实
的商业背景，票据使用及管理是否规范；（3）结合标的公司应收款项的账龄情
况、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况等，并对比同行业可比公
司应收账款坏账准备计提政策，披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内标的公司对主要客户信用政策变化及实际执行情况、主
要客户变动情况等，说明报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动
趋势不匹配的原因及合理性，是否存在通过延长信用期扩大销售收入的情形；
（一）标的公司主要客户及其信用政策变化及实际执行情况
1、信用政策
标的公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户
分为 A、B、C、D 四类，销售业务员在销售谈判时，按照不同客户的等级给予
不同的销售政策。具体如下表所示：
客户分类 销售及信用政策
对A级客户，根据对客户的采购情况、回款记
A、规模大、信誉高、与公司建立长期合作关
录以及其自身经营状况等综合评定，给予赊
系的客户
销额度和回款期限。
54
客户分类 销售及信用政策
对B级客户，有一定的赊销额度和回款期限，
B、规模中档、信誉较好、与公司保持良好的 但赊销额度以不超过一次进货金额为限，回
合作关系,且按合同规定日期回款的客户 款以不超过一个进货周期为限。出现超期回
款将降低客户级别。
对C级客户，根据采购周期、采购量、发展规
模、进行跟踪考察，考察期为6-12个月。考
C、规模小、采购量较小的客户
察结束后可根据考察结果申请调整客户级
别。
D、一般客户 对D级客户，执行款到发货政策。
2、标的公司主要客户信用政策实际执行情况
报告期内，标的公司前五大客户各期末的应收账款、期后回款情况如下：
单位：万元
年 序 应收账款 回款金 未回款金 逾期金
客户名称 信用期
度 号 金额 额 额 额
青岛阿特拉斯及其商业伙
1 3 个月内 34.77 34.77 - -
伴
无锡南方石油添加剂有限
2 3 个月内 1,277.36 1,277.36 - -
公司
中国石油天然气股份有限
2020 3 6 个月内 617.02 596.08 20.94 -
公司
年度
山东腾辉及受同一控制公
4 3 个月内 266.30 266.30 - -
司
营口高路宝及受同一控制
5 3 个月内 373.55 357.85 15.69 15.69
公司
合计 - 2,569.00 2,532.36 36.63 15.69
青岛阿特拉斯及其商业伙
1 3 个月内 470.48 470.48 - -
伴
中国石油天然气股份有限
2 6 个月内 1,021.35 1,020.74 0.61 0.61
公司
2019 3 鞍钢集团矿业有限公司 3 个月内 - - - -
年度
营口高路宝及受同一控制
4 3 个月内 559.05 559.05 - -
公司
5 中国石化润滑油有限公司 6 个月内 423.97 423.97 - -
合计 - 2,474.84 2,474.24 0.61 0.61
注：1、2019 年度前五大客户的应收账款期后回款统计至 2020 年 12 月 31 日；2020 年
度前五大客户的应收账款期后回款统计至 2021 年 6 月 26 日。
报告期内前五大客户中，中石油和中石化等大型国企信用期为 6 个月内，其
55
余前五大客户的信用期为 3 个月内。
标的公司 2019 年度前五大客户 2019 年 12 月 31 日应收账款余额为 2,474.84
万元，回款比例达到 99.98%，前五大客户的回款情况良好，基本符合标的公司
的信用政策。
标的公司 2020 年前五大客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额为 2,569.00
万元，截至 2021 年 6 月 26 日，已收回款项 2,532.36 万元，回款比例 98.57%，
其中营口高路宝及受同一控制的公司存在部分逾期货款，由于双方互有购销且合
作关系稳定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。除
此之外，其他前五大客户回款情况良好且不存在逾期的情形。
因此，公司主要客户信用政策未出现变化且均得到有效执行，不存在延长信
用期扩大销售收入的情形。
（二）报告期内应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的
原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入从 56,139.56 万元下降 20.76%至 44,486.28 万
元，而应收款项账面余额从 5,492.10 万元增加 25.02%至 6,866.41 万元，营业收
入变动趋势与应收款项账面余额变动趋势出现不一致情况，主要系以下客户的销
售收入和应收账款变动趋势不一致或变动幅度存在差异所致，具体情况如下：
单位：万元
2020 年
逾 末应收
收入 应收账款 未回
序 期后回 期 信用 账款账
客户名称 款金
号 款金额 金 期 龄
额
2020 年 2019 年 变动 2020 年 2019 年 变动 额 1 年以
度 度 率 末 末 率 内
青岛阿特拉斯及 - - 3个
1 6,452.59 14,415.26 -55% 34.77 470.48 -93% 34.77 34.77
其商业伙伴 月内
无锡南方石油添 - - 3个
2 3,545.53 910.48 289% 1,277.36 326.46 291% 1,277.36 1,277.36
加剂有限公司 月内
山东腾辉及受同 3个
3 1,667.80 959.32 74% 266.3 56.24 374% 266.30 - - 266.30
一控制公司 月内
4 中国石化润滑油 1,230.69 1,182.55 4% 687.24 423.06 62% 40.14 647.10 - 6个 687.24
56
2020 年
逾 末应收
收入 应收账款 未回
序 期后回 期 信用 账款账
客户名称 款金
号 款金额 金 期 龄
额
2020 年 2019 年 变动 2020 年 2019 年 变动 额 1 年以
度 度 率 末 末 率 内
有限公司 月内
辽宁三特石油化 3个
5 405.90 328.82 23% 151.92 25.56 494% 151.92 - - 151.92
工有限公司 月内
中油昊鑫(大连)
3个
6 石油化工有限公 234.96 337.08 -30% 131.59 18.09 627% 128.08 3.51 - 131.59
月内
司
盘锦晟亿化工有 3个
7 90.85 - - 102.66 - - 102.66 - - 102.66
限公司 月内
河间市博瑞特润 3个
8 100.34 110.00 -9% 89.85 - - 89.85 - - 89.85
滑油厂 月内
河北拓孚润滑油 3个
9 101.85 39.55 157% 99.93 12.85 678% 99.93 - - 99.93
添加剂有限公司 月内
PT. SHIMA
45 天
10 TRADING 479.84 248.30 93% 78.93 - - 78.93 - - 78.93
内
INDONESIA
河北沁润进出口 3个
11 231.97 253.29 -8% 123.50 46.87 163% 123.50 - - 123.50
贸易有限公司 月内
大庆欧冠润滑油 3个
12 87.84 47.32 86% 74.26 - - 74.26 - - 74.26
有限公司 月内
小计 14,630.16 18,831.98 -22% 3,118.30 1,379.61 126% - - -
标的公司合计 44,486.28 56,139.56 -21% 6,866.41 5,492.10 25% - - -
剔除上述客户后 29,856.13 37,307.59 -20% 3,748.11 4,112.49 -9% - - -
上述十二家客户 2019 年度和 2020 年度的合计收入分别为 18,831.98 万元和
14,630.16 万元，占营业收入的比例分别为 33.54%和 32.89%，其 2020 年度较 2019
年度的收入金额变动率为-22.31%。而上述十二家客户 2019 年末和 2020 年末的
合计应收款项余额分别为 1,379.61 万元和 3,118.30 万元，占标的公司应收款项余
额的比例分别为 25.12%和 45.41%，其 2020 年末较 2019 年末的应收账款变动率
为 126.03%，与对应的收入变动率趋势相反，且差异较大。剔除上述十二家客户
的因素后，标的公司营业收入从 37,307.59 万元下降至 29,856.13 万元，下降幅度
为 19.97%，应收款项余额从 4,112.49 万元下降 3,748.11 万元，下降幅度为 8.86%。
剔除上述十二家客户的因素后，标的公司营业收入的变动趋势与应收款项余额的
57
趋势保持一致，且变动幅度较为接近。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述十二家客户的应收账款账龄都在一年以内，
信用期除中国石化润滑油有限公司、PT. SHIMA TRADING INDONESIA 外都为
3 个月内。
上述十二家客户中，对收入及期末应收账款影响较大的客户为青岛阿特拉斯
及其商业伙伴、无锡南方石油添加剂有限公司、山东腾辉及受同一控制公司、中
国石化润滑油有限公司。
其中，2020 年青岛阿特拉斯及其商业伙伴收入变动幅度小于应收账款变动
幅度，但是收入变动金额远大于应收账款变动金额。青岛阿特拉斯及其合作伙伴
的收入大幅下降，主要系其属于外资企业，2020 年负责人因疫情无法来境内与
标的公司进行当面沟通，一定程度上导致其在终端客户招投标时未中标，且受疫
情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购额
出现较大幅度的下降。此外，青岛阿特拉斯及其合作伙伴应收账款下降金额较小，
主要系其与标的公司合作模式一般为款到发货，期末应收账款余额较小，因此下
降金额远小于收入下降金额。
2020 年山东腾辉及受同一控制公司、无锡南方石油添加剂有限公司与中国
石化润滑油有限公司应收账款余额增长率高于其对应收入增长率，其中中国石化
润滑油有限公司信用期为 6 个月，标的公司 2020 年下半年与其发生较多销售，
因此期末货款尚未收回，形成较大金额的应收账款。营口高路宝及受同一控制的
公司存在部分逾期货款，因尚未及时回款所致，由于双方互有购销且合作关系稳
定，双方计划将该逾期应收账款与标的公司后续采购货款进行抹账。无锡南方石
油添加剂有限公司系本期销售增加，尚未及时回款所致，期后已全部回款。
因此，报告期内标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不
匹配主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存在差异所
致，具有合理性。标的公司不存在延长信用期扩大销售收入的情形，主要客户期
后回款情况良好。
二、说明报告期内标的公司相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据
58
使用及管理是否规范
结合对标的公司票据备查簿以及明细账的检查，检查标的公司票据备查簿的
前手和后手，核查了前手后手及贴现背书情况，以及相应交易金额及应收账款余
额、应付账款余额等情况，不存在无真实交易背景的票据行为。
标的公司财务报表相关的内部控制制度设计合理并得到有效执行，会计基础
工作运行规范，票据使用及管理均规范运行。
三、结合标的公司应收款项的账龄情况、主要客户的经营近况及财务状况、
期后回款情况等，并对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，披露报
告期应收账款坏账准备计提的充分性。
1、应收款项的账龄情况
标的公司报告期按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
名称
应收账款 占比 应收账款 占比
1 年以内 6,146.58 92.50% 4,720.52 89.57%
1-2 年 123.96 1.87% 202.41 3.84%
2-3 年 104.01 1.57% 159.88 3.03%
3-4 年 118.61 1.79% 92.11 1.75%
4-5 年 76.80 1.16% 22.18 0.42%
5 年以上 74.82 1.13% 73.39 1.39%
合计 6,644.79 100.00% 5,270.48 100.00%
标的公司报告期按组合计提坏账准备的 1 年以内应收账款占比分比为 89.57%
及 92.50%，占比较高，应收账款逾期风险较低。
2、主要客户的经营近况及财务状况、期后回款情况
标的公司与报告期各期前五大客户已建立了长期稳定的合作关系。针对标的
公司主要客户，上市公司及中介机构通过走访或者视频访谈了解其与标的公司合
作情况以及发展计划，主要客户稳定运营且保持稳定合作关系，同时结合查看相
59
应主要客户企业信用报告，均稳定运营，未见异常。同时，标的公司主要客户回
款及时，基本未出现逾期情况，期后回款情况良好。因此，标的公司主要客户的
经营近况及财务状况正常，期后回款较为及时。
3、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业公司比较情况如下表所示：
1年 5年
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 以上
瑞丰新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
2019 年 12 月
4.36% 21.00% 35.28% 51.92% 91.44% 100.00%
标的 31 日
公司 2020 年 12 月
5.00% 15.94% 30.46% 56.80% 77.03% 100.00%
31 日
报告期各期末，标的公司坏账准备计提政策与可比公司瑞丰新材不存在较大
差异，标的公司 1 年以上账龄段应收账款报告期平均计提比例高于瑞丰新材；报
告期内，标的公司按信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，各报告期
末标的公司应收账款坏账准备规模与预期信用损失模型相匹配，能够充分反映标
的公司信用风险特征。
标的公司应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
瑞丰新材 标的公司 瑞丰新材 标的公司
账面余额 11,312.24 6,866.41 10,476.21 5,492.10
坏账准备 600.92 781.74 574.29 667.71
计提比例 5.31% 11.38% 5.48% 12.16%
报告期各期末，标的公司坏账准备计提比例均高于可比公司瑞丰新材，标的
公司应收账款坏账准备计提较为谨慎。
综上，标的公司 1 年以内应收账款占比较高，逾期风险较低，且主要客户稳
定运营，期后回款情况良好，此外应收账款坏账准备计提政策及计提比例较同行
业可比公司更为谨慎，因此标的公司报告期应收账款坏账准备计提较为充分。
60
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、了解应收款项及其计提坏账准备相关的内部控制制度，评价其设计是否
有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、结合检查程序，检查标的公司主要客户销售合同、销售出库单及销售验
收单，核实应收账款及收入的真实性；
3、获取标的公司信用政策，分析其合理性；
4、对标的公司应收账款周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；
5、获取标的公司应收账款坏账准备计算表，并进行复核，同时和同行业公
司进行对比分析；
6、对标的公司主要客户进行函证、走访或者视频访谈，核实其期末应收账
款金额的真实性和准确性；
7、对标的公司主要客户进行期后回款检查，核实是否存在逾期情况；
8、获取标的公司“应收票据备查簿”，核对与账面记录情况是否一致；通过
票据系统核对票据信息，核查前手后手及贴现背书情况，以及相应交易、应收情
况等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内信用政策未发生变化，信用政策执行情况良好，报告
期间主要客户基本保持稳定。
2、报告期内标的公司应收款项账面价值变动趋势与营业收入变动趋势不匹
配具有合理性，主要系部分客户销售收入和应收账款变动趋势不一致或变动率存
在差异所致，主要客户销售货款尚在信用期内，不存在通过延长信用期扩大销售
收入的情形。
3、报告期内标的公司相关票据流转均具备真实的商业背景，票据使用及管
61
理符合公司内控制度要求，规范运行。
4、标的公司应收款项 1 年以内款项占比较高，逾期风险较小。标的公司主
要客户的经营情况正常，财务状况未见异常，期后基本正常回款。标的公司与同
行业可比公司应收账款坏账准备计提政策相比更为谨慎，坏账准备计提充分合理。
问题 7
申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 41,700 万元，其中
20,849.67 万元用于补充上市公司流动资金。
请上市公司结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公
司及标的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，
披露本次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标
的公司的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道等，披露本
次募集配套资金的必要性及募集资金金额测算依据
上市公司已在重组报告书“第六节、二、（七）本次募集配套资金的必要性”
中补充披露如下：
“5、本次配套募集资金必要性及募集资金金额的测算依据
（1）上市公司现有货币资金
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 19,146.74 万元，
具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 库存现金 1.26 0.01%
2 银行存款 17,341.33 90.57%
3 其他货币资金 1,804.16 9.42%
62
序号 项目 金额 占比
合计 19,146.74 100.00%
其中：存在抵押、质押、冻结等对使用有限
1,492.73 7.80%
制款项
存在境外且资金汇回受到限制的款项 3,571.08 18.65%
可用货币资金合计 14,082.93 73.55%
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的可用货币资金为 14,082.93 万元，该
等货币资金主要用于支付货款、偿还银行借款、维持日常生产经营等用途，公
司现有可用货币资金无法为本次交易提供足够资金支持。
（2）上市公司资产负债结构
2019 年末和 2020 年末，上市公司资产负债率分别为 38.48%和 42.83%，按
照证监会《上市公司行业分类指引》中行业分类，上市公司属于“化学原料及
化学制品制造业”，目前尚无与利安隆业务完全属于同一类型的上市公司。2019
年末和 2020 年末“化学原料及化学制品制造业”行业上市公司的平均资产负债
率分别为 36.44%和 36.74%，利安隆资产负债率整体高于同行业上市公司。本次
募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约财务费用
支出，且上市公司的资产负债率将一定程度地下降，财务状况得到优化，对上
市公司的发展更为有利。
（3）现金流状况
报告期内，上市公司现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净
18,697.92 16,597.35
额
投资活动产生的现金流量净
-34,179.48 -36,000.14
额
筹资活动产生的现金流量净
9,306.50 10,443.84
额
汇率变动对现金及现金等价
-239.68 106.50
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -6,414.73 -8,852.45
报告期内，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45 万元和
63
-6,414.73 万元，主要系报告期内业务规模增大，为了完善产能配置，上市公司
在各生产基地均有在建工程项目投资，导致投资活动现金流出较多。
（4）上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势
报告期内，上市公司营业收入分别为 197,831.15 万元和 248,278.71 万元，
增长率为 25.50%。标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元和 44,486.28 万元，
变动率为-20.86%，标的公司营业收入下降主要系受 2020 年度青岛阿特拉斯采
购量下降及经销路博润产品类别缩减导致。报告期内，上市公司经营规模的快
速增长将带来较大幅度的营运资金需求；另一方面，基于上市公司丰富的运营
管理经验及“打造全球领先的精细化工平台型公司”战略愿景，上市公司积极
布局润滑油添加剂领域，该部分将产生新的流动资金需求。因此，考虑到公司
经营规模的持续扩张以及布局润滑油添加剂领域整体规划，预计上市公司未来
资金需求较大，需要通过本次募集资金进一步满足日益增长的流动资金需求。
（5）未来资金需求
上市公司处于业务增长期，持续有较大额度的资金投入到新产能建设的需
求，上市公司 2019 年重要在建工程投入约为 43,772.50 万元、2020 年重要在建
工程投入约 36,958.82 万元。未来公司根据业务发展需要，继续建设珠海基地
二期项目、常山基地二期项目、衡水基地 HALS 产能项目等，仍然需要较大资金
的投入。同时，随着上市公司销售规模逐年增加，为满足日常生产经营需要，
上市公司每年需要大额营运资金。上市公司 2019 年营运资金约为 40,154.53 万
元、2020 年营运资金约为 39,884.86 万元，未来随着业务扩张，上市公司的日
常生产经营仍将保有大量资金需求。
标的公司 2019 年重要在建工程投入 934.25 万元、2020 年重要在建工程投
入 1,211.79 万元，预计西海二期工程投资支出 18,335.90 万元。除在建工程外，
标的公司 2019 年运营资金为 15,136.60 万元、2020 年运营资金为 12,014.13 万
元，随着二期工程建设及业务规模扩大，预计未来仍有较大的日常运营资金周
转需求。
（6）可用融资渠道
64
上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2020 年 12 月 31 日，上
市公司取得的授信额度为 107,941.00 万元，已使用授信额度为 35,732.00 万元，
剩余授信额度为 72,209.00 万元，通过银行授信方式难以维持未来工程建设投
入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、
补充上市公司流动资金的资金使用需求。除已获得的银行授信额度外，上市公
司可采取非公开发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于本次交易现金
对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，但是上述融资
方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金
的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非
债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务
费用，提升上市公司盈利能力。
标的公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司取得的授信额度为 13,105.00 万元，已使用授信额度为 11,104.30 万元，
剩余授信额度为 2,000.70 万元，难以覆盖未来标的公司二期工程建设所需的长
期资本支出。
综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满
足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动
资金的资金使用需求；上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发
行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告
期内上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45 万元和-6,414.73 万
元，主要系由于持续性的资本性投入导致；基于目前所处发展阶段和主营业务
发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求；上市公司可用融资渠
道难以全额覆盖未来工程建设投入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、
中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求，故本
次募集资金具有必要性。”
（7）募集资金金额测算依据
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，其中支付本次交易的现金
对价 17,875.33 万元、中介机构费用及其他相关费用 2,975.00 万元和补充上市
65
公司流动资金 20,849.67 万元。本次募集配套资金不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，补充上市公司流动资金金额未超过募集配套资金总额
的 50%。
采用销售百分比法模型可以测算上市公司对流动资金的需求情况。根据该
模型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、经营性流动
负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
① 上市公司营业收入金额增长率测算
上市公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 114,240.99
万元、148,774.93 万元、197,831.15 万元和 248,278.71 万元，复合增长率为
29.53%，考虑到疫情对营业收入的影响，谨慎假设未来 3 年营业收入增长率为
20%。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 248,278.71 197,831.15 148,774.93 114,240.99
年增长率 25.50% 32.97% 30.23% -
复合增长率 29.53%
测算增长率 20%
② 2021 年-2023 年，上市公司各年营业收入、经营性流动资产、流动负债
测算情况
假设在 2020 年营业收入基础上，按 20%增长率测算未来三年上市公司营业
收入，假设上市公司 2021 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负
债占营业收入的比例与 2020 年保持一致，则上市公司 2021 年至 2023 年，营业
收入、经营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业 2021 年度 2022 年度 2023 年度
2020 年度
项目 收入比 /2021.12.31 /2022.12.31 /2022.12.31
/2020.12.31
例 （E） （E） （E）
营业收入 248,278.71 100.00% 297,934.45 357,521.34 429,025.61
应收账款 47,368.96 19.08% 56,842.75 68,211.30 81,853.56
66
占营业 2021 年度 2022 年度 2023 年度
2020 年度
项目 收入比 /2021.12.31 /2022.12.31 /2022.12.31
/2020.12.31
例 （E） （E） （E）
应收票据 26,816.08 10.80% 32,179.30 38,615.16 46,338.19
应收款项融资 5,631.08 2.27% 6,757.30 8,108.76 9,730.51
预付款项 2,456.09 0.99% 2,947.31 3,536.77 4,244.12
存货 54,568.03 21.98% 65,481.64 78,577.96 94,293.56
经营性流动资产合
136,840.24 55.12% 164,208.29 197,049.95 236,459.93
计①
应付票据 6,563.84 2.64% 7,876.61 9,451.93 11,342.32
应付账款 27,126.78 10.93% 32,552.14 39,062.56 46,875.08
合同负债/预收款项 1,140.55 0.46% 1,368.66 1,642.39 1,970.87
经营性流动负债合
34,831.17 14.03% 41,797.40 50,156.88 60,188.26
计②
经营性流动资金占
102,009.07 41.09% 122,410.88 146,893.06 176,271.67
用额（=①-②）
③ 2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口=2023
年（E）经营性流动资金占用额-2020 经营性流动资金占用额=74,262.60 万元。
2021 年-2023 年，若上市公司营业收入保持 20%的增长速度，则将产生 74,262.60
万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提升流动资金储备，以应对日
常经营的流动性需求，且本次配套募集资金中拟补充上市公司流动资金金额
20,849.67 万元未超过未来三年预计新增流动资金需求，具有必要性及合理性。
综上，本次发行股份配套募集资金具有必要性，金额测算合理。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了上市公司 2017 年-2020 年年度报告，分析上市公司的营业收入增
长率、经营性流动资产、经营性流动负债情况；
2、查阅了 Wind 化学原料及化学制品制造业行业上市公司财务数据，分析
其资产负债率情况；
3、访谈上市公司高级管理人员和财务人员，了解货币资金的具体用途、是
67
否存在使用受限、未来资金需求、可使用融资渠道等情形；
4、访谈标的公司高级管理人员和财务人员，了解标的公司未来资金需求、
可使用融资渠道等情形；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司现有货币资金余额不足以在维持上市公司日常运营资金需求的同
时满足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流
动资金的资金使用需求，且随着业务规模扩大，预计上市公司未来资金需求将进
一步提升。此外，上市公司以发行股份方式募集配套资金，有助于降低资产负债
率、优化资本结构，增强抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。本次上市公
司募集配套资金中补充流动资金金额未超过预计未来三年新增流动资金需要量，
且未超过募集配套资金总额的 50%。上市公司本次募集配套资金具有必要性，金
额测算合理。
问题 8
申请文件显示，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属证书的房
屋建筑物面积为 7,738.11 平方米，账面价值为 956.42 万元。
请上市公司补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序，对
于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及拟采取的解
决措施，如何充分保障上市公司的权益。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露上述房屋产权证书的办理进度及尚需履行的程序
上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房
屋建筑物”进行修改补充披露如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积
68
为 7,738.11 平方米，账面价值 956.42 万元。截至本报告书签署日，该等房屋产
权证书的办理进度及尚需履行的程序如下：
序 建筑物 建 筑 面 办理进 尚需履行程
权利人 坐落
号 名称 积（m2） 度 序
1 康泰股份 水泵房 锦州市太和区曙光街 11 号 129.78
2 康泰股份 锅炉房 锦州市太和区曙光街 11 号 97.01 由于土地规划用途变
3 康泰股份 南厂平房 锦州市太和区曙光街 11 号 443.04 更，无法办理产权证书
4 康泰股份 加热间 锦州市太和区曙光街 11 号 185.15
待二期
规划、施工
5 康泰股份 锅炉房 长江街一段 580.05 建设项
手续
目完工
6 康泰股份 收发室 1 锦州市长江街一段 2-3 号 99.66
7 康泰股份 收发室 2 锦州市长江街一段 2-3 号 35.65 由于未进行建设规划，
8 康泰股份 危险品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 338.80 暂无法办理产权证书
9 康泰股份 废品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 430.00
10 康泰股份 丙类库房 10-1 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56 因银行借款
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
办理建
11 康泰股份 丙类库房 10-2 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56 尚需将土地
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
由于未进行建设规划，
12 康泰股份 加热间 锦州市长江街一段 2-18 号 118.27
暂无法办理产权证书
因银行借款
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
13 康泰股份 灌装车间 锦州市长江街一段 2-18 号 2,179.00 办理建
尚需将土地
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
14 康泰股份 固废库 锦州市长江街一段 2-18 号 187.68 由于未进行建设规划，
69
序 建筑物 建 筑 面 办理进 尚需履行程
权利人 坐落
号 名称 积（m2） 度 序
15 辽宁渤大 锅炉房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 480.00 暂无法办理产权证书
16 辽宁渤大 配电间 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 234.90
17 辽宁渤大 泵房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 434.00
合计 7,738.11 -
上述第 5 项房产已纳入“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划
中，该项目已取得发改委备案及环评批复等审批手续；上述第 10、11、13 项房
产已经取得建设工程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房产
的权属证书。其余房产面积为 3,213.94 平方米，占所有房屋面积比例为 6.71%，
占比较小且账面金额为 144.55 万元，因土地规划用途变更、未进行建设规划等
原因暂时无法办理权属证书。”
二、对于（暂）无法办理产权证书的，对标的公司生产经营的具体影响及
拟采取的解决措施，如何充分保障上市公司的权益
上市公司已在重组报告书“第四节、十一、（二）、2、尚未办妥产权证的房
屋建筑物”进行修改补充披露如下：
“……
暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂
房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此外，康泰股份及
辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期内，康泰股份
及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范性文件的规
定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符合国家和
地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存在因违
反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
对部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书，标的公
司将在相应条件成就后积极办理产权证书以保障对该等房屋的合规使用。此外，
为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑和禹
70
虎背已出具书面承诺，在本人参与康泰股份实际经营且有能力的情况下将尽最
大努力协助康泰股份及其子公司积极办理土地、房产等相关权属证书，如因土
地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆除、
被征用、被第三方主张权属等原因导致康泰股份及其子公司无法继续使用的，
或因瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此
给上市公司或康泰股份造成的经济损失，由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背进
行全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或康泰股份因瑕疵资
产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或康泰股份因此遭受的罚款由
韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，确
保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司尚未取得权属证书房产对应的发改委备案、环评批复、建
设工程规划、建设工程施工等手续文件；
2、查阅标的公司及子公司辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门出具的书面
证明；
3、对标的公司高管进行访谈，了解暂无法办理产权证书的房屋建筑对标的
公司生产经营的具体影响；
4、查阅标的公司实际控制人出具的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司及其子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物中，部分房屋待二期建
设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书；暂无法办理产权证书的房屋主要系
水泵房、南厂平房、加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生
产经营影响较小。为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培
根、韩光剑和禹虎背已出具书面承诺，就瑕疵资产存在的潜在经济损失及行政处
71
罚风险承担赔偿责任。
问题 9
申请文件显示，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物
质压块及液化气，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产
生。
请上市公司补充说明：（1）标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）标的公司相关
产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否
按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复；（3）标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司
是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）标的公司生产经营地是否位
于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如
是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）标的公司生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品；（6）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）标的公司满足生产经营所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
72
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号），重点
用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国
务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综
合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据 2021 年 2 月 26 日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、
高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控
制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内，标的公
司生产经营主要消耗电、天然气、生物质压块及液化气等能源。根据各生产厂区
环保要求，自 2018 年 10 月后，标的公司生产经营不再消耗煤炭。标的公司及其
子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。根据国家发展
改革委环资司 2018 年公示的百家重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于
重点用能单位。
（二）标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其
他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。
标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目
备案主管机关的相关规定和要求，对相关产线项目编制了节能评估报告并取得了
节能审查意见。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司正在编
73
制节能评估报告。截至本回复出具之日，标的公司获取节能审查意见的批复具体
情况如下：
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见
号
辽宁渤大化工有限公司 根据《固定资产投资项目节能审查
1 辽宁渤大 已建
磺酸盐生产项目 办法》和当地项目备案主管机关的
相关规定和要求，无需进行节能审
辽宁渤大化工有限公司
查。辽宁渤大未因此曾受到相关节
2 辽宁渤大 1500吨/年磺酸盐废渣综 已建
能主管机关的处罚，并已获取环境
合利用项目
影响评价批复。
《国务院关于加强节能工作的决
锦州康泰润滑油添加剂
定》国发〔2006〕28号于2006年8
有限公司高档润滑油、脂
3 康泰股份 已建 月6日发布，首次提出固定资产投
添加剂加工车间建设项
资项目节能评估审查制度，该项目
目
备案时尚无需进行节能审查。
关于锦州康泰润滑油添加剂股份
锦州康泰润滑油添加剂
有限公司年产9万吨润滑油添加剂
4 康泰股份 有限公司年产9万吨润滑 已建
项目节能评估报告书审查意见的
油添加剂项目
通知（锦发改发[2015]203号）
锦州康泰润滑油添加剂
年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评
5 康泰股份 有限公司年产1万吨烷基 已建
审意见（锦能评审[2012]001号）
苯磺酸项目
锦州康泰润滑油添加剂 关于锦州康泰润滑油添加剂股份
股份有限公司5000吨/年 有 限 公 司 5000t/a 硫 化 烷 基 酚 钙
硫化烷基酚钙(T115B)、 (T115B)、10000t/a二烷基二硫代磷
6 康泰股份 10000吨/年二烷基二硫代 已建 酸锌盐(ZDDP)系列产品和900t/a
磷酸锌盐(ZDDP)系列产 硫氢化钠项目节能评估报告审查
品和900吨/年硫氢化钠项 意见的通知（锦发改发[2014]253
目 号）
因根据《固定资产投资项目节能审
查办法》和当地项目备案主管机关
锦州康泰润滑油添加剂
的相关规定和要求，无需进行节能
7 康泰股份 股份有限公成品添加剂 已建
审查。康泰股份未因此曾受到相关
（灌装）生产线项目
节能主管机关的处罚，并已获取环
境影响评价批复。
锦州康泰润滑油添加剂
8 康泰股份 股份有限公司年产5万吨 在建 正在编制节能评估报告
润滑油添加剂建设项目
此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不
存在违反法律法规和国家标准的情形。
74
二、补充说明标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门核准、备案等程序，
已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和当地项目备案主管机关的相
关规定获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如下：
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
辽宁渤大化工有限 锦义发改备 锦州市 锦环函
辽宁 义县发展
1 公司磺酸盐生产项 已建 字[2009]43 2009.08.31 环境保 [2008]24 2008.03.13
渤大 和改革局
目 号 护局 号
辽宁渤大化工有限
锦州市 锦环函
辽宁 公司 1500 吨/年磺 义县经济 义经备字
2 已建 2013.06.03 环境保 [2013]93 2013.11.07
渤大 酸盐废渣综合利用 局 [2013]5 号
护局 号
项目
根据标的公司的说明，该项目已按照相
锦州康泰润滑油添 关规定及政府要求办理了备案手续，但 已取得审
锦州市
康泰 加剂有限公司高档 因年代久远该资料已遗失。该项目建成 批意见，该
3 已建 环境保 2004.9.10
股份 润滑油、脂添加剂 时间较长，已良好运行多年，未因此曾 意见无文
护局
加工车间建设项目 受到主管部门的处罚，并已获取环境影 号
响评价审批意见。
锦州康泰润滑油添 锦州经济
辽宁省 辽环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发 锦开发改备
4 已建 2011.04.12 环境保 [2013]187 2013.05.28
股份 9 万吨润滑油添加 区发展和 字[2011]7 号
护厅 号
剂项目 改革局
锦州康泰润滑油添 锦州经济
锦开发改备 锦州市 锦环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发
5 已建 字[2012]22 2012.12.26 环境保 [2011]80 2011.08.17
股份 1 万吨烷基苯磺酸 区发展和
号 护局 号
装置项目 改革局
锦州康泰润滑油添
加剂股份有限公司
锦州经济
5000 吨/年硫化烷 锦开发改发 锦州市 锦环函
康泰 技术开发
6 基 酚 钙 (T115B) 、 已建 [2013]101 2013.02.26 环境保 [2013]97 2013.07.12
股份 区发展和
10000 吨/年二烷基 号 护局 号
改革局
二硫代磷酸锌盐
(ZDDP) 系 列 产 品
75
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
和 900 吨/年硫氢
化钠项目
锦州滨
海新区
锦州康泰润滑油添 锦州滨海
（锦州 锦滨环审
康泰 加剂股份有限公成 新区（开 锦滨经备字
7 已建 2018.11.30 经济技 表[2019]2 2019.07.09
股份 品添加剂（灌装） 发区）经 (2018)3 号
术开发 号
生产线项目 济管理局
区）环境
保护局
锦州滨海 锦州滨
新区（锦 海新区
锦州康泰润滑油添
州经济技 锦滨发改备 （锦州 锦滨环审
康泰 加剂股份有限公司
8 在建 术开发 （2020）2 2020.02.22 经济技 书[2020]3 2020.06.19
股份 年产 5 万吨润滑油
区）发展 号 术开发 号
添加剂建设项目
改革和经 区）环境
济管理局 保护局
注：1、“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000 吨/
年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和 900 吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其
中的 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设
三、补充说明标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应
的煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号），辽宁省重点区域规划范围系
辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁
省锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过
程中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气，不存在耗煤项目。
因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或
减量替代要求的情形。
四、补充说明标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
76
类别的高污染燃料
根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通
知》（辽政发[2014]8 号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实
施方案的通知》（锦政发[2017]9 号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和
区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计 42.02km2。
标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区。
根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，
（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接
燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴
油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产
过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁
渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的
锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人
民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃
料的情形。具体情况如下：
是否位于高污染 是否燃用
序号 生产厂区 地址
燃料禁燃区内 高污染燃料
辽宁省锦州市曙光街
1 标的公司南厂生产基地 否 否
11 号
辽宁省锦州市经济开
2 标的公司西海厂区 否 否
发区
标的公司子公司辽宁渤大
3 辽宁省锦州市义县 否 否
厂区
五、补充说明标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
经核查，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，其润滑油
添加剂产品系单剂和复合剂。其中，单剂主要产品为清净剂、无灰分散剂、抗氧
抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、抗泡剂和乳化剂；
复合剂主要产品为内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂。因此，标的
公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
77
定的高污染、高环境风险产品。
六、补充说明标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为
根据锦州市松山新区环境保护管理局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发
区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经独立财务顾问和律
师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，标的公司最近 36 个月内严格遵
守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在
违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形。
此外，标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，
核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、
北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、
相关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020 年 9
月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护
核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法
律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过
重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执
行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的
项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到
环保行政处罚或刑事处罚。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行
的节能审查程序，取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；
2、获取标的公司能源消耗明细表，并确认耗煤情况；
3、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，确认相关产线项
78
目需履行的程序，并查阅标的公司相关产线项目的环境影响评价批复；
4、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《大气污染防治法》
等相关规定，确认相关产线项目是否应当按照《大气污染防治法》履行煤炭等量
或减量替代要求；
5、查阅《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通
知》，核查标的公司生产经营地是否位于高污染燃料禁燃区内以及标的公司是否
于报告期内燃用高污染燃料的情况；
6、获取标的公司产品明细表，查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》，核查标的公司生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环境风险
产品；
7、查阅环保核查报告和环境保护局出具的合规证明，并通过网络查询标的
公司环境保护相关处罚情况，了解标的公司在报告期内的环保污染情况；
8、访谈标的公司管理层关于标的公司其子公司相关产线项目投资履行主管
部门备案等程序、取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内不消
耗煤炭，以电、天然气等进行能源供给。标的公司及其子公司均不属于重点用能
单位，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管
范围。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规
定，编制节能评估报告并取得了节能审查意见。
2、标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门审批、核准、备
案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复。
3、报告期内，标的公司及其子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤
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项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
4、标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃
料禁燃区，不存在使用禁止燃用燃料的情形。
5、标的公司及其子公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
6、标的公司及其子公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 10
请上市公司结合近三年重组交易完成后的整合及业绩实现情况，前次收购
后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性等，
补充披露上市公司对历次重组标的的实际整合和管控情况，是否存在难以管控
和整合的风险，及本次交易后拟对康泰股份采取的切实可行的管控措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、近三年重组后的整合及业绩实现情况，前次收购后在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的已采取的整合措施及有效性
上市公司已在重组报告书“第二节、三、（二）公司最近三年重大资产重组
情况”中补充披露如下：
“4、近三年重组后的整合及业绩实现情况
前次收购完成后，利安隆凯亚已成为上市公司的全资子公司，纳入上市公
司的管理范围。上市公司在保持利安隆凯亚独立运营的基础上，与利安隆凯亚
实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合，最大程
度地发挥重组的协同效应。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料股份
有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》（致同专字（2020）第 110ZA4139 号）和天职国际会计师事务所（特殊普通
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合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（天职业字[2021]6082 号）,利安隆凯亚 2019 年度和 2020 年度分别
实现扣除非经常性损益后净利润为 11,761.49 万元和 15,058.93 万元，分别超
过承诺业绩 135.23%和 150.98%。
5、前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措
施及有效性
（1）业务方面的整合
前次收购利安隆凯亚的受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体产品整合到
上市公司业务体系，进一步丰富和拓展上市公司业务范围。上市公司充分利用
自身的技术研发优势、客户及市场营销优势和产品及专业化服务优势对利安隆
凯亚进行专业化管理，前次重组全面提升公司的综合竞争力，实现上市公司股
东价值最大化。
上市公司积极发挥利安隆凯亚在受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体领
域的技术研发、管理效率和销售渠道等多方面的优势，双方在生产、管理、技
术和营销等多部门实施信息共享，建立定期沟通机制。利安隆凯亚在上市公司
统筹下，协商制定短期及长期发展规划，实现了经营规模的不断扩大，提升上
市公司盈利能力及核心竞争力。
（2）资产方面的整合
前次交易完成后，利安隆凯亚作为上市公司的全资子公司，具有独立法人
资格。上市公司根据利安隆凯亚的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和
资产管理制度，在保持利安隆凯亚资产独立性的前提下，进一步规范其现有的
资产管理工作，从而提升其资产管理效益。
利安隆凯亚重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项根据上市
公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
（3）财务整合
前次交易完成后，利安隆凯亚的财务管理系统纳入上市公司的日常财务管
理体系中，在统一会计政策、内部控制规范、财务相关制度等基础上，上市公
81
司加强对利安隆凯亚财务人员的培训，实现对利安隆凯亚的即时财务监控，防
范财务风险，确保利安隆凯亚按照上市公司的要求规范运作。同时，上市公司
加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实
现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财
务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报
率，促进上市公司与利安隆凯亚业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
利安隆凯亚目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水
平，能够充分满足运营需求。前次交易完成后，利安隆凯亚成为上市公司的全
资子公司，仍以独立法人主体的形式存在。上市公司认可利安隆凯亚的管理团
队及核心技术人员，韩伯睿等核心人员均对前次交易后在利安隆凯亚的任职期
限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，在业绩承诺期限内仍需在利安隆凯亚
或利安隆及其控制的公司任职。上市公司积极采取相关措施保持管理团队和核
心技术人员的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保障利安隆凯亚业务的进
一步发展。目前，上市公司及各子公司已与利安隆凯亚实现了人才在各基地和
总部之间的充分流动。
上市公司董事会已于 2019 年 12 月同意提名利安隆凯亚原实际控制人韩伯
睿为利安隆第三届董事会董事并当选，目前，韩伯睿已调任利安隆总部，以其
丰富的运营经验和成本控制能力负责利安隆运营板块工作。
（5）机构整合
前次交易完成后，上市公司保持利安隆凯亚原有内部组织机构及经营管理
层的稳定，为尽早实现协同效应，上市公司在重组后进一步完善管理部门职责
设置和人员配置，根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后利
安隆凯亚管理的有效衔接，为上市公司整体高效管理和快速发展提供制度保
障。”
二、上市公司对利安隆凯亚的实际整合和管控情况，是否存在难以管控和
整合的风险，及拟采取的切实可行的改善措施
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上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应
管理控制措施”进行修改补充披露如下：
“①上市公司对利安隆凯亚的实际整合和管控情况
截至本报告书签署日，上市公司在业务方面、资产方面、财务方面、人员
方面、机构方面等与利安隆凯亚进行全方位整合，充分挥协同效应，实现资源
共享。前次重组完成的当年，上市公司经营规模扩张较大，2019 年度实现营业
收入 197,831.15 万元，较上年度增长 32.97%，归属于母公司股东的净利润
26,231.42 万元，较上年度增长 35.86%；2019 年 7 月利安隆凯亚纳入上市公司
财务报表合并范围，重组当年利安隆凯亚贡献营业收入 22,576.45 万元，贡献
比例为 11.41%，贡献归属于母公司股东的净利润 5,552.36 万元，贡献比例为
21.17%。前次重组完成后，上市公司经营业绩稳步增长，2020 年分别实现营业
收入 248,278.71 万元，同比增长 25.50%，归属于母公司股东的净利润 29,299.32
万元，较上年度增长 11.70%，2020 年利安隆凯亚贡献营业收入 58,539.21 万元，
贡献比例为 23.58%，贡献归属于母公司股东的净利润 14,973.67 万元，贡献比
例为 51.11%。上市公司行业地位进一步巩固。上市公司对利安隆凯亚的整合和
管控情况较好，不存在难以管控和整合的风险。
未来利安隆凯亚将进一步借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提
升品牌形象、扩大市场规模；同时上市公司也依托利安隆凯亚作为转型发展的
抓手之一，丰富产品体系，在精细化工行业领域进一步拓展行业布局、丰富和
优化产品结构，不断做大做强。”
三、本次交易后拟对康泰股份采取的切实可行的管控措施。
上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、1、（7）整合风险以及相应
管理控制措施”进行修改补充披露如下：
“②上市公司对康泰股份的拟管控情况
基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理
和业务整合方面较为成熟的实践经验，上市公司核心管理团队及各下属子公司
等业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发
展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。
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在机构管理方面，上市公司将在 2.0 战略发展规划的组织机构配置基础上，
全面梳理标的公司现有组织结构，健全和完善标的公司组织机构，建立良好有
效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息
披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。
在内部控制方面，上市公司通过派出了整合经验丰富的利安隆一代创业人
参与并购标的的运营管理，并将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公
司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上
市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提
高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管
控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和
管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公
司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
在人员管理方面，上市公司将利用自身的优质人才资源和平台招聘优势，
向标的公司持续输送优秀人才，通过派出公司研发中心润滑油添加剂研究方向
的研发人员常驻标的公司，并向标的公融资、设备、市场营销等各版块输出人
才、资源以及成熟的管理模式。此外，基于业务和产品的上下游关系及协同效
应，上市公司与标的公司实现高度的人才共享和人员流动，发挥各自优势，共
建人才培养体系，并借此提升双方的互相认同和凝聚力。
在业务发展方面，上市公司已建立全球营销网络、物流网络、融资渠道优
势、规范管理经验以及装置建设经验，上市公司与标的公司可实现在产品开发、
市场与供应链、新产能建设等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，
制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司盈利潜力。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料
股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审
核报告》（致同专字（2020）第 110ZA4139 号）和天职国际会计师事务所（特殊
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普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（天职业字[2021]6082 号），分析利安隆凯亚业绩完成情况；
2、访谈上市公司高级管理人员关于前次重组整合情况及管控情况；
3、查阅上市公司 2019 年及 2020 年年度报告、审计报告。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2019 年度和 2020 年度利安隆凯亚已超额完成承诺业绩；前次重组中上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与利安隆凯亚进行全方位整合，上市
公司对前次标的利安隆凯亚的整合和管控情况较好，不存在难以管控和整合的风
险；本次重组，上市公司将基于自身较为完善的公司治理和内部控制制度，结合
康泰股份实际情况，在机构管理、内部控制、财务管理、人员管理、业务发展等
方面制定充分的管控计划和整合措施，切实保障本次重组后与标的公司整合的有
效性。
问题 11
申请文件显示，（1）本次交易标的为康泰股份 92.2109%的股权；（2）上市
公司已与光大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，购买其所
持有标的公司合计 1,692,064 股股权。
请上市公司补充说明未收购康泰股份剩余股权的具体比例、原因，以及是
否存在收购剩余股权的后续计划、具体安排及进展。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司未收购康泰股份剩余股权的具体比例、原因，以及收购剩余
股权的后续计划、具体安排及进展
截至本回复签署日，上市公司未收购康泰股份的剩余股权中已有 77 名康泰
股份少数股东与上市公司签订股权转让协议。尚有 38 名康泰股份少数股东未与
上市公司签订股权转让协议，该 38 名股东持有康泰股份 256.79 万股，占比 4.70%，
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占比较小。上市公司未收购上述股东持有康泰股份股权主要系:①部分少数股东
已提出收购需求，待交易双方明确协议条款后签订协议；②部分少数股东表示将
继续持有康泰股份，拒绝上市公司收购其持有的标的公司股权。
后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股东取得康泰
股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元，与
本次发行股份及支付现金购买资产中不承担业绩承诺和补偿责任的股东所持股
份估值一致）孰高原则进行回购，该回购原则系标的公司终止挂牌作出的异议股
东保护措施。少数股东持股成本按其提供股票交易明细记录中买入价格扣除持有
期间获取的分红计算确定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅上市公司与少数股东签署的股权转让协议、股权转让款支付凭证
及少数股东提供的股票交易明细记录；
2、访谈上市公司有关人员关于收购康泰股份剩余股权事宜。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复签署日，上市公司未收购康泰股份剩余股权的比例为 4.70%，主
要原因系部分康泰股份少数股东已提出收购需求，待交易双方明确协议条款后签
订协议；部分少数股东表示将继续持有康泰股份，拒绝上市公司收购其持有的标
的公司股权。后续针对提出股份收购需求的少数股东，上市公司将按照少数股东
取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400
万元，与本次发行股份及支付现金购买资产中不承担业绩承诺和补偿责任的股东
所持股份估值一致）孰高原则进行回购，上市公司关于收购康泰股份剩余股权事
宜进展良好。
问题 12
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
86
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司全面梳理了“重大风险提示”中的各项内容，突出了重大性，增强
了针对性，强化了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事项
按照重要性进行了重新排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大
风险。主要调整如下：
1、对“销售预测无法实现的风险”项下具体风险进行了梳理，把原“5 万
吨/年润滑油添加剂建设项目不达逾期的风险”内容合并至“销售预测无法实现
的风险”项下。
2、对具体风险按重大性、针对性及导向性重新进行排序。
3、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险
对应序号进行更新。
（以下无正文）
87
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于
天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的审核问询函>相关问题之核查意见（修订稿）》之签章页）
项目协办人：
程 烨 陈佳红
独立财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
内核负责人：
杨和雄
财务顾问业务部门负责人：
何君光
法定代表人（或授权代表）：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2021 年 月 日
88
