证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2021-071
天津利安隆新材料股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 3,376,406 股，占公司总股本的 1.647%，可
上市流通的股份数量为 3,376,406 股，占公司总股本的 1.647%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 7 月 29 日星期四。
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况
1、2018 年 12 月 23 日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》，公司以发行股份的方式购买利安隆凯亚（河北）新材
料有限公司（曾用公司名称：衡水凯亚化工有限公司，以下简称 “利安隆凯亚”）
100%股权，该事项经公司 2018 年 12 月 23 日召开的第三届董事会第二次会议、
2019 年 1 月 24 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2019 年 4 月 26 日，公司发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委
员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
3、2019 年 5 月 31 日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新
材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915
号），该交易已获得中国证监会核准。
4、本次非公开发行股份数量为 25,010,420 股，其中向韩厚义发行 6,252,605
股、向韩伯睿发行 7,503,126 股、向王志奎发行 6,252,605 股、向梁玉生发行
5,002,084 股；股份发行价格为 23.99 元/股，于 2019 年 7 月 23 日（即上市日）
在 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 上 市 。 公 司 总 股 本 从 发 行 前 180,000,000 股 增 至
205,010,420 股。
5、王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之
日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让；限售期满后，在本次交易相关盈利承诺期内第
一年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁
玉生）履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份
总数的 20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方
（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和
梁玉生可转让本次交易获得股份总数的 30%；；在盈利承诺期内第三年相关《专
项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王
志奎、梁玉生）履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易
获得股份总数的 50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、业绩承诺和完成情况
交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生承诺 2019 年、2020 年、2021
年利安隆凯亚合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不
低于人民币 5,000.00 万元、6,000.00 万元和 7,000.00 万元。若无法于预期期
间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的
承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对利安隆凯亚 2020 年度财务报表
进行了审计，并出具了天职业字[2021]6089 号审计报告，利安隆凯亚 2020 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 15,058.93 万元，完成 2020 年
业绩承诺。
2、申请解除股份限售股东履行承诺情况
王志奎和梁玉生通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12
个月内不得以任何方式转让。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审
核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可
转让本次交易获得股份总数的 20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》
出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次
交易获得股份总数的 30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减
值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉
生可转让本次交易获得股份总数的 50%。
本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 3,376,406 股，占公司总股本的 1.647%，可
上市流通的股份数量为 3,376,406 股，占公司总股本的 1.647%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 7 月 29 日星期四。
3、本次解除限售的股东为王志奎和梁玉生 2 人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称
总数 数量 流通数量
1 王志奎 5,002,084 1,875,782 1,875,782
2 梁玉生 4,001,668 1,500,625 1,500,625
合计 9,003,752 3,376,407 3,376,407
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
本次变动前 本次变动后
股份性质 变化数（股）
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件
流通股/非流 22,759,483 11.10 -3,376,407 19,383,076 9.45
通股
二、无限售条
182,250,937 88.90 3,376,407 185,627,344 90.55
件流通股
三、总股本 205,010,420 100.00 0 205,010,420 100.00
四、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：利安隆本次解除股份限售的股东严格
履行了相关承诺；利安隆本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；利安隆对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对利
安隆本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、董事会就申请解除限售的股东所做出的承诺及履行情况、资金占用和担
保情况说明；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 28 日
