北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（四）
2021 年 8 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（四）
目 录
第一部分 对《审核问询函》的补充回复............................................................ 6
问题 9 ...................................................................................................................... 6
一、补充说明标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见..................................................... 7
二、补充说明标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复 .................... 10
三、补充说明标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改
建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履
行相应的煤炭等量或减量替代要求 .............................................................. 11
四、补充说明标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污染
燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料 ......................................................................................... 12
五、补充说明标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品 ................................ 13
六、补充说明标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共
利益的违法行为 ............................................................................................. 13
七、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况................................................... 14
八、补充说明标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产
业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、
淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），
1
补充法律意见（四）
请按照业务或产品进行分类说明 .................................................................. 16
九、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是
否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地节能主管部门的监管要求................................................... 19
十、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入
产业区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、
焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目） ...................................................... 23
十一、补充说明标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地
区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求 ........................................... 26
十二、补充说明标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是
否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标
的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、
平板玻璃、炼化产能（如适用） .................................................................. 27
十三、补充说明标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已
落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要
求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，
是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达
到国际先进水平 ............................................................................................. 27
十四、补充说明标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否
符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资
产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成
重大违法行为 ................................................................................................. 35
十五、补充说明标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的
具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况
以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是
2
补充法律意见（四）
否达标，以及环保部门现场检查情况 .......................................................... 36
十六、补充说明标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规
定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情
况的负面媒体报道 ......................................................................................... 41
第二部分 本期间本次重组相关事项的更新 ...................................................... 47
一、 本次交易的方案 ............................................................................... 47
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................ 47
三、 本次交易的批准与授权 .................................................................... 47
四、 本次交易的相关协议........................................................................ 47
五、 本次交易的实质条件........................................................................ 48
六、 本次交易的标的资产........................................................................ 48
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................. 55
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ..................................... 55
九、 本次交易涉及的披露和报告义务 .................................................... 55
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格 ................................. 55
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .................................................... 56
十二、 结论意见 ........................................................................................... 56
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补充法律意见（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（四）
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限
公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
就利安隆本次重组事宜，本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于天津利
安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》、 北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律
师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安
隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书（三）》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据深圳市证券交易所于 2021 年 6 月 25 日下发的《关于天津利安隆新材料
股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》
（审核函〔2021〕030015 号）（以下简称“审核问询函”）之问题 9，及本次重组
自 2021 年 1 月 1 日（或本所律师为本次重组已出具的法律意见出具之日）至 2021
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补充法律意见（四）
年 6 月 30 日（以下简称“补充报告期”）新发生的事实及变化、所发生的重大事
项，根据《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）（修订稿）》，本所律师根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据深圳证券
交易所的进一步要求，对《审核问询函》及补充报告期中涉及本所律师的部分进
行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆
的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保
证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取
得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要
的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，在本补充法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按
深交所及中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本补充法律意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为利安隆本次重组申报材料的
组成部分，并对本补充法律意见承担相应的责任。
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补充法律意见（四）
第一部分 对《审核问询函》的补充回复
问题 9
申请文件显示，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物
质压块及液化气，生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产
生。
请上市公司补充说明：（1）标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（2）标的公司相关
产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否
按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复；（3）标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司
是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）标的公司生产经营地是否位
于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如
是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）标的公司生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高
环境风险产品；（6）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公
共利益的违法行为；（7）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高
排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关
主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（8）标的资产的生产经营是否
符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落
实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进行分类说明；（9）标的资产
已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否
位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费
双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门
6
补充法律意见（四）
的监管要求；（10）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业
区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、
有色金属冶炼、平板玻璃项目）；（11）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气
环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求；（12）标的资
产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标的资产拟建项目是否涉及在
大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）；
（13）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能
和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效
水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和
审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平；（14）
标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为；（15）标
的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染
物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，
节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场
检查情况；（16）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标
的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面
媒体报道。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明标的公司是否满足生产经营所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）标的公司满足生产经营所在地能源消费双控要求
7
补充法律意见（四）
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15 号），重点
用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国
务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综
合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据 2021 年 2 月 26 日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、
高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控制
以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内，标的公
司生产经营主要消耗电、天然气、生物质压块及液化气等能源。根据各生产厂区
环保要求，自 2018 年 10 月后，标的公司生产经营不再消耗煤炭。标的公司及其
子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围。根据国家发展
改革委环资司 2018 年公示的百家重点用能单位，标的公司及其子公司均不属于
重点用能单位。
（二）标的公司按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其
他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。
标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》和当地项目
8
补充法律意见（四）
备案主管机关的相关规定和要求，对部分相关产线项目编制了节能评估报告，并
取得了节能审查意见。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司
正在编制节能评估报告。截至本回复出具之日，标的公司获取节能审查意见的批
复具体情况如下：
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见
号
辽宁渤大化工有限公司 根据《固定资产投资项目节能评估
1 辽宁渤大 已建
磺酸盐生产项目 和审查暂行办法》和当地项目备案
主管机关的相关规定和要求，无需
辽宁渤大化工有限公司
进行节能审查。辽宁渤大未因此曾
2 辽宁渤大 1500吨/年磺酸盐废渣综 已建
受到相关节能主管机关的处罚，并
合利用项目
已获取环境影响评价批复。
《国务院关于加强节能工作的决
锦州康泰润滑油添加剂
定》国发〔2006〕28号于2006年8
有限公司高档润滑油、脂
3 康泰股份 已建 月6日发布，首次提出固定资产投
添加剂加工车间建设项
资项目节能评估审查制度，该项目
目
备案时尚无需进行节能审查。
关于锦州康泰润滑油添加剂股份
锦州康泰润滑油添加剂
有限公司年产9万吨润滑油添加剂
4 康泰股份 有限公司年产9万吨润滑 已建
项目节能评估报告书审查意见的
油添加剂项目
通知（锦发改发[2015]203号）
锦州康泰润滑油添加剂
年产1万吨烷基苯磺酸项目节能评
5 康泰股份 有限公司年产1万吨烷基 已建
审意见（锦能评审[2012]001号）
苯磺酸项目
锦州康泰润滑油添加剂 关于锦州康泰润滑油添加剂股份
股份有限公司5000吨/年 有 限 公 司 5000t/a 硫 化 烷 基 酚 钙
硫化烷基酚钙(T115B)、 (T115B)、10000t/a二烷基二硫代磷
6 康泰股份 10000吨/年二烷基二硫代 已建 酸锌盐(ZDDP)系列产品和900t/a
磷酸锌盐(ZDDP)系列产 硫氢化钠项目节能评估报告审查
品和900吨/年硫氢化钠项 意见的通知（锦发改发[2014]253
目 号）
因根据《固定资产投资项目节能审
查办法》和当地项目备案主管机关
锦州康泰润滑油添加剂
的相关规定和要求，无需进行节能
7 康泰股份 股份有限公司成品添加 已建
审查。康泰股份未因此曾受到相关
剂（灌装）生产线项目
节能主管机关的处罚，并已获取环
境影响评价批复。
正在编制节能评估报告。该项目属
锦州康泰润滑油添加剂
于辽宁省工业高质量发展项目，根
8 康泰股份 股份有限公司年产5万吨 在建
据锦州滨海新区（锦州经济技术开
润滑油添加剂建设项目
发区）发展改革和经济管理局出具
9
补充法律意见（四）
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见
号
的情况说明：“康泰股份年产5万吨
润滑油添加剂建设项目于2020年
在我局进行项目备案，于2020年9
月开工建设，该项目预测年综合能
耗为8,000吨标煤，鉴于辽宁省节
能审查工作于2020年9月暂停受
理，为此项目节能审查到今未获
批，我局将关注省、市节能审查工
作，积极推进该项目节能审查，争
取早获批。”
此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不
存在违反法律法规和国家标准的情形。
二、补充说明标的公司相关产线项目投资是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门备案等程序，已按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境
部审批环境影响评价文件的建设项目目录》和当地项目备案主管机关的相关规定
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。具体情况如下：
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
辽宁渤大化工有限 锦义发改备 锦州市 锦环函
辽宁 义县发展
1 公司磺酸盐生产项 已建 字[2009]43 2009.08.31 环境保 [2008]24 2008.03.13
渤大 和改革局
目 号 护局 号
辽宁渤大化工有限
锦州市 锦环函
辽宁 公司 1500 吨/年磺 义县经济 义经备字
2 已建 2013.06.03 环境保 [2013]93 2013.11.07
渤大 酸盐废渣综合利用 局 [2013]5 号
护局 号
项目
根据标的公司的说明，该项目已按照相
锦州康泰润滑油添 已取得审
关规定及政府要求办理了备案手续，但 锦州市
康泰 加剂有限公司高档 批意见，该
3 已建 因年代久远该资料已遗失。该项目建成 环境保 2004.9.10
股份 润滑油、脂添加剂 意见无文
时间较长，已良好运行多年，未因此曾 护局
加工车间建设项目 号
受到主管部门的处罚，并已获取环境影
10
补充法律意见（四）
备案情况 环境影响评价情况
序 公司 项目
项目名称 批准单
号 名称 状态 备案单位 备案文号 备案日期 批准文号 批复日期
位
响评价审批意见。
锦州康泰润滑油添 锦州经济
辽宁省 辽环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发 锦开发改备
4 已建 2011.04.12 环境保 [2013]187 2013.05.28
股份 9 万吨润滑油添加 区发展和 字[2011]7 号
护厅 号
剂项目 改革局
锦州康泰润滑油添 锦州经济
锦开发改备 锦州市 锦环函
康泰 加剂有限公司年产 技术开发
5 已建 字[2012]22 2012.12.26 环境保 [2011]80 2011.08.17
股份 1 万吨烷基苯磺酸 区发展和
号 护局 号
装置项目 改革局
锦州康泰润滑油添
加剂股份有限公司
5000 吨/年硫化烷
锦州经济
基 酚 钙 (T115B) 、 锦开发改发 锦州市 锦环函
康泰 技术开发
6 10000 吨/年二烷基 已建 [2013]101 2013.02.26 环境保 [2013]97 2013.07.12
股份 区发展和
二硫代磷酸锌盐 号 护局 号
改革局
(ZDDP) 系 列 产 品
和 900 吨/年硫氢
化钠项目
锦州滨
海新区
锦州康泰润滑油添 锦州滨海
（锦州 锦滨环审
康泰 加剂股份有限公成 新区（开 锦滨经备字
7 已建 2018.11.30 经济技 表[2019]2 2019.07.09
股份 品添加剂（灌装） 发区）经 (2018)3 号
术开发 号
生产线项目 济管理局
区）环境
保护局
锦州滨海 锦州滨
新区（锦 海新区
锦州康泰润滑油添
州经济技 锦滨发改备 （锦州 锦滨环审
康泰 加剂股份有限公司
8 在建 术开发 （2020）2 2020.02.22 经济技 书[2020]3 2020.06.19
股份 年产 5 万吨润滑油
区）发展 号 术开发 号
添加剂建设项目
改革和经 区）环境
济管理局 保护局
注：“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000 吨/年二
烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和 900 吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其中的
5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设
三、补充说明标的公司业务是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，标的公司是否已履行相应
11
补充法律意见（四）
的煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号），辽宁省重点区域规划范围系辽
宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁省
锦州市不属于大气污染防治重点区域。报告期内，标的公司及其子公司生产过程
中所需的主要能源资源为电、天然气、生物质压块、液化气，不存在耗煤项目。
因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或
减量替代要求的情形。
四、补充说明标的公司生产经营地是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料
根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通
知》（辽政发[2014]8 号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实
施方案的通知》（锦政发[2017]9 号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和
区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计 42.02km2。
标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区。
根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，
（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接
燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴
油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产
过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁
渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的
锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人
民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃
料的情形。具体情况如下：
是否位于高污染 是否燃用
序号 生产厂区 地址
燃料禁燃区内 高污染燃料
12
补充法律意见（四）
辽宁省锦州市曙光街
1 标的公司南厂生产基地 否 否
11 号
辽宁省锦州市经济开
2 标的公司西海厂区 否 否
发区
标的公司子公司辽宁渤大
3 辽宁省锦州市义县 否 否
厂区
五、补充说明标的公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
经核查，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，其润滑油
添加剂产品系单剂和复合剂。其中，单剂主要产品为清净剂、无灰分散剂、抗氧
抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、防锈剂、抗泡剂和乳化剂；
复合剂主要产品为内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂。因此，标的
公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品。
六、补充说明标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为
根据锦州市松山新区环境保护管理局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发
区）环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经本所律师查询生态
环境局、信用中国等公开信息网站，标的公司最近 36 个月内严格遵守环境保护
方面的法律、行政和规范性文件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保
护方面的法律、行政和规范性文件而受到行政处罚的情形。
此外，标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调
查，核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰
化学、北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、
规章、相关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020
年 9 月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境
保护核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环
保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发
13
补充法律意见（四）
生过重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认
真执行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批
准的项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未
受到环保行政处罚或刑事处罚。
七、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本回复出具日，标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目履行了相关
主管部门审批、备案等程序，具体情况如下：
备案情况 环境影响评价情况
序 公司名 项目
项目名称 备案单
号 称 状态 备案文号 备案日期 批准单位 批准文号 批复日期
位
锦义发改
辽宁渤大化工有限 义县发 锦 环 函
辽宁渤 备 字 锦州市环
1 公司磺酸盐生产项 已建 展和改 2009.08.31 [2008]24 2008.03.13
大 [2009]43 境保护局
目 革局 号
号
辽宁渤大化工有限
锦环函
辽宁渤 公司 1500 吨/年磺 义县经 义经备字 锦州市环
2 已建 2013.06.03 [2013]93 2013.11.07
大 酸盐废渣综合利用 济局 [2013]5 号 境保护局
号
项目
根据标的公司的说明，该项目已
按照相关规定及政府要求办理了
锦州康泰润滑油添 已取得审
备案手续，但因年代久远该资料
康泰股 加剂有限公司高档 锦州市环 批意见，
3 已建 已遗失。该项目建成时间较长， 2004.9.10
份 润滑油、脂添加剂 境保护局 该意见无
已良好运行多年，未因此曾受到
加工车间建设项目 文号
主管部门的处罚，并已获取环境
影响评价审批意见。
锦州经
锦州康泰润滑油添
济技术 锦开发改 辽环函
康泰股 加剂有限公司年产 辽宁省环
4 已建 开发区 备字 2011.04.12 [2013]187 2013.05.28
份 9 万吨润滑油添加 境保护厅
发展和 [2011]7 号 号
剂项目
改革局
锦州康泰润滑油添 锦州经 锦开发改 锦环函
康泰股 锦州市环
5 加剂有限公司年产 已建 济技术 备字 2012.12.26 [2011]80 2011.08.17
份 境保护局
1 万吨烷基苯磺酸 开发区 [2012]22 号
14
补充法律意见（四）
备案情况 环境影响评价情况
序 公司名 项目
项目名称 备案单
号 称 状态 备案文号 备案日期 批准单位 批准文号 批复日期
位
装置项目 发展和 号
改革局
锦州康泰润滑油添
加剂股份有限公司
5000 吨/a 硫化烷基 锦州经
锦开发改
酚钙(T115B)、 济技术 锦环函
康泰股 发 锦州市环
6 10000 吨/a 二烷基 已建 开发区 2013.02.26 [2013]97 2013.07.12
份 [2013]101 境保护局
二硫代磷酸锌盐 发展和 号
号
(ZDDP)系列产品 改革局
和 900 吨/a 硫氢化
钠项目
锦州滨
锦州滨海
海新区
康泰润滑油成品添 锦滨经备 新区（锦州 锦滨环审
康泰股 （开发
7 加剂（灌装）生产 已建 字(2018)3 2018.11.30 经济技术 表[2019]2 2019.07.09
份 区）经
线项目 号 开发区）环 号
济管理
境保护局
局
锦州滨
海新区
（锦州 锦州滨海
锦州康泰润滑油添
经济技 锦滨发改 新区（锦州 锦滨环审
康泰股 加剂股份有限公司
8 在建 术开发 备（2020） 2020.02.22 经济技术 书[2020]3 2020.06.19
份 年产 5 万吨润滑油
区）发 2号 开发区）环 号
添加剂建设项目
展改革 境保护局
和经济
管理局
注：“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、10000 吨/
年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和 900 吨/年硫氢化钠项目”系项目备案名称，其中
的 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设。
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业
专项大检查包括六项主要内容》、国务院于 2010 年 2 月 6 日发布的《国务院关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、国家发改委和工业
和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资
项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635 号）等相关规范
性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗
15
补充法律意见（四）
能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、水泥、黄磷、
锌冶炼等范围。经对照，公司项目细分产品不属于上述政策所规定的“高耗能、
高排放”项目范畴。
根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》（工
信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的安排，对“炼
油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等石化化工、有色金
属、建材、轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行能耗专项监察。公司
项目的生产的产品未被列入上述 53 项重点高耗能行业。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，公司生产的产
品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
根据标的公司提供的相关资料并经核查，标的公司及其子公司已建、在建项
目均已依照项目审批及环境保护相关政策法规履行了项目备案、环境影响评价及
环保验收程序。同时，根据标的公司及子公司所在地相关主管部门出具的书面合
规证明、并经公开渠道核查，标的公司及子公司在报告期内不存在环境保护及项
目审批方面的违法违规行为。此外，报告期内，标的公司聘请了第三方机构对污
染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。报告期
内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存在收到整改通
知的情况。
综上，本所律师认为，标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”
项目，符合且良好落实了国家和地方有关规定及政策要求，履行了相关主管部门
审批、备案等程序。
八、补充说明标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应
产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、
淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按
照业务或产品进行分类说明
（一）标的公司生产经营符合国家产业政策
标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
16
补充法律意见（四）
提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业务包括自产自销润滑
油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。标的公司主要产品为润滑油添加
剂，包括功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。单剂
是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；
复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品。关于润滑
油添加剂主要涉及的产业政策如下：
序
政策 部门 时间 主要内容
号
行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、
低碳、数字化转型为重点，以加快构建以
中国石 国内大循环为主体、国内国际双循环相互
《石油和化学工业“十 油和化 促进的新发展格局为方向，以提高行业企
1 2021 年 1 月
四五”发展指南》 工联合 业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动
会 发展战略、绿色可持续发展战略、数字化
智能化转型发展战略、人才强企战略，加
快建设现代化石油和化学工业体系。
《产业结构调整指导目
2 发改委 2019 年 10 月 鼓励高标准油品生产技术开发与应用
录》（2019 年本）
推进重点领域和重点用能单位节能降耗，
《锦州市打赢蓝天保卫
锦 州 市 抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行
3 战 三 年 行 动 方 案 2018 年 12 月
政府 业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领行
（2018-2020 年）》
动，推进行业能效水平提升。
《打赢蓝天保卫战三年 明确加快车船结构升级、加快油品质量升
4 国务院 2018 年 7 月
行动计划》 级、强化移动源污染防治等。
加快推进普通柴油、船用燃料油质量升级；
《能源发展“十三五”规
5 发改委 2016 年 12 月 加强车船尾气排放与净化设施改造监管，
划》
确保油机协同升级
在化工新材料、精细化学品、现代煤化工
等重点领域建成国家和行业创新平台；石
《石化和化学工业发展
6 工信部 2016 年 10 月 化和化学工业结构调整和转型升级取得重
规划（2016-2020 年）》
大进展，质量和效益显著提高，向石化和
化学工业强国迈出坚实步伐
《国家中长期科学和技
重点研究开发满足国民经济基础产业发展
7 术 发 展 规 划 纲 要 国务院 2006 年 2 月
需求的精细化工及催化应用技术
（2006-2020 年）》
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系
列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属
于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的
17
补充法律意见（四）
公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工
业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展
为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。
综上，标的公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策的要求。
（二）标的公司主要业务或产品已纳入相应产业规划布局
根据《中共辽宁省委关于制定辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标的建议》，“实施一批强链延链、建链补链重点项目，拉长
产业链条，深挖增值空间。优化石化产业布局，加快推进减油增化，推动炼化一
体化，着力发展精细化工产业，实现石化产业高端化、绿色化和智能化，建设世
界级石化产业基地……高端精细化学品和化工新材料，引育一批产业链上‘专精
特新’中小微企业，形成联系紧密、协同发展的企业集群。推进冶金产业精深加
工，提高钢铁和有色金属产品智造水平，重点发展高品质特殊钢、新型轻合金材
料、特种金属功能材料等高端金属新材料及先进无机非金属材料，推进菱镁产业
结构调整和转型升级，加快产品技术、质量和品牌升级，促进冶金产业迈向价值
链供应链中高端，打造世界级冶金新材料产业基地。”
据此，标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，属于精细化
工行业，标的公司根据辽宁省对区域协调发展的布局和战略定位要求来制定和实
现企业战略发展目标，加快产品升级及品牌建设，实现产业高端精细化发展，标
的公司主要业务已纳入相应产业规划布局。
（三）标的公司所从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中限制类、淘汰类产业
标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，包括自产
自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务，属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产技术开发与
应用”。据此，标的公司及其子公司所从事主要业务均不属于《产业结构调整目
录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（四）标的公司产能不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求
18
补充法律意见（四）
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
（2018）554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行（2019）785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部
联产业〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成
情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后和过
剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情
况，标的公司不存在产能淘汰置换需求。
九、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是
否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）标的资产已建、在建或拟建项目固定资产投资项目节能审查的情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其
他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自
行决定；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。
截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已建、在建项目的节能审查情况
如下：
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
1 辽宁渤大 辽宁渤大化工有限公司 已建 根据义县发展和改革局出具的关
19
补充法律意见（四）
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
磺酸盐生产项目 于辽宁渤大化工有限公司相关项
目节能审查的说明：“辽宁渤大磺
酸盐生产项目于 2009 年建成，属
于实施备案制的固定资产投资项
目，项目建设时国家和地方尚未出
台节能评估及审查的明确法律依
据；《固定资产投资项目节能评估
和审查暂行办法》（国家发展和改
革委员会令第 6 号，2010 年 11 月
1 日开始实施）出台后，该办法对
于已建成备案制项目投产环节的
节能审查没有作出强制性规定。因
此，该项目未办理节能审查的情况
不违反当时固定资产投资项目节
能审查的相关法律法规。”
根据义县发展和改革局出具的关
于辽宁渤大化工有限公司相关项
目节能审查的说明：“辽宁渤大
1500 吨/年磺酸盐废渣综合利用项
目于 2013 年建成。根据该项目发
辽宁渤大化工有限公司
备案信息、能耗情况及当时实行有
2 辽宁渤大 1500吨/年磺酸盐废渣综 已建
效的法律法规，辽宁渤大已提供了
合利用项目
节能情况说明材料，根据国家发改
委 44 号令，年用电量不超过 500
万千瓦时，不单独进行节能审查，
符合固定资产投资项目节能审查
相关法律法规的规定。”
《国务院关于加强节能工作的决
锦州康泰润滑油添加剂
定》国发〔2006〕28号于2006年8
有限公司高档润滑油、脂
3 康泰股份 已建 月6日发布，项目建设时间早于首
添加剂加工车间建设项
次提出固定资产投资项目节能评
目
估审查制度，无需进行节能审查。
《关于锦州康泰润滑油添加剂股
份有限公司年产9万吨润滑油添加
剂项目节能评估报告书审查意见
锦州康泰润滑油添加剂
的通知》（锦发改发[2015]203号），
4 康泰股份 有限公司年产9万吨润滑 已建
确认项目能源、能量利用率在合理
油添加剂项目
范围之内，符合行业能耗限额标准
要求；节能评估报告提出的工艺、
设备、建筑等技术措施和相应的管
20
补充法律意见（四）
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
理措施合理可行。
《关于年产1万吨烷基苯磺酸项目
节能评估报告的审查意见》（锦开
发改发[2012]10号），确认项目用
锦州康泰润滑油添加剂
能总量及能源结构比较合理；各种
5 康泰股份 有限公司年产1万吨烷基 已建
能源的消费结构和消费量、主要用
苯磺酸项目
能设备的能源利用状况，各种节能
降耗措施以及用能合理性和先进
性等评估内容基本符合要求。
《关于锦州康泰润滑油添加剂股
份有限公司5000t/a硫化烷基酚钙
锦州康泰润滑油添加剂 (T115B)、10000t/a二烷基二硫代磷
股份有限公司5000吨/年 酸锌盐(ZDDP) 系列产品和900t/a
硫化烷基酚钙(T115B)、 硫氢化钠项目节能评估报告审查
6 康泰股份 10000吨/年二烷基二硫代 已建 意见的通知》（锦发改发[2014]253
磷酸锌盐(ZDDP)系列产 号），确认项目能源、能量利用率
品和900吨/年硫氢化钠项 在合理范围之内，符合行业能耗限
目 额标准要求；节能评估报告提出的
工艺、设备、建筑等技术措施和相
应的管理措施合理可行。
根据锦州滨海新区（锦州经济技术
开发区）发展改革和经济管理局出
具的情况说明：“康泰股份成品添
加剂（灌装）生产线项目于2018
锦州康泰润滑油添加剂
年建成，该项目年综合能耗为13.4
7 康泰股份 股份有限公司成品添加 已建
吨标煤，根据该项目的备案信息、
剂（灌装）生产线项目
能耗情况、工艺情况及《固定资产
投资项目节能审查办法》等法律法
规的规定，该项目无需进行节能审
查。”
该项目属于辽宁省工业高质量发
展项目，根据锦州滨海新区（锦州
经济技术开发区）发展改革和经济
锦州康泰润滑油添加剂 管理局出具的情况说明：“康泰股
8 康泰股份 股份有限公司年产5万吨 在建 份年产5万吨润滑油添加剂建设项
润滑油添加剂建设项目 目于2020年在我局进行项目备案，
于2020年9月开工建设，该项目预
测年综合能耗为8,000吨标煤，鉴
于辽宁省节能审查工作于2020年9
21
补充法律意见（四）
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
月暂停受理，为此项目节能审查到
今未获批，我局将关注省、市节能
审查工作，积极推进该项目节能审
查，争取早获批。”
（二）标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色
预警的地区
标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大、康泰化学、北京苯环、上海渤大分
别位于辽宁省、北京市及上海市。根据国家发展改革委发布《各地区 2021 年一
季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，辽宁省、北京市、上海市不属于能耗双控
目标完成情况为红色预警的地区。
综上，标的公司及其子公司所在地区不属于能耗双控目标完成情况为红色预
警的地区。
（三）标的公司及其子公司满足生产经营所在地能源消费双控要求，主要
能源资源消耗情况及其符合当地节能主管部门的监管要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据 2021 年 2 月 26 日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗能、
高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，重点控制
以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。
经核查，标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大位于辽宁省，主要从事润滑
油添加剂产品的生产和销售业务，子公司康泰化学、北京苯环、上海渤大份分别
位于辽宁省、北京市、上海市，主要从事润滑油添加剂产品销售业务，不从事生
产业务，不存在生产消耗能源情形。报告期内标的公司及其子公司生产过程不消
耗煤炭，以电、天然气、生物质压块和液化气进行能源供给。
22
补充法律意见（四）
报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块
及液化气，具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
数量（万度） 436.79 567.52 534.07
电
金额（万元） 238.57 309.58 299.08
数量（万立方米） 61.76 113.51 106.93
天然气
金额（万元） 185.18 351.97 346.45
生物质压 数量（万吨） 0.22 0.44 0.39
块 金额（万元） 123.50 229.56 233.65
数量（吨） 39.42 49.09 32.18
液化气
金额（万元） 21.40 26.01 15.59
金额合计（万元） 568.65 917.12 894.77
主营业务成本（万元） 20,218.99 35,640.20 42,609.67
占比（%） 2.81 2.57 2.10
如上表所示，报告期各期，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别
为 2.10%，2.57%和 2.81%，相对稳定，符合其生产经营需求。标的公司及其子
公司已建、在建项目满足生产经营所在地能源消费双控要求。
此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不
存在违反法律法规和国家标准的情形，标的公司及其子公司主要能源资源消耗情
况符合当地节能主管部门的监管要求。
十、补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求。标的资产在建或拟建项目是否纳入产业
区且所在园区是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、
有色金属冶炼、平板玻璃项目）
标的公司及其子公司相关生产线项目均已获得相应级别生态环境主管部门
出具的环境影响评价批复，具体情况如下：
23
补充法律意见（四）
序 公司 项目 环境影响评价批复情况
项目名称
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期 名称及主要批复内容
《关于辽宁渤大化工有限公
司磺酸盐生产项目环境影响
报告书的批复》，确认环评结
论意见可信，可以作为工程建
锦环函
辽宁 辽宁渤大化工有限公司 锦州市环境保 设和环境管理的依据。该项目
1 已建 [2008]24 2008.03.13
渤大 磺酸盐生产项目 护局 符合国家产业政策，厂址符合
号
城乡总体规划要求，选址基本
合理；在认真落报告书确定的
污染防治措施后，项目对环境
的影响轻，同意建设。
《关于辽宁渤大化工有限公
司 1500 吨/年磺酸盐废渣综合
利用项目环境影响报告书的
批复》，确认环境影响预测数
辽宁渤大化工有限公司 锦环函 据及综合结论意见可信，可以
辽宁 锦州市环境保
2 1500 吨/年磺酸盐废渣综 已建 [2013]93 2013.11.07 作为工程建设和环境管理的
渤大 护局
合利用项目 号 依据。该项目符合国家产业政
策要求，厂址符合城乡总体规
划要求，同意按照报告书所列
建设项目的性质、规模、地点、
环境保护措施建设。
锦州康泰润滑油添加剂 已 取得 审 《审批意见》，确认项目选址
康泰 有限公司高档润滑油、脂 锦州市环境保 批 意见 ， 合理，营运中各项污染因素达
3 已建 2004.9.10
股份 添加剂加工车间建设项 护局 该 意见 无 标，项目建设具备环境可行
目 文号 性。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂有限公司年产 9 万吨润滑油
添加剂项目环境影响报告书
的批复》，确认项目采用的生
锦州康泰润滑油添加剂 辽环函
康泰 辽宁省环境保 产工艺满足清洁生产要求，主
4 有限公司年产 9 万吨润 已建 [2013]187 2013.05.28
股份 护厅 要污染物实施后能够满足环
滑油添加剂项目 号
保部门污染物排放总量控制
要求，同意按照报告书所列建
设项目的性质、规模、地点、
环境保护措施建设。
锦州康泰润滑油添加剂 锦环函 《关于锦州康泰润滑油添加
康泰 锦州市环境保
5 有限公司年产 1 万吨烷 已建 [2011]80 2011.08.17 剂有限公司年产 1 万吨烷基苯
股份 护局
基苯磺酸装置项目 号 磺酸装置项目环境影响报告
24
补充法律意见（四）
序 公司 项目 环境影响评价批复情况
项目名称
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期 名称及主要批复内容
书的批复》，确认环境影响预
测数据可信，污染防治措施可
行，可以作为工程建设和环境
管理的依据。该项目符合国家
产业政策和锦州开发区总体
规划要求，同意按环评确定的
地点、内容、规模、工艺建设。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公司 5000 吨/年硫
化 烷 基 酚 钙 (T115B) 、 10000
锦州康泰润滑油添加剂
吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐
股份有限公司 5000 吨/
(ZDDP)系列产品和 900 吨/年
年硫化烷基酚钙 锦环函
康泰 锦州市环境保 硫氢化钠项目环境影响报告
6 (T115B)、10000 吨/年二 已建 [2013]97 2013.07.12
股份 护局 书的批复》，确认报告书结论
烷基二硫代磷酸锌盐 号
意见可信，环保措施可行，可
(ZDDP)系列产品和 900
以作为该项目建设和环境管
吨/年硫氢化钠项目
理的依据。在满足报告书提出
的环境保护措施和批复要求
后，同意该项目建设。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公成品添加剂（灌
锦州滨海新区 装）生产线项目环境影响报告
锦州康泰润滑油添加剂 锦滨环审
康泰 （锦州经济技 表的批复》，确认项目符合国
7 股份有限公成品添加剂 已建 表[2019]2 2019.07.09
股份 术开发区）环境 家和辽宁省产业政策，符合滨
（灌装）生产线项目 号
保护局 海新区总体规划，原则同意按
报告表确认的规模、生产工
艺、地点建设。
《关于锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公司年产 5 万吨润
锦州康泰润滑油添加剂 锦州滨海新区
锦滨环审 滑油添加剂建设项目环境影
康泰 股份有限公司年产 5 万 （锦州经济技
8 在建 书[2020]3 2020.06.19 响报告书的批复》，确认同意
股份 吨润滑油添加剂建设项 术开发区）环境
号 报告书中所列建设项目的性
目 保护局
质、规模、工艺、地点和环境
保护对策措施。
由上表可知，标的公司及其子公司 8 个已建、在建项目均获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复。根据上述建设项目的环境影响评价报告和环境
影响评价批复文件，以及标的公司及子公司环保主管部门出具的书面合规证明，
25
补充法律意见（四）
标的公司及子公司生产经营符合国家和地方关于环境保护法律、法规、规章和规
范性文件的要求，符合环境影响评价文件的相关要求。
根据《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》及标
的公司的说明，辽宁省内正在积极落实“三线一单”的管控要求；标的公司也在积
极配合环保主管部门落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
根据 2018 年 7 月 3 日国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的
要求“（四）优化产业布局。各地完成生态保护红线、环境质量底线、资源利用
上线、环境准入清单编制工作，明确禁止和限制发展的行业、生产工艺和产业目
录。修订完善高耗能、高污染和资源型行业准入条件，环境空气质量未达标城市
应制订更严格的产业准入门槛。积极推行区域、规划环境影响评价，新、改、扩
建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等项目的环境影响评价，应满足区域、
规划环评要求。”标的公司在建项目位于锦州湾西海工业区，2010 年 10 月 18 日，
辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划调整
环境影响分析的审核意见》（辽环函[2010]529 号），该意见确认该工业区已依法
开展规划，环评环境影响分析回顾了规划环评审意见落实情况，论证了该规划的
环境合理性，环境影响要素识别准确，对主要环境问题分析合理，提出的调整建
议和环境影响减缓措施基本可行，评价结论总体可信。
十一、补充说明标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标
地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求
根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020 年）》工作目标，
辽宁省总体战略目标为大气环境质量得到总体改善，大幅减少主要大气污染物排
放总量，减少温室气体排放，明显降低 PM2.5 浓度，明显减少重污染天数，明
显改善大气环境质量，明显增强人民的蓝天幸福感。2020 年度目标为全省 PM2.5
浓度下降到 42 微克/立方米，优良天数比例达到 76.5%以上。二氧化硫、氮氧化
物和挥发性有机物（VOCs）排放量分别比 2015 年下降 20%、20%和 10%以上。
2020 年 PM2.5 年度努力目标为全省 PM2.5 浓度下降到 40 微克/立方米。其中锦
州市工作目标分解为 PM2.5 浓度下降到 48 微克/立方米，优良天数比例达到
72.8%以上，PM2.5 年度努力目标为 PM2.5 浓度下降到 43 微克/立方米。
26
补充法律意见（四）
2020 年 8 月 4 日，锦州市生态环境局网站公告《锦州市大气环境质量限期
达标规划研究报告》，该报告显示，2020 年，全市环境空气质量持续改善，细颗
粒物（PM2.5）浓度下降到 48 微克/立方米。全市二氧化硫、氮氧化物和挥发性
有机物排放总量比 2016 年源排放清单基础排放量下降 10%、7%和 20%以上。
标的公司在建的“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”位于锦州西海工业园，
所在地区不属于大气环境质量未达标地区。
十二、补充说明标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，
是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。标
的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平
板玻璃、炼化产能（如适用）
根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]13 号），辽宁省重点区域规划范围系辽宁
中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的辽宁省锦
州市不属于大气污染防治重点区域。
报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所需的主要能源资源为电、天然
气、生物质压块、液化气、水，不存在使用煤的情形。因此，标的公司不存在大
气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭
等量或减量替代要求的情形。
此外，截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目，在建的“年产 5 万
吨润滑油添加剂建设项目”并不属于新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。
十三、补充说明标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否
已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，
产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水平；如否，是否符
合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先
进水平
（一）标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和
目前路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）
27
补充法律意见（四）
和雅富顿（Afton）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占据
全球润滑油添加剂 85%的市场份额，目前国内厂商市场份额较低，相比于国外厂
商产品，国内企业生产的产品具有性价比优势，此外，国内添加剂公司正逐步参
与中高端市场竞争，未来市场需求有较大的提升空间。
我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，2017
年至 2019 年，我国润滑油添加剂需求量分别为 88.10 万吨、91.90 万吨及 95.90
万吨，复合增长率达 4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动车市场快
速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，我国润滑
油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据上海市润滑
油品行业协会估计，2013 年-2023 年中国润滑油添加剂需求量及其变化情况如下：
单位：万吨
数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号“润
滑行业协会”2019 年 6 月
综上可见，润滑油行业市场需求巨大，行业产能尚未达到饱和状态。
（二）标的资产相关项目符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污
染物排放水平是否已达到国际先进水平
标的公司及其子公司已建、在建项目所对应行业属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产技术开发与应
用”，符合国家布局。
28
补充法律意见（四）
标的公司及其子公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门审批、备案及能效水平和污染物排放水平情况如下：
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
生产中经真空泵排放的脱溶甲醇、正丁醇不凝
工艺尾气必须经 20 米以上排气筒排放，其排
放速率和浓度必须满足《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）表 2 二级标砖限值的
要求。排放的烟尘、SO2 浓度必须符合《锅炉
大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中 II
时段标准限值的要求，林格曼黑度必须小于 1
级；
锦义发改备 根据该项目可行性研究报告，
辽宁渤 辽宁渤大化工有限公司 已 义县发展和改
1 字[2009]43 2009.08.31 每 吨 磺 酸 盐 产 品 能 耗 为 生产产生的废水必须按工艺设计要求回用，严
大 磺酸盐生产项目 建 革局
号 8,869MJ（兆焦）。 禁外排；生活污水必须采用地埋式一体化污水
处理装置达标处理，处理后必须回用于厂区鱼
塘，不得外排；
生产供热锅炉、导热油炉产生的烟气必须经湿
法脱硫除尘器达标处理，其除尘效率不得低于
95%，脱硫效率不低于 65%；
产生噪声的鼓、引风机、机泵等设施必须安装
于厂房内，必须采取减振、隔声、降噪声措施。
2 辽宁渤 辽宁渤大化工有限公司 已 义县经济局 义经备字 2013.06.03 根据该项目可行性研究报告， 本项目导热油炉燃煤烟气排放执行《工业炉窑
29
补充法律意见（四）
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
大 1500 吨/年磺酸盐废渣综 建 [2013]5 号 项目达产年能耗 379.3 吨标准 大气污染物排放标准》（GB9078-1996）燃煤
合利用项目 煤，该项目采用先进工艺及设 炉窑二级标准（利用现有工程的备用导热油
备，设备均选用国家推荐的高 炉）；无组织排放的 NMHC 执行《大气污染物
效、节能产品，提高生产效率， 综合排放标准》（GB16297-1996）周界外浓度
从而减少设备数量、缩短加工 最高点限值；
周期，节约能源。该项目引进 厂界噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标
了先进节能的生产设备，比常 准》（GB12348-2008）I 类；
规设备，节能 20%-30%，节
固 体 废 物 按 《 危 险 废 物 鉴 别 标 准 》（ GB
省劳动力 10%，提高效率 20%
5085-2007）和《一般工业固体废物贮存、处
以上。
置场污染控制标准》（GB18599-2001）。
环境空气中非甲烷烃浓度执行《大气污染物综
《国务院关于加强节能工作 合排放标准》（GB16297-1996）关于无组织排
根据标的公司的说明，该项目已按照相关规 的决定》国发〔2006〕28 号 放监控浓度限值的要求：企业周界外最高浓度
锦州康泰润滑油添加剂
定及政府要求办理了备案手续，但因年代久 于 2006 年 8 月 6 日发布，项 不得大于 4mg/m3；
康泰股 有限公司高档润滑油、脂 已
3 远该资料已遗失。该项目建成时间较长，已 目建设时间早于首次提出固
份 添加剂加工车间建设项 建 本项目生活污水排放执行《污水排入城市下水
良好运行多年，未因此曾受到主管部门的处 定资产投资项目节能评估审
目 道水质标准》（CJ18-86）；
罚，并已获取环境影响评价审批意见。 查制度，另因年代久远资料遗
失，无相关能效水平数据。 厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》
（GB12348-90）III 类。
4 康泰股 锦州康泰润滑油添加剂 已 锦州经济技术 锦开发改备 2011.04.12 根据《关于年产 9 万吨润滑油 本项目含油污水经预处理后和经化粪池处理
30
补充法律意见（四）
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
份 有限公司年产 9 万吨润滑 建 开发区发展和 字[2011]7 号 添加剂项目节能评估报告书 的生活污水，满足《辽宁省污水综合排放标准》
油添加剂项目 改革局 的 评 审 意 见 》（ 锦 能 评 （DB21/1627-2008）和《污水综合排放标准》
[2015]107 号）本项目单位产 （GB8978-1996）相应指标限值要求后，通过
品综合能耗为 56.22kgce/t（标 市政管网排入锦州经济技术开发区污水处理
准煤/吨），万元产值综合能耗 厂；
为 411.26 kgce/t。项目用能分 装置不凝气须经冷却器冷凝后，满足《大气污
析基本客观、准确，用能结构 染物综合排放标准》（GB16297-1996）中表 2
判断合理，能效水平总体上符 标准限值要求后，通过 20 米排空入接气罐高
合国家相关标准、规范要求。 空排放；
噪声确保满足《工厂企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）3 类标准限值要求。
根据《年产 1 万吨烷基苯磺酸 产生的烟气由高度不低于 15 米的排气筒排
项目节能评估报告的审查意 放，大气污染物排放必须达到《锅炉大气污染
见 》（ 锦 开 发 发 改 [2012]10 物排放标准》（GB13271-2002）二类区二时段
锦州康泰润滑油添加剂 锦州经济技术 锦开发改备 号），项目用能总量及能源结 标准的要求；废气经设备处理，未搜集的二氧
康泰股 已
5 有限公司年产 1 万吨烷基 开发区发展和 字[2012]22 2012.12.26 构比较合理，项目年综合能耗 化硫和硫酸雾通过 20 米高排气筒排放，大气
份 建
苯磺酸装置项目 改革局 号 1,999.9 吨标准煤。 污染物排放必须满足《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准的要求；
废水污染物排放浓度必须满足《辽宁省污水综
合排放标准》（DB21/1627-2008）表 2 标准的
31
补充法律意见（四）
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
要求；
厂界噪声要达到《工业企业厂界环境噪声排放
标准》（GB12348-2008）中 3 类标准的要求；
烷基化单元产生的滤渣，磺化单元产生的
V2O5 催化剂、硅胶、铝胶、黑硫酸属于危险
废物，必须委托有处理资质的单位进行统一处
置拉契特一般固体废物统一收集后回用于生
产或外售。
根据《关于锦州康泰润滑油添 硫化氢尾气排放必须满足《恶臭污染物排放标
加剂股份有限公司 5000t/a 硫 准》（GB14554-93）标准要求；
化烷基酚钙(T115B)、10000t/a 生产污水依托现有厂区污水处理设施处理后，
锦州康泰润滑油添加剂
二烷基二硫代磷酸锌盐 排入市政下水管网，由开发区污水处理场统一
股份有限公司 5000 吨/年
(ZDDP)系列产品和 900t/a 硫 处理；
硫化烷基酚钙(T115B)、 锦州经济技术
康泰股 已 锦开发改发 氢化钠项目节能评估报告书
6 10000 吨/年二烷基二硫 开发区发展和 2013.02.26 厂界噪声必须达到《工业企业厂界环境噪声排
份 建 [2013]101 号 的 评 审 意 见 》（ 锦 能 评
代磷酸锌盐(ZDDP)系列 改革局 放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准的要求；
[2014]78 号），“该项目属于精
产品和 900 吨/年硫氢化 生产装置排放的滤渣属于危险废物，必须送有
细化学品添加剂产品，项目单
钠项目 处置资质的单位进行无害化处理，危险废物的
位产值综合能耗、单位产品综
合能耗量较小，满足地方规定 收集、贮存和转运必须符合《危险废物贮存污
的能耗指标。” 染控制标准》（GB18597-2001）和省、市相关
32
补充法律意见（四）
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
环境管理要求。
尾气中大气污染物浓度满足《大气污染物综合
排放标准》（GB19297-1996）、《石油化学工业
根据该项目可行性研究报告，
污染物排放标准》（GB31571-2015）、《挥发性
该项目年综合能耗为 13.4 吨
锦州康泰润滑油添加剂 锦州滨海新区 有 机 物 无 组 织 排 放 控 制 标 准 》
康泰股 已 锦滨经备字 标准煤，项目年节电量约为
7 股份有限公成品添加剂 （开发区）经济 2018.11.30 （GB37822-2019）相关限值要求；
份 建 (2018)3 号 2.0372 万 kWh，年节煤量约
（灌装）生产线项目 管理局 固废贮存设施与处置过程须严格按照《一般工
为 2.5 吨，节能技术措施具有
业固体废物贮存、处置污染控制标准》
较好的经济效益。
（GB18599-2001）和《危险废物污染控制标
准》（GB18597-2001）要求，确保无二次污染。
该项目属于辽宁省工业高质 排放烟气中大气污染物浓度须满足《锅炉大气
量发展项目，根据该项目可行 污染物排放标准》（GB13271-2014）表 3 大气
性研究报告，项目采取了节能 污染物特别排放限值要求，排放的废气中 H2S
锦州滨海新区
措施，通过采用先进可靠的工 浓度须满足《恶臭污染物排放标准》
锦州康泰润滑油添加剂 （锦州经济技
康泰股 在 锦滨发改备 艺和技术，减少工艺用能；充 （GB14554-93）限值要求，排放废气中 VOCS、
8 股份有限公司年产 5 万吨 术开发区）发展 2020.02.22
份 建 （2020）2 号 分提高能量回收率；采用新型 甲醇浓度须满足《石油化学工业污染物排放标
润滑油添加剂建设项目 改革和经济管
高效节能设备，提高能量转换 准》（GB31571-2015）表 5 大气污染物特别排
理局
效率；设备及管道布置尽量紧 放限值要求，排放废气中颗粒物浓度须满足
凑合理，以减少散热损失和压 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
力损失。 （GB16297-1996）表 2 限值要求，排气筒高
33
补充法律意见（四）
项 备案情况
序 公司 目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状 备案单位 备案文号 备案日期
态
度需满足该标准要求，废气满足《石油化工工
业污染物排放标准》（GB31571-2015）和《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-93）后排放。
有机废气无组织排放许满足《挥发性有机物无
组织排放控制标准》（GB37822-2019）控制标
准要求；
处理后废水污染物排放浓度须满足《石油化学
工业污染物排放标准》（GB31571-2015）、《辽
宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）
及开发区西海污水处理厂进水水质标准要求。
生活污水经防渗化粪池收入后经市政排水管
网进入西海污水处理厂；
危险废物送有资质单位处置；
厂界噪声必须满足《工业企业厂界环境噪声排
放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准要求。
34
补充法律意见（四）
标的公司及其子公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线能
效水平，降低污染物排放。标的公司及其子公司生产线能效水平符合有关要求，
污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据
和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及其子公司生产线能效水平和污染物
排放水平是否已达到国际先进水平。
十四、补充说明标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资
产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重
大违法行为
（一）标的公司拟建项目不涉及新建自备燃煤电厂
截至本回复出具之日，标的公司不存在拟建项目。标的公司在建项目系“年
产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”，其不涉及新建自备燃煤电厂。
（二）标的公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情况
根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通
知》（辽政发[2014]8 号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实
施方案的通知》（锦政发[2017]9 号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、太和
区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计 42.02km2。
标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区。
根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》，
（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、直接
燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、轻柴
油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公司生产
过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子公司辽宁
渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气处理设施的
锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司及其子公司不存在《锦州市人
民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃
35
补充法律意见（四）
料的情形。具体情况如下：
是否位于高污染 是否燃用
序号 生产厂区 地址
燃料禁燃区内 高污染燃料
辽宁省锦州市曙光街
1 标的公司南厂生产基地 否 否
11 号
辽宁省锦州市经济开
2 标的公司西海厂区 否 否
发区
标的公司子公司辽宁渤大
3 辽宁省锦州市义县 否 否
厂区
综上，标的公司及子公司不存在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料的情况。
十五、补充说明标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染
的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况
以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否
达标，以及环保部门现场检查情况
（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况
经核查，标的公司及其生产型子公司辽宁渤大均已取得排污许可证，具体情
况如下：
康泰股份（西海厂区）持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书
编号：91210700242153632Y001Q），行业类别：化学试剂和助剂制造；有效期：
2020 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 11 日。康泰股份（南厂生产基地）持有锦州市
生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91210700242153632Y002V），行
业类别：专项化学用品制造，热力生产和供应；有效期：2020 年 8 月 20 日至 2023
年 8 月 19 日。辽宁渤大持有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：
91210727794848555N001V），行业类别：基础化学原料制造，热力生产和供应；
有效期：2020 年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 26 日。
（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设
施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
1、涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的
处理能力、运行情况
标的公司及其子公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。润
36
补充法律意见（四）
滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过
滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及
噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：
（1）废气
①南厂生产基地
南厂生产基地的废气主要有 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气和调和釜无组织废
气。锅炉废气通过 10 米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废气挥
发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染。
②辽宁渤大厂区
辽宁渤大厂区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及 SO2、烟尘、
NOX 等锅炉废气。真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过 20 米高排气
筒排放。锅炉废气经除尘器及碱液脱硫处理后通过 35 米高的烟囱排放。
③西海厂区
西海厂区产生的 SO2 和硫酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回收
利用，少量未收集的 SO2 和硫酸雾通过排气筒排入到大气中；硫化氢尾气通过
吸收塔进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经排空接收
罐排放，SO2、NO x 锅炉废气通过 20 米高烟囱排放。
标的公司及其子公司生产经营涉及废气的具体环节以及排放处置情况具
体情况如下：
环保设施 处理
厂区 废气类型 产生设施或工序 设施名称
运行情况 能力
1 台 700kW 燃气蒸
南厂生 SO2、NOx、 经检测
汽锅炉；1 台 350kW 10m 高排气筒 运行稳定
产基地 颗粒物等 排放达标
导热油炉
真空泵、20m
正丁醇、甲醇 磺酸盐生产装置 运行稳定 1,080m3/h
高的排气筒
辽宁渤 除尘效率
湿式脱硫除尘
大厂区 SO2、NOx、 1台4t/h燃煤锅炉 ≥98%；
器、35m高的 运行稳定
颗粒物等 2台2t/h导热油炉 脱硫效率
烟囱
≥60%
碱洗塔、静电
西海厂 硫酸雾、非甲 经检测
装置和原料罐 除雾器、20m 运行稳定
区 烷总烃等 排放达标
排空接收罐
37
补充法律意见（四）
环保设施 处理
厂区 废气类型 产生设施或工序 设施名称
运行情况 能力
SO2、NOx、 经检测
导热油炉 20m高排气筒 运行稳定
颗粒物等 排放达标
报告期内，标的公司及其子公司废气排放量情况如下：
单位：kg
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
SO2 982.18 1,870.93 1,786.16
废气 NOX 2,369.05 4,510.33 4,382.45
烟尘 304.18 827.33 835.75
（2）废水
南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，由专人
负责管理并定期清运，用作农肥；辽宁渤大厂区产生的工艺水通过醇回收系统处
理后回用于生产，其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放；西海厂区
产生的冲洗地面废水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为 2m3/h 生化污水处
理设施处理后排入污水处理厂。
标的公司及其子公司生产经营涉及废水的具体环节以及排放处置情况具
体情况如下：
产生设施 环保设施
厂区 废水类型 设施名称 处理后去向 处理能力
或工序 运行情况
南厂
化粪池处理，定
生产 生活污水 职工生活 化粪池 良好 充足
期清掏
基地
醇回收系统用
来吸收甲醇和
辽宁 生产废水 生产工序 醇回收系统 良好 1t/h
溶剂油，回用于
渤大
生产
厂区
市政部门不定
生活污水 职工生活 化粪池 良好 充足
期处理
污水处理装 经开发区污水
生产废水 生产工序 良好
西海 置 管网最终进入
2t/h
厂区 开发区污水处
生活污水 职工生活 化粪池 良好
理厂
报告期内，标的公司及其子公司废水排放量具体如下：
单位：kg
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
38
补充法律意见（四）
COD 249.69 483.33 280.4
废水
氨氮 24.86 85.14 20.86
（3）固体废弃物
南厂生产基地、西海厂区以及辽宁渤大厂区生产过程中产生的废炉渣为一般
工业固体废物，可用于制砖、铺路、建筑等。滤饼、废包装物等其他废弃物均委
托有相应资质的单位进行处置处理。
标的公司及其子公司生产经营涉及固体废弃物的具体环节以及排放处置情
况具体情况如下：
产生设施或工 环保设施 固体废物名
类型 处置去向 处理能力
序 运行情况 称
用于制砖、
一般工业固体
锅炉 运行稳定 炉渣 铺路、建筑 充足
废物
等
生产工序 运行稳定 滤饼 标的公司
生产过程
生产工序 运行稳定 废包装物
交由有资 中产生的
危险废物 生产工序 运行稳定 废过滤纸 质单位处 固体废弃
生产设备 运行稳定 隔油池底泥 理 物由第三
方单位进
生产工序 运行稳定 废油渣 行处置
报告期内，标的公司及其子公司固体废弃物排放量具体如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
固体废弃物 209.30 445.38 388.84
（4）噪音
标的公司及其子公司生产经营涉及噪音的具体环节以及排放处置情况具
体情况如下：
序 产生设施或工 主要噪声源 环保设施
降噪设施 处理能力
号 序 设备 运行情况
基础减震、单独放至机 消声后声
鼓风机、引风
1 锅炉房 房，机房门窗加隔音棉 运行稳定 压级≤70dB
机、泵类
帘
消声后声
2 动力车间 真空泵 建筑物隔声、基础减震 运行稳定
压级≤70dB
消声后声
3 动力车间 空压机 建筑物隔声、基础减震 运行稳定
压级≤70dB
39
补充法律意见（四）
2、主要污染物治理技术、工艺的先进性
标的公司高度重视日常环境保护和污染物防治工作，根据行业主流环保处理
方案、技术路线，结合标的公司生产技术及工艺、污染物排放等情况配备了充足
的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
主要治理技
污染物 技术、工艺特点及先进性
术、工艺
COD、氨 生化处理工 厂区污水通过一级、二级隔油池后进入厌氧池与好氧池，通过
氮 艺 处理达到标准后对外排放
静电除雾器、
工业尾气通过高压静电除雾后再由碱洗塔碱洗喷淋
硫酸雾 碱洗塔
碱洗尾气吸 采用碱洗尾气吸收系统进行治理，工业尾气通过两级碱洗后再
硫化氢
收系统 通过两级水洗进行排出
二氧化
硫、氮氧 湿式脱硫除 碱液由液位控制器控制自动补充，使烟气中的二氧化硫和粉尘
化物和 尘工艺技术 与碱液充分接触后反应及被吸收，保证了尾气排放口的达标排
粉尘 放
报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常。标的公
司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手段，并结合相应污染物
治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，符合环保监管要求。
（三）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环
保部门现场检查情况
根据标的公司的说明，标的公司及子公司所在地人民政府及当地环保行政主
管部门均未向标的公司下达主要污染物总量减排任务。标的公司通过生产线改造
升级节约能源消耗，进一步提升能效水平，通过废水处理设备、废气处理设备、
固体废弃物处理设施及噪声处理设施等处理污染物后，污染物排放已达到排
放标准。综上，标的公司节能减排处理符合相关要求。
《排污许可管理条例》第 19 条第 1 款规定，“排污单位应当按照排污许可证
规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测记录
保存期限不得少于 5 年。”报告期内，标的公司聘请了第三方机构对 2019 年至今
的污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标排放。
根据标的公司的说明并经核查，报告期内，标的公司及子公司接受环保主管
40
补充法律意见（四）
部门现场检查均已达标，不存在收到整改通知的情况。此外，标的公司及子公司
所在地环保主管部门已出具书面合规证明，确认标的公司及子公司在报告期内不
存在环境保护方面的违法违规行为。
十六、补充说明标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负
面媒体报道
（一）标的公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在
违法行为
根据锦州市松山新区环境保护局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）
环境保护局、义县环境保护局分别出具的《证明》，并经本所律师查询生态环境
局、信用中国等公开信息网站，康泰股份、康泰化学、开发区分公司、辽宁渤大
在最近 36 个月内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任
何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到行
政处罚的情形，不存在违法行为。
（二）标的公司最近 36 个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不
存在环保情况的负面媒体报道
标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，核查
对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、北
京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、相
关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020 年 9 月，
沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护核查
报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法律法
规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、
特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、
地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核
查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政
处罚或刑事处罚。
41
补充法律意见（四）
经本所律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，通过网络搜索并查
阅相关报道及舆情记录，标的公司最近 36 个月未发生环保事故或重大群体性的
环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
十七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师的核查程序：
1、查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行
的节能审查程序，取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；
2、获取标的公司能源消耗明细表，并确认耗煤情况；
3、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，确认相关产线项
目需履行的程序，并查阅标的公司相关产线项目的环境影响评价批复；
4、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《大气污染防治法》等
相关规定，确认相关产线项目是否应当按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或
减量替代要求；
5、查阅《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通
知》，核查标的公司生产经营地是否位于高污染燃料禁燃区内以及标的公司是否
于报告期内燃用高污染燃料的情况；
6、获取标的公司产品明细表，查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》，核查标的公司生产的产品是否属于该名录中规定的高污染、高环境风险
产品；
7、查阅环保核查报告和环境保护局出具的合规证明，并通过网络查询标的
公司环境保护相关处罚情况和环保事件负面报道，了解标的公司在报告期内的环
保污染情况；
8、访谈标的公司管理层关于标的公司其子公司相关产线项目投资履行主管
部门备案等程序、取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复等；
42
补充法律意见（四）
9、查阅《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六项主要内容》、《国
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于进
一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建
设行为的通知》（发改产业[2010]1635 号）、《2020 年工业节能监察重点工作计划》
等，确认标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目；
10、查阅润滑油添加剂行业主要涉及的产业政策及地方产业布局规划文件、
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名
单》等，确认标的公司生产经营是否符合国家产业政策、地方产业布局、是否属
于落后产能等情况；
11、查阅《各地区 2021 年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，确认标的
公司及子公司所在地区是否属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区；
12、取得主管部门关于相关项目节能审查的情况说明，确认相关产线项目应
当履行的节能审查程序；
13、查阅《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》，
了解辽宁省内落实“三线一单”的管控要求，标的公司配合环保主管部门落实“三
线一单”、污染物排放区域削减等要求；
14、查阅《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，了解区域、规划环评有关要求,
获取辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业区及配套生活区规划
调整环境影响分析的审核意见》，已依法开展规划环评；
15、查阅《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案方案（2018—2020 年）》、《锦
州市大气环境质量限期达标规划研究报告》等，确认标的公司在建项目所在地区
是否属于大气环境质量未达标地区；
16、查阅标的公司及生产型子公司取得的排污许可证，查阅相关污染物排放
记录、排污设施运行记录以及第三方检测机构出具的排污检测报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，报告期内不消
43
补充法律意见（四）
耗煤炭，以电、天然气等进行能源供给。标的公司及其子公司均不属于重点用能
单位，标的公司及其子公司已建和在建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管
范围。标的公司及其子公司已按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规
定，部分相关产线项目已编制节能评估报告并取得了节能审查意见。
2、标的公司及其子公司相关产线项目投资已履行主管部门审批、备案等程
序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态
环境部门环境影响评价批复。
3、报告期内，标的公司及其子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤
项目，不存在应按照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
4、标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污染燃
料禁燃区，不存在使用禁止燃用燃料的情形。
5、标的公司及其子公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
6、标的公司及其子公司最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情
况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
7、标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地
方有关政策要求，已履行相关主管部门备案等程序。
8、标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于
落后产能，不存在产能淘汰置换需求。
9、标的公司已建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或根据
相关法律法规的规定无需进行节能审查并已取得相关主管部门的确认意见，在建
项目因辽宁省节能审查工作已暂停受理，该项目节能审查尚未获批，当地主管部
门将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早日获批。标的
公司及其子公司所在地区均不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。标
的公司及其子公司已建、在建项目均未被纳入所在地能源消费双控要求。标的公
44
补充法律意见（四）
司及其子公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
10、标的资产已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复，符合环境影响评价文件要求，积极落实“三线一单”、污染物排放区域
削减等要求。标的资产在建项目位于锦州湾西海工业区，该园区已依法开展规划
环评。
11、标的公司目前不存在新建或改扩建项目，在建的“年产 5 万吨润滑油添
加剂建设项目”所在地区不属于大气环境质量未达标地区。
12、标的公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大
气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形。标的公司不存在拟建项目，
在建的“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”不属于新增钢铁、水泥熟料、平板玻
璃、炼化产能。
13、标的资产相关项目所在行业产能尚未饱和。标的公司及其子公司相关生
产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门备案等程序。标的公司及其子公
司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同
类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及
其子公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
14、标的公司不存在拟建项目，在建的“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”
不涉及新建自备燃煤电厂。标的公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别
的高污染燃料的情况。
15、标的公司及其生产型子公司辽宁渤大均已取得排污许可证。标的公司润
滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过
滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及
噪声。报告期内，康泰股份及其子公司辽宁渤大环保设施与生产设施同时正常运
行，各环保设施在报告期内处于稳定运行状态，环保设施处理能力充足。标的公
司节能减排处理效果符合相关要求，日常排污检测及接受环保部门现场的检查均
已达标。
16、标的资产最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。标的资产
最近 36 个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面
45
补充法律意见（四）
媒体报道。
46
补充法律意见（四）
第二部分 本期间本次重组相关事项的更新
一、 本次交易的方案
根据利安隆提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，本次交易的方
案未发生变化。本次交易方案的内容仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》
《持续监管办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，上述方案
尚须经深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。本次交易不构成重大资
产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易各方的主体资格未发生变化。利安隆仍系依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程
需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格；交易对方仍系在具有完全民事
行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易已经履行及尚需履行的批准与授权程序未发生变化。利安隆已
经履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效；本次交易已履行应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与
授权程序合法有效；本次交易尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方
可实施。
四、 本次交易的相关协议
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易的相关协议签署情况未发生变化。上市公司与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，
缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生
47
补充法律意见（四）
效，对缔约各方具有法律约束力。
五、 本次交易的实质条件
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易的实质条件未发生变化。本次交易仍符合《重组管理办法》《发
行管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规
定的实质条件。
六、 本次交易的标的资产
（一） 基本情况
根据康泰股份持有的锦州市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所
律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，康泰股份基本信息如下：
名称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
统一社会信用代码 91210700242153632Y
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 辽宁省锦州市长江街一段 2-2 号
法定代表人 禹培根
注册资本 5,469 万元人民币
成立日期 1998-05-27
营业期限 1998-05-27 长期
许可项目：危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不
经营范围 含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 6 月 30 日，康泰股份股东人数为 84 人，其中，前十大股东持
股情况具体如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 韩光剑 4,206,438 7.6914
48
补充法律意见（四）
4 禹虎背 4,206,438 7.6914
5 曹建影 3,793,000 6.9355
6 赵敬丹 2,156,098 3.9424
7 赵敬涛 2,156,098 3.9424
8 贾桂新 2,156,097 3.9424
天津利安隆新材料股份有限
9 1,692,064 3.0939
公司
10 初金杰 1,273,257 2.3281
合计 45,924,170 83.9717
（二） 主要历史沿革
根据康泰股份提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，上
市公司已与光大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，以该等股
东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值
53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公司合计 1,692,064 股股权，占标的公司
总股本的 3.0939%。此外，标的公司的历史沿革未发生其他变化。
本所律师认为，康泰股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，本次交易
的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结或其他法律、法规规定的股份限制的情形。
（三） 主要资产
1. 对外投资
根据《康泰股份审计报告》《康泰股份资产评估报告》及相关公司的工商登
记材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等，截至 2021 年 6 月 30
日，标的公司的对外投资情况未发生变化。
2. 自有不动产权
根据康泰股份及其子公司现持有的不动产权证书、房地产权证及锦州市不动
产登记中心、锦州滨海新区不动产登记中心、义县不动产登记中心、松江区不动
产登记中心出具的查询文件，补充报告期内，康泰股份及其子公司拥有的不动产
权及尚未取得权属证书的不动产权均未发生变化。
49
补充法律意见（四）
根据标的公司的说明，暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、
加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此
外，康泰股份及辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期
内，康泰股份及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范
性文件的规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符
合国家和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存
在因违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
此外，为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩
光剑和禹虎背已出具书面承诺，在本人参与康泰股份实际经营且有能力的情况下
将尽最大努力协助康泰股份及其子公司积极办理土地、房产等相关权属证书，如
因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆
除、被征用、被第三方主张权属等原因导致康泰股份及其子公司无法继续使用的，
或因瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给
上市公司或康泰股份造成的经济损失，由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背进行全
额补偿，承诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或康泰股份因瑕疵资产受到
相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或康泰股份因此遭受的罚款由韩谦、禹
培根、韩光剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，确保上市公司
或标的公司不会因此受到任何损失。
3. 租赁房产
根据康泰股份提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，康泰股份及
其子公司租赁房产的情况未发生变化。
4. 注册商标
根据康泰股份及其子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局出具的商标
档案并经本所律师查询国家知识产权局网站，补充报告期内，康泰股份及其子公
司辽宁渤大拥有的境内、外注册商标未发生变化。
5. 专利权
根据康泰股份现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专
利登记簿副本并经本所律师查询国家知识产权局网站，补充报告期内，康泰股份
50
补充法律意见（四）
拥有已获授权的专利数量及情况未发生变化。
6. 作品著作权
根据康泰股份提供的作品登记证书并经本所律师核查，补充报告期内，辽宁
渤大拥有的作品著作权未发生变化。
（四） 业务
1. 主营业务
根据康泰股份的说明与《重组报告书》的记载，并经本所律师核查，补充报
告期内，康泰股份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，主要
产品为润滑油添加剂。
2. 经营资质
根据康泰股份提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司取得
的主要资质证书未发生变化，均在有效期内。
（五） 重大债权债务
根据康泰股份及其子公司提供的银行合同等资料并经查验，截至 2021 年 6
月 30 日，康泰股份及其子公司报告期内正在履行和将要履行的对康泰股份报告
期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的借款、担保合同主要如下：
1. 借款合同
康泰股份及其子公司借款金额在 1,000 万元（含）以上的借款合同及截至补
充报告期末的履行情况如下：
借款金额 履行
借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元） 情况
中国农业银行股份 2020.08.12- 正在
康泰股份 21010120200000681 1,000
有限公司锦州分行 2021.08.11 履行
2. 抵押合同
康泰股份的抵押合同及截至补充报告期末的履行情况如下：
序 最高债权限 履行
抵押人 抵押权人 合同编号 合同期限
号 额（万元） 情况
51
补充法律意见（四）
中国农业银 211006201900004 2019.10.25 正在
1 康泰股份 3,645.00
行锦州分行 79 -2022.10.24 履行
锦银[锦州金凌支]
锦州银行金 2019.12.23 正在
2 康泰股份 行[2019]年最抵字 4,550.00
凌支行 -2022.12.22 履行
第[215]号
锦银[锦州金凌支]
锦州银行金 2020.3.27 正在
3 康泰股份 行[2020]年最抵字 3,900.00
凌支行 -2023.3.26 履行
第[044]号
中国银行锦 锦中银企 2021 年 2021.5.26 正在
4 康泰股份 1,000.00
州分行 抵字 077 号 -2022.5.13 履行
营口银行锦 QZD640101[2020] 2020.2.19 正在
5 辽宁渤大 1,560.00
州分行 0001 -2023.2.18 履行
华夏银行股 最高额抵押合同 2021.3.17 正在
6 康泰股份 份有限公司 J202(高抵 3,000.00
-2022.3.17 履行
锦州分行 )20210001
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外担保事项。
（六） 税务
1. 税种、税率
根据康泰股份的说明，并经查验相关纳税申报表及缴税凭证等资料，康泰股
份其全资子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，康泰股份及其子公司补
充报告期末执行的主要税种和税率未发生变化。
2. 税收优惠
根据康泰股份的说明及《康泰股份审计报告》，标的公司及子公司享有的税
收优惠如下：
（1）高新技术企业 15%优惠税率：康泰股份于 2012 年被认定为国家高新技
术企业，2018 年 10 月 12 日康泰股份通过高新技术企业资格复审，取得由辽宁
省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技
术企业证书》，证书编号为 GR201821000512，证书有效期为三年，康泰股份自
2018 年 10 月至 2021 年 10 月将继续享受高新技术企业的企业所得税相关优惠政
策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。
辽宁渤大于 2016 年被认定为国家高新技术企业，2019 年公司进行高新技术
企业资格复审，取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅及国家税务总局辽宁省
52
补充法律意见（四）
税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号为 GR201921000167，有效期三
年，有效期内企业按照 15%税率缴纳企业所得税。
（2）小型微利企业普惠性所得税减免：北京苯环和上海渤大 2019 年度、2020
年度符合小型微利企业的条件，根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠
性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
北京苯环和上海渤大 2021 年 1-6 月符合小型微利企业的条件，根据财政部
《税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（税务总局
公告 2021 年第 12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
（3）出口退税：根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和
消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）等文件的规定，康泰股份出口产品享受
增值税出口退税的优惠政策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国
家税务总局公告 2012 年第 24 号）规定，根据实际出口货物离岸价、出口货物退
税率计算出口货物的“免、抵、退税额”。报告期内，康泰股份主要出口产品享
受 10%、13%、16%的增值税出口退税率。
（七） 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据康泰股份的说明、持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、康泰股份控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明及
锦州市松山新区人民法庭、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）人民法庭、义
县人民法院、锦州市劳动人事争议仲裁院、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）
劳动人事争议仲裁委员会、义县劳动人事争议仲裁院、上海市松江区劳动人事争
议仲裁院、上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会等主管机关出具的证明并经本
所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开披露信息，截至
53
补充法律意见（四）
2021 年 6 月 30 日，康泰股份及其子公司、持有康泰股份 5%以上股份的主要股
东、康泰股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员目前不存在尚未了结或可以预见的可能对康泰股份产生重大影响的诉讼或仲
裁案件。
2. 行政处罚
根据康泰股份的说明、持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、康泰股份控
股股东、实际控制人、董事长及总经理出具的声明并经查询中国执行信息公开网、
12309 中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国的
公开披露信息，截至 2021 年 6 月 30 日，持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、
康泰股份的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，康泰股份控股股
东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形。
根据康泰股份的说明及锦州市市场监督管理局、锦州滨海新区（锦州经济技
术开发区）市场监督管理局、义县市场监督管理局、北京市延庆区市场监督管理
局、上海市松江区市场监督管理局、国家税务总局锦州高新技术产业发开区税务
局、国家税务总局锦州经济技术产业发开区税务局、国家税务总局锦州经济技术
产业发开区税务局、国家税务总局义县税务局、国家税务总局北京市税务局、国
家税务总局北京市延庆区税务局第一税务所、国家税务总局上海市松江区税务
局、锦州市人力资源和社会保障局、义县人力资源和社会保障局、锦州市医疗保
障服务中心、北京市延庆区人力资源和社会保障局、北京市延庆区社会保险事业
管理中心、上海市社会保险事业管理中心、锦州市住房公积金管理中心、锦州市
住房公积金管理中心开发区办事处、锦州市住房公积金管理中心义县办事处、北
京住房公积金管理中心延庆管理部、上海市公积金管理中心、锦州松山新区（锦
州高新技术产业开发区）安全生产监督管理局、锦州滨海新区（锦州经济技术开
发区）应急管理局、义县应急管理局、锦州市自然资源局、义县自然资源局、锦
州滨海新区（锦州经济技术开发区）住建和交通运输局、锦州松山新区（锦州高
新技术产业开发区）环境保护管理局、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环
境保护局、义县环境保护局、中华人民共和国锦州海关、国家外汇管理局锦州市
中心支局、锦州市公安局松山分局凌南派出所、锦州市公安局滨海新区（锦州经
54
补充法律意见（四）
济技术开发区）分局、义县公安局前杨派出所、辽宁省义县公安消防大队、锦州
松山新区消防救援大队、上海市松江区城市管理行政执法局执法大队方松街道中
队等主管机关出具的证明及检查记录等文件并经本所律师查询企业公示系统、康
泰股份及其子公司各主管部门网站，康泰股份及其子公司补充报告期内不存在其
他行政处罚情况。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
补充报告期内，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化。截至
本补充法律意见出具之日，本所律师认为，利安隆作为上市公司，其《公司章程》
及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规
定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；对于本次交
易之后可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，
本所律师认为，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效，有利于保护上
市公司及非关联股东的合法权益。本次交易完成前后，利安隆与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；在相关承诺得以持续履行的
前提下，将有效避免利安隆与相关方之间产生同业竞争。
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易不涉及债权债务处
理，标的公司的债权债务继续由标的公司享有或承担。本次交易亦不涉及员工安
置，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因
本次交易发生变化。
九、 本次交易涉及的披露和报告义务
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，上市公司已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露义务。
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，参与本次交易的各证券服务
55
补充法律意见（四）
机构均已经具备必要的相关执业资格，可以为本次交易提供相关专业服务。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，利安隆董事会就
本次交易申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2020 年 6
月 7 日至 2021 年 3 月 30 日内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他
内幕信息知情人，交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，证券服
务机构、相关专业机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女）进行内幕交易的自查结果未发生变化。
本所律师认为，上市公司对本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信
息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。经核查，买卖利安隆股票系相关
人员基于对证券市场的判断和对利安隆投资价值的判断的个人投资行为，不存在
利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为：
1. 本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监
管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
2. 本次交易的交易各方，即利安隆及交易对方具备进行本次交易的合法
主体资格；
3. 本次交易利安隆已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取
得的相关批准和授权合法、有效，本次交易尚需利安隆股东大会批准、通过深
交所审核和中国证监会注册；
56
补充法律意见（四）
4. 本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议内容符合法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定
的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
5. 本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》规定的相关实质性条件；
6. 本次交易的标的资产为康泰股份 92.2109%股权，交易对方合法持有标
的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
7. 本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；
8. 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
9. 本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，利安隆
尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务；
10. 参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相
关执业资格；
11. 本次交易的相关各方及中介机构不存在利安隆筹划发行股份及支付现
金购买资产事宜停牌日前 6 个月内利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
本补充法律意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
57
补充法律意见（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》的签署
页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶迎
2021 年 8 月 23 日
58