证券代码：300596 证券简称：利安隆 上市地点：深圳证券交易所
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（注册稿）
交易对方 名称
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵
敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李
洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚
文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王
发行股份及支付现金购买资
雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周
产的交易对方
丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂
香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、
关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、
王立国、孟庆萍共 45 人
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二一年九月
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人
将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的基本
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
深交所审核通过并经中国证监会注册发行。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组
产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
2
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息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺
人将承担个别和连带的法律责任。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义............................................................................................................................. 11
一、一般释义...................................................................................................... 11
二、专业释义...................................................................................................... 15
重大事项提示 ............................................................................................................. 17
一、特别风险提示.............................................................................................. 17
二、本次交易方案概述...................................................................................... 20
三、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 23
四、本次交易涉及的股票发行情况.................................................................. 29
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 32
六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 33
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 33
八、本次交易标的资产的评估或估值情况...................................................... 33
九、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 34
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 39
十一、本次交易相关方做出的重要承诺.......................................................... 41
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 48
十三、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 49
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 51
重大风险提示 ............................................................................................................. 52
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 52
二、交易标的相关风险...................................................................................... 55
三、其他风险...................................................................................................... 61
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第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 62
一、本次交易的背景.......................................................................................... 62
二、本次交易的目的.......................................................................................... 64
三、本次交易决策过程及批准情况.................................................................. 65
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 67
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 92
六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 92
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.......... 93
八、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 93
第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 99
一、上市公司基本情况...................................................................................... 99
二、公司设立情况及曾用名情况...................................................................... 99
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
............................................................................................................................ 104
四、公司最近两年一期主要财务数据............................................................ 107
五、公司主营业务情况.................................................................................... 109
六、控股股东和实际控制人概况.................................................................... 110
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明........................................ 111
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚情况的说明................................................................................................ 111
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.................................................... 113
第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 114
一、交易对方总体情况.................................................................................... 114
二、交易对方详细情况.................................................................................... 115
三、募集配套资金认购对象基本情况............................................................ 146
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 147
一、标的公司基本情况.................................................................................... 147
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二、历史沿革.................................................................................................... 147
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............ 171
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................ 172
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系................................ 172
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况........................................ 174
七、标的公司最近三年主营业务发展情况.................................................... 176
八、标的公司主要财务数据............................................................................ 176
九、标的公司下属公司情况............................................................................ 178
十、标的公司主营业务发展情况.................................................................... 188
十一、标的公司主要资产情况........................................................................ 259
十二、标的公司主要负债、或有负债情况.................................................... 269
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
............................................................................................................................ 270
十四、报告期内的守法情况............................................................................ 270
十五、标的公司之会计政策及相关会计处理................................................ 271
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 282
一、标的资产评估基本情况............................................................................ 282
二、本次评估的假设........................................................................................ 285
三、资产基础法评估说明................................................................................ 287
四、收益法评估说明........................................................................................ 294
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明............................................................................................ 336
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响................................................................ 336
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响.................................................................................................... 345
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 345
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见............................................................................ 352
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第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 354
一、发行股份购买资产情况............................................................................ 354
二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 357
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................ 369
四、本次交易前后公司股本结构的变化情况................................................ 370
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 374
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容.... 374
二、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容................................ 382
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 393
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 393
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定............................ 398
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 399
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则适用指引........................................................................................................ 401
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 402
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ...................................... 402
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定............................................................................................................ 402
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
............................................................................................................................ 404
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
............................................................................................................................ 404
十、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五
条之规定............................................................................................................ 405
十一、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十
六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定............................................ 405
十二、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
............................................................................................................................ 406
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十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形........................................................................................................ 406
十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定........................ 407
十五、中介机构核查意见................................................................................ 413
第九节 管理层讨论及分析 ..................................................................................... 414
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 414
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析.................................... 421
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 494
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 510
一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................ 510
二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................ 514
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 518
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 518
二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 519
第十二节 本次交易的主要风险说明 ..................................................................... 531
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 531
二、交易标的相关风险.................................................................................... 534
三、其他风险.................................................................................................... 541
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 543
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................ 543
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 543
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况........................................ 543
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................ 543
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策............................................ 544
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告........................ 547
七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明.................................... 555
八、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东
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及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划................................................................................ 556
九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 557
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................ 559
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 561
一、独立董事意见............................................................................................ 561
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 563
三、法律顾问意见............................................................................................ 565
第十五节 本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 567
一、独立财务顾问............................................................................................ 567
二、法律顾问.................................................................................................... 567
三、审计机构.................................................................................................... 567
四、资产评估机构............................................................................................ 568
第十六节 全体董事及中介机构声明 ..................................................................... 569
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 569
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 570
三、律师事务所声明........................................................................................ 571
四、审计机构声明............................................................................................ 572
五、资产评估机构声明.................................................................................... 573
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 574
一、备查文件目录............................................................................................ 574
二、备查地点.................................................................................................... 575
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆有限、利安隆化工 指 利安隆（天津）化工有限公司
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配套资
金
交易标的、标的资产、拟购买
指 康泰股份 92.2109%股权
资产
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指
购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
业绩承诺方、业绩补偿义务人 指
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠
标的公司、康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
康泰股份开发区分公司、开发 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司，已
指
区分公司 于 2020 年 3 月 11 日注销
辽宁渤大 指 辽宁渤大化工有限公司
上海渤大 指 上海渤大化工有限公司
康泰化学 指 锦州康泰化学有限公司
锦州莱奥化学有限公司，在 2015 年 8 月将公司名称变
锦州莱奥 指
更为锦州康泰化学有限公司
北京苯环 指 北京苯环精细化工产品有限公司
北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司，系北京苯
北京苯环海淀分公司 指
环的分公司
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
西海厂区 指 康泰股份通过开发区分公司投资建设的生产厂区
康泰股份投资建设，位于锦州市曙光街 11 号的生产厂
南厂生产基地 指
区
辽宁渤大厂区 指 辽宁渤大投资建设，位于锦州市义县的生产厂区
智仁山水 指 北京智仁山水投资中心（有限合伙）
青岛阿特拉斯 指 青岛阿特拉斯化工技术有限公司
ATLAS 指 ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC.
REKONA 指 REKONA GENERAL TRADING LLC.
Lubrizol，世界知名润滑油添加剂生产商，是伯克希尔
路博润 指
哈撒韦旗下企业
Chevron Oronite，世界知名润滑油添加剂生产商，美国
雪佛龙奥伦耐 指
雪佛龙石油公司的下属子公司
润英联 指 Infineum，世界知名润滑油添加剂生产商
雅富顿 指 Afton，世界知名石油添加剂公司
兰州中石油 指 兰州中石油润滑油添加剂有限公司
锦州石化、锦州石化分公司 指 中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司
无锡南方 指 无锡南方石油添加剂有限公司
瑞丰新材 指 新乡市瑞丰新材料股份有限公司
锦州精联 指 锦州精联润滑油添加剂有限公司
利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于 2019 年 6 月
利安隆凯亚 指
20 日更名，更名前为衡水凯亚化工有限公司
利安隆中卫 指 利安隆（中卫）新材料有限公司
利安隆科润（浙江）新材料有限公司，于 2019 年 7 月
利安隆科润 指
23 日更名，更明前为浙江常山科润新材料有限公司
利安隆珠海 指 利安隆（珠海）新材料有限公司
聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
发行股份及支付现金购买资产
指 等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
协议
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10
名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》
发行股份及支付现金购买资产 天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
指
协议之补充协议 剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
12
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪
涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建
影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天津
利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议之补充协 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
指
议 及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议之补充协议（二）》
标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含
过渡期 指
当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即 2021
业绩承诺期 指
年度、2022 年度、2023 年度。
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
行）》
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《创业板发行注册管理办法
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》
则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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二、专业释义
加入润滑材料中的一种或几种化合物，以使润滑材
料得到某种新的特性或改善润滑材料中已有的一些
润滑油添加剂 指
特性。润滑油添加剂可广泛应用于润滑油、润滑脂
及固体润滑材料等，其中以润滑油为主
添加剂按功能分类后具有单一特性的添加剂产品，
单剂 指
如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等
复合剂 指 由几种单剂按一定比例调合的具有多种特性的产品
单剂之一，包括磺酸盐、硫化烷基酚盐、烷基水杨
清净剂 指 酸盐和环烷酸盐等，在润滑油中起到清净、防锈、
抗氧及酸中和等作用
清净剂之一，是清净剂中使用较早、应用较广、用
量最多的一种。按照碱值，分为低碱值磺酸盐、中
磺酸盐 指 碱值磺酸盐、高碱值磺酸盐；按照金属成分，分为
磺酸钙盐、磺酸镁盐、磺酸钠盐、磺酸钡盐。以磺
酸钙盐用量最多
单剂之一，在润滑油中起到分散、增溶等作用。分
无灰分散剂、分散剂 指 为聚异丁烯丁二酰亚胺、聚异丁烯丁二酸酯、苄
胺、硫磷化聚异丁烯聚氧乙烯脂等
单剂之一，又称作“抗氧抗腐抗磨剂”，主要品种
抗氧抗腐剂 指 为二烷基二硫代磷酸锌（简称“ZDDP”或者“锌
盐”），在润滑油中起到抗氧、抗腐和抗磨作用
单剂之一，又称作“粘度指数改进剂”，用于提高
润滑油的粘度及粘度指数。分为聚异丁烯（简称
增粘剂 指
“PIB”）、聚甲基丙烯酸酯（简称“PMA”）、乙烯
丙烯共聚物（简称“OCP”）等
由各种单剂复合而成的产品，用于调制内燃机润滑
内燃机油复合剂 指
油
齿轮油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制齿轮润滑油
液压油复合剂 指 由各种单剂复合而成的产品，用于调制液压润滑油
组成润滑油、脂成品的基础材料，分为矿物基础
油、合成基础油和生物基础油三大类。矿物基础油
为天然石油进行精制而成，应用广泛，用量很大；
基础油 指
合成基础油通过化学方法合成，具有热氧化安定性
好、耐低温等优点；生物基础油则具有可生物降
解、降低环境污染等优点
中心剂 指 由多种单剂组成，作为生产复合剂的核心原料包
精细化工基础原料，简称“PIB”。既可以直接用
聚异丁烯 指
作增粘剂，也是生产无灰分散剂的主要原料
重烷基苯磺酸、磺酸 指 由重烷基苯合成，是生产磺酸盐的主要原材料
烷基碳数大于十二的烷基苯，可用于生产重烷基苯
重烷基苯 指
磺酸
ISO9001 系列标准是国际标准化组织制定的目前在
ISO9001 指 全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面
的系列标准
℃ 指 摄氏度
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LNG 指 全称 Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG 指 全称 Compressed Natural Gas，压缩天然气
两种或两种以上单剂复配产生的协同增效和相容
配伍性 指
性，以及润滑介质对其的可溶性
注：本报告书中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算
错误。如无特别说明，所有货币为人民币。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）业绩承诺无法实现的风险
根据利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等
35 名自然人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺：
标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
累计净利润数为 16,950 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实
际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（二）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，不
超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能
实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资
低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
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（三）业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险
本次交易的业绩承诺由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方作为
第一顺位补偿义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿与
减值补偿义务，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为第二顺位补偿义务
人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿义务。本次交易的业
绩承诺股份补偿由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方以本次交易获
得的股份为限进行补偿，股份补偿覆盖率为 47.76%，若本次交易中标的公司在业
绩承诺期内三年累计实现扣非归母净利润低于 8,854.37 万元将触发现金补偿义务，
第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人将以本次交易获取的对价、工资奖金、
家庭积蓄等方式进行现金补偿，本次补偿是在业绩承诺期 2023 年期满后进行补偿，
而第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的股份锁定期为 12 个月且为使用现金补
偿，可能存在现金履约未能得到充分保障的风险。交易双方本着充分保障上市公
司及中小股东利益的原则，并基于标的公司的行业地位、市场竞争力、发展前景
等因素作出的上述补偿安排较为合理，但如出现承诺期内标的公司经营和业绩状
况严重未达预期，承诺期内实际实现业绩未达到承诺业绩的 19.15%的情况，则第
一顺位和第二顺位补偿义务人本次交易中所获得的对价全部履行补偿义务仍无法
全额覆盖未实现业绩所对应交易对价，若后续减值测试出现进一步减值亦无法获
得补偿，将造成上市公司所付出交易对价按照上述业绩补偿与减值补偿安排不能
得到全额覆盖和补偿的风险。
（四）销售预测无法实现的风险
报告期内，标的公司单剂销售量分别为 1.9 万吨、1.76 万吨、0.93 万吨，复合
剂销售量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨、0.58 万吨，受新冠疫情等因素影响，2020
年标的公司单剂、复合剂销售量分别下降 7.37%、30.83%。随着新冠疫情得到有
效控制，以及标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建成投产，标的公司预测
2021 年至 2025 年单剂销售量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、5.41 万吨、
6.27 万吨，复合剂销售量分别为 1.17 万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、2.19 万吨、
2.41 万吨，预测单剂、复合剂销售量年平均增长率分别为 28.93%、21.24%。
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标的公司目前正在建设 5 万吨/年润滑油添加剂项目，项目建成后，标的公司
将拥有完整配套的从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂产品结
构将更加合理，能充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生产品种、
扩大生产能力、提高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高盈利能力的
目标。项目计划 2022 年 6 月投产，若 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目未能按计划
投产，或产能释放、投产后产生的经济效益不及预期，将对标的公司的产品生产
销售产生不利影响。此外，未来宏观经济、市场环境、产业政策、行业发展前景、
产品市场需求等外部因素若发生不利变化或受其他不可抗力因素的影响，标的公
司存在销售预测无法实现的风险。
（五）标的公司未来经营业绩下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 55,670.57 万元、44,060.01 万元和
25,251.58 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
5,131.90 万元、3,044.76 万元和 2,353.99 万元。报告期内，标的公司向青岛阿特
拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为 14,415.26 万元、6,452.59 万元、294.19
万元，占主营业务收入的比例分别为 25.89%、14.64%、1.17%。2019 年、2020
年青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司的第一大客户，2020 年标的公司对青
岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降对标的公司业绩产生较大影响。此
外，2020 年收入下滑还受疫情影响润滑油添加剂行业整体需求放缓、标的公司
子公司北京苯环经销路博润产品类别大幅缩减等因素所致。若未来境内外疫情出
现反复、标的公司开发新客户未能达到预期或对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销
售合同未能按计划执行，则将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
报告期内，标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比例超过 85%，直
接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，原材料的采购价格波动将直接
影响标的公司的生产成本和盈利水平。标的公司生产所需的主要原材料为石油化
工行业的下游产品，受国际原油价格波动的影响，2021 年上半年原材料采购价格
出现不同程度的上涨，引起标的公司自产产品生产成本上升。如果未来主要原材
料价格继续大幅上涨，且标的公司未能通过有效措施消除原材料价格上涨引起生
产成本上升对盈利能力的影响，将对标的公司的经营业绩和持续盈利能力产生不
利影响。标的公司未来经营业绩存在下滑的风险。
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（六）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风
险
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目由省级节能
审查机关进行节能审查。由于辽宁省节能审查工作已于 2020 年 9 月暂停受理，
标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续。年
产 5 万吨润滑油添加剂建设项目属于省工业高质量发展项目，标的公司承诺将在
省、市固定资产投资项目节能审查工作重启后及时依法依规办理该项目的节能审
查相关报批手续，目前标的公司已向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送
节能审查材料，并取得锦州市滨海新区发展改革和经济管理局就该事项出具的说
明文件，其将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。
如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，存在被相关节能审查机关
责令整改的风险。标的公司现有产能为 9.3 万吨/年，但整体产能利用率不足
40%，新建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目建成后将补齐目前清净剂产能不足
的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于消耗现有产能和新增产能。年
产 5 万吨润滑油添加剂建设项目计划于 2022 年 6 月建成投产，若因节能审查报
批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计划投产，标的公司未来的生产经营
将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，未来标的公司的生产经营或将维持
在 2019 年的水平上下， 2019 年标的公司扣除非经常性损益后的净利润为
5,131.90 万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均净利润数为 5,650 万元，存在业
绩承诺无法完成的风险。
二、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。具体情况如下：
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（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为韩谦、禹培
根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00 万元。以上述
评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作价为 59,584.43
万元。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确
定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股
东的利益，具体安排如下：
对应 100%
股权 对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴
亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于
广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明
1 68,000.00 70.8480% 48,176.64
洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春
光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵
晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋
2 允前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉 53,400.00 21.3629% 11,407.79
昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
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单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345
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序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
（二）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集资
金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公
司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）合同主体及签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
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李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆与上述业绩补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35
名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
（三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公
司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计
师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（四）业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
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1、第一顺位补偿
（1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累
计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价
与现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式
对上市公司进行足额补偿。
（2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的
上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予
以注销。
（3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
（4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述
原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
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调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
（5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
2、第二顺位补偿
（1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易
获得对价<前述（3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对
上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次
交易中获得的对价全部支付完毕。
（2）在（1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司
进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
（3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
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（五）减值补偿
1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经
交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿
义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期
末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿
股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
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（六）业绩补偿及减值补偿的实施
1、业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份
数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务
人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
2、减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一
顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额支
付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
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一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日
的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的
比例享有获赠股份。
（七）补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减
值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义
务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业
绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金
额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之
和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务
人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所
补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份
及现金对价之和为限。
四、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票为境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
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（三）发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建
影等 45 名自然人。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
1、本次发行股份购买资产定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股
票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份
购买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根据上市公司 2020 年
度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
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则进行调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格
为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按
照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（五）发行股份数量
1、本次发行股份购买资产的发行股份数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况确定。
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（六）锁定期安排
1、本次发行股份购买资产的锁定期安排
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定
期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资
产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日
前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩
承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）
的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交
易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得
的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
2、发行股份募集配套资金锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次交易所发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均不
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超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《创业
板上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28
利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71
交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 -
12 个月内利安隆购买康
泰股份少数股东股份的 1,938.27 1,938.27 -
交易金额②
小计①+② 61,522.70 61,522.70
占比 16.13% 28.22% 17.92%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书签署日，上市公司已与光大证
券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本价与
9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公司合
计 1,692,064 股股权，交易金额为 1,938.27 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由
于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团及
利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致上市公司实际控制权变
动的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易标的资产的评估或估值情况
本次收购标的为交易对方持有的康泰股份 92.2109%的股份。本次评估以
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2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法
对康泰股份 100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标
的股权的评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司纳入评估范
围内的所有者权益账面值为 21,662.20 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估价值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80 万元，增值率为
194.45%。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权
作价为 59,584.43 万元。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专
业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-
pack 产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变
化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理
销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润
滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公
司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会，
从而为上市公司培育新的业务增长点。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利
润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为
5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同
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效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2021]37583 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 6 月末 2020 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 452,050.43 535,650.33 381,324.95 467,284.94
负债总额 219,775.25 242,084.46 163,308.66 186,895.55
所有者权益 232,275.18 293,565.87 218,016.29 280,389.39
归属于母公司所有者
229,405.79 288,842.95 215,541.80 274,940.08
权益
（合并）资产负债率 48.62% 45.19% 42.83% 40.00%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
利润总额 22,714.59 25,551.07 33,602.78 37,506.44
净利润 19,027.14 21,433.44 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
的净利润
基本每股收益（元/
0.91 0.95 1.43 1.47
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本
次交易前上市公司于 2020 年末和 2021 年 6 月末的资产负债率分别为 42.83%和
48.62%，本次交易完成后上市公司资产负债率下降为 40.00%和 45.19%。上市公
司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展
所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。上市公司总体上秉持经营稳
健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能力偿付到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，
有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打
开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
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公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市
公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，
但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本
公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 14,872,186 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
219,882,606 股。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966
聚鑫隆 19,551,160 9.5367 19,551,160 8.8916
圣金隆 8,100,000 3.9510 8,100,000 3.6838
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123
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发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
香港中央结算有限公司 6,344,674 3.0948 6,344,674 2.8855
韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8436
北 京 诚通 金控 投资 有限
6,097,581 2.9743 6,097,581 2.7731
公司
天 津 利安 隆新 材料 股份
有 限 公司 －第 二期 员工 5,066,828 2.4715 5,066,828 2.3043
持股计划
王志奎 5,002,084 2.4399 5,002,084 2.2749
其他股东 83,571,832 40.7647 83,571,832 38.0075
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363
交易对方：
韩谦 - - 3,768,300 1.7138
禹培根 - - 3,768,300 1.7138
禹虎背 - - 1,305,439 0.5937
韩光剑 - - 1,305,439 0.5937
曹建影 - - 924,403 0.4204
赵敬涛 - - 525,465 0.2390
赵敬丹 - - 525,465 0.2390
贾桂新 - - 525,465 0.2390
赵铁军 - - 383,040 0.1742
宋允前 - - 194,970 0.0887
李洪涛 - - 232,441 0.1057
李铁宁 - - 188,855 0.0859
刘明 - - 162,938 0.0741
赵祎 - - 127,685 0.0581
阮寿国 - - 94,073 0.0428
吴亚文 - - 116,381 0.0529
袁幽 - - 93,095 0.0423
甘淼 - - 70,131 0.0319
刘颖 - - 69,825 0.0318
高兰春 - - 62,849 0.0286
于广 - - 57,418 0.0261
王雪 - - 48,406 0.0220
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发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
王立国 - - 36,560 0.0166
张士卿 - - 38,477 0.0175
曹娥 - - 31,026 0.0141
曹宇 - - 31,026 0.0141
于明洋 - - 23,592 0.0107
赵虹 - - 23,269 0.0106
周丽红 - - 16,141 0.0073
朱汉昌 - - 12,435 0.0057
阎利芳 - - 15,513 0.0071
刘珊珊 - - 15,513 0.0071
高彤 - - 14,460 0.0066
郝蕊 - - 13,035 0.0059
陈桂香 - - 7,451 0.0034
韩静然 - - 7,145 0.0032
徐春光 - - 6,823 0.0031
叶雪梅 - - 4,878 0.0022
许丹 - - 6,212 0.0028
张永 - - 6,212 0.0028
孟庆萍 - - 3,652 0.0017
张宏光 - - 4,345 0.0020
关新军 - - 3,106 0.0014
赵晓刚 - - 627 0.0003
阎佳楠 - - 305 0.0001
小计 - - 14,872,186 6.7637
合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7630%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1596%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
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十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
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8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
15、2021 年 9 月 22 日，创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审
议同意发行股份购买资产。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经中国证监会履行发行注册程序。
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十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
上市公司、控股股 诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
东、实际控制人、 交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司董事、监 漏；
事、高级管理人员 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
康泰股份
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
41
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承诺主体 承诺主要内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份；如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承
诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次
交易对方韩谦、禹
交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
培根、禹虎背、韩
漏；
光剑等 45 名自然人
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
承诺人将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没
有、且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及其
上市公司控股股东
子公司、本次购买资产存在相同或类似业务且构成重大不利影响的
及实际控制人
公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股
份、股权或其他任何权益；
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承诺主体 承诺主要内容
2、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没
有、且将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购买
资产相同或类似的业务构成同类竞争且构成重大不利影响的任何活
动；
3、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资产可
能构成重大不利影响竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司及其
子公司、本次购买资产，并将该等商业机会让与上市公司及其子公
司、本次购买资产；
4、本人/本公司承诺不利用本人/本公司作为实际控制人/控股股东的
地位，损害上市公司及其股东的权益；
5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违反上述承
诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自本人/本公司签章之日起
生效。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其
下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵
循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范
上市公司董事、监 性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程
事、高级管理人员 序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由承诺人承担；
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、自本承诺出具之日后，本单位将尽可能避免与利安隆及其控股子公
司之间的关联交易；
2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，本单位将严格遵守
有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》
的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相
上市公司控股股东
关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本单位承诺不通过关联交易损害利安隆及其股东的合法权益；
4、本单位有关关联交易承诺将同样适用于本单位持股或控制的其他企
业等重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行上述
关联交易。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其
下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交
易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵
上市公司实际控制 循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
人 2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范
性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益；
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承诺主体 承诺主要内容
3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失
将由承诺人承担；
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（四）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕
交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法
上市公司、控股股 律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损
东、实际控制人、 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
上市公司董事、监 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
事、高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕
交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
康泰股份
2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信行
为等情况；
3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，
交易对方韩谦、禹
亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情
培根、禹虎背、韩
况；
光剑等 45 名自然人
3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开
谴责等失信情况；
4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
上市公司、控股股
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
东、实际控制人、
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
上市公司董事、监
任的情形；
事、高级管理人员
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
康泰股份 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法
交易对方韩谦、禹 机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内
培根、禹虎背、韩 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
光剑等 45 名自然人 任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
承诺人及承诺人关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本
次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独
上市公司控股股
立性；
东、实际控制人
2、承诺人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法
利益；
3、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业
交易对方韩谦、禹 务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交
培根、禹虎背、韩 易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立
光剑等 45 名自然人 性；
2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
45
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（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括
但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交
易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置
质押等任何第三方权利；
2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺
人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；
3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其
他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的
所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承
交易对方韩谦、禹
诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人
培根、禹虎背、韩
有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，
光剑等 45 名自然人
以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标
的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务
正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的
公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承担；
6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、根据上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背签署的《天津利安
隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料股份有
限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署《关于天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
韩谦、禹培根、韩 诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交易中以标的资产认购
光剑、禹虎背 取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕
之日前不得转让；
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增
股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
交易对方曹建影、 1、承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结
赵敬涛、赵敬丹等 束之日起 12 个月内不转让；
41 名自然人 2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增
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股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有
不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上
述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求
时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等
上市公司控股股
监管规定或要求出具补充承诺。
东、实际控制人
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本
人/本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述
承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开
说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉，因本人/本公司违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束。
3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构
规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的
要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高 5、如公司未来进行股权激励，将全力支持公司将该股权激励的行权条
管 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填
补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求
出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将
在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承
诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（十）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股 截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
东、实际控制人及 事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次披露
董事、监事和高级 本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减持
管理人员 上市公司股份的计划。
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承诺主体 承诺主要内容
截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上市公司
股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕
天津聚鑫隆股权投 期间，前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚鑫隆
资基金合伙企业 计划减持股份将不超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积
（有限合伙）、山 金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过
南圣金隆股权投资 公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减持股份将不超过 2,025,000 股
合伙企业（有限合 （若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对
伙） 该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。上述两个持股
平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定操作。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性
意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利安隆集团及利安隆国际、实际控制人李海平已就本次交
易发表意见如下：“本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续
盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
控股股东及实际控制人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大
化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东利安隆集团、利安隆国际及持股董事、监事、高级管理人
员已就减持计划出具承诺：“截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次
披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减持上市公
司股份的计划。”同时，作为公司核心管理员工及骨干员工持股平台的天津聚鑫
隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）和山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合
伙）出具承诺：“截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上
市公司股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，
前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚鑫隆计划减持股份将不
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超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，
应对该数量进行相应调整），即不超过公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减
持股份将不超过 2,025,000 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股
份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。上述
两个持股平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定操作。”
如相关股东后续拟实施减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定及时履行信息披露义务。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切
实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意
见和独立意见。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交
易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股
东大会。
（三）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将严格
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按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次
交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护
中小股东行使股东权利。
（四）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认可
的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，确保本次交易的定价公允、
合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的
锁定安排。具体锁定安排情况参见本报告书“第六节、一、（五）股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2021]37583 号），本次
交易前后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每
股收益的对比情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
净利润 19,027.14 21,422.92 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
的净利润
基本每股收益（元/
0.91 0.95 1.43 1.47
股）
从上表可以看到，本次交易有利于提升上市公司营业收入、净利润，提高盈
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利规模。本次交易完成后，公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在一定的
经营风险、市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期
回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次
交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上
市公司将采取相关措施并由上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员作出承诺。具体参见本报告书“第九节、三、（三）、1、本次交易对上市公司
主要财务指标的影响”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长
江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，
除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
根据利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等
35 名自然人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承
诺：标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万
元，累计净利润数为 16,950 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、业
务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业
政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内标的公司实
际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（二）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不
超过本次重组前公司总股本的 30%。
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募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管
法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能
实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资
低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（三）商誉减值风险
上市公司与标的公司均为精细化工行业企业，属于同行业上下游企业，在业
务、技术等方面具备天然融合基础。本次交易为非同一控制下企业合并。本次
交易前，上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的商誉为 35,344.78 万元，占 2021 年
6 月末净资产比重为 15.22%。根据天职会计师出具的《备考审阅报告》（天职业
字[2021]37583 号），本次交易完成后，上市公司将新增 23,751.91 万元的商誉，
在不考虑募集配套资金情况下，以本次交易预计新增商誉金额测算，本次交易
完成后，上市公司商誉预计为 59,096.70 万元，占净资产比重为 20.13%，占比
较高。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。若上市公司未对业务进行良好整合，标的
公司无法保证核心人员稳定性，标的公司未来业务经营状况未达预期，存在商誉
减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期
利润，对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险
本次交易的业绩承诺由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方作为
第一顺位补偿义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿与
减值补偿义务，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为第二顺位补偿义务
人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿义务。本次交易的业
绩承诺股份补偿由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方以本次交易获
得的股份为限进行补偿，股份补偿覆盖率为 47.76%，若本次交易中标的公司在业
绩承诺期内三年累计实现扣非归母净利润低于 8,854.37 万元将触发现金补偿义务，
第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人将以本次交易获取的对价、工资奖金、
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家庭积蓄等方式进行现金补偿，本次补偿是在业绩承诺期 2023 年期满后进行补偿，
而第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的股份锁定期为 12 个月且为使用现金补
偿，可能存在现金履约未能得到充分保障的风险。交易双方本着充分保障上市公
司及中小股东利益的原则，并基于标的公司的行业地位、市场竞争力、发展前景
等因素作出的上述补偿安排较为合理，但如出现承诺期内标的公司经营和业绩状
况严重未达预期，承诺期内实际实现业绩未达到承诺业绩的 19.15%的情况，则第
一顺位和第二顺位补偿义务人本次交易中所获得的对价全部履行补偿义务仍无法
全额覆盖未实现业绩所对应交易对价，若后续减值测试出现进一步减值亦无法获
得补偿，将造成上市公司所付出交易对价按照上述业绩补偿与减值补偿安排不能
得到全额覆盖和补偿的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增持有康泰股份 92.2109%股权，从公司整体
运营的角度看，利安隆与标的公司将在业务、人员和管理等多方面进行组织整合，
不排除重组后存在公司与康泰股份的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员辞职的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司收到
证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的交易
对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份
全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之
日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本
次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员应当辞去相关职务。标的公司将改
选董事会、监事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。但上述参与本次交易
的标的公司董事、监事、高级管理人员仍应当按照标的公司的需求于标的公司担
任其他相关职务，以确保标的公司持续经营不受重大影响。
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（七）审批风险
本次交易尚需中国证监会同意注册，上述批准为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准通
过，以及获得相关批准通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本报告书披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
二、交易标的相关风险
（一）销售预测无法实现的风险
报告期内，标的公司单剂销售量分别为 1.9 万吨、1.76 万吨、0.93 万吨，复
合剂销售量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨、0.58 万吨，受新冠疫情等因素影响，
2020 年标的公司单剂、复合剂销售量分别下降 7.37%、30.83%。随着新冠疫情
得到有效控制，以及标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建成投产，标的
公司预测 2021 年至 2025 年单剂销售量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、4.10 万吨、
5.41 万吨、6.27 万吨，复合剂销售量分别为 1.17 万吨、1.48 万吨、1.84 万吨、
2.19 万吨、2.41 万吨，预测单剂、复合剂销售量年平均增长率分别为 28.93%、
21.24%。
标的公司目前正在建设 5 万吨/年润滑油添加剂项目，项目建成后，标的公
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司将拥有完整配套的从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂产品
结构将更加合理，能充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生产品种、
扩大生产能力、提高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高盈利能力的
目标。项目计划 2022 年 6 月投产，若 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目未能按计
划投产，或产能释放、投产后产生的经济效益不及预期，将对标的公司的产品生
产销售产生不利影响。此外，未来宏观经济、市场环境、产业政策、行业发展前
景、产品市场需求等外部因素若发生不利变化或受其他不可抗力因素的影响，标
的公司存在销售预测无法实现的风险。
（二）标的公司未来经营业绩下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 55,670.57 万元、44,060.01 万元和
25,251.58 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
5,131.90 万元、3,044.76 万元和 2,353.99 万元。报告期内，标的公司向青岛阿特
拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为 14,415.26 万元、6,452.59 万元、294.19
万元，占主营业务收入的比例分别为 25.89%、14.64%、1.17%。2019 年、2020
年青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司的第一大客户，2020 年标的公司对青
岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降对标的公司业绩产生较大影响。此
外，2020 年收入下滑还受疫情影响润滑油添加剂行业整体需求放缓、标的公司
子公司北京苯环经销路博润产品类别大幅缩减等因素所致。若未来境内外疫情出
现反复、标的公司开发新客户未能达到预期或对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销
售合同未能按计划执行，则将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
报告期内，标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比例超过 85%，
直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，原材料的采购价格波动将直
接影响标的公司的生产成本和盈利水平。标的公司生产所需的主要原材料为石油
化工行业的下游产品，受国际原油价格波动的影响，2021 年上半年原材料采购
价格出现不同程度的上涨，引起标的公司自产产品生产成本上升。如果未来主要
原材料价格继续大幅上涨，且标的公司未能通过有效措施消除原材料价格上涨引
起生产成本上升对盈利能力的影响，将对标的公司的经营业绩和持续盈利能力产
生不利影响。标的公司未来经营业绩存在下滑的风险。
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（三）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风
险
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目由省级节能
审查机关进行节能审查。由于辽宁省节能审查工作已于 2020 年 9 月暂停受理，
标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续。年
产 5 万吨润滑油添加剂建设项目属于省工业高质量发展项目，标的公司承诺将在
省、市固定资产投资项目节能审查工作重启后及时依法依规办理该项目的节能审
查相关报批手续，目前标的公司已向锦州市滨海新区发展改革和经济管理局报送
节能审查材料，并取得锦州市滨海新区发展改革和经济管理局就该事项出具的说
明文件，其将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节能审查，争取早获批。
如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，存在被相关节能审查机关
责令整改的风险。标的公司现有产能为 9.3 万吨/年，但整体产能利用率不足
40%，新建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目建成后将补齐目前清净剂产能不足
的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于消耗现有产能和新增产能。年
产 5 万吨润滑油添加剂建设项目计划于 2022 年 6 月建成投产，若因节能审查报
批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计划投产，标的公司未来的生产经营
将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，未来标的公司的生产经营或将维持
在 2019 年的水平上下 ，2019 年标的公司扣除非经常性损益后的净利润为
5,131.90 万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均净利润数为 5,650 万元，存在业
绩承诺无法完成的风险。
（四）重要客户收入波动对标的公司业绩影响的风险
报告期内，标的公司向青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为
14,415.26 万元、6,452.59 万元、294.19 万元，占主营业务收入的比例分别为
25.89%、14.64%、1.17%；销售毛利分别为 4,652.30 万元、1,439.16 万元、38.08
万元，毛利贡献占比分别为 35.62%、17.09%、0.76%。2019 年、2020 年青岛阿
特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，标的公司对青岛阿特拉斯及其商业
伙伴销售收入波动对标的公司业绩产生较大影响，未来若标的公司对青岛阿特拉
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斯及其商业伙伴的销售收入进一步下降，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）与路博润的经销业务合作风险
路博润是国际四大润滑油添加剂生产商之一，标的公司全资子公司北京苯环
是路博润添加剂产品在中国的经销商之一。报告期内，经销路博润产品的收入分
别为 7,242.28 万元、3,138.91 万元、1,901.78 万元，占主营业务收入的比例分别
为 13.01%、7.12%、7.53%，经销路博润产品的毛利分别为 1,137.81 万元、
391.38 万元、271.12 万元，占标的公司毛利的比例分别为 8.71%、4.65%、5.39%。
路博润与北京苯环从 2004 年开始建立经销业务关系，双方签订的于 2019 年 3 月
生效的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由发动机油添加
剂及传动系统应用添加剂调整为金属加工液添加剂产品，经销产品类别大幅缩减。
2020 年标的公司经销路博润产品销售收入大幅下降，未来如果路博润继续缩减
经销产品类别，或发生经销协议约定的终止合作事项导致路博润与北京苯环合作
关系终止，将会对标的公司外购产品销售产生一定的负面影响。
（六）新能源汽车产业政策风险
燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。当前我国新能源汽车进入加速发展
新阶段，根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
预计到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，力
争到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。新能源汽车替代燃油车将需要
较长的时间，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，尚需 15 年左右的过渡时间。
2020 年全国机动车保有量达到 3.72 亿辆，未来较长时间内存量汽车市场对润滑
油有巨大的需求，同时，燃油车在较长的时间内仍占据主要的地位，对润滑油的
需求仍将持续。
车辆按动力来源可细分为传统内燃机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车等，
车用润滑油包括发动机用油与机械用油等。混合动力汽车不仅具备传统的内燃机
动力系统，还增加了电动机动力系统，以及符合车辆动力要求的传动系统，所以
在润滑油的使用上和传统汽车差异不大，涉及到内燃机油和齿轮油等传动系统润
滑油。目前只有纯电动汽车由于完全由充电电池提供动力不需要发动机，不用发
动机油，但是传动系统用油依然存在，需要用油的部位包括变速箱、连接件、减
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震器、冷却系统和制动系统。新能源汽车的兴起和发展将降低增量市场对车用发
动机油的需求量，未来车用发动机油市场需求存在下降的风险，从而对标的公司
润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
（七）技术创新风险
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，需要不断进
行研发和技术创新，并开发新的产品以达到客户或行业最新标准的准入要求。当
前润滑油呈现出向更节能环保、更高科技含量、更高技术等级的趋势发展，需要
润滑油添加剂企业不断技术创新，快速实现产品的升级换代。随着润滑油添加剂
产品结构高档化进程的加速、润滑油品种细分和性能差异日益明显，下游大型润
滑油企业客户对润滑油添加剂企业的产品开发能力和技术支持的要求越来越高。
若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致标的公司未来的
市场竞争能力下降，对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）原材料价格波动风险
标的公司自产产品的主要原材料包括聚异丁烯、基础油、金属碱、醇类、烷
基苯和添加剂单剂产品等。直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，
报告期内标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比重分别为 91.77%、
85.18%、86.18%，原材料的价格波动将直接影响标的公司的生产成本和盈利水
平。标的公司生产所需的主要原材料为石油化工行业的下游产品，报告期内受国
际原油价格波动的影响，原材料采购价格出现波动，对标的公司自产产品生产成
本产生一定影响。如果未来主要原材料价格出现剧烈变化，且标的公司未能通过
有效措施消除原材料价格波动形成的不利因素，将可能对标的公司经营业绩产生
一定的影响。
（九）所得税税收优惠政策变动的风险
2018 年 10 月 12 日，标的公司取得了辽宁省科学技术厅、辽宁省财政局和
国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2019 年 7 月 22 日，辽宁渤大取得了由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅和国家
税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。标的
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公司及下属子公司辽宁渤大享受企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企
业所得税。
根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属子公司北京苯环和上海渤大
2019 年度和 2020 年度符合小型微利企业的条件。标的公司下属子公司北京苯环
精细化工产品有限公司和上海渤大化工有限公司 2021 年 1-6 月符合小型微利企
业的条件，根据财政部《税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定的优惠政策基础上，再减半征收
企业所得税。报告期内，标的公司享受的上述税收优惠政策金额及对利润总额的
影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
利润总额 2,836.48 3,903.65 6,189.19
所得税优惠金额 259.41 339.69 549.28
税收优惠金额占利润总额的比例 9.15% 8.70% 8.87%
报告期各年度，上述所得税优惠合计分别为 549.28 万元、339.69 万元和
259.41 万元，占利润总额的 8.87%、8.70%和 9.15%，如果未来标的公司不满足
高新技术企业认定的条件，或国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对
标的公司经营业绩产生一定影响。
（十）新冠肺炎疫情风险
2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对新冠疫情，
各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致全国各行业均遭受了不同
程度的影响。截至本报告书签署日，尽管国内新冠疫情已得到有效控制，但仍然
不排除疫情出现反弹，各地政府出台新的疫情防控措施的可能，届时可能会给标
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的公司经营业绩带来一定不利影响。
此外，新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，海外国家相继出台关于限制
人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，如果亚太地区疫情持续蔓延或形势
未见好转，国际货运、进出口贸易以及境外需求情况将继续受到不同程度的影响，
可能给标的公司境外销售收入造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信
息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司确立了“打造一个精细化工平台型公司”的发展愿景
公司当前主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术服
务。公司在 2017 年上市之后，通过自建产能和并购利安隆科润、利安隆凯亚，
已经成为全球高分子材料抗老化行业产品配套最齐全的企业之一，并在此过程
中积累了丰富的并购整合、新建扩产、精细化管理等方面的经验。公司已成为
国内高分子材料抗老化行业的龙头企业，并在全球同行业的影响力快速提升。
通过持续多年的高研发投入，并引进了一批国际精细化工顶尖人才，公司
已经构建了一个精细化工的研发平台，具备很好的精细化工工艺、工程和应用
能力。基于公司的实际情况及国内行业未来发展的预期，公司董事会决定将
“成为全球高分子材料抗老化技术领域的领导者”的发展目标迭代升级成为
“打造全球领先的精细化工平台型公司”。
润滑油添加剂行业与公司当前主业联系紧密，是公司抗氧化剂产品线应用
领域的延伸，能够很好地将公司已有资源进行放大，与公司的发展愿景完全吻
合。公司从 2017 年开始调研市场和技术，并布局该行业，已经取得多项研发技
术储备，大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟。
（二）润滑油添加剂行业市场容量大
据全球咨询和研究公司克莱恩（Kline＆Company）及上海市润滑油品行业
协会预测，全球润滑油添加剂市场规模将从 2018 年的 143 亿美元稳步增长到
2023 年的 185 亿美元。我国润滑油添加剂市场相较于全球市场而言起步较晚，
20 世纪 50 年代建立后便以较快的速度进行追赶，作为全球最大的润滑油消费
国之一，我国润滑油添加剂需求量不断增加，且占全球比重呈中枢上升的态势。
未来随着我国润滑油添加剂市场的加速发展以及居民对润滑油品质要求的不断
提高，标的公司产品所面临的市场需求有望大幅度增加，润滑油添加剂市场空
间巨大。据上海市润滑油品行业协会预测，到 2023 年我国润滑油添加剂需求量
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全球占比将达 20.6%，规模达 38.11 亿美元。润滑油添加剂市场容量比高分子材
料抗老化产品市场容量大约 1.5 倍，和高分子材料抗老化市场同属于千亿级市
场，并且是公司抗氧化剂产品系列的市场延伸。
（三）润滑油添加剂行业进入壁垒高
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，独特的产
品配方、持续迭代的生产技术研发能力以及下游行业应用的经验积累，是行业
内企业赖以生存和发展的根本。添加剂的配方和生产工艺的掌握、技术研发体
系的建立和市场的成熟应用，需要长时间的研发积累、应用积累和大量可持续
的研发资金投入。国际四大润滑油添加剂公司路博润（Lubrizol）、雪佛龙奥伦
耐（Chevron Oronite）、润英联（Infineum）、雅富顿（Afton）长期占据全球 85%
以上的市场份额，国内主要的民营润滑油添加剂企业也只有标的公司、瑞丰新
材和无锡南方三家具有一定的规模。经过多方评估，公司判断通过并购整合现
有规模化企业是快速进入润滑油添加剂行业的重要途径。
（四）国内润滑油添加剂行业市场前景广阔
根据 2019 年海关统计数据，除国际四大润滑油添加剂企业在中国境内的产
量外，2019 年我国直接进口润滑油添加剂产品就超过 33 万吨。中国润滑油添
加剂产业起步较晚，与国际四大公司相比仍存在很大差距，国内市场亦主要被
国际四大公司所占据，尤其是高级别端润滑油添加剂领域更是主要依赖于国际
四大。而根据中国我国“十四五”期间完成由制造业大国到制造业强国转变的
发展战略以及近年来和全球供应链的重构的趋势，我国润滑油添加剂行业急需
有自主研发、生产能力的中国企业完成进口替代，因此国内润滑油添加剂市场
具有较大成长空间。
（五）国家产业政策对润滑油添加剂行业发展提供有力支持
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一
系列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，
且属于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台
为标的公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国
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家化学工业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，
已经发展为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。润滑
油添加剂是润滑油脂等石化产品的重要组成部分，下游石化产业的相关产业政
策也对润滑油添加剂行业产生直接影响。
国家环保法规的陆续出台等政策因素和终端用户的发动机技术改进、换油
周期延长，以及中国智能工业持续发展、交通运输规模快速扩张等市场因素对
润滑油添加剂行业发展影响较大。随着国家对节能减排和环境保护的日益重视，
有关部委陆续针对高附加值车用环保精细化学品、机动车排放标准、尾气处理
及加注设备等方面的发展出台了相关规定，有力地推动了润滑油添加剂行业的
健康发展。
二、本次交易的目的
（一）助力公司进军润滑油添加剂市场，打造精细化工平台型公司
目前，公司已发展成为国内高分子材料抗老化行业的龙头企业，不仅与国
内竞争对手的差距在不断拉大，且伴随着新增产能的陆续投产和全球运营网络
体系的建成，公司抗老化业务未来的成长确定性也在与日俱增。近年来，在公
司抗老化业务持续稳定增长的情况下，公司管理层持续关注精细化工各细分领
域的发展，并谋划更多的产业布局，实现公司打造全球领先的精细化工平台型
企业发展战略。其中，针对润滑油添加剂领域，公司从 2017 年开始研究布局该
行业，已经取得多项研发技术储备，已在珠海基地布局润滑油使用的液体高效
抗氧化剂，并决定大规模进入润滑油添加剂领域。
润滑油添加剂行业进入壁垒高，需要长期的积淀，标的公司是国内润滑油
添加剂行业仅有的三家规模化运营民营企业之一，有成熟的产品线布局、领先
的人力资源储备和技术储备和广泛的客户群资源。通过并购整合，发挥协同效
应，助力公司快速进入润滑油添加剂行业，并占据国内润滑油添加剂行业头部
地位。本次交易完成后，公司将注入标的公司在润滑油添加剂领域积累的相关
资源、存量资产和大量客户群，有利于完善公司产业链布局，实现公司打造精
细化工平台级企业的战略布局。
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（二）实现优势互补，发挥协同作用
公司和康泰股份均为精细化工行业，公司生产的抗氧化剂系康泰股份的生
产原材料之一，康泰股份与公司存在一定的行业上下游关系。本次交易完成后，
康泰股份将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发挥与康泰股份在技术研发、
运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实现优势
互补，促进共同发展。
本次重组完成后，康泰股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金规模
优势和研发优势，加快推进新产品的研发，实现成为润滑油添加剂国内头部企
业的战略目标。上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构和研发机构的
合理整合，优化成本结构，全面增强公司整体竞争力。
（三）有助于提升上市公司盈利能力，增强上市公司抗风险能力
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将
纳入上市公司合并财务报表范围。润滑油添加剂业务将为公司打开一个更广阔
的业务领域，进一步增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质
量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。
三、本次交易决策过程及批准情况
（一）本次交易已履行的决策和批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
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3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
15、2021 年 9 月 22 日，创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审
议同意发行股份购买资产。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经中国证监会履行发行注册程序。
四、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹
培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、
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李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、
于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45 名自然人。
交易对方取得标的公司股权的时间、方式、价格与本次交易差异情况如下：
68
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取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
400,000 0.7314 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
1,600,000 2.9256 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00 韩谦系标的公司实际控
制人、创始人股东，取
韩谦 6,000,000 10.9709 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
1 得标的公司股份的时间
2,700,000 4.9369 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 较早
1,442,340 2.6373 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00
小计 12,142,340 22.2021 - - - - - -
400,000 0.7314 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
1,600,000 2.9256 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00 禹培根系标的公司实际
控制人、创始人股东，
禹培根 6,000,000 10.9709 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00
2 取得标的公司股份的时
2,700,000 4.9369 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 间较早
1,442,340 2.6373 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00
小计 12,142,340 22.2021 - - - - - -
禹虎背系标的公司实际
3 禹虎背 4,206,438 7.6914 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 控制人，取得标的公司
股份的时间较早
韩光剑系标的公司实际
4 韩光剑 4,206,438 7.6914 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00 控制人，取得标的公司
股份的时间较早
二级市场 曹建影系参考标的公司
5 曹建影 3,793,000 6.9355 2015.06 5.00 27,345.00 53,400.00
协议受让 在三板挂牌的交易价格
69
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取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
受让智仁山水所持标的
公司的股份
675,000 1.2342 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 53,400.00 赵敬涛原始取得标的公
91,171 0.1667 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 53,400.00 司的时间较早
继承赵喜 赵喜林所持有的标的公
694,963 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
1,389,927 股股份由其女
赵敬涛
6 儿赵敬丹、赵敬涛分别
继 承 694,963 股 、
受让曹影
694,964 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00 694,964 股 ； 其 余
股份
1,389,927 股股份由其配
偶曹影无偿向赵敬丹、
赵敬涛分别转让 694,964
股、694,963 股股份
小计 2,156,098 3.9424 - - - - - -
675,000 1.2342 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 53,400.00 赵敬丹原始取得标的公
91,171 0.1667 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 53,400.00 司的时间较早
继承赵喜 赵喜林所持有的标的公
7 赵敬丹 694,964 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00
林股份 司股份作为夫妻共同财
产，除作为遗产继承的
受让曹影
694,963 1.2707 2013.11 0.00 0.00 53,400.00 1,389,927 股股份由其女
股份
儿赵敬丹、赵敬涛分别
70
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取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
继 承 694,963 股 、
694,964 股 ； 其 余
1,389,927 股股份由其配
偶曹影无偿向赵敬丹、
赵敬涛分别转让 694,964
股、694,963 股股份
小计 2,156,098 3.9424 - - - - - -
贾桂新系受让其近亲属
二级市场
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 2015.06 0.10 546.90 53,400.00 张振华、张小娜所持标
协议受让
的公司的股份
50,000 0.0914 1998.05 原始取得 1.00 100.00 68,000.00
200,000 0.3657 2002.03 原始取得 1.00 500.00 68,000.00 赵铁军系标的公司创始
赵铁军 人股东，取得标的公司
9 750,000 1.3714 2007.01 原始取得 1.00 2,000.00 68,000.00 股份的时间较早
234,243 0.4283 2008.05 原始取得 1.00 3,800.00 68,000.00
小计 1,234,243 2.2568 - - - - - -
宋允前系参考标的公司
二级市场 在三板挂牌的交易价格
10 宋允前 800,000 1.4628 2015.06 5.00 27,345.00 53,400.00
协议受让 受让智仁山水所持标的
公司的股份
600,000 1.0971 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 李洪涛系标的公司员
11 李洪涛 工，取得标的公司股份
100,000 0.1828 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 的时间较早
71
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
标的公司于 2015 年 7 月
转为做市交易，李洪涛
二级市场 18.00 左
49,000 0.0896 2015.07 98,442.00 68,000.00 系根据标的公司挂牌交
购入 右
易价格买入标的公司股
票
小计 749,000 1.3695 - - - - - -
李铁宁系标的公司员
12 李铁宁 608,540 1.1127 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
刘明系标的公司员工，
13 刘明 525,000 0.9600 2009.12 原始取得 3.86 17,370.00 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
赵祎系赵铁军之女，取
14 赵祎 411,415 0.7523 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 得标的公司股份的时间
较早
阮寿国系根据标的公司
二级市场
15 阮寿国 386,000 0.7058 2017.10 20.10 109,926.90 53,400.00 挂牌交易价格买入标的
购入
公司股票
吴亚文系标的公司员
16 吴亚文 375,000 0.6857 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
二级市场 袁幽系受让其父亲袁汉
17 袁幽 300,000 0.5485 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00
协议受让 民所持标的公司的股份
甘淼系标的公司员工，
18 甘淼 226,000 0.4132 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00
取得标的公司股份的时
72
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
间较早
刘颖系标的公司员工，
19 刘颖 225,000 0.4114 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
高兰春系标的公司员
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
高兰春系参考标的公司
二级市场
高兰春 150,000 0.2743 2015.06 3.92 21,438.48 68,000.00 在三板挂牌的交易价格
20 协议受让
进行协议转让
36,970.44 高兰春系根据标的公司
2016.06 至 二级市场 6.76 至
2,500 0.0046 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2019.10 购入 15.95
87,230.55 公司股票
小计 202,500 0.3703 - - - - - -
于广系标的公司员工，
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
于广
21 于广系根据标的公司挂
2016.08 至 二级市场 7.50 至 41,017.5 至
135,000 0.2468 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2019.10 购入 18.00 98,442.00
司股票
小计 185,000 0.3383 - - - - - -
王雪系标的公司员工，
22 王雪 20,000 0.1282 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
73
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
44,462.97 王雪系根据标的公司挂
2015.10 至 二级市场 8.13 至
135,949 0.1570 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2018.06 购入 17.90
97,895.10 司股票
小计 155,949 0.2852 - - - - - -
王立国系标的公司原员
工，目前已退休，取得
50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00
标的公司股份的时间较
王立国 早
23 46,924.02 王立国系根据标的公司
2016.04 至 二级市场 8.58 至
100,000 0.1828 至 53,400.00 挂牌交易价格买入标的
2018.06 购入 16.36
89,472.84 公司股票
小计 150,000 0.2743 - - - - - -
张士卿系吴亚文配偶，
其系参考标的公司在三
二级市场
24 张士卿 124,000 0.2267 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00 板挂牌的交易价格协议
协议受让
受让吴亚文所持标的公
司股份
曹娥系曹宇姐姐，其系
二级市场 参考标的公司在三板挂
25 曹娥 100,000 0.1828 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00
协议受让 牌的交易价格协议受让
曹宇所持标的公司股份
曹宇系标的公司员工，
26 曹宇 100,000 0.1828 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
74
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
于明洋系甘淼配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
75,000 0.1371 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 挂牌的交易价格协议受
协议受让
让甘淼所持标的公司股
于明洋
27 份
于明洋系根据标的公司
二级市场
1,000 0.0018 2017.02 15.90 86,957.10 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
购入
公司股票
小计 76,000 0.1390 - - - - - -
赵虹系刘颖配偶，其系
二级市场 参考标的公司在三板挂
28 赵虹 75,000 0.1371 2015.06 3.00 16,407.00 68,000.00
协议受让 牌的交易价格协议受让
刘颖所持标的公司股份
周丽红系赵晓刚配偶，
其系参考标的公司在三
二级市场
50,000 0.0914 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 板挂牌的交易价格协议
协议受让
受让赵晓刚所持标的公
周丽红
29 司股份
43,642.62 周丽红系根据标的公司
2015.08 至 二级市场 7.98 至
2,000 0.0037 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2018.06 购入 16.00
87,504.00 公司股票
小计 52,000 0.0951 - - - - - -
朱汉昌系标的公司原员
30 朱汉昌 50,000 0.0914 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00 工，目前已退休，取得
标的公司股份的时间较
75
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
早
55,783.80 朱汉昌系根据标的公司
2016.11 至 二级市场 10.20 至
1,000 0.0018 至 53,400.00 挂牌交易价格买入标的
2017.04 购入 16.31
89,199.39 公司股票
小计 51,000 0.0933 - - - - - -
阎利芳系阎佳楠父亲，
其系参考标的公司在三
二级市场
31 阎利芳 50,000 0.0914 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 板挂牌的交易价格协议
协议受让
受让阎佳楠所持标的公
司股份
刘珊珊系受让其父亲刘
二级市场
32 刘珊珊 50,000 0.0914 2015.06 0.10 546.90 68,000.00 达志所持标的公司的股
协议受让
份
高彤系张宏光配偶，其
系参考标的公司在三板
二级市场
33 高彤 46,573 0.0852 2015.06 2.83 15,477.27 68,000.00 挂牌的交易价格协议受
协议受让
让张宏光所持标的公司
股份
郝蕊系标的公司员工，
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
34 郝蕊
38,283.00 郝蕊系根据标的公司挂
2015.12 至 二级市场 7.00 至
22,000 0.0402 至 68,000.00 牌交易价格买入标的公
2020.08 购入 16.40
89,691.60 司股票
76
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
小计 42,000 0.0768 - - - - - -
陈桂香系标的公司员
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
陈桂香
35 39,923.70 陈桂香系根据标的公司
2016.11 至 二级市场 7.30 至
4,000 0.0073 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2019.10 购入 20.25
110,747.25 公司股票
小计 24,000 0.0439 - - - - - -
韩静然系标的公司员
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
韩静然
36 89,144.70 韩静然系根据标的公司
2015.07 至 二级市场 16.30 至
3,000 0.0055 至 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
2017.02 购入 18.00
98,442.00 公司股票
小计 23,000 0.0421 - - - - - -
徐春光系标的公司员
20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
徐春光
37 徐春光系根据标的公司
二级市场
2000 0.0037 2019.03 7.00 38,283.00 68,000.00 挂牌交易价格买入标的
购入
公司股票
小计 22,000 0.0402 - - - - - -
叶雪梅系标的公司原员
38 叶雪梅 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 53,400.00
工，目前已退休，取得
77
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
取得标的
持有标的公 取得标的 取得标的 对应标的公
持股比例 公司股份 本次交易中标的公司估
序号 股东姓名 司的股份数 公司股份 公司股份 司估值（万 差异合理性
（%） 的价格 值（万元）
（股） 的时间 的方式 元）
（元/股）
标的公司股份的时间较
早
许丹系标的公司员工，
39 许丹 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
张永系标的公司员工，
40 张永 20,000 0.0366 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 取得标的公司股份的时
间较早
孟庆萍系李建国配偶，
二级市场 孟庆萍持有的股份系受
41 孟庆萍 15,000 0.0274 2015.06 0.20 1,093.80 53,400.00
协议受让 让其配偶李建国所持标
的公司的股份
张宏光系标的公司员
42 张宏光 14,000 0.0256 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
关新军系标的公司员
43 关新军 10,000 0.0183 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
赵晓刚系标的公司员
44 赵晓刚 2,000 0.0037 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
阎佳楠系标的公司员
45 阎佳楠 1,000 0.0018 2011.12 原始取得 2.83 15,477.27 68,000.00 工，取得标的公司股份
的时间较早
合计 50,430,069 92.2109 - - - - - -
78
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
标的公司在新三板挂牌期间，股票转让方式先后为协议转让、做市转让和
集合竞价转让，自 2015 年 4 月 15 日挂牌起股票转让方式为协议转让，自
2015 年 7 月 14 日起股票转让方式由协议转让变更为做市转让，自 2019 年 12
月 13 日起，股票转让方式由做市转让变更为集合竞价转让。上表中二级市场
协议受让系交易双方通过协议转让方式进行股份转让，股份转让对象是确定的；
二级市场购入系交易对方通过做市转让方式或集合竞价转让方式受让股份，股
份转让对象不确定。交易对方通过二期市场协议受让取得股份的，其中曹建影、
宋允前协议转让方为智仁山水，高兰春协议转让方为曹宇；贾桂新协议转让方
为其配偶张振华、子女张小娜，袁幽协议转让方为其父亲袁汉民，张士卿协议
转让方为其配偶吴亚文，曹娥协议转让方为其弟弟曹宇，于明洋协议转让方为
其配偶甘淼，赵虹协议转让方为其配偶刘颖，周丽红协议转让方为其配偶赵晓
刚，阎利芳协议转让方为其子女阎佳楠，刘珊珊协议转让方为其父亲刘达志，
高彤协议转让方为其配偶张宏光，孟庆萍协议转让方为其配偶李建国，受让亲
属股份的交易对方均已出具承诺，股份转让系家庭投资分配安排，转让各方均
为真实意思表示，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在股份代持
或其他利益安排。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00 万元。以上
述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作价为
59,584.43 万元。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康
泰股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式
支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用
差异化定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各
方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损
害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
79
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
100%股权交易 对应股权作
序号 股东 持股比例
价格（万元） 价（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、
刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘
淼、刘颖、高兰春、于广、王
1 雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明 68,000.00 70.8480% 48,176.64
洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘
珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩
静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂
2 新、宋允前、阮寿国、王立国、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592
80
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
4、发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股
份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的
股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行
股份购买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召
开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的
议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根据上市公
司 2020 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相
关规则进行调整。
7、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行
数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方
各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数
应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公
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司的赠与。
8、锁定期安排
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承
诺及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份
锁定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以
标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行
完毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核
报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背
依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿
义务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得
的股份方可解锁；
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和
交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，
交易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认
购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本
公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股
东共同享有。
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（二）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆与上述业绩补偿人签署了《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等
35 名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2、业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协
商一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公
司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会
计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，
标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
累计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经
交易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计
并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净
利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之
间的差额。
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4、业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺
累计净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补
偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的
安排向上市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累
计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对
价与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的
形式对上市公司进行足额补偿。
2）在 1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的
上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并
予以注销。
3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份
数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿
义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之
赠送给上市公司。
4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应
补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补
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偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发
行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照
上述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股
比例）
5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交
易获得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人
对上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在
本次交易中获得的对价全部支付完毕。
2）在 1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司
进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净
利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份
的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的
发行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
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调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股
比例）
3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
5、减值补偿
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定
并经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺
位补偿义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式
对上市公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予
以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值
补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股
比例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足
减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公
司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股
份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
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偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数
量”按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，
调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股
比例）
6、业绩补偿及减值补偿的实施
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计
师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审
核报告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股
份数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义
务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注
销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市
公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通
知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予
回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日
登记在册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其
持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一
顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市
公司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试
报告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份
数量，并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务
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人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销
手续。第一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内
将补偿金额支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市
公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通
知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予
回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日
登记在册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持
股数量后）的比例享有获赠股份。
7、补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿
及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等
补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份
数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在
协议下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金
金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对
价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业
绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上
市公司股份及现金对价之和为限。
（三）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价
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格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次
募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充
上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额
的 50%。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价
格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发
行价格将按照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决
定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
5、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数
量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以
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发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出
注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。
6、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通
过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
8、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股
本的 30%。拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、
补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金
总额的 50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 17,875.33
2 中介机构费用及其他相关费用 2,975.00
3 补充上市公司流动资金 20,849.67
合计 41,700.00
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额
低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（四）过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可
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的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的
盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背在业绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定
予以补偿（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价
格，以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间
新产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关
的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭
受了任何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次
交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、
《创业板上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关
联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，
相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
康泰股份 50,554.87 28,651.60 44,486.28
利安隆 381,324.95 218,016.29 248,278.71
交易金额作价① 59,584.43 59,584.43 -
12 个月内利安隆购买
康泰股份少数股东股份 1,938.27 1,938.27 -
的交易金额②
小计①+② 61,522.70 61,522.70
占比 16.13% 28.22% 17.92%
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注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应
的资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书签署日，上市公司已与光
大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本
价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标
的公司合计 1,692,064 股股权，交易金额为 1,938.27 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组
上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆集团及利安隆国际，
实际控制人为李海平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为利安隆集团
及利安隆国际，实际控制人仍为李海平。本次交易不会导致上市公司实际控制
权变动的情况，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的
专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列
U-pack 产品。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重
大变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务
和代理销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、
润滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上
市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展
机会，从而为上市公司培育新的业务增长点。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方
利润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数
为 5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面
的协同效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可
持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的利安隆《备考审阅报告》（天职业字[2021]37583
号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
2021 年 6 月末 2020 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 452,050.43 535,650.33 381,324.95 467,284.94
负债总额（万元） 219,775.25 242,084.46 163,308.66 186,895.55
所有者权益（万元） 232,275.18 293,565.87 218,016.29 280,389.39
归属于母公司所有者
229,405.79 288,842.95 215,541.80 274,940.08
权益（万元）
（合并）资产负债率 48.62% 45.19% 42.83% 40.00%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
利润总额（万元） 22,714.59 25,551.07 33,602.78 37,506.44
净利润（万元） 19,027.14 21,433.44 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.91 0.95 1.43 1.47
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。
本次交易前上市公司 2020 年末和 2021 年 6 月末的资产负债率分别为 42.83%、
48.62%，本次交易后上市公司 2020 年末和 2021 年 6 月末的资产负债率分别为
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40.00%、45.19%。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权
融资等多种方式筹集未来发展所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问
题。上市公司总体上秉承经营稳健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，
有能力偿付到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成
后，有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市
公司打开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，
包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的
议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
上市公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独
立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例
有所下降，但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大
不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机
制，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易
完成后上市公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发
行股份为 14,872,186 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本
为 219,882,606 股。
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本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966
聚鑫隆 19,551,160 9.5367 19,551,160 8.8916
圣金隆 8,100,000 3.9510 8,100,000 3.6838
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123
香港中央结算有限公司 6,344,674 3.0948 6,344,674 2.8855
韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8436
北京诚通金控投资有限
6,097,581 2.9743 6,097,581 2.7731
公司
天津利安隆新材料股份
有限公司－第二期员工 5,066,828 2.4715 5,066,828 2.3043
持股计划
王志奎 5,002,084 2.4399 5,002,084 2.2749
其他股东 83,571,832 40.7647 83,571,832 38.0075
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363
交易对方：
韩谦 - - 3,768,300 1.7138
禹培根 - - 3,768,300 1.7138
禹虎背 - - 1,305,439 0.5937
韩光剑 - - 1,305,439 0.5937
曹建影 - - 924,403 0.4204
赵敬涛 - - 525,465 0.2390
赵敬丹 - - 525,465 0.2390
贾桂新 - - 525,465 0.2390
赵铁军 - - 383,040 0.1742
宋允前 - - 194,970 0.0887
李洪涛 - - 232,441 0.1057
李铁宁 - - 188,855 0.0859
刘明 - - 162,938 0.0741
赵祎 - - 127,685 0.0581
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发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
阮寿国 - - 94,073 0.0428
吴亚文 - - 116,381 0.0529
袁幽 - - 93,095 0.0423
甘淼 - - 70,131 0.0319
刘颖 - - 69,825 0.0318
高兰春 - - 62,849 0.0286
于广 - - 57,418 0.0261
王雪 - - 48,406 0.0220
王立国 - - 36,560 0.0166
张士卿 - - 38,477 0.0175
曹娥 - - 31,026 0.0141
曹宇 - - 31,026 0.0141
于明洋 - - 23,592 0.0107
赵虹 - - 23,269 0.0106
周丽红 - - 16,141 0.0073
朱汉昌 - - 12,435 0.0057
阎利芳 - - 15,513 0.0071
刘珊珊 - - 15,513 0.0071
高彤 - - 14,460 0.0066
郝蕊 - - 13,035 0.0059
陈桂香 - - 7,451 0.0034
韩静然 - - 7,145 0.0032
徐春光 - - 6,823 0.0031
叶雪梅 - - 4,878 0.0022
许丹 - - 6,212 0.0028
张永 - - 6,212 0.0028
孟庆萍 - - 3,652 0.0017
张宏光 - - 4,345 0.0020
关新军 - - 3,106 0.0014
赵晓刚 - - 627 0.0003
阎佳楠 - - 305 0.0001
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发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
小计 - - 14,872,186 6.7637
合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7630%、利安隆
国际持有上市公司总股本的 11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通
过其控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1596%，仍为
上市公司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
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第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 天津利安隆新材料股份有限公司
公司英文名称 Rianlon Corporation
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300596.SZ
证券简称 利安隆
成立日期 2003 年 8 月 8 日
注册资本 205,010,420 元
注册地址 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号
办公地址 天津市南开区华苑产业区开华道 20 号 F 座 20 层
法定代表人 李海平
董事会秘书 谢金桃
联系电话 022-83718775
传真 022-83718815
公司网站 http://www.rianlon.com/cn/
聚合物添加剂、化工、医药中间体、染料中间体及相关精
细化工 产品的生产、销售（危险化学品、剧毒品及易制
经营范围
毒品除外）和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名情况
（一）2003 年 8 月，利安隆有限设立
利安隆有限公司设立时全称为利安隆（天津）化工有限公司，利安隆化工
成立于 2003 年 8 月 8 日，经天津经济技术开发区管理委员会批准，由利安隆
（天津）实业有限公司和利安隆发展有限公司共同出资设立，注册资本为 520
万美元。2003 年 8 月 6 日，利安隆化工取得天津市人民政府颁发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸津外资字[2003]0432
号）。2003 年 8 月 11 日，利安隆化工就其设立事宜取得了天津市工商行政管
理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合津总字第 015611 号）。
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（二）2013 年 1 月，利安隆股份公司设立
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中瑞岳华专审
字[2012]第 3288 号《审计报告》，截至 2012 年 10 月 31 日，利安隆化工净资产
为 248,754,391.03 元。2012 年 12 月 16 日，利安隆董事会决议将利安隆化工整
体变更为股份有限公司，将利安隆化工截止 2012 年 10 月 31 日经审计的净资
产 248,754,391.03 元折为股份公司股本 9,000 万股，原利安隆化工各股东按照
出资比例持有相应数额的股份，超额部分净资产列入股份公司资本公积。
2013 年 1 月 28 日，天津经济技术开发区管委会下发《天津开发区管委会
关于同意利安隆（天津）化工有限公司变更为股份公司的批复》（津开批
[2013]044 号），同意利安隆化工变更为股份有限公司。
2013 年 1 月 28 日，天津市人民政府向公司颁发了《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资津外资字[2013]0432 号）。
2013 年 3 月 1 日，天津滨海新区工商行政管理局就本次整体变更向公司
核发了注册号为 120000400044046 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，各发起人名称及股本结构如下：
持股数量 持股比例
序号 发起人
（股） （%）
1 利安隆国际集团有限公司 21,640,860 24.0454
2 天津利安隆科技集团有限公司 16,706,160 18.5624
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 16.9436
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 8.0000
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 4.9096
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 4.6000
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 4.5138
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 4.4818
9 高锦璇 3,223,350 3.5815
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 3.2200
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 3.2200
天 津 天创 鼎鑫 创业 投资管 理 合伙 企业 （有 限合
12 2,567,070 2.8523
伙）
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 1.0696
100
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
持股数量 持股比例
序号 发起人
（股） （%）
合计 90,000,000 100.0000
（三）2016 年 3 月，控股股东间股权转让
2016 年 2 月 25 日，利安隆国际、利安隆集团唯一股东李海平作出决定：
利安隆国际转让其持有的 5.483%股权给利安隆集团，转让后利安隆集团、利
安隆国际分别持有公司 24.05%和 18.56%的股权。本次转让系公司实际控制人
李海平对其控制的持股平台利安隆国际和利安隆集团持有的利安隆股份比例进
行调整。
2016 年 3 月 17 日，天津开发区管委会下发《天津开发区管委会关于同意
天津利安隆新材料股份有限公司股份转让的批复》（津开批[2016]85 号），同意
本次股份转让事项。
2016 年 3 月 18 日，天津市人民政府向公司换发了《中华人民共和国港澳
侨投资企业批准证书》（商外资津外资字[2003]0432 号）。
2016 年 3 月 21 日，公司就本次股份转让事宜在天津市滨海新区市场和质
量监督管理局办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
持股数量 持股比例
序号 发起人
（股） （%）
1 天津利安隆科技集团有限公司 21,640,860 24.0454
2 利安隆国际集团有限公司 16,706,160 18.5624
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 16.9436
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 8.0000
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 4.9096
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 4.6000
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 4.5138
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 4.4818
9 高锦璇 3,223,350 3.5815
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 3.2200
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 3.2200
101
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
持股数量 持股比例
序号 发起人
（股） （%）
天 津 天创 鼎鑫 创业 投资管 理 合伙 企业 （有 限合
12 2,567,070 2.8523
伙）
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 1.0696
合计 90,000,000 100.0000
（四）2017 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2017 年 1 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新
材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3104 号）的核
准，利安隆向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股，无老股转让。
2017 年 1 月 12 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了
编号为瑞华验字[2017]01680001 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2017]43 号）同意，利安隆本次公开发行的
3,000 万股于 2017 年 1 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“利
安隆”，证券代码“300596”。本次公开发行股票后，公司股本总数由 9,000 万
股增加至 12,000 万股，2017 年 4 月 11 日，公司完成了上述工商变更登记。
首次公开发行并在深交所创业板上市后，公司股本结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 天津利安隆科技集团有限公司 21,640,860 18.0341
2 利安隆国际集团有限公司 16,706,160 13.9218
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15,249,240 12.7077
4 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200,000 6.0000
5 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 4,418,640 3.6822
6 北京沃衍投资中心（有限合伙） 4,140,000 3.4500
7 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 4,062,420 3.3854
8 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 4,033,620 3.3614
9 高锦璇 3,223,350 2.6861
10 广州诚信创业投资有限公司 2,898,000 2.4150
11 广州廷博创业投资有限公司 2,898,000 2.4150
12 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2,567,070 2.1392
102
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
13 天津置信投资发展有限公司 962,640 0.8022
14 社会公众股 30,000,000 25.0000
合计 120,000,000 100.00
（五）公司上市后历次股本变动
1、2017 年，资本公积转增股本
2017 年 5 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2016 年度利润分配预案>的议案》，同意以总股本 120,000,000 股为基数，
以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。共计转增 60,000,000 股。
本次转增后，公司总股本将增加至 180,000,000 股。
2、2019 年，发行股票购买资产
2019 年 7 月 23 日，经中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限
公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915 号）核准，公
司本次非公开发行新股数量为 25,010,420 股，本次发行后利安隆股份数量为
205,010,420 股。
（六）公司前十大股东持股情况
截止 2021 年 6 月 30 日，利安隆前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 天津利安隆科技集团有限公司 32,461,290 15.8340
2 利安隆国际集团有限公司 25,059,240 12.2234
3 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,551,160 9.5367
4 香港中央结算有限公司 10,220,263 4.9852
5 韩伯睿 7,503,126 3.6599
6 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙） 7,328,800 3.5748
7 韩厚义 6,253,605 3.0504
天津利安隆新材料股份有限公司－第二期员工持
8 5,066,828 2.4715
股计划
9 王志奎 5,042,384 2.4596
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
10 4,998,329 2.4381
PLC.
103
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 123,485,025 60.2335
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资
产重组情况
（一）公司最近六十个月控股权的变动情况
最近 60 个月，上市公司的控股股东为利安隆集团与利安隆国际，实际控
制人为李海平先生，上市公司控股权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2019 年，公司以发行股份的方式购买利安隆凯亚 100%股权。除此之外，
公司最近三年无其他重大资产重组事项。2019 年重大资产重组情况如下：
1、交易方案
该次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买韩厚义、韩伯睿、王志奎
和梁玉生持有的利安隆凯亚 100%股权。
利安隆凯亚 100%股权以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结
果为基础确定。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）
第 1552 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，利安隆凯亚 100%股东权益
市场价值的评估值为 60,165.60 万元，评估增值 48,200.71 万元，增值率为
402.85%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易
的交易价格为 60,000 万元。
2、交易进程
2018 年 12 月 23 日，利安隆召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
该次发行股份购买资产的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019 年 1 月 4 日，利安隆召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于修订<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
案）>及其摘要的议案》。
2019 年 1 月 24 日，利安隆召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了该次发行股份购买资产的相关议案。
2019 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股
份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915 号），
该次交易获得中国证监会核准。
2019 年 6 月 20 日，利安隆凯亚已就该次交易资产过户事宜办理完成了工
商变更登记手续，并取得了衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区
分局核发的营业执照（统一社会信用代码：911311017913820594）。上市公司
持有利安隆凯亚 100%股权，利安隆凯亚成为利安隆的全资子公司。
3、对公司的影响
通过此次并购，上市公司一方面迅速完善了受阻胺类光稳定剂（HALS）
方面的产品序列，实现公司在在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面整合
了公司研发资源，通过拓展 HALS 下游产品线实现更多 U-pack 产品创新，为
进一步构建精细化工平台型企业打下坚实的基础。该次重组完成后，大幅提升
公司在针对全球客户端的市场供应保障能力，进一步加强和巩固公司产品在高
分子材料抗老化助剂领域的领先地位，提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，
为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
4、近三年重组后的整合及业绩实现情况
前次收购完成后，利安隆凯亚已成为上市公司的全资子公司，纳入上市公
司的管理范围。上市公司在保持利安隆凯亚独立运营的基础上，与利安隆凯亚
实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合，最大程
度地发挥重组的协同效应。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料股份
有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》（致同专字（2020）第 110ZA4139 号）和天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
项审核报告》（天职业字[2021]6082 号）,利安隆凯亚 2019 年度和 2020 年度分别
实现扣除非经常性损益后净利润为 11,761.49 万元和 15,058.93 万元，分别超过
承诺业绩 135.23%和 150.98%。
5、前次收购后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的已采取的整合措
施及有效性
（1）业务方面的整合
前次收购利安隆凯亚的受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体产品整合到
上市公司业务体系，进一步丰富和拓展上市公司业务范围。上市公司充分利用
自身的技术研发优势、客户及市场营销优势和产品及专业化服务优势对利安隆
凯亚进行专业化管理，前次重组全面提升公司的综合竞争力，实现上市公司股
东价值最大化。
上市公司积极发挥利安隆凯亚在受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体领
域的技术研发、管理效率和销售渠道等多方面的优势，双方在生产、管理、技
术和营销等多部门实施信息共享，建立定期沟通机制。利安隆凯亚在上市公司
统筹下，协商制定短期及长期发展规划，实现了经营规模的不断扩大，提升上
市公司盈利能力及核心竞争力。
（2）资产方面的整合
前次交易完成后，利安隆凯亚作为上市公司的全资子公司，具有独立法人
资格。上市公司根据利安隆凯亚的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和
资产管理制度，在保持利安隆凯亚资产独立性的前提下，进一步规范其现有的
资产管理工作，从而提升其资产管理效益。
利安隆凯亚重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项根据上市
公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
（3）财务整合
前次交易完成后，利安隆凯亚的财务管理系统纳入上市公司的日常财务管
理体系中，在统一会计政策、内部控制规范、财务相关制度等基础上，上市公
司加强对利安隆凯亚财务人员的培训，实现对利安隆凯亚的即时财务监控，防
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
范财务风险，确保利安隆凯亚按照上市公司的要求规范运作。同时，上市公司
加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实
现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财
务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报
率，促进上市公司与利安隆凯亚业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
利安隆凯亚目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水
平，能够充分满足运营需求。前次交易完成后，利安隆凯亚成为上市公司的全
资子公司，仍以独立法人主体的形式存在。上市公司认可利安隆凯亚的管理团
队及核心技术人员，韩伯睿等核心人员均对前次交易后在利安隆凯亚的任职期
限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，在业绩承诺期限内仍需在利安隆凯亚
或利安隆及其控制的公司任职。上市公司积极采取相关措施保持管理团队和核
心技术人员的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保障利安隆凯亚业务的进
一步发展。目前，上市公司及各子公司已与利安隆凯亚实现了人才在各基地和
总部之间的充分流动。
上市公司董事会已于 2019 年 12 月同意提名利安隆凯亚原实际控制人韩伯
睿为利安隆第三届董事会董事并当选，目前，韩伯睿已调任利安隆总部，以其
丰富的运营经验和成本控制能力负责利安隆运营板块工作。
（5）机构整合
前次交易完成后，上市公司保持利安隆凯亚原有内部组织机构及经营管理
层的稳定，为尽早实现协同效应，上市公司在重组后进一步完善管理部门职责
设置和人员配置，根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后利
安隆凯亚管理的有效衔接，为上市公司整体高效管理和快速发展提供制度保障。
四、公司最近两年一期主要财务数据
上市公司 2019 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）、2020
年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保
留意见审计报告。上市公司 2021 年 1-6 月财务报表未经审计。公司近两年一
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期主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 452,050.43 381,324.95 315,014.39
负债总额 219,775.25 163,308.66 121,212.88
股东权益 232,275.18 218,016.29 193,801.51
归属于母公司股东权益 229,405.79 215,541.80 190,977.44
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 161,672.45 248,278.71 197,831.15
利润总额 22,714.59 33,602.78 29,161.60
净利润 19,027.14 28,952.46 26,261.18
归属于母公司所有者的净
18,632.38 29,299.32 26,231.42
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,135.29 18,697.92 16,597.35
投资活动产生的现金流量净额 -22,526.03 -34,179.48 -36,000.14
筹资活动产生的现金流量净额 21,800.13 9,306.50 10,443.84
现金及现金等价物净增加额 1,720.26 -6,414.73 -8,852.45
（四）最近两年一期主要财务指标
2020 年 12 月 31 日
2021 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日/
项目 /
/2021 年 1-6 月 2019 年度
2020 年度
（合并）资产负债率 48.62% 42.83% 38.48%
毛利率 26.78% 27.25% 29.24%
加权平均净资产收益率 8.32% 14.39% 18.24%
基本每股收益（元/股） 0.91 1.43 1.38
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五、公司主营业务情况
上市公司成立以来，主营业务即为高分子材料抗老化助剂的研发、生产和
销售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经延伸发展为抗氧化剂、光稳
定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack 产品。
抗氧化剂和光稳定剂是高分子材料抗老化领域的两大主要产品系列，大型
高分子材料制造商出于质量稳定和节省管理成本的需求，往往要求抗老化化学
助剂供应商一次满足其系列化的产品需求。因此产品的系列化完整程度和配套
能力是大型高分子材料制造商选择供应商的重要影响因素之一。公司已发展成
为全球抗老化行业产品配套最齐全的公司之一，目前公司的产品覆盖了主抗氧
化剂（Primary Antioxdants）、辅抗氧化剂（Secondary Antioxdants）、紫外线吸
收剂（UVA）、受阻胺类光稳定剂（HALS）、复配定制（U-pack）系列共五个
系列、近百个品种，广泛运用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等所有
种类的高分子材料，客户囊括了巴斯夫、艾仕得、朗盛、科思创、汉高、
DSM、PPG、杜邦、LG 化学、三星集团、三菱工程塑料、富士集团、旭化成、
中石化、中石油、金发科技、万华化学等众多全球知名高分子材料制造企业。
公司最近两年一期主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入 金额 入 金额 入
比重 比重 比重
营业收入
161,672.45 100.00% 248,278.71 100.00% 197,831.15 100.00%
合计
分行业
高分子材
料抗老化 161,556.68 99.93% 248,256.05 99.99% 197,081.27 99.62%
助剂行业
其他业务
115.78 0.07% 22.66 0.01% 749.87 0.38%
收入
分产品
抗氧化剂 60,842.81 37.63% 95,763.77 38.57% 85,447.58 43.19%
光稳定剂 77,328.79 47.83% 123,730.78 49.84% 96,013.61 48.53%
U-PACK 15385.25 9.52% 20,578.23 8.29% 10,828.08 5.47%
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2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入 金额 入 金额 入
比重 比重 比重
其他 8115.61 5.02% 8,205.93 3.30% 5,541.88 2.80%
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，利安隆集团持有上市公司 15.8340%股份、利安隆
国际持有上市公司 12.2234%股份，均为上市公司的控股股东，李海平通过利
安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司 28.0574%股份，为上市公司实际控
制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：
（二）公司控股股东情况
上市公司控股股东为利安隆集团与利安隆国际。
利安隆集团成立于 2011 年 6 月 13 日，注册地为天津市滨海高新区华苑产
业区榕苑路 15 号 7-C-701，法定代表人为李海平，注册资本为 1,000 万元，主
营业务为化工、环保技术开发，以自有资金对化工、建筑材料、医药行业进行
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投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
利安隆国际成立于 2005 年 1 月 24 日，是公司实际控制人李海平先生全资
控股的境外公司，目前不实际从事生产经营业务。
（三）公司实际控制人情况
上市公司实际控制人李海平先生基本情况如下：
李海平先生，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任天
津大学化工学院教师，天津大学天海化工技术公司经理，天津大学天海精细化
工开发公司经理，天津天大天海科技发展有限公司董事长，利安隆（天津）实
业有限公司总经理，天津天大凯泰化工科技有限公司总经理、董事长，利安隆
（天津）化工有限公司副董事长、总经理、董事长。现任上市公司董事长。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书签署日，利安隆及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其子公司受到行政处罚具体情况如下：
1、2018 年 1 月 30 日，中卫市安全监督管理局对上市公司子公司利安隆
中卫出具了行政处罚决定书（（卫）安监罚[2018]1 号），因利安隆中卫没有建
立健全生产线冷冻盐水系统进行定期打压防渗漏方面的安全管理制度、气体检
测特殊异常情况的报告和处置程序；开展安全风险辨识不全面，没有针对生产
线冷冻盐水系统渗漏风险进行辨识等原因，导致 2017 年 11 月 16 日对生产线
装置冷冻盐水槽检修的过程中，发生一起容器爆炸事故，对利安隆中卫做出罚
款人民币 25.00 万元的行政处罚。
针对上述处罚决定，利安隆中卫已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
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2018 年 7 月 17 日，中卫市安全监督管理局出具了《证明》，认定利安隆中卫
上述违法行为不属于重大违法违规行为。同时确认截至证明出具日，未发现利
安隆中卫存在其他因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
2、2021 年 2 月 8 日，衢州市生态环境局对上市公司子公司利安隆科润出
具了行政处罚决定书（衢环常罚字[2021]1 号），因利安隆科润南厂区尾气收集
处理设施渗漏液和清理废水通过雨水管道外排至外环境，责令利安隆科润按照
《衢州市生态环境局责令改正违法行为决定书（衢环常责改字[2021]1 号）》要
求的时间限期改正环境违法行为，并对利安隆科润做出罚款人民币 20.00 万元
的行政处罚。
针对上述处罚决定，利安隆科润已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
2021 年 7 月 21 日，衢州市生态环境局常山分局出具了《证明》，认定利安隆
科润上述违法行为不属于浙江省环境违法大案要案。同时确认 2021 年 1 月 1
日截至证明出具日，利安隆科润未发生重大环境污染事故。
3、其他处罚
除上述处罚外，利安隆及其子公司还受到各政府主管部门行政处罚 8 宗，
具体情况如下：
有权机关及 处罚金额
被处罚主体 处罚时间 处罚原因
处罚名称 （万元）
国家税务总局天津市税务局
第三稽查局《税务行政处罚 取得增值税专用
上市公司 2018.09.27 0.78
决 定 书 》（ 津 税 三 稽 罚 发票不规范
〔2018〕75 号）
浙江省衢州市常山县环境保
个别废活性炭标
利安隆科润 护局；行政处罚决定书（常 2018.10.17 2.00
识不规范
环罚字[2018]3 号）
宁夏回族自治区安全生产监 高处作业未进行
利安隆中卫 督管理局；行政处罚决定书 2018.10.23 2.50 专门安全作业培
（（宁）安监罚[2018]196 号） 训
浙江省衢州市常山县公安
局；行政处罚决定书（常公
利安隆科润 2018.10.31 3.00 硫酸台账不规范
（ 招 ） 行 罚 决 字 [2018]1004
号）
衡水市公安消防支队高新技
新建食堂未进行
利安隆凯亚 术产业开发区大队；衡开公 2019.01.18 0.25
消防设计备案
(消)行罚决字[2019]0004 号
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有权机关及 处罚金额
被处罚主体 处罚时间 处罚原因
处罚名称 （万元）
衡水市公安消防支队高新技
新建食堂未进行
利安隆凯亚 术产业开发区大队；衡开公 2019.01.18 0.25
消防竣工备案
(消)行罚决字[2019]0005 号
未确保从事有毒
常山县卫生健康局；常卫职 物品作业劳动者
常山科润 2019.11.04 5.30
罚[2019]2 号 正确使用防护用
品
衡水市自然资源和规划局；
利安隆凯亚 2020.04.07 5.79 非法占用土地
衡资规开罚字[2020]05 号
针对以上处罚，利安隆及其子公司已足额缴纳了相关罚款并完成了整改。
上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。除上述处罚外，截至本报告书签
署日，最近三年，利安隆及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，利安隆及其现任董事、高级管理人员最近三年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否
受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康泰股份的 45 自然人名
股东，详情如下所示：
拟转让持股数量 持有标的公司股权比
序号 交易对方
（股） 例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 禹虎背 4,206,438 7.6914
4 韩光剑 4,206,438 7.6914
5 曹建影 3,793,000 6.9355
6 赵敬涛 2,156,098 3.9424
7 赵敬丹 2,156,098 3.9424
8 贾桂新 2,156,097 3.9424
9 赵铁军 1,234,243 2.2568
10 宋允前 800,000 1.4628
11 李洪涛 749,000 1.3695
12 李铁宁 608,540 1.1127
13 刘明 525,000 0.9600
14 赵祎 411,415 0.7523
15 阮寿国 386,000 0.7058
16 吴亚文 375,000 0.6857
17 袁幽 300,000 0.5485
18 甘淼 226,000 0.4132
19 刘颖 225,000 0.4114
20 高兰春 202,500 0.3703
21 于广 185,000 0.3383
22 王雪 155,949 0.2852
23 王立国 150,000 0.2743
24 张士卿 124,000 0.2267
25 曹娥 100,000 0.1828
26 曹宇 100,000 0.1828
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拟转让持股数量 持有标的公司股权比
序号 交易对方
（股） 例（%）
27 于明洋 76,000 0.1390
28 赵虹 75,000 0.1371
29 周丽红 52,000 0.0951
30 朱汉昌 51,000 0.0933
31 阎利芳 50,000 0.0914
32 刘珊珊 50,000 0.0914
33 高彤 46,573 0.0852
34 郝蕊 42,000 0.0768
35 陈桂香 24,000 0.0439
36 韩静然 23,000 0.0421
37 徐春光 22,000 0.0402
38 叶雪梅 20,000 0.0366
39 许丹 20,000 0.0366
40 张永 20,000 0.0366
41 孟庆萍 15,000 0.0274
42 张宏光 14,000 0.0256
43 关新军 10,000 0.0183
44 赵晓刚 2,000 0.0037
45 阎佳楠 1,000 0.0018
合计 50,430,069 92.2109
二、交易对方详细情况
（一）韩谦
1、基本情况
姓名 韩谦
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021953********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区菊花里****
其他国家或者地区的居留权 否
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2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 董事长 22.2021%的股
有限公司
份
持有康泰股份
22.2021%的股
辽宁渤大化工有限公司 2018.1.1-至今 监事 份，辽宁渤大
系康泰股份全
资子公司
持有康泰股份
22.2021%的股
锦州康泰化学有限公司 2018.1.1-至今 监事 份，康泰化学
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除康泰股份及其子公司外，韩谦无其他控制的企业
和关联企业。
（二）禹培根
1、基本情况
姓名 禹培根
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021958********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区民和里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份 总经理、董
2018.1.1-至今 22.2021%的股
有限公司 事
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除康泰股份及其子公司外，禹培根无其他控制的企
116
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
业和关联企业。
（三）禹虎背
1、基本情况
姓名 禹虎背
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021983********
住所/通讯地址 长春市南关区曙光街道****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
7.6914%的股
上海渤大化工有限公司 2018.1.1-至今 副总经理 份，上海渤大
系康泰股份全
资子公司。
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 副总经理 7.6914%的股
有限公司
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除康泰股份及其子公司外，禹虎背无其他控制的企
业和关联企业。
（四）韩光剑
1、基本情况
姓名 韩光剑
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021980********
住所/通讯地址 上海市黄浦区南京东路****
其他国家或者地区的居留权 否
117
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
7.6914%的股
执行董事、
上海渤大化工有限公司 2018.1.1-至今 份，上海渤大
总经理
系康泰股份全
资子公司。
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份 副总经理、
2018.1.1-至今 7.6914%的股
有限公司 财务总监
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除康泰股份及其子公司外，韩光剑无其他控制的企
业和关联企业。
（五）曹建影
1、基本情况
姓名 曹建影
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 1102241978********
住所/通讯地址 北京市大兴区礼贤镇伍各庄路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职期间 职务
有产权关系
北京德鸿基房地产开发有限 持有该公司
2018.1.1-至今 会计、监事
公司 30.00%的股份
持有该公司
北京永昺盛商贸有限公司 2018.1.1-至今 监事
9.52%的股份
持有该公司
北京善淳投资担保有限公司 2018.1.1-至今 监事
9.99%的股份
北京永兴盛文化传媒有限公 持有该公司
2018.1.1-至今 监事
司 10.00%的股份
北京德融基投资管理有限公 持有该公司
2018.1.1-至今 监事
司 30.00%的股份
北京风翔顺达航空票务有限 经理、执行 持有该公司
2018.1.1-至今
公司 董事 90.9091%的股份
118
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
房地产开发；信息咨询（中
北京德鸿基房地产开发有
2,000 30.00% 介除外）；商品房销售、自有
限公司
房屋出租；销售建筑材料。
航空机票销售代理；科技开
发、转让、咨询、服务；经
济贸易咨询；承办展览展
示；会议服务（不含食宿）；
家居装饰及设计；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；
设计、制作、代理、发布广
北京风翔顺达航空票务有
220 90.9091% 告；企业形象策划；批发建
限公司
筑材料、装饰材料、五金交
电（不含三轮摩托车和残疾
人机动轮椅车、不含电动自
行车）、电子产品、机械设
备、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、
计算机软硬件及辅助设备。
经济合同担保（不含融资性
担保）；投资管理；投资咨
询；物业管理；技术开发、
服务、咨询、推广；劳务服
务；保洁服务；会议服务
（不含食宿）；企业形象策
划；设计、制作、代理、发
布广告；雕塑设计；园林绿
化设计；图文设计；家居装
饰及设计；软件开发；企业
管理；机动车公共停车场管
理；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；承办展览展
示；企业营销策划；经济贸
北京善淳投资担保有限公
1,001 9.99% 易咨询；采摘；垂钓；种植
司
花卉、苗木（种苗木除外）；
销售花卉、苗木（种苗木除
外）、针纺织品、金属材料、
建筑材料、装饰材料、消防
器材、化工产品、机械设
备、纸制品、通讯设备、家
庭用品、文化用品、体育用
品、工艺美术品、五金产品
（不含电动自行车）、日用
品、通讯器材、家用电器、
汽车配件、电子产品、环保
设备、计算机、软件及辅助
设备；计算机维修；园林绿
化工程；园林绿化服务；租
119
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
赁建筑机械设备；园林绿化
管理；专业承包；施工总承
包；劳务分包；租摆花卉；
电力供应。
投资管理；技术开发、技术
北京德融基投资管理有限
2,000 30.00% 咨询、技术服务、技术推
公司
广、技术转让。
销售建筑材料、办公用品、
钢材、五金交电；家居装
饰；建筑工程信息咨询（中
北京永昺盛商贸有限公司 210 9.52% 介除外）；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；承办展览
展示；会议服务（不含食
宿）。
组织文化艺术交流活动（不
含演出）；电脑图文设计、制
作；企业形象策划；承办展
览展示；市场调查；礼仪服
务；公关策划；保洁服务；
技术推广、咨询、服务；会
议服务（不含食宿）；餐饮管
理；销售茶具、工艺品、文
北京永兴盛文化传媒有限
100 10.00% 化用品、服装、服饰、针纺
公司
织品、装饰材料、建筑材
料、机械设备、五金产品
（不含电动自行车）、金属材
料、汽车零配件、食用农产
品；棋牌服务；劳务服务；
出租商业用房、办公用房；
销售食品；餐饮服务；零售
烟草。
（六）赵敬涛
1、基本情况
姓名 赵敬涛
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111974********
住所/通讯地址 沈阳市沈河区药王庙路****
其他国家或者地区的居留权 否
120
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
中国长城资产管理股份有限
2018.1.1-至今 副高级经理 否
公司辽宁省分公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵敬涛无其他控制的企业和关联企业。
（七）赵敬丹
1、基本情况
姓名 赵敬丹
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031971********
住所/通讯地址 沈阳市和平区南八马路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
沈阳师范大学 2018.1.1-至今 教师 否
辽宁春天人力资源服务有限
2018.1.1-至今 监事 否
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵敬丹无其他控制的企业和关联企业。
（八）贾桂新
1、基本情况
姓名 贾桂新
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021951********
121
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
住所/通讯地址 北京市朝阳区天畅园****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
退休 - - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贾桂新无其他控制的企业和关联企业。
（九）赵铁军
1、基本情况
姓名 赵铁军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107031954********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区民和里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
2.2568%的股
执行董事、
锦州康泰化学有限公司 2018.1.1-至今 份，康泰化学
总经理
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵铁军无其他控制的企业和关联企业。
（十）宋允前
1、基本情况
姓名 宋允前
曾用名 -
122
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 3713021982********
住所/通讯地址 山东省临沂市兰山区李官镇礼义庄村****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有该合伙企
北京智仁山水投资中心（有
2018.1.1-至今 合伙人 业 7.63%的份
限合伙）
额
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋允前对外投资情况如下：
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
天津合勤同道股权投资合
8,896.70 7.88% 股权投资
伙企业（有限合伙）
研发、生产、销售：钢丝、
铜丝、不锈钢丝、金属微
丝、金属材料、石墨烯材
料、金属丝网、金属制品、
焊带、精密拉丝机、捻股
机、控制器、微丝检测机、
机器人、计算机硬件、软
件，并提供技术服务；从事
苏州襄行新材料有限公司 240.00 6.25%
上述商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：
机械设备研发；机械设备销
售；纺织专用设备销售
航空器零部件技术研发、咨
询、服务；航空器零部件及
基础材料、光热太阳能发电
设备、真空钎焊设备的研
发、生产、销售；特种钎焊
成立航空股份有限公司 8,430 5.93% 技术、热障涂层技术的研
发、服务；航空设备销售；
航空航天发动机燃烧室、喷
油嘴、喷油环、燃油总管的
研发、生产、销售；燃气涡
轮发动机燃油燃烧室、燃油
123
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
喷射系统以及相关零部件设
计研发、制造生产、试验和
测试；金属表面处理及热处
理加工、电镀加工、淬火加
工、喷涂加工（限分支机构
经营）；软件开发。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
投资与资产管理；投资咨
北京智仁山水投资中心 询；企业管理咨询。（依法须
2,819.5 7.63%
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（十一）李洪涛
1、基本情况
姓名 李洪涛
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107031969********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区解放路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
1.3695%的股
北京苯环精细化工产品有限 执行董事、
2018.1.1-2018.1.2 份，北京苯环
公司 总经理
系康泰股份全
资子公司
持有康泰股份
1.3695%的股
北京苯环精细化工产品有限
2018.1.3-至今 销售顾问 份，北京苯环
公司
系康泰股份全
资子公司
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-2019.10.31 监事 1.3695%的股
有限公司
份
124
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李洪涛无其他控制的企业和关联企业。
（十二）李铁宁
1、基本情况
姓名 李铁宁
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021971********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区上海路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 副总经理 1.1127%的股
有限公司
份。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李铁宁无其他控制的企业和关联企业。
（十三）刘明
1、基本情况
姓名 刘明
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021964********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区国和里****
其他国家或者地区的居留权 否
125
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
0.9600%的股
执行董事、
辽宁渤大化工有限公司 2018.1.1-至今 份，辽宁渤大
总经理
系康泰股份全
资子公司。
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 监事会主席 0.9600%的股
有限公司
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘明无其他控制的企业和关联企业。
（十四）赵祎
1、基本情况
姓名 赵祎
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031981********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区民和里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
无业 - - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵祎无其他控制的企业和关联企业。
（十五）阮寿国
1、基本情况
姓名 阮寿国
曾用名 -
126
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 3426231976********
住所/通讯地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
无业 2018.1.1-2020.5.17 - -
经理、执行 持有该公司
北京福翔科技有限公司 2020.5.18-至今
董事 90.00%的股权
持有该公司
安徽晟溪智能科技有限公司 2021.3.17-至今 总经理
51.02%的股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，阮寿国对外投资情况如下：
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
生态环境材料制造；道路救
援设备、汽车用品、水上运
动器材和健身器材、电子电
芜湖万隆新材料有限公司 2,060 51.02% 器产品、箱包旅游产品的研
发、制造、销售；自有房屋
租赁；农副产品购销（不含
原粮）。
新材料技术研发、技术推
广、技术咨询、技术服务；
轨道交通车辆装饰材料技术
研发、生产、销售、检测，
轨道交通设备及配件安装、
吉林鸿源新材料科技发展
6,666 57.14% 维修，汽车装饰材料、交通
有限公司
设备装饰材料研发、生产、
销售、检测、技术咨询、技
术推广（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
智能科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、
技术推广；汽车用品制造；
安徽晟溪智能科技有限公 救援设备制造；健身器材制
680 51.02%
司 造；自行车运动器材制造；
助动车制造；体育训练、竞
赛、健身活动用智能设备制
造；电子元器件与机电组件
127
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
注册资本
公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
设备制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服
务；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；基础
软件服务、应用软件服务；
软件开发；软件咨询；产品
设计；模型设计；包装装潢
设计；教育咨询（中介服务
除外）；经济贸易咨询；文化
咨询；体育咨询；公共关系
服务；会议服务；工艺美术
设计；电脑动画设计；企业
策划、设计；设计、制作、
代理、发布广告；市场调
北京福翔科技有限公司 1,000 90.00%
查；企业管理；企业管理咨
询；健康管理（须经审批的
诊疗活动除外）、健康咨询
（须经审批的诊疗活动除
外） ；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；文艺
创作；承办展览展示活动。
（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（十六）吴亚文
1、基本情况
姓名 吴亚文
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111963********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区龙江南里****
其他国家或者地区的居留权 否
128
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份 董事、副总
2018.1.1-至今 0.6857%的股
有限公司 经理
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴亚文无其他控制的企业和关联企业。
（十七）袁幽
1、基本情况
姓名 袁幽
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021970********
住所/通讯地址 江苏省苏州市相城区静湖别墅****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
苏州大学附属理想眼科医院 2018.1.1-至今 主任 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁幽无其他控制的企业和关联企业。
（十八）甘淼
1、基本情况
姓名 甘淼
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021981********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区锦华街****
129
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
副总经理、 持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 董事会秘 0.4132%的股
有限公司
书、董事 份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，甘淼无其他控制的企业和关联企业。
（十九）刘颖
1、基本情况
姓名 刘颖
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021955********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区重庆路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
锦州康泰润滑油添加剂股份 持有康泰股份
2018.1.1-至今 副总经理
有限公司 0.4114%的股份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘颖无其他控制的企业和关联企业。
（二十）高兰春
1、基本情况
姓名 高兰春
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
130
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
身份证号 2107111969********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区文兴里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-2020.4.30 财务部经理 0.3703%的股
有限公司
份
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2020.5.1-至今 财务顾问 0.3703%的股
有限公司
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高兰春无其他控制的企业和关联企业。
（二十一）于广
1、基本情况
姓名 于广
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107241973********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市太和区吉祥街****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 仓储部经理 0.3383%的股
有限公司
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于广无其他控制的企业和关联企业。
131
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
（二十二）王雪
1、基本情况
姓名 王雪
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111971********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市太和区太和里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 审计部经理 0.2852%的股
有限公司
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王雪无其他控制的企业和关联企业。
（二十三）张士卿
1、基本情况
姓名 张士卿
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111962********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区龙江南里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
锦州中理外轮理货有限公司 2018.1.1-至今 职工 否
132
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张士卿无其他控制的企业和关联企业。
（二十四）曹娥
1、基本情况
姓名 曹娥
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021970********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市太和区东太平里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
锦州市太和区财力保障中心 2018.1.1-至今 副主任 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曹娥无其他控制的企业和关联企业。
（二十五）曹宇
1、基本情况
姓名 曹宇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107241973********
住所/通讯地址 辽宁省凌海市青年大街****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
锦州康泰润滑油添加剂股份 2018.1.1-至今 副总经理、 持有康泰股份
133
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
有限公司 副总工程师 0.1828%的股
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曹宇无其他控制的企业和关联企业。
（二十六）于明洋
1、基本情况
姓名 于明洋
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111979********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市太和区女儿河乡女儿河村****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
无业 - - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于明洋无其他控制的企业和关联企业。
（二十七）赵虹
1、基本情况
姓名 赵虹
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021958********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区重庆路****
其他国家或者地区的居留权 否
134
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
中国石油锦州石化公司咨询
2018.1-2018.6 咨询顾问 否
中心
退休 2018.6-2019.5 - -
持有康泰股份
0.1371%的股
北京苯环精细化工公司 2019.5-至今 顾问 份，北京苯环
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵虹无其他控制的企业和关联企业。
（二十八）周丽红
1、基本情况
姓名 周丽红
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2103811979********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区安乐里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 会计 0.0951%的股
有限公司
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周丽红无其他控制的企业和关联企业。
（二十九）阎利芳
1、基本情况
姓名 阎利芳
135
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111949********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区卫东街****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
退休 - - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，阎利芳无其他控制的企业和关联企业。
（三十）刘珊珊
1、基本情况
姓名 刘珊珊
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021983********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区兴业里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
平安人寿北京分公司 2019.5-至今 职工 否
无业 2018.1-2019.5 - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘珊珊无其他控制的企业和关联企业。
136
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
（三十一）高彤
1、基本情况
姓名 高彤
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021974********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区士英街****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
锦州石化公司 2018.1.1-至今 职工 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高彤无其他控制的企业和关联企业。
（三十二）郝蕊
1、基本情况
姓名 郝蕊
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031976********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区上海路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 总经办主任 0.0768%的股
有限公司
份
137
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郝蕊无其他控制的企业和关联企业。
（三十三）陈桂香
1、基本情况
姓名 陈桂香
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2114211982********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市太和区吉祥街****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
0.0439 %的股
锦州康泰化学有限公司 2018.1.1-至今 部门经理 份，康泰化学
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈桂香无其他控制的企业和关联企业。
（三十四）韩静然
1、基本情况
姓名 韩静然
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021979********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区上海路****
其他国家或者地区的居留权 否
138
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、最近三年任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职期间 职务
有产权关系
持有康泰股份
0.0421%的股
北京苯环精细化工产品有限
2018.1.1-2018.1.2 销售经理 份，北京苯环系
公司
康泰股份全资子
公司
持有康泰股份
0.0421%的股
北京苯环精细化工产品有限 经理、执行
2018.1.3-至今 份，北京苯环系
公司 董事
康泰股份全资子
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩静然无其他控制的企业和关联企业。
（三十五）徐春光
1、基本情况
姓名 徐春光
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107261977********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区凌安里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
0.0402 %的股
产品市场部
锦州康泰化学有限公司 2018.1.1-至今 份，康泰化学
经理
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐春光无其他控制的企业和关联企业。
139
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（三十六）许丹
1、基本情况
姓名 许丹
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031968********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区正大里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 经理 0.0366%的股
有限公司
份
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许丹无其他控制的企业和关联企业。
（三十七）张永
1、基本情况
姓名 张永
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111978********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市太和区大薛乡流水堡村****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1.1-至今 车间主任 0.0366%的股
有限公司
份
140
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张永无其他控制的企业和关联企业。
（三十八）张宏光
1、基本情况
姓名 张宏光
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107111976********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区士英街****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
0.0256%的股
锦州康泰化学有限公司 2018.1.1-至今 会计 份，康泰化学
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宏光无其他控制的企业和关联企业。
（三十九）关新军
1、基本情况
姓名 关新军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 3703051965********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区胜河里****
其他国家或者地区的居留权 否
141
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
0.0183%的股
辽宁渤大化工有限公司 2018.1.1-至今 副经理 份，辽宁渤大
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，关新军无其他控制的企业和关联企业。
（四十）赵晓刚
1、基本情况
姓名 赵晓刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021974********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区安乐里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
0.0037%的股
锦州康泰化学有限公司 2018.1.1-至今 销售经理 份，康泰化学
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵晓刚无其他控制的企业和关联企业。
（四十一）阎佳楠
1、基本情况
姓名 阎佳楠
曾用名 -
142
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107031976********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区龙江北里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
0.0018%的股
辽宁渤大化工有限公司 2018.1.1-至今 会计 份，辽宁渤大
系康泰股份全
资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，阎佳楠无其他控制的企业和关联企业。
（四十二）叶雪梅
1、基本情况
姓名 叶雪梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 3714221981********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市凌河区北京路****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
持有康泰股份
锦州康泰润滑油添加剂股份
2018.1-2019.5 部门经理 0.0366 %的股
有限公司
份
无业 2019.5-至今 - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶雪梅无其他控制的企业和关联企业。
143
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
（四十三）朱汉昌
1、基本情况
姓名 朱汉昌
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107111954********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市太和区太安里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
退休 - - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱汉昌无其他控制的企业和关联企业。
（四十四）王立国
1、基本情况
姓名 王立国
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号 2107021959********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区蓬莱里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
退休 - - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王立国无其他控制的企业和关联企业。
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（四十五）孟庆萍
1、基本情况
姓名 孟庆萍
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号 2107021954********
住所/通讯地址 辽宁省锦州市古塔区蓬莱里****
其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单
任职单位 任职期间 职务
位有产权关系
无业 - - -
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孟庆萍无其他控制的企业和关联企业。
（四十六）交易对方其他事项说明
1、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事或
高级管理人员情况
（1）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
（2）交易对方之间的关联关系和一致行动关系
本次交易的交易对方为韩谦等 45 名自然人中，韩谦与韩光剑、禹培根与
禹虎背分别为父子关系。2017 年 11 月 21 日，韩谦与韩光剑、禹培根与禹虎
背分别签署了《一致行动人协议》，上述四人系一致行动人。赵敬丹和赵敬涛
为姐妹关系、系禹培根姨夫之女，甘淼与于明洋系夫妻关系，刘颖与赵虹系夫
妻关系，赵祎与赵铁军系父女关系，曹娥与曹宇系姐弟关系，周丽红与赵晓刚
系夫妻关系，张宏光与高彤系夫妻关系，吴亚文和张士卿系夫妻关系，阎利芳
145
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与阎佳楠系父女关系，除此外，交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
（3）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的
情况。
2、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
三、募集配套资金认购对象基本情况
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以
其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
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第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
标的公司名称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
英文名称 Jinzhou Kangtai Lubricant Additives Co., Ltd.
企业性质 股份有限公司
注册资本 5,469.00 万元
实收资本 5,469.00 万元
法定代表人 禹培根
有限公司设立日期 1998 年 5 月 27 日
股份公司设立日期 2013 年 5 月 23 日
统一社会信用代码 91210700242153632Y
注册地址 辽宁省锦州市长江街一段 2-2 号
主要办公地点 辽宁省锦州市福州街 25 号
许可项目：危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险
经营范围 化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住
房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
二、历史沿革
（一）康泰有限的股本形成及其变化情况
锦州康泰润滑油添加剂有限公司自设立以来至变更为股份公司前，历次股
权演变情况如下：
1、1998 年 5 月，康泰有限设立
标的公司前身康泰有限由自然人股东韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张
振华共同出资组建，康泰有限设立时的注册资本为 100 万元，其中，韩谦以货
币出资 40 万元，占注册资本比例为 40%，禹培根以货币出资 40 万元，占注册
资本比例为 40%，赵喜林以货币出资 10 万元，占注册资本比例为 10%，赵铁
军以货币出资 5 万元，占注册资本比例为 5%，张振华以货币出资 5 万元，占
147
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
注册资本比例为 5%。禹培根担任康泰有限执行董事、法定代表人。
1998 年 5 月 13 日，锦州渤海会计师事务所对上述出资进行验资并出具
“锦渤会师验字[1998]第 106 号”《验资报告》，经审验：截至 1998 年 5 月 8
日，康泰有限已收到股东投入的资本 100 万元。
1998 年 5 月 27 日，康泰有限经锦州市工商行政管理局核准成立，领取了
注册号为 2107032160013 的企业法人营业执照。康泰有限设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 韩谦 40.00 40.00 货币资金
2 禹培根 40.00 40.00 货币资金
3 赵喜林 10.00 10.00 货币资金
4 赵铁军 5.00 5.00 货币资金
5 张振华 5.00 5.00 货币资金
合计 100.00 100.00 -
2、2002 年 3 月，康泰有限第一次增资
2002 年 3 月 12 日，康泰有限召开股东会，同意将注册资本由 100 万元增
至 500 万元，新增注册资本 400 万元由全部股东按原出资比例以货币方式实际
缴纳，本次增资后原股东持股比例不变。
2002 年 3 月 13 日，锦州东方会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
审验并出具《验资报告》（锦东师验字[2002]62 号），经审验：截至 2002 年 3
月 11 日，康泰有限实收资本为 500 万元，均为货币出资。
2002 年 3 月 21 日，康泰有限完成工商变更登记手续，增资完成后的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 韩谦 200.00 40.00 货币资金
2 禹培根 200.00 40.00 货币资金
3 赵喜林 50.00 10.00 货币资金
4 赵铁军 25.00 5.00 货币资金
5 张振华 25.00 5.00 货币资金
148
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 -
3、2007 年 1 月，康泰有限第二次增资
2007 年 1 月 18 日，康泰有限召开股东会，同意康泰有限注册资本由 500
万元增加至 2,000 万元，将资本公积 378,852.99 元、盈余公积 5,455,247.95 元、
未分配利润 9,165,899.06 元（合计 1,500 万元）按股东持股比例转增注册资本
1,500 万元。
2007 年 1 月 23 日，辽宁华清会计师事务所有限公司对本次增资进行审验
并出具《验资报告》（辽华会验字[2007]第 5 号），经审验：截至 2007 年 1 月 5
日，康泰有限变更后注册资本为 2,000 万元。根据辽宁华清会计师事务所有限
公司出具的《审计报告》（辽华会审字[2007]第 12 号），截至 2006 年 12 月 31
日，康泰有限账面的资本公积为 378,852.99 元、未分配利润为 9,165,899.06 元、
盈余公积为 8,037,113.21 元。
2007 年 1 月 25 日，康泰有限完成工商变更登记手续，增资完成后的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
货币资金、资本公积、盈余公
1 韩谦 800.00 40.00
积、未分配利润
货币资金、资本公积、盈余公
2 禹培根 800.00 40.00
积、未分配利润
货币资金、资本公积、盈余公
3 赵喜林 200.00 10.00
积、未分配利润
货币资金、资本公积、盈余公
4 赵铁军 100.00 5.00
积、未分配利润
货币资金、资本公积、盈余公
5 张振华 100.00 5.00
积、未分配利润
合 计 2,000.00 100.00 -
本次用于增资的资本公积 378,852.99 元系由锦州市财政部门的专项拨款形
成，根据锦州市财政局《关于进一步加强财政拨款财务会计处理有关问题的通
知》（锦财企[2006]403 号），上述款项应用于企业技术改造、技术研究与开发
的用途，属于财政专项补贴，不能用于转增注册资本。对此，康泰有限及相关
股东采取了以下措施：
149
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
（1）股东以货币资金置换资本公积
2013 年 3 月 29 日，康泰有限召开股东会，同意由 2007 年 1 月增资时康泰
有限登记在册的全体股东以货币资金对上述资本公积 378,852.99 元形成的出资
进行置换，各股东本次出资置换金额如下：
占本次置换金额的比例
序号 股东名称 出资额（元） 置换出资方式
（%）
1 韩谦 151,541.20 40.00 货币资金
2 禹培根 151,541.20 40.00 货币资金
3 赵喜林 37,885.29 10.00 货币资金
4 赵铁军 18,942.65 5.00 货币资金
5 张振华 18,942.65 5.00 货币资金
合 计 378,852.99 100.00 -
2013 年 4 月 8 日，中瑞岳华对上述出资置换进行了审验并出具《验资报
告》（中瑞岳华验字[2013]第 0137 号），验证：截至 2012 年 11 月 30 日，康泰
有限已收到 2007 年 1 月增资时康泰有限登记在册的全体股东缴纳的货币资金
378,852.99 元。2013 年 5 月 3 日，康泰有限对本次置换出资事项在锦州市工商
局进行了登记备案。
2014 年 3 月 12 日，锦州高新技术产业开发区财政局出具了《关于锦州康
泰润滑油添加剂股份有限公司财政专项拨款专款专用的确认函》：鉴于康泰有
限股东以货币资金对 2007 年增资时涉及上述资本公积部分出资进行了置换，
对其财务会计处理进行了规范调整并由会计师事务所进行了验资，确认上述行
为经调整后不构成违法违规情形。
本次出资置换完成后，康泰有限股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 韩谦 800.00 40.00 货币资金、盈余公积、未分配利润
2 禹培根 800.00 40.00 货币资金、盈余公积、未分配利润
3 赵喜林 200.00 10.00 货币资金、盈余公积、未分配利润
4 赵铁军 100.00 5.00 货币资金、盈余公积、未分配利润
5 张振华 100.00 5.00 货币资金、盈余公积、未分配利润
合计 2,000.00 100.00 -
150
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
（2）股东以未分配利润转增注册资本的个人所得税处理
韩谦、禹培根、赵喜林、赵铁军、张振华等 5 位股东在 2007 年康泰有限
第二次增资时以资本公积、未分配利润及盈余公积合计 1,500 万元按原持股比
例转增注册资本，2008 年上述股东又以应付股利 300 万元按原持股比例转增
注册资本。
根据《辽宁省地方税务局关于落实<中共辽宁省委、省人民政府关于加强
技术创新发展高科技实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》（辽
地税发[1999]50 号）规定：“凡个人在高新技术企业占有股份或出资比例的，
其应得收益再投入本企业生产经营的部分，或用于高新技术成果转化项目投资
的，……可在计征个人所得税时给予税基扣除。”
2009 年 11 月 10 日，锦州市地方税务局高新技术产业开发区分局出具
“高地税减（2009）53 号”《税务事项通知书》，同意对康泰有限相关股东用
资本公积、盈余公积、未分配利润、应付股利共转增注册资本的 1,800 万元，
免征个人所得税。
针对上述事项，韩谦、禹培根、赵铁军、贾桂新、张小娜（贾桂新、张小
娜为张振华的遗产继承人）、赵敬涛、赵敬丹、曹影（赵敬涛、赵敬丹、曹影
为赵喜林的遗产继承人）已出具承诺函：若今后相关税务部门要求相关股东缴
纳上述未分配利润、盈余公积、应付股利转增股本所涉及的个人所得税的，将
按照税务机关的要求一次性补缴全部个人所得税以及相关款项，具体以税务机
关核定要求缴纳的数额为准。
4、2008 年 5 月，康泰有限第三次增资
2008 年 5 月 15 日，康泰有限召开股东会，同意将康泰有限注册资本由
2,000 万元增加至 3,800 万元，新增 1,800 万元注册资本由 5 位原股东以 300 万
元应付股利及 375 万元货币出资缴纳，新股东韩光剑、禹虎背、赵敬涛、赵敬
丹、赵祎、张小娜货币出资 1,125 万元。本次增资的具体情况如下：
本次增资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 累计出资额（万元）
货币出资 应付股利转增 （%）
1 韩谦 150.00 120.00 1,070.00 28.16
151
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
本次增资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 累计出资额（万元）
货币出资 应付股利转增 （%）
2 禹培根 150.00 120.00 1,070.00 28.16
3 韩光剑 450.00 0.00 450.00 11.84
4 禹虎背 450.00 0.00 450.00 11.84
5 赵喜林 15.00 30.00 245.00 6.44
6 赵铁军 30.00 15.00 145.00 3.82
7 张振华 30.00 15.00 145.00 3.82
8 赵敬涛 67.50 0.00 67.50 1.78
9 赵敬丹 67.50 0.00 67.50 1.78
10 赵祎 45.00 0.00 45.00 1.18
11 张小娜 45.00 0.00 45.00 1.18
合计 1,800.00 3,800.00 100.00
本次增资共分四期进行，并分别经辽宁中衡会计师事务所有限责任公司锦
州分所（以下简称“辽宁中衡会计师”）审验，具体验资情况如下：
（1）依据辽宁中衡会计师出具的《审计报告》（辽中衡锦审字[2008]第
1092 号），截至 2007 年 12 月 31 日，康泰有限的未分配利润为 3,277,135.93 元。
2008 年 4 月 3 日，辽宁中衡会计师对第一期出资进行审验并出具《验资报告》
（辽中衡锦验字[2008]第 1118 号），经审验：截至 2008 年 4 月 3 日，康泰有限
股东禹培根、韩谦、赵喜林、赵铁军、张振华将应付股利 300 万元转增实收资
本，实收资本为人民币 2,300 万元。
（2）2008 年 4 月 14 日，辽宁中衡会计师对第二期出资进行审验并出具
《验资报告》（辽中衡锦验字[2008]第 1119 号），经审验：截至 2008 年 4 月 8
日，本期新增实收资本为 495 万元，其中，股东禹虎背出资 450 万元、赵祎出
资 45 万元，均为货币出资。本次出资后，康泰有限实收资本为 2,795 万元。
（3）2008 年 4 月 17 日，辽宁中衡会计师对第三期出资进行审验并出具
《验资报告》（辽中衡锦验字[2008]第 1120 号），经审验：截至 2008 年 4 月 17
日，本期新增实收资本为 495 万元，其中，股东韩光剑出资 450 万元、张小娜
出资 45 万元，均为货币出资。本次出资后，康泰有限实收资本为 3,290 万元。
152
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
（4）2008 年 4 月 22 日，辽宁中衡会计师对第四期出资进行审验并出具
《验资报告》（辽中衡锦验字[2008]第 1125 号），经审验：截至 2008 年 4 月 22
日，本次新增实收资本为 510 万元，其中，股东禹培根出资 150 万元、韩谦出
资 150 万元、赵喜林出资 15 万元、赵铁军出资 30 万元、张振华出资 30 万元、
赵敬涛出资 67.5 万元、赵敬丹出资 67.5 万元，均为货币出资；康泰有限累计
实收资本为 3,800 万元。
2008 年 5 月 22 日，康泰有限完成工商变更登记手续，增资完成后的股权
结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
1 韩谦 1,070.00 28.16
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
2 禹培根 1,070.00 28.16
付股利
3 韩光剑 450.00 11.84 货币资金
4 禹虎背 450.00 11.84 货币资金
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
5 赵喜林 245.00 6.44
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
6 赵铁军 145.00 3.82
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
7 张振华 145.00 3.82
付股利
8 赵敬涛 67.50 1.78 货币资金
9 赵敬丹 67.50 1.78 货币资金
10 赵祎 45.00 1.18 货币资金
11 张小娜 45.00 1.18 货币资金
合计 3,800.00 100.00 -
5、2009 年 12 月，康泰有限第四次增资
2009 年 12 月 1 日，康泰有限召开股东会，同意将康泰有限注册资本由
3,800 万元增加至 4,500 万元，新增 700 万元注册资本由新股东李铁宁、刘明、
李洪涛和 11 位原股东货币出资 27,028,653.34 元缴纳。本次增资的具体情况如
下：
序号 股东名称 新增注册资本（元） 出资金额（元）
1 韩谦 1,442,340.00 5,569,215.41
153
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 股东名称 新增注册资本（元） 出资金额（元）
2 禹培根 1,442,340.00 5,569,215.41
3 韩光剑 606,438.00 2,341,600.36
4 禹虎背 606,438.00 2,341,600.36
5 赵喜林 329,854.00 1,273,644.21
6 赵铁军 195,658.00 755,481.75
7 张振华 195,658.00 755,481.75
8 赵敬涛 91,171.00 352,032.76
9 赵敬丹 91,171.00 352,032.76
10 李铁宁 678,054.00 2,618,126.65
11 李洪涛 600,000.00 2,316,741.71
12 刘明 600,000.00 2,316,741.71
13 赵祎 60,439.00 233,369.25
14 张小娜 60,439.00 233,369.25
合计 7,000,000.00 27,028,653.34
本次新增出资分两期缴纳：第一期出资 357 万元，占本次增资总额的
51%；第二期出资 343 万元，占本次增资总额的 49%。
（1）2009 年 12 月 14 日，京都天华会计师事务所有限公司（以下简称
“京都天华会计师”）审验并出具《验资报告》（京都天华验字（2009）第
112 号），经审验：截至 2009 年 12 月 7 日，康泰有限 14 名股东缴纳出资
13,784,613.20 元，其中，357 万元计入实收资本，10,214,613.20 元计入资本公
积，均为货币出资。本期出资完成后，康泰有限实收资本为 4,157 万元。
（2）2009 年 12 月 17 日，京都天华会计师审验并出具《验资报告》（京
都天华验字（2009）第 113 号），经审验：截至 2009 年 12 月 14 日，康泰有限
14 名 股 东 缴 纳 出 资 13,244,040.14 元 ， 其 中 ， 343 万 元 计 入 实 收 资 本 ，
9,814,040.14 元计入资本公积，均为货币出资。本期出资完成后，康泰有限实
收资本为 4,500 万元。
2009 年 12 月 28 日，康泰有限完成工商变更登记手续，增资完成后的股
权结构如下：
154
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（元） （%）
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
1 韩谦 12,142,340.00 26.98
股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
2 禹培根 12,142,340.00 26.98
股利
3 韩光剑 5,106,438.00 11.35 货币资金
4 禹虎背 5,106,438.00 11.35 货币资金
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
5 赵喜林 2,779,854.00 6.18
股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
6 赵铁军 1,645,658.00 3.66
股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
7 张振华 1,645,658.00 3.66
股利
8 赵敬涛 766,171.00 1.70 货币资金
9 赵敬丹 766,171.00 1.70 货币资金
10 李铁宁 678,054.00 1.51 货币资金
11 李洪涛 600,000.00 1.33 货币资金
12 刘明 600,000.00 1.33 货币资金
13 赵祎 510,439.00 1.13 货币资金
14 张小娜 510,439.00 1.13 货币资金
合计 45,000,000.00 100.00 -
6、2011 年 6 月，康泰有限第五次增资
2011 年 6 月 7 日，康泰有限召开股东会，同意将康泰有限注册资本由
4,500 万元增加至 5,175 万元，新增注册资本 675 万元由新股东宁波首创成长
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波首创”）货币出资 3,000 万元
缴纳，增资价格以康泰有限 2010 年度经营情况为基础，采用 9 倍市盈率为参
考。宁波首创通过本次增资取得康泰有限 13.04%股权。
2011 年 6 月 9 日，京都天华会计师对本次增资进行审验并出具《验资报
告》（京都天华验字（2011）第 0115 号），经审验：截至 2011 年 6 月 8 日，宁
波首创以货币资金方式出资 3,000 万元，其中 675 万元计入实收资本，其余
2,325 万元计入资本公积，本次增资后康泰有限的注册资本为 5,175 万元。
2011 年 7 月 7 日，康泰有限完成工商变更登记手续，增资完成后的股权
结构如下：
155
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（元） （%）
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
1 韩谦 12,142,340.00 23.46
股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
2 禹培根 12,142,340.00 23.46
股利
3 宁波首创 6,750,000.00 13.04 货币资金
4 韩光剑 5,106,438.00 9.87 货币资金
5 禹虎背 5,106,438.00 9.87 货币资金
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
6 赵喜林 2,779,854.00 5.37
股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
7 赵铁军 1,645,658.00 3.18
股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应付
8 张振华 1,645,658.00 3.18
股利
9 赵敬涛 766,171.00 1.48 货币资金
10 赵敬丹 766,171.00 1.48 货币资金
11 李铁宁 678,054.00 1.31 货币资金
12 李洪涛 600,000.00 1.16 货币资金
13 刘明 600,000.00 1.16 货币资金
14 赵祎 510,439.00 0.99 货币资金
15 张小娜 510,439.00 0.99 货币资金
合 计 51,750,000.00 100.00 -
7、2011 年 12 月，康泰有限第六次增资
2011 年 12 月 19 日，康泰有限召开股东会，同意康泰有限注册资本由
5,175 万元增加至 5,469 万元，新增注册资本 294 万元由 28 名新股东货币出资
832.02 万元缴纳，新股东为 27 名员工股东（包含 3 名原股东）及 1 名外部自
然人。增资价格依据康泰有限截至 2011 年 11 月 30 日的净资产值，每单位注
册资本作价 2.83 元。
上述新增股东认缴的注册资本情况如下：
序号 股东姓名 新增注册资本（元）
1 吴亚文 500,000.00
2 孙恒明 370,000.00
3 刘 颖 300,000.00
4 甘 淼 300,000.00
156
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 股东姓名 新增注册资本（元）
5 袁汉民 300,000.00
6 曹 宇 250,000.00
7 刘 明 100,000.00
8 李铁宁 100,000.00
9 李洪涛 100,000.00
10 于 广 50,000.00
11 高兰春 50,000.00
12 刘达志 50,000.00
13 赵晓刚 50,000.00
14 朱汉昌 50,000.00
15 王立国 50,000.00
16 张宏光 50,000.00
17 阎佳楠 50,000.00
18 陈桂香 20,000.00
19 徐春光 20,000.00
20 关新军 20,000.00
21 许 丹 20,000.00
22 郝 蕊 20,000.00
23 张 永 20,000.00
24 叶雪梅 20,000.00
25 李建国 20,000.00
26 王 雪 20,000.00
27 李巧羽 20,000.00
28 韩静然 20,000.00
合计 2,940,000.00
2011 年 12 月 23 日，中瑞岳华审验并出具《验资报告》（中瑞岳华验字
[2011]第 348 号），验证：截至 2011 年 12 月 22 日，康泰有限实收资本为 5,469
万元。
2011 年 12 月 27 日，康泰有限完成工商变更登记手续，增资后康泰有限
股权结构如下：
157
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（元） （%）
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
1 韩谦 12,142,340.00 22.20
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
2 禹培根 12,142,340.00 22.20
付股利
3 宁波首创 6,750,000.00 12.34 货币资金
4 禹虎背 5,106,438.00 9.34 货币资金
5 韩光剑 5,106,438.00 9.34 货币资金
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
6 赵喜林 2,779,854.00 5.08
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
7 赵铁军 1,645,658.00 3.01
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
8 张振华 1,645,658.00 3.01
付股利
9 李铁宁 778,054.00 1.42 货币资金
10 赵敬涛 766,171.00 1.40 货币资金
11 赵敬丹 766,171.00 1.40 货币资金
12 李洪涛 700,000.00 1.28 货币资金
13 刘明 700,000.00 1.28 货币资金
14 赵祎 510,439.00 0.93 货币资金
15 张小娜 510,439.00 0.93 货币资金
16 吴亚文 500,000.00 0.91 货币资金
17 孙恒明 370,000.00 0.68 货币资金
18 刘颖 300,000.00 0.55 货币资金
19 甘淼 300,000.00 0.55 货币资金
20 袁汉民 300,000.00 0.55 货币资金
21 曹宇 250,000.00 0.46 货币资金
22 于广 50,000.00 0.09 货币资金
23 高兰春 50,000.00 0.09 货币资金
24 刘达志 50,000.00 0.09 货币资金
25 赵晓刚 50,000.00 0.09 货币资金
26 朱汉昌 50,000.00 0.09 货币资金
27 王立国 50,000.00 0.09 货币资金
28 张宏光 50,000.00 0.09 货币资金
29 阎佳楠 50,000.00 0.09 货币资金
30 陈桂香 20,000.00 0.04 货币资金
158
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（元） （%）
31 徐春光 20,000.00 0.04 货币资金
32 关新军 20,000.00 0.04 货币资金
33 许丹 20,000.00 0.04 货币资金
34 郝蕊 20,000.00 0.04 货币资金
35 张永 20,000.00 0.04 货币资金
36 叶雪梅 20,000.00 0.04 货币资金
37 李建国 20,000.00 0.04 货币资金
38 王雪 20,000.00 0.04 货币资金
39 李巧羽 20,000.00 0.04 货币资金
40 韩静然 20,000.00 0.04 货币资金
合计 54,690,000.00 100.00 -
8、2012 年 8 月，康泰有限第一次股权转让
2012 年 8 月 1 日，康泰有限召开股东会，同意股东宁波首创将其持有的
康泰有限 12.34%的股权全部转让给北京智仁山水投资中心（有限合伙）（以下
简称“智仁山水”），康泰有限其他股东放弃优先购买权。
同日，宁波首创与智仁山水签署《出资及股权转让协议书》，宁波首创将
其持有的康泰有限 675 万元出资（约占康泰有限注册资本的 12.34%）以 3,300
万元的价格转让给智仁山水。本次股权转让经双方协商一致，在宁波首创
2011 年增资价格的基础上进行溢价转让，智仁山水支付了股权转让款。
2012 年 8 月 29 日，康泰有限完成工商变更登记手续，股权转让完成后的
股权结构如下：
股东 出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （元） （%）
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
1 韩谦 12,142,340.00 22.20
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
2 禹培根 12,142,340.00 22.20
付股利
智仁山
3 6,750,000.00 12.34 货币资金
水
4 禹虎背 5,106,438.00 9.34 货币资金
5 韩光剑 5,106,438.00 9.34 货币资金
6 赵喜林 2,779,854.00 5.08 货币资金、未分配利润、盈余公积、应
159
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
股东 出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （元） （%）
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
7 赵铁军 1,645,658.00 3.01
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
8 张振华 1,645,658.00 3.01
付股利
9 李铁宁 778,054.00 1.42 货币资金
10 赵敬涛 766,171.00 1.40 货币资金
11 赵敬丹 766,171.00 1.40 货币资金
12 李洪涛 700,000.00 1.28 货币资金
13 刘明 700,000.00 1.28 货币资金
14 赵祎 510,439.00 0.93 货币资金
15 张小娜 510,439.00 0.93 货币资金
16 吴亚文 500,000.00 0.91 货币资金
17 孙恒明 370,000.00 0.68 货币资金
18 刘颖 300,000.00 0.55 货币资金
19 甘淼 300,000.00 0.55 货币资金
20 袁汉民 300,000.00 0.55 货币资金
21 曹宇 250,000.00 0.46 货币资金
22 于广 50,000.00 0.09 货币资金
23 高兰春 50,000.00 0.09 货币资金
24 刘达志 50,000.00 0.09 货币资金
25 赵晓刚 50,000.00 0.09 货币资金
26 朱汉昌 50,000.00 0.09 货币资金
27 王立国 50,000.00 0.09 货币资金
28 张宏光 50,000.00 0.09 货币资金
29 阎佳楠 50,000.00 0.09 货币资金
30 陈桂香 20,000.00 0.04 货币资金
31 徐春光 20,000.00 0.04 货币资金
32 关新军 20,000.00 0.04 货币资金
33 许丹 20,000.00 0.04 货币资金
34 郝蕊 20,000.00 0.04 货币资金
35 张永 20,000.00 0.04 货币资金
36 叶雪梅 20,000.00 0.04 货币资金
37 李建国 20,000.00 0.04 货币资金
160
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股东 出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （元） （%）
38 王雪 20,000.00 0.04 货币资金
39 李巧羽 20,000.00 0.04 货币资金
40 韩静然 20,000.00 0.04 货币资金
合计 54,690,000.00 100.00 -
9、2013 年 3 月，康泰有限第二次股权转让
2013 年 3 月 25 日，康泰有限召开股东会，同意康泰有限自然人股东李巧
羽将其持有的 2 万元出资额以 5.66 万元的价格转让给李铁宁。双方签订了
《股权转让协议书》，李铁宁已全额支付股权转让款。李巧羽因个人经济原因
转让股权，经双方协商后以其 2011 年增资时的价格转让股权。
2013 年 3 月 29 日，康泰有限完成工商变更登记手续，股权转让完成后的
股权结构如下：
股东 出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （元） （%）
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
1 韩谦 12,142,340.00 22.20
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
2 禹培根 12,142,340.00 22.20
付股利
智仁山
3 6,750,000.00 12.34 货币资金
水
4 禹虎背 5,106,438.00 9.34 货币资金
5 韩光剑 5,106,438.00 9.34 货币资金
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
6 赵喜林 2,779,854.00 5.08
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
7 赵铁军 1,645,658.00 3.01
付股利
货币资金、未分配利润、盈余公积、应
8 张振华 1,645,658.00 3.01
付股利
9 李铁宁 798,054.00 1.46 货币资金
10 赵敬涛 766,171.00 1.40 货币资金
11 赵敬丹 766,171.00 1.40 货币资金
12 李洪涛 700,000.00 1.28 货币资金
13 刘明 700,000.00 1.28 货币资金
14 赵祎 510,439.00 0.93 货币资金
15 张小娜 510,439.00 0.93 货币资金
161
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股东 出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （元） （%）
16 吴亚文 500,000.00 0.91 货币资金
17 孙恒明 370,000.00 0.68 货币资金
18 刘颖 300,000.00 0.55 货币资金
19 甘淼 300,000.00 0.55 货币资金
20 袁汉民 300,000.00 0.55 货币资金
21 曹宇 250,000.00 0.46 货币资金
22 于广 50,000.00 0.09 货币资金
23 高兰春 50,000.00 0.09 货币资金
24 刘达志 50,000.00 0.09 货币资金
25 赵晓刚 50,000.00 0.09 货币资金
26 朱汉昌 50,000.00 0.09 货币资金
27 王立国 50,000.00 0.09 货币资金
28 张宏光 50,000.00 0.09 货币资金
29 阎佳楠 50,000.00 0.09 货币资金
30 陈桂香 20,000.00 0.04 货币资金
31 徐春光 20,000.00 0.04 货币资金
32 关新军 20,000.00 0.04 货币资金
33 许丹 20,000.00 0.04 货币资金
34 郝蕊 20,000.00 0.04 货币资金
35 张永 20,000.00 0.04 货币资金
36 叶雪梅 20,000.00 0.04 货币资金
37 李建国 20,000.00 0.04 货币资金
38 王雪 20,000.00 0.04 货币资金
39 韩静然 20,000.00 0.04 货币资金
合计 54,690,000.00 100.00 -
（二）股份公司设立时的股本情况
2013 年 3 月 29 日，康泰有限召开股东会，同意康泰有限以截至 2013 年 3
月 31 日经审计的净资产值进行出资折股，将康泰有限改制为股份公司。中瑞
岳华出具了“中瑞岳华专审字[2013]第 2319 号”《审计报告》，经审验，截至
2013 年 3 月 31 日，康泰有限经审计的净资产值为人民币 148,275,904.38 元。
中天华出具的了“中天华资评报字[2013]第 1131 号”《资产评估报告》，截至
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2013 年 3 月 31 日，康泰有限净资产评估值 22,049.74 万元。
2013 年 4 月 26 日，康泰有限全部股东共同签订《关于整体变更设立锦州
康泰润滑油添加剂股份有限公司之发起人协议》，并召开了创立大会，审议通
过了股份改制的相关议案，以截至 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产值
148,275,904.38 元按照 1：0.36884 的比例折股后的股份公司总股本为 5,469 万
股，净资产折股溢价部分 93,585,904.38 元计入资本公积。同日，中瑞岳华出
具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0155 号），对有限公司整体变更股
份公司的出资情况予以验证。
2013 年 5 月 23 日，标的公司完成了工商变更登记手续并取得了股份公司
营业执照。康泰有限整体变更为股份公司后，标的公司的股权结构如下：
序号 发起人（股东）名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 智仁山水 6,750,000 12.3423
4 禹虎背 5,106,438 9.3371
5 韩光剑 5,106,438 9.3371
6 赵喜林 2,779,854 5.0829
7 赵铁军 1,645,658 3.0091
8 张振华 1,645,658 3.0091
9 李铁宁 798,054 1.4592
10 赵敬涛 766,171 1.4009
11 赵敬丹 766,171 1.4009
12 李洪涛 700,000 1.2799
13 刘明 700,000 1.2799
14 赵祎 510,439 0.9333
15 张小娜 510,439 0.9333
16 吴亚文 500,000 0.9142
17 孙恒明 370,000 0.6765
18 刘颖 300,000 0.5485
19 甘淼 300,000 0.5485
20 袁汉民 300,000 0.5485
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序号 发起人（股东）名称 持股数（股） 持股比例（%）
21 曹宇 250,000 0.4571
22 于广 50,000 0.0914
23 高兰春 50,000 0.0914
24 刘达志 50,000 0.0914
25 赵晓刚 50,000 0.0914
26 朱汉昌 50,000 0.0914
27 王立国 50,000 0.0914
28 张宏光 50,000 0.0914
29 阎佳楠 50,000 0.0914
30 陈桂香 20,000 0.0366
31 徐春光 20,000 0.0366
32 关新军 20,000 0.0366
33 许丹 20,000 0.0366
34 郝蕊 20,000 0.0366
35 张永 20,000 0.0366
36 叶雪梅 20,000 0.0366
37 李建国 20,000 0.0366
38 王雪 20,000 0.0366
39 韩静然 20,000 0.0366
合计 54,690,000 100.00
（三）股份公司设立后至标的公司在股转系统挂牌前的股份变动情况
股东赵喜林于 2013 年 9 月 13 日因病去世，由于其持有的 2,779,854 股股
份（持股比例 5.08293%）系夫妻共同财产，一半（1,389,927 股）应为其配偶
曹影所有，另一半（1,389,927 股）应作为遗产由其配偶曹影、其女赵敬丹、
赵敬涛三人共同继承。
根据锦州市公证处 2013 年 11 月 26 日出具的“（2013）锦证综一民字第
1150 号”《公证书》，赵喜林持有的 1,389,927 股股份由其女儿赵敬丹、赵敬涛
各继承 694,963 股、694,964 股，其配偶曹影放弃对该部分股份的继承。同日，
曹影与赵敬丹、赵敬涛签署《股份转让协议》，曹影将其余 1,389,927 股股份无
偿向赵敬丹、赵敬涛分别转让 694,964 股、694,963 股。
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2013 年 11 月 28 日，标的公司完成了上述股份变更的工商变更登记手续。
本次股份变更完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 智仁山水 6,750,000 12.3423
4 禹虎背 5,106,438 9.3371
5 韩光剑 5,106,438 9.3371
6 赵敬涛 2,156,098 3.9424
7 赵敬丹 2,156,098 3.9424
8 赵铁军 1,645,658 3.0091
9 张振华 1,645,658 3.0091
10 李铁宁 798,054 1.4592
11 李洪涛 700,000 1.2799
12 刘明 700,000 1.2799
13 赵祎 510,439 0.9333
14 张小娜 510,439 0.9333
15 吴亚文 500,000 0.9142
16 孙恒明 370,000 0.6765
17 刘颖 300,000 0.5485
18 甘淼 300,000 0.5485
19 袁汉民 300,000 0.5485
20 曹宇 250,000 0.4571
21 于广 50,000 0.0914
22 高兰春 50,000 0.0914
23 刘达志 50,000 0.0914
24 赵晓刚 50,000 0.0914
25 朱汉昌 50,000 0.0914
26 王立国 50,000 0.0914
27 张宏光 50,000 0.0914
28 阎佳楠 50,000 0.0914
29 陈桂香 20,000 0.0366
30 徐春光 20,000 0.0366
165
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
31 关新军 20,000 0.0366
32 许丹 20,000 0.0366
33 郝蕊 20,000 0.0366
34 张永 20,000 0.0366
35 叶雪梅 20,000 0.0366
36 李建国 20,000 0.0366
37 王雪 20,000 0.0366
38 韩静然 20,000 0.0366
合计 54,690,000 100.00
（四）股份公司在股转系统挂牌期间的股份变动情况
1、标的公司在股转系统挂牌
2014 年 10 月 24 日及 2014 年 11 月 10 日，康泰股份分别召开第一届董事
会第十一届会议及 2014 年第三次临时股东大会，决议申请公司股票在股转系
统挂牌公开转让。
2015 年 3 月 20 日，股转公司出具《关于同意锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]901
号），同意标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 4 月 15 日，标的公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：
康泰股份，证券代码：832238，转让方式：协议转让。
标的公司股票开始在全国股转系统挂牌公开转让时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 智仁山水 6,750,000 12.3423
4 禹虎背 5,106,438 9.3371
5 韩光剑 5,106,438 9.3371
6 赵敬涛 2,156,098 3.9424
7 赵敬丹 2,156,098 3.9424
8 赵铁军 1,645,658 3.0091
166
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
9 张振华 1,645,658 3.0091
10 李铁宁 798,054 1.4592
11 李洪涛 700,000 1.2799
12 刘明 700,000 1.2799
13 赵祎 510,439 0.9333
14 张小娜 510,439 0.9333
15 吴亚文 500,000 0.9142
16 孙恒明 370,000 0.6765
17 刘颖 300,000 0.5485
18 甘淼 300,000 0.5485
19 袁汉民 300,000 0.5485
20 曹宇 250,000 0.4571
21 于广 50,000 0.0914
22 高兰春 50,000 0.0914
23 刘达志 50,000 0.0914
24 赵晓刚 50,000 0.0914
25 朱汉昌 50,000 0.0914
26 王立国 50,000 0.0914
27 张宏光 50,000 0.0914
28 阎佳楠 50,000 0.0914
29 陈桂香 20,000 0.0366
30 徐春光 20,000 0.0366
31 关新军 20,000 0.0366
32 许丹 20,000 0.0366
33 郝蕊 20,000 0.0366
34 张永 20,000 0.0366
35 叶雪梅 20,000 0.0366
36 李建国 20,000 0.0366
37 王雪 20,000 0.0366
38 韩静然 20,000 0.0366
合计 54,690,000 100.00
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2、标的公司在股转系统挂牌后的股份变动情况及股权结构
标的公司自 2015 年 4 月 15 日在股转系统挂牌至 2015 年 7 月 13 日，股票
交易方式为协议转让。
2015 年 7 月 14 日，经申请，标的公司股票转让方式由协议转让变更为做
市转让。
2019 年 12 月 13 日，由于提供做市报价服务的做市商不足 2 家且暂停期
间满后提供做市报价服务的做市商未恢复为 2 家以上，因此标的公司股票转让
方式变更为集合竞价转让。
标的公司股票自挂牌以来的交易情况如下：
（1）协议转让阶段
协议转让阶段，持有标的公司 5%以上股份的股东所持股票的交易情况如
下：
1）智仁山水退出持股，曹建影成为持有标的公司 5%以上股份的股东
2015 年 6 月 1 日，智仁山水以 5 元/股的价格将其所持 675 万股股票（持
股比例 12.34%）全部转让。智仁山水通过股转系统披露了本次股权转让相关
的《权益变动报告书》（公告编号 2015-009）。曹建影以 5 元/股的价格受让了
智仁山水转让的 379.30 万股股票，持股比例为 6.94%。
2）韩光剑、禹虎背向做市商转让初始库存股
2015 年 6 月，标的公司拟将股票转让方式由协议转让变更为做市转让。
经与光大证券、中银国际证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司协商，韩
光剑、禹虎背将其所持部分股份转让给上述三家证券公司作为做市库存股。具
体交易情况如下：
转让方 转让时间 转让数量（股） 成交均价（元/股）
韩光剑 2015.06.01-2015.06.15 900,000 12.60
禹虎背 2015.06.01 1,000,000 12.60
（2）做市转让阶段
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做市转让阶段，持有标的公司 5%以上股份的股东所持股票的交易情况如
下：
1）韩光剑减持股份
2015 年 6 月，韩光剑、禹虎背向做市商转让库存股时，韩光剑、禹虎背
原计划各向做市商转让 100 万股，但是由于做市商原因，导致韩光剑仅实际转
让 90 万股。
韩谦、禹培根之间存在一致行动关系，韩光剑系韩谦之子，是韩谦的一致
行动人；禹虎背系禹培根之子，是禹培根的一致行动人。根据对标的公司控制
权的安排，自康泰有限于 1998 年设立之日起，韩谦与禹培根持有与控制的标
的公司股份数量始终一致。为了保证韩谦、禹培根之间一致行动关系的均衡，
韩光剑通过股转系统做市交易再减持标的公司股份 10 万股，减持情况如下：
转让方 转让时间 转让数量（股） 成交均价（元/股）
韩光剑 2015.08.04-2015.09.21 100,000 14.18
本次股份转让前后，韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背四人的持股情况如下：
本次减持前 本次减持后
姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
韩谦 12,142,340 22.2021% 12,142,340 22.2021%
禹培根 12,142,340 22.2021% 12,142,340 22.2021%
韩光剑 4,206,438 7.6914% 4,106,438 7.5086%
禹虎背 4,106,438 7.5086% 4,106,438 7.5086%
2）韩光剑、禹虎背增持标的公司股票
2016 年 6 月，基于对标的公司长期发展前景的信心，韩光剑、禹虎背分
别通过股转系统做市交易的方式增持了 10 万股，各自增持股份数量约占标的
公司股份总数的 0.18%，本次增持的相关情况如下：
成交均价 成交金额
序号 增持人 增持时间 增持数量（股）
（元/股） （元）
2016.06.22-
1 韩光剑 100,000 8.70 869,700.00
2016.06.22
2 禹虎背 2016.06.23 100,000 8.72 872,000.00
上述增持前后，韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背四人的持股情况如下：
169
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本次增持前 本次增持后
姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
韩谦 12,142,340 22.2021% 12,142,340 22.2021%
禹培根 12,142,340 22.2021% 12,142,340 22.2021%
韩光剑 4,106,438 7.5086% 4,206,438 7.6914%
禹虎背 4,106,438 7.5086% 4,206,438 7.6914%
（3）集合竞价转让阶段
集合竞价转让阶段，持有标的公司 5%以上股份的股东的未发生股票交易
情况。
（五）股份公司摘牌
标的公司于 2020 年 12 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌对异议股东权益保护措施》等文件。
标的公司于 2021 年 1 月 6 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提
示性公告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于拟申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等文件。
标的公司于 2021 年 2 月 5 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报送了终止挂牌的申请资料，2021 年 3 月 2 日收到全国股转公司出具的《关
于同意锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2021]405 号），2021 年 3 月 3 日起在股转系统终止挂
牌。
（六）标的公司股权结构情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司的股权结构如下：
170
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 禹虎背 4,206,438 7.6914
4 韩光剑 4,206,438 7.6914
5 曹建影 3,793,000 6.9355
6 赵敬涛 2,156,098 3.9424
7 赵敬丹 2,156,098 3.9424
8 贾桂新 2,156,097 3.9424
9 利安隆 1,692,064 3.0939
10 初金杰 1,273,257 2.3281
11 赵铁军 1,234,243 2.2568
12 其他 73 名股东 7,531,587 13.7714
合计 54,690,000 100.00
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情
况
（一）最近三年增减资情况
标的公司最近三年不存在增减资行为。
（二）最近三年股权转让情况
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 12 日，标的公司股票转让方式为做市转
让，期间股东人数由 153 人变更至 118 人；2019 年 12 月 13 日，由于提供做市
报价服务的做市商不足 2 家且暂停期间满后提供做市报价服务的做市商未恢复
为 2 家以上，标的公司股票转让方式变更为集合竞价转让，2019 年 12 月 13
日至 2020 年 12 月 31 期间股东人数由 118 人变更至 160 人；2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 期间，上市公司已与光大证券股份有限公司等 77 名股东签
署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应
康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公司合计
1,692,064 股股权，交易金额为 1,938.27 万元。最近三年，持有标的公司 5%以
上股份的股东未发生股票交易的情况。
171
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为标的公司 92.2109%股权，
根据标的公司经营发展战略调整及长期战略规划的需要，康泰股份于 2021 年
3 月 3 日起在股转系统终止挂牌，为充分保护康泰股份可能存在的异议股东
（异议股东包括未参加康泰股份 2021 年第一次临时股东大会和参加但未投赞
成票的股东）的权益，经与康泰股份主要股东及其董事会协商，上市公司拟对
康泰股份上述异议股东所持标的公司股份进行回购。截至本报告书签署日，上
市公司已与光大证券股份有限公司等 77 名股东签署《股权转让协议》，以该等
股东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值
53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公司合计 1,692,064 股股权，占标的公
司总股本的 3.0939 %。
（三）最近三年改制情况
最近三年，标的公司未进行改制。
（四）最近三年资产评估情况
除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合
法续存的情形。
五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，标的公司产权控制关系如下：
172
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（二）标的公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，标的公司的控股股东为韩谦、禹培根，实际控制人
为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背。
韩谦、禹培根各持有标的公司 22.2021%股份，合计持股比例为 44.4042%，
并列为标的公司第一大股东。韩谦与禹培根签署了《一致行动人协议书》及补
充协议，自 2013 年 5 月 23 日起，二人确定一致行动关系；二人均担任标的公
司董事，在标的公司经营活动中具有重大影响力，能够对标的公司股东大会决
议产生重大影响，为标的公司的共同控股股东。
韩光剑系韩谦之子，担任标的公司副总经理、财务总监，且持有标的公司
7.6914%股份；禹虎背系禹培根之子，担任标的公司副总经理，且持有标的公
司 7.6914%股份。为确保韩光剑、禹虎背在标的公司重大事项决策中分别与韩
谦、禹培根保持一致，2017 年 11 月 21 日，韩谦与韩光剑、禹培根与禹虎背
分别签署了《一致行动人协议》。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背四人合计持
有标的公司股份 32,697,556 股，占标的公司总股本的 59.7870%，为标的公司
实际控制人。
（三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议
标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
173
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在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
康泰股份将保持当前高级管理人员的稳定。若康泰股份预计未能在上市公
司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 60 日内变更为有限责任公
司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标的公司原董事、
监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将改选董事会，
高级管理人员由改组后的董事会聘任。原高级管理人员仍将按照标的公司的需
求于标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司业务不受重大影响。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存
在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况
标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作银
行借款的担保。截至本报告书签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：
最高债权
序
抵押人 抵押权人 合同编号 抵押物 合同期限 限额 履行情况
号
（万元）
辽（2019）锦州市不
动产权第 0030818 号
、
第 0030819 号、
第 0030820 号、
第 0030821 号、
第 0030823 号、
中国农业 21100620
康泰股 第 0043095 号、 2019.10.25
1 银行锦州 19000047 3,645.00 正在履行
份 9 第 0043096 号、 -2022.10.24
分行
第 0043097 号、
第 0043098 号、
第 0043102 号、
第 0043103 号、
第 0043107 号、
第 0043108 号、
第 0043109 号
锦银[锦 辽（2019）锦州市不
康泰股 锦州银行 2019.12.23
2 州金凌支 动产权第 0060217 号 4,550.00 正在履行
份 金凌支行 -2022.12.22
]行[2019] 、
174
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最高债权
序
抵押人 抵押权人 合同编号 抵押物 合同期限 限额 履行情况
号
（万元）
年最抵字 第 0059890 号、
第[215] 第 0059893 号、
号 第 0059891 号、
第 0059892 号、
第 0059894 号、
第 0060213 号、
第 0060212 号、
第 0060214 号、
第 0060215 号、
第 0060216 号
锦银[锦
州金凌支
康泰股 锦州银行 ]行[2020] 辽（2019）锦州市不 2020.3.27
3 3,900.00 正在履行
份 金凌支行 年最抵字 动产权第 0060217 号 -2023.3.26
第[044]
号
辽（2019）锦州市不
锦中银企
动产权第 0016650 号
康泰股 中国银行 2021 年 2021.5.26
4 、 1,000.00 正在履行
份 锦州分行 抵字 077 -2022.5.13
第 0016651 号、
号
第 0016652 号
QZD6401
辽宁渤 营口银行 辽（2017）义县不动 2020.2.19
5 01[2020] 1,560.00 正在履行
大 锦州分行 0001 产权第 0000142 号 -2023.2.18
辽（2019）锦州市不
动产权第 0059890 号
、辽（2019）锦州市
不动产权第 0059891
号、辽（2019）锦州
市不动产权第
0059892 号、辽（
2019）锦州市不动产
最高额抵 权第 0059893 号、辽
华夏银行 押合同 （2019）锦州市不动
康泰股 股份有限 J202(高 产权第 0059894 号、 2021.3.17
6 3,000.00 正在履行
份 公司锦州 抵 辽（2019）锦州市不 -2022.3.17
分行 )2021000 动产权第 0060212 号
1 、辽（2019）锦州市
不动产权第 0060213
号、辽（2019）锦州
市不动产权第
0060214 号、辽（
2019）锦州市不动产
权第 0060215 号、辽
（2019）锦州市不动
产权第 0060216 号
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保事项。
175
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七、标的公司最近三年主营业务发展情况
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司主要产品为润滑油添加剂，
包括功能性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。
最近三年，标的公司主营业务未发生变化。
八、标的公司主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2021]36917 号《审计报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，标的公司最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 52,572.00 50,554.87 47,984.21
负债总额 21,514.10 21,903.28 17,195.98
所有者权益 31,057.90 28,651.60 30,788.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,506.06 44,486.28 56,139.56
营业利润 2,845.44 3,922.42 6,205.28
利润总额 2,836.48 3,903.65 6,189.19
净利润 2,406.30 3,332.37 5,187.88
归属于母公司所有者的净利润 2,406.30 3,332.37 5,187.88
扣除非经常性损益后归属母公
2,353.99 3,044.76 5,131.90
司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,038.66 5,519.45 7,850.65
投资活动产生的现金流量净额 -1,587.01 -2,167.09 -745.32
176
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 1,435.83 -2,376.08 -8,813.61
汇率变动对现金及现金等价物
-11.55 -103.27 27.58
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,201.38 873.02 -1,680.71
（四）主要财务指标
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率 1.63 1.55 1.88
速动比率 0.87 0.86 0.98
资产负债率 40.92% 43.33% 35.84%
应收账款周转率 3.21 7.20 10.77
存货周转率 1.42 2.55 2.91
息税折旧摊销前利润（万元） 3,921.99 5,889.07 8,046.05
利息保障倍数（倍） 12.60 11.58 16.47
（五）非经常性损益的构成及原因
标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -11.25 -9.88 1.88
计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 72.48 351.38 63.44
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损
- 5.36 22.16
益
除上述各项之外的其他营业外
2.43 -6.30 -16.01
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 1.85 0.48
损益项目
小计 63.66 342.41 71.94
所得税影响额 11.35 54.79 15.95
非经常性损益净额合计 52.31 287.61 55.98
净利润 2,406.30 3,332.37 5,187.88
扣除非经常性损益后的净利润 2,353.99 3,044.76 5,131.90
标的公司非经常性损益主要系政府补助，具有偶然性和不可预见性，2020
177
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年归属于母公司股东的非经常性损益增长主要系获得上市发展专项经费补贴款
300 万元，系特定事项影响，不具备持续性。
综上，标的公司非经常性损益不具有持续性，不会对扣除非经常性损益后
净利润的稳定性构成重大影响，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
九、标的公司下属公司情况
（一）标的公司子公司
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司的控股子公司情况如下：
资产总额、营业收入、净
序号 名称 成立时间 注册资本 持股比例 资产或净利润占比是否在
20%以上或有重大影响
辽宁渤大化 2007 年 1 月 8 1,000
1 100.00% 是
工有限公司 日 万元
锦州康泰化 2003 年 1 月 300
2 100.00% 是
学有限公司 13 日 万元
北京苯环精
1999 年 9 月 300
3 细化工产品 100.00% 否
23 日 万元
有限公司
上海渤大化 2006 年 10 月 300
4 100.00% 否
工有限公司 27 日 万元
1、辽宁渤大基本情况
（1）基本信息
子公司名称 辽宁渤大化工有限公司 成立时间 2007 年 1 月 8 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册地及主要生产
义县前杨乡郭帽屯村
经营地
石油添加剂、化工产品（除危险化学品、监控化学品）、化工设备制
经营范围 造，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
主营业务 润滑油添加剂的生产和销售
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
（2）历史沿革
178
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1）2007 年 1 月，辽宁渤大设立
辽宁渤大由自然人股东韩谦、禹培根、刘明共同出资组建，辽宁渤大设立
时的注册资本为 500 万元，其中韩谦以货币出资 225 万元，占注册资本比例为
45%，禹培根以货币出资 225 万元，占注册资本比例为 45%，刘明以货币出资
50 万元，占注册资本比例为 10%。
2007 年 1 月 9 日，辽宁渤大经大洼县工商行政管理局核准成立，领取了
注册号为 2111002200196 的企业法人营业执照。辽宁渤大设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 韩谦 45.00
2 禹培根 45.00
3 刘明 10.00
合计 100.00
本次出资共分两期进行，并分别经辽宁中衡会计师事务所有限责任公司锦
州分所（以下简称“辽宁中衡会计师”）审验，具体验资情况如下：
①2006 年 12 月 28 日，辽宁中衡会计师事务所盘锦分所对第一期出资情
况进行验资并出具“辽中衡盘验字[2006]3070 号”《验资报告》，经审验：截至
2006 年 12 月 28 日，辽宁渤大已收到股东以货币方式投入的资本 300 万元，
其中，韩谦出资 135 万元、禹培根出资 135 万元、刘明出资 30 万元；
②2007 年 12 月 10 日，辽宁渤大召开股东会，同意将出资额 300 万元补
足至 500 万元，新增出资额 200 万元由全部股东按原出资比例以货币方式实际
缴纳。
2008 年 4 月 30 日，辽宁中衡会计师事务所盘锦分所对第二期出资情况进
行审验并出具“辽中衡盘验字[2008]1151 号”《验资报告》，经审验：截至
2007 年 12 月 13 日，本期新增实收资本为 200 万元，其中，韩谦出资 90 万元、
禹培根出资 90 万元、刘明出资 20 万元，本次出资后，辽宁渤大累计实收资本
为 500 万元。
2008 年 5 月 29 日，辽宁渤大完成工商变更登记手续，出资完成后的股权
179
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结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 韩谦 225.00 45.00 货币资金
2 禹培根 225.00 45.00 货币资金
3 刘明 50.00 10.00 货币资金
合计 500.00 100.00 -
2）2009 年 4 月，辽宁渤大第一次股权转让
2009 年 3 月 23 日，辽宁渤大召开股东会，同意禹培根将持有辽宁渤大 10%
股权转让给刘明，将其持有辽宁渤大 3%的股权转让给赵喜林，同意韩谦将持
有辽宁渤大 5%股权转让给赵喜林，将其持有辽宁渤大 4%股权转让给张振华，
将其持有辽宁渤大 4%股权转让给赵铁军，其他股东放弃优先购买权。
2009 年 3 月 24 日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》，禹培根
将其持有的辽宁渤大 50 万元出资（占辽宁渤大注册资本的 10.00%）以 50 万
元的价格转让给刘明，将其持有的辽宁渤大 15 万元出资（占辽宁渤大注册资
本的 3.00%）以 15 万元的价格转让给赵喜林；韩谦将其持有的辽宁渤大 25 万
元出资（占辽宁渤大注册资本的 5.00%）以 25 万元的价格转让给赵喜林，将
其持有的辽宁渤大 20 万元出资（占辽宁渤大注册资本的 4.00%）以 20 万元的
价格转让给张振华，将其持有的辽宁渤大 20 万元出资（占辽宁渤大注册资本
的 4.00%）以 20 万元的价格转让给赵铁军。
2009 年 4 月 2 日，辽宁渤大完成工商变更登记手续，股权转让完成后的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 韩谦 160.00 32.00 货币资金
2 禹培根 160.00 32.00 货币资金
3 刘明 100.00 20.00 货币资金
4 赵喜林 40.00 8.00 货币资金
5 赵铁军 20.00 4.00 货币资金
6 张振华 20.00 4.00 货币资金
合计 500.00 100.00 -
180
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
3）2009 年 6 月，辽宁渤大第一次增资
2009 年 4 月 10 日，辽宁渤大召开股东会，同意将辽宁渤大注册资本由
500 万元增加至 1,000 万元，新增 500 万元注册资本由韩谦、禹培根、赵喜林、
赵铁军、张振华以 500 万元货币出资缴纳。本次增资的具体情况如下：
本次增资额 累计出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 韩谦 200.00 360.00 36.00 货币资金
2 禹培根 200.00 360.00 36.00 货币资金
3 刘明 - 100.00 10.00 货币资金
4 赵喜林 50.00 90.00 9.00 货币资金
5 赵铁军 25.00 45.00 4.50 货币资金
6 张振华 25.00 45.00 4.50 货币资金
合计 500.00 1,000.00 100.00 -
2009 年 4 月 21 日，辽宁阳光联合会计师对本次出资进行审验并出具《验
资报告》（辽阳光验字[2009]第 011 号），经审验：截至 2009 年 4 月 21 日，新
增注册资本为 500 万元，其中，股东韩谦出资 200 万元、禹培根出资 200 万元、
赵喜林出资 50 万元、赵铁军出资 25 万元、张振华出资 25 万元，均为货币出
资。本次出资后，辽宁渤大实收资本为 1,000 万元。
2009 年 6 月 23 日，辽宁渤大完成工商变更登记手续，增资完成后的股权
结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 禹培根 360.00 36.00 货币资金
2 韩谦 360.00 36.00 货币资金
3 刘明 100.00 10.00 货币资金
4 赵喜林 90.00 9.00 货币资金
5 赵铁军 45.00 4.50 货币资金
6 张振华 45.00 4.50 货币资金
合计 1,000.00 100.00 -
4）2009 年 12 月，辽宁渤大第二次股权转让
2009 年 12 月 1 日，辽宁渤大召开股东会，同意韩谦、禹培根、刘明、赵
181
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
喜林、赵铁军、张振华将持有辽宁渤大 100%股权转让给康泰有限，其他股东
放弃优先购买权。
同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》，韩谦将其持有的辽宁
渤大 360 万元出资（占辽宁渤大注册资本的 36.00%）以 3,628,437.05 元的价格
转让给康泰有限；禹培根将其持有的辽宁渤大 360 万元出资（占辽宁渤大注册
资本的 36.00%）以 3,628,437.05 元的价格转让给康泰有限；刘明将其持有的
辽宁渤大 100 万元出资（占辽宁渤大注册资本的 10.00%）以 1,007,899.18 元的
价格转让给康泰有限，赵喜林将其持有的辽宁渤大 90 万元出资（占辽宁渤大
注册资本的 9.00%）以 907,109.26 元的价格转让给康泰有限，张振华将其持有
的辽宁渤大 45 万元出资（占辽宁渤大注册资本的 4.50%）以 453,554.63 元的
价格转让给康泰有限，赵铁军将其持有的辽宁渤大 45 万元出资（占辽宁渤大
注册资本的 4.50%）以 453,554.63 元的价格转让给康泰有限。
2009 年 12 月 15 日，辽宁渤大完成工商变更登记手续，股权转让完成后
辽宁渤大成为康泰有限的全资子公司，注册资本为 1,000 万元。
（3）主营业务发展情况
报告期内，辽宁渤大的主营业务为润滑油添加剂产品的研发、生产和销售。
（4）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 6,269.68 5,804.69 8,407.29
负债总额 658.70 856.16 3,305.91
归属于母公司股东的所有
5,610.98 4,948.53 5,101.38
者权益
营业收入 3,612.70 5,629.84 7,602.30
营业成本 2,481.39 3,979.73 5,108.58
利润总额 770.58 1,044.55 1,630.09
归属于母公司股东的净利
662.44 902.17 1,408.25
润
注：以上数据经天职会计师于康泰股份合并报表范围内进行审计。
182
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2、康泰化学基本情况
（1）基本信息
子公司名称 锦州康泰化学有限公司 成立时间 2003 年 1 月 13 日
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地及主要生产
锦州市太和区福州街 25 号
经营地
石油添加剂（危险品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、化工
经营范围 机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 润滑油添加剂的销售
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
（2）历史沿革
1）2003 年 1 月，锦州莱奥设立
康泰化学的前身锦州莱奥由自然人股东赵铁军、赵喜林、李铁宁共同出资
组建，锦州莱奥设立时的注册资本为 50 万元，其中赵铁军以货币出资 25 万元，
占注册资本比例为 50%，赵喜林以货币出资 20 万元，占注册资本比例为 40%，
李铁宁以货币出资 5 万元，占注册资本比例为 10%。
2003 年 1 月 10 日，锦州东方会计师事务所有限责任公司对本次出资情况
进行验资并出具“锦东师验字[2003]8 号”《验资报告》，经审验：截至 2003 年
1 月 10 日，锦州莱奥已收到股东以货币方式投入的资本 50 万元，其中，赵铁
军出资 25 万元、赵喜林出资 20 万元、李铁宁出资 5 万元。
2003 年 1 月 13 日，锦州莱奥经锦州市工商行政管理局核准成立，领取了
注册号为 2107091100489 的企业法人营业执照。锦州莱奥设立时的股权结构如
下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵铁军 25.00 50.00 货币资金
2 赵喜林 20.00 40.00 货币资金
3 李铁宁 5.00 10.00 货币资金
183
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 50.00 100.00 -
2）2007 年 10 月，锦州莱奥第一次增资
2007 年 10 月 19 日，锦州莱奥召开股东会，同意将锦州莱奥注册资本由
50 万元增加至 300 万元，新增 250 万元注册资本由原股东赵铁军、赵喜林、
李铁宁以货币出资 130 万元，由新增股东韩谦、张振华以货币出资 120 万元。
本次增资的具体情况如下：
本次增资额 累计出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 赵铁军 35.00 60.00 20.00 货币资金
2 赵喜林 40.00 60.00 20.00 货币资金
3 李铁宁 55.00 60.00 20.00 货币资金
韩谦 60.00 60.00 20.00 货币资金
张振华 60.00 60.00 20.00 货币资金
合计 250.00 300.00 100.00 -
2007 年 10 月 17 日，辽宁华瑞会计师对本次出资进行审验并出具《验资
报告》（辽华瑞验字[2007]第 119 号），经审验：截至 2007 年 10 月 17 日，新增
注册资本为 300 万元，其中，股东韩谦出资 60 万元、张振华出资 60 万元、李
铁宁出资 55 万元、赵喜林出资 40 万元、赵铁军出资 35 万元，均为货币出资。
本次出资后，锦州莱奥实收资本为 300 万元。
2007 年 11 月 2 日，锦州莱奥完成工商变更登记手续，增资完成后的股权
结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵铁军 60.00 20.00 货币资金
2 赵喜林 60.00 20.00 货币资金
3 李铁宁 60.00 20.00 货币资金
4 韩谦 60.00 20.00 货币资金
5 张振华 60.00 20.00 货币资金
合计 300.00 100.00 -
3）2009 年 12 月，锦州莱奥第一次股权转让
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2009 年 12 月 1 日，锦州莱奥召开股东会，同意赵铁军、赵喜林、李铁宁、
韩谦、张振华将持有锦州莱奥 100%股权转让给康泰有限，其他股东放弃优先
购买权。
同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》，赵铁军将其持有的锦
州莱奥 60 万元出资（占锦州莱奥注册资本的 20.00%）以 1,247,619.88 元的价
格转让给康泰有限；赵喜林将其持有的锦州莱奥 60 万元出资（占锦州莱奥注
册资本的 20.00%）以 1,247,619.88 元的价格转让给康泰有限；李铁宁将其持
有的锦州莱奥 60 万元出资（占锦州莱奥注册资本的 20.00%）以 1,247,619.88
元的价格转让给康泰有限；韩谦将其持有的锦州莱奥 60 万元出资（占锦州莱
奥注册资本的 20.00%）以 1,247,619.88 元的价格转让给康泰有限；张振华将
其 持 有 的 锦 州 莱 奥 60 万 元 出 资 （ 占 锦 州 莱 奥 注 册 资 本 的 20.00% ） 以
1,247,619.88 元的价格转让给康泰有限。
2009 年 12 月 14 日，锦州莱奥完成工商变更登记手续，股权转让完成后
锦州莱奥成为康泰有限的全资子公司，注册资本为 300 万元。2015 年 8 月 26
日，经锦州市松山新区工商局核准，锦州莱奥化学有限公司更名为锦州康泰化
学有限公司。
（3）主营业务发展情况
报告期内，康泰化学的主营业务为润滑油添加剂产品的销售。
（4）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年 1-6 月 2020 年度 日/2019 年度
资产总额 7,323.99 7,824.98 18,926.81
负债总额 4,735.27 5,370.70 16,185.44
归属于母公司股东的所有者
2,588.72 2,454.28 2,741.37
权益
营业收入 12,551.64 28,841.23 45,072.94
营业成本 12,065.24 27,790.69 42,351.66
利润总额 173.50 398.79 1,135.90
归属于母公司股东的净利润 134.44 290.11 800.68
注：以上数据经天职会计师于康泰股份合并报表范围内进行审计。
185
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3、其他子公司基本情况
（1）北京苯环
北京苯环精细化工产品有限公
子公司名称 成立时间 1999 年 9 月 23 日
司
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地 北京市延庆区经济技术开发区
主要生产经营地 北京市海淀区学清路 38 号金码大厦 B 座 1808 室
销售化工产品、化工材料、仪器、环保设备；上述销售项目的信息、
技术咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 润滑油添加剂的销售
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月
项目
/2021 年 1-6 月 31 日/2020 年度
主要财务数据
（单位：万元） 资产总额 2,649.17 2,711.93
经天职会计师于康 营业收入 2,194.75 5,255.93
泰股份合并报表范
围内进行审计 净资产 2,052.90 1,971.59
净利润 81.31 31.79
（2）上海渤大
子公司名称 上海渤大化工有限公司 成立时间 2006 年 10 月 27 日
注册资本 300 万元 实收资本 300 万元
注册地 上海市松江区新桥镇新格路 850 弄 22 号 312 室
主要生产经营地 上海市松江区新松江路 1000 号 508 室
化工原料及产品（除危险品），润滑油，建筑材料，金属材料，涂料
（除危险品），化工机械设备，仪器仪表，机电设备批发零售。化工
经营范围
领域内技术开发、技术咨询。从事货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 润滑油添加剂的销售
股东名称 股权比例
股东构成 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
控制情况 100.00%控制
186
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月
项目
/2021 年 1-6 月 31 日/2020 年度
主要财务数据
（单位：万元） 资产总额 1,768.08 1,740.70
经天职会计师于康 营业收入 2,686.14 5,585.85
泰股份合并报表范
围内进行审计 净资产 1,387.04 1,281.92
净利润 105.12 221.01
（二）标的公司分公司
报告期内，标的公司分公司包括康泰股份开发区分公司和北京苯环海淀分
公司。2020 年 3 月 11 日，康泰股份开发区分公司已注销。具体情况如下：
1、康泰股份开发区分公司
分公司名称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公司
成立时间 2013 年 8 月 29 日
注册地及主要生产
辽宁省锦州经济技术开发区西海工业园区
经营地
润滑油添加剂制造，化工产品化工设备销售。经营本企业所属企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需
经营范围 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加
工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
主营业务 润滑油添加剂的生产和销售
2020 年 1 月 10 日，国家税务总局锦州经济技术开发区税务局出具了
“锦开税 税企清[2020]370 号”《清税证明》，开发区分公司完成税
注销情况 务注销。2020 年 3 月 11 日，锦州滨海新区市场监督管理局出具了
“（辽锦）市监登记内销字[2020]第 2020000126 号”《准予注销登记
通知书》，开发区分公司完成工商注销。
2、北京苯环海淀分公司
分公司名称 北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司
成立时间 2003 年 3 月 14 日
注册地及主要生产
北京市海淀区学清路 38 号 B 座 1808 室
经营地
销售化工产品、化工材料、仪器、环保设备；上述销售项目的信息、
技术咨询（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 润滑油添加剂的销售
（三）标的公司参股公司
截至本报告书签署日，标的公司不存在参股公司。
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十、标的公司主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、行业监管部门和监管体制
标的公司所处行业实行的监管体制为：行业主管部门监管与行业协会自律
规范相结合。
专项化学用品制造业属充分竞争行业，行业内企业面向市场自主经营，在
国内无专门的行政主管部门，受国家发改委、生态环境部监管。发改委主要负
责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究拟订行业发展规划，指导
行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管
理等工作。生态环境部主要承担从源头上预防、控制各类制造型企业的环境污
染和环境破坏行为的职责，负责环境污染防治的监督管理。
行业协会是行业企业自律组织，标的公司加入了上海市润滑油品行业协会
下设的添加剂专业委员会，该协会经上海市经济和信息化委员会、上海市社会
团体管理局审核批准成立。添加剂专业委员会是具有服务和管理职能的全国性、
综合性的社会中介组织，其具体职能为建立行业自律机制、提供信息技术交流
平台、提出经济政策意见和建议。
2、行业主要法律法规和政策
（1）行业的主要法律法规
2018 年 11 月 7 日，国家生态环境部发布《非道路移动柴油机械排气烟度
限值及测量方法》，规定于 2018 年 12 月 1 日起实施《非道路移动柴油机械排
气烟度限值及测量方法》，于 2019 年 5 月 1 日起实施《汽油车污染物排放限值
及测量方法（双怠速法及简易工况法）》《柴油车污染物排放限值及测量方法
（自由加速法及加载减速法）》，对机动车排放检测限值进行调整，提出了更为
严格的污染物排放限值 b，要求逐步实施国家机动车环保检测新标准。
2016 年 1 月 1 日，《中华人民共和国大气污染防治法（修订）》规定，发
动机油、氮氧化物还原剂、燃料和润滑油添加剂以及其他添加剂的有害物质含
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量和其他大气环境保护指标，应当符合有关标准的要求，不得损害机动车船污
染控制装置效果和耐久性，不得增加新的大气污染物排放。
2013 年 9 月，国务院发布了《大气污染防治行动计划》，提出加快制（修）
订重点行业排放标准以及汽车燃料消耗量标准、油品标准、供热计量标准等，
完善行业污染防治技术政策和清洁生产评价指标体系；不断提高低速汽车（三
轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品技术
升级换代；加强脱硫、脱硝、高效除尘、挥发性有机物控制、柴油机（车）排
放净化、环境监测。
2013 年 2 月，国务院发布了《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，提
出加强内燃机高效燃用替代燃料、有效控制非常规排放等基础研究，开发适于
内燃机应用替代燃料专用润滑油和排气后处理技术；加强内燃机机械效率提高
技术的研发和应用，重点开展低摩擦技术的开发应用，推进智能化、模块化部
件的产业化应用，实现部件的合理配置和动力总成的优化匹配。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
（2018）554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行（2019）785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕 7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕 46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜
冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和
过剩产能企业名单的情况，标的公司不存在产能淘汰置换需求。
标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，包括自
产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务，属于《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》鼓励类“十一、石化化工”中“1、高标准油品生产
技术开发与应用”，符合国家布局。据此，标的公司及其子公司所从事主要业
务均不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
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（2）主要产业政策
润滑油添加剂主要涉及的产业政策如下：
序号 政策 部门 时间 主要内容
行业将以推动高质量发展为主题，以绿
色、低碳、数字化转型为重点，以加快构
建以国内大循环为主体、国内国际双循环
中国石
《石油和化学工业 相互促进的新发展格局为方向，以提高行
油和化 2021 年
1 “十四五”发展指 业企业核心竞争力为目标，深入实施创新
工联合 1月
南》 驱动发展战略、绿色可持续发展战略、数
会
字化智能化转型发展战略、人才强企战
略，加快建设现代化石油和化学工业体
系。
实施一批强链延链、建链补链重点项目，
拉长产业链条，深挖增值空间。优化石化
产业布局，加快推进减油增化，推动炼化
一体化，着力发展精细化工产业，实现石
化产业高端化、绿色化和智能化，建设世
《中共辽宁省委关 界级石化产业基地……高端精细化学品和
于制定辽宁省国民 中共辽 化工新材料，引育一批产业链上‘专精特
经济和社会发展第 宁省省 2020 年 新’中小微企业，形成联系紧密、协同发展
2
十四个五年规划和 委常委 11 月 的企业集群。推进冶金产业精深加工，提
二〇三五年远景目 会 高钢铁和有色金属产品智造水平，重点发
标的建议》 展高品质特殊钢、新型轻合金材料、特种
金属功能材料等高端金属新材料及先进无
机非金属材料，推进菱镁产业结构调整和
转型升级，加快产品技术、质量和品牌升
级，促进冶金产业迈向价值链供应链中高
端，打造世界级冶金新材料产业基地。
《产业结构调整指
2019 年
3 导目录》 发改委 鼓励高标准油品生产技术开发与应用。
10 月
（2019 年本）
《锦州市打赢蓝天 推进重点领域和重点用能单位节能降耗，
保卫战三年行动方 锦州市 2018 年 抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行
4
案 （ 2018-2020 政府 12 月 业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领
年）》 行动，推进行业能效水平提升。
《打赢蓝天保卫战 2018 年 明确加快车船结构升级、加快油品质量升
5 国务院
三年行动计划》 7月 级、强化移动源污染防治等。
加快推进普通柴油、船用燃料油质量升
《能源发展“十三 2016 年
6 发改委 级；加强车船尾气排放与净化设施改造监
五”规划》 12 月
管，确保油机协同升级。
在化工新材料、精细化学品、现代煤化工
《石化和化学工业 等重点领域建成国家和行业创新平台；石
2016 年
7 发 展 规 划 （ 2016- 工信部 化和化学工业结构调整和转型升级取得重
10 月
2020 年）》 大进展，质量和效益显著提高，向石化和
化学工业强国迈出坚实步伐。
《国家中长期科学
2006 年 重点研究开发满足国民经济基础产业发展
8 和技术发展规划纲 国务院
2月 需求的精细化工及催化应用技术。
（2006-2020 年）》
190
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标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属于中国解决供应
链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展
创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工业的重点支
持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展为化学工
业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。标的公司根据辽宁省对
区域协调发展的布局和战略定位要求来制定和实现企业战略发展目标，加快产
品升级及品牌建设，实现产业高端精细化发展。标的公司主要业务已纳入相应
产业规划布局。
（二）主要产品用途及报告期变化情况
1、主营业务变化情况
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。报告期内，标的公司主营业务未发生
变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和
代理销售润滑油添加剂业务。
标的公司主营业务突出，营业收入主要来源于润滑油添加剂产品的销售，
报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.16%、99.04%、99.00%。
2、主要产品用途情况
标的公司主要产品为润滑油添加剂，包括功能性单剂及根据应用领域的不
同、按照特定配方生产的复合剂。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清
净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进
行调合从而具有多种特性的产品。
润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润
滑材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及
减少环境污染的重要手段。润滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决
定了润滑材料的最终性能。
标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、
冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。报告期内，标的公司产品主
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要应用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车
及船舶发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、
环保型特种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力
传送润滑、特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等。
标的公司是目前国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有
200 多个润滑油添加剂品种的经营能力，主要产品及其用途如下：
类别 主要产品 产品特点 产品用途
在润滑油中起到清净、防锈、抗氧及酸 调制内燃机油、船舶用油、
清净剂
中和等作用 润滑脂、金属加工油等
调制内燃机油，作为燃料油
无灰分散 可减少发动机部件上的有害沉积物的形 清净剂加入燃料油，也可用
剂 成与聚集，保持润滑部件的清洁 于制备石油化工助剂及乳化
炸药等
具有优良的抗氧抗腐性，可有效抑制油
调制内燃机油、液压油、传
品氧化变稠，并有良好的抗磨性，是一
抗氧抗腐 动液、齿轮油、金属加工油
种多效添加剂；作为橡胶硫化促进剂，
剂 及润滑脂等；还可作为生产
不会产生亚硝胺，是一种安全、环保、
橡胶制品的辅助促进剂
色泽无污染、不喷霜、成本低的促进剂
提高润滑油的粘度及粘度指数，改善油 调制内燃机油、齿轮油和液
增粘剂
单 品的粘温性能 压油等
剂 降低油品的凝点或倾点，改善油品的低 调制内燃机油、齿轮油和液
降凝剂
温流动性能 压油等
抗氧防胶 抑制油品的氧化，延长油品的储存和使 调制内燃机油、齿轮油、金
剂 用寿命 属加工油和液压油等
在各种边界润滑条件下，降低滑动表面
极压抗磨 调制齿轮油、液压油、金属
间的摩擦、磨损或擦伤，延长设备和部
剂 加工油和润滑脂等
件的使用寿命
提供油品的防锈性能，延长金属工件的 调制防锈油、齿轮油和液压
防锈剂
使用寿命 油、金属加工油等
调制内燃机油、齿轮油和液
抗泡剂 抑制泡沫的产生，提高油品润滑质量
压油、金属加工油等
能使两种互不相融的液体、固体和液体 调制金属加工油（液）、乳
乳化剂
形成稳定的乳化浊液 化炸药用乳化剂等
内燃机油 提高发动机油的清净性、分散性及抗氧
用于调制内燃机油
复合剂 抗磨性等
复
齿轮油复 提高齿轮油的抗磨性、抗氧化性、防锈
合 用于调制齿轮油
合剂 性及抗乳化性等
剂
液压油复 提高液压油的抗磨性、抗氧化性及防锈
用于调制液压油
合剂 性等
标的公司主要自产产品包括上表中的清净剂、无灰分散剂、抗氧抗腐剂以
及各类复合剂。
清净剂系列以重烷基苯磺酸盐产品为主，产品具有清净性能好、酸中和能
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力强、起泡倾向低、粘度小、浊度低、色度低等特点；无灰分散剂系列以聚异
丁烯丁二酰亚胺为主，产品以分散性好、环保、低耗等优点达到国内同类产品
的先进水平；抗氧抗腐剂系列以二烷基二硫代磷酸锌盐为主，产品稳定性好，
具有抗氧性、极压性、优良的水解安定性、对基础油配伍适应能力好等优良性
能，尤其解决了目前抗氧抗腐剂与加氢基础油配伍性不好的问题。
复合剂系列包括内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂和特种工
业油复合剂等 70 多个品种，为满足市场的多层次需求，质量等级涵盖了低级
别至中高级别。
（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
报告期内，标的公司生产线主要用于生产清净剂、无灰分散剂、ZDDP 等
单剂、各类复合剂、以及磺酸。生产工艺流程如下：
1、清净剂生产流程
清净剂生产技术发展至今，成熟产品有磺酸盐、硫化烷基酚盐、烷基水杨
酸盐和环烷酸盐等，其中磺酸盐是清净剂中使用较早、应用较广和用量最多的
品种之一。按碱值来分，磺酸盐可以分为低、中、高碱值磺酸盐，其生产工艺
及流程图如下：
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低碱值磺酸盐的合成是采用重烷基苯磺酸在溶剂及催化剂作用下，与氢氧
化钙进行中和反应，经闪蒸脱溶过滤后得到成品。
中、高碱值磺酸盐的合成是采用重烷基苯磺酸在溶剂及催化剂作用下，与
氢氧化钙进行中和反应后，通入二氧化碳与氢氧化钙进行碳酸化反应，反应结
束后经闪蒸脱溶过滤后得到成品。
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2、无灰分散剂生产流程
无灰分散剂生产装置采用热加合工艺或自由基催化工艺。在一定温度下，
聚异丁烯和马来酸酐进行加合反应得到聚异丁烯基丁二酸酐，再加入一定量的
基础油，在一定温度下，与多烯多胺进行胺化反应生成聚异丁烯丁二酰亚胺，
反应结束后升温通氮气脱去水分，经过滤得到成品。
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3、ZDDP 生产流程
ZDDP 生产装置采用硫磷化与皂化方法，生产多种不同结构的 ZDDP 类产
品。在一定温度下，五硫化二磷（P2S5）与选定的醇类化合物反应，生成二烷
基二硫代磷酸；二烷基二硫代磷酸与氧化锌（ZnO）进行皂化反应，脱水过滤
后，产成最终成品 ZDDP，过程中有硫氢化钠（NaHS）产生。
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4、复合剂生产流程
润滑油添加剂复合剂是由多种单剂调配而成的混合物。其调和过程是复合
剂调制最重要的单元。调和过程是为液-液相系互相溶解的均相调和，按产品
配方及工艺要求将各单剂（如清洁剂，分散剂，抗氧抗腐剂等）和中心剂原料
投入调合釜中，在一定条件以及一定比例下进行搅拌调合，经过滤后得到复合
剂成品。复合剂成品具有多种单剂特性，提高了油品性能，其生产核心是配方
技术。配方技术的开发需要大量的分析、实验及检测工作，既要考虑单剂之间
的协调效应，也要兼顾与基础油的适应性。
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5、磺酸工艺流程
标的公司采用的气相三氧化硫连续膜式磺化工艺技术，以重烷基苯为原料，
以 SO气体为磺化剂，在特制的磺化反应器中，SO与烷基苯及其他有机物料
顺流进入反应器中进行磺化反应，生成重烷基苯磺酸。此工艺为绿色环保工艺，
不会产生传统发烟硫酸磺化过程中产生的废酸液，不但保证产品中低杂质高品
质，同时对自然环境无压力，实现了化工工业与人类自然环境的和谐统一。
（四）主要经营模式
1、经营模式概述
经过多年的行业应用经验积累，标的公司已成为业内知名度较高的添加剂
提供商，依托齐全的产品品种、自主的创新能力、深度的品牌影响力、强大的
市场开拓能力，形成了多品种、全方位覆盖式服务的一体化技术服务模式。
标的公司的一体化技术服务模式，体现在：一方面依托专业的技术知识和
丰富的行业应用经验，为客户提供应用解决方案；另一方面基于标的公司的多
品种经营能力，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务。
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（1）一体化服务模式
1）应用解决方案服务
标的公司的技术服务模式是以应用解决方案为核心，集“技术交流—方案
定制—原材料筛选—原材料检测—培训—生产操作指导—模拟应用试验”于一
体的综合服务模式，具体表现在以下 7 个方面：
①技术交流
标的公司通过多渠道，如定期邮寄技术材料、技术咨询电话、在线即时交
流、微信公众平台、入厂服务等形式，安排专业的技术服务团队免费为客户提
供润滑油添加剂相关的咨询和技术服务。对于新客户或有特殊要求的客户，通
过现场或电话交流方式充分了解客户需求，为其提供添加剂应用的技术咨询。
对于有合作意向的客户，一般先从现有的产品线中选择品种和规格相符的
产品供其试用，对于有特殊需求的客户则转入方案定制环节。
②方案定制
标的公司为有特殊需求的客户，提供量身定制的个性化添加剂应用方案。
标的公司研发中心负责为客户提供添加剂应用方案设计，根据客户的实际情况
及对产品的性能需求，为其推荐合适的配方并提供后续改进方案。
③原材料筛选
标的公司在为客户定制方案的基础上，对于技术和采购能力薄弱的客户，
为其提供原材料推荐和筛选服务。
④原材料检测
标的公司拥有国家科学技术部授予的“精细化工技术研发公共服务平台”，
下属的质检部门具备较强的质量控制能力和检测能力，可对标的公司生产所需
和集成供应下外购的原材料进行检测。标的公司对于下游客户所需的特殊原材
料也提供原材料检测服务，并提供相关检测数据。
⑤培训
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标的公司根据客户需求，由专业团队为客户提供添加剂应用、调合工艺、
产品检验等方面的培训服务。
⑥生产操作指导
对于有需求的客户，标的公司派出相关人员在客户现场进行技术指导，主
要包括原料处理、生产过程各种参数的设定、产品配方、加工方法等一系列操
作指导，帮助客户生产出合格产品。
⑦模拟应用试验
标的公司研发中心作为辽宁省级企业技术中心，具有主要种类润滑油的模
拟实验条件，能进行模拟曲轴箱实验（成漆成胶）、烟炱分散性实验、极压抗
磨性实验（四球、摩擦实验机）、热稳定性实验（热稳定实验机）、液相锈蚀实
验、盐雾潮湿箱实验、铜片腐蚀、金属抗氧化实验、热处理油冷却性能实验等，
为客户提供内燃机油、液压油、齿轮油等产品的模拟评定服务。
2）一站式采购服务
由于生产润滑油所需的添加剂种类繁多，下游客户存在独立采购成本高、
耗时长，质量也难以保障的行业特点，标的公司利用雄厚的资源保障能力，为
客户提供品种齐全的添加剂，在最短时间内满足其采购、配送等要求，为客户
节约成本，达成为客户提供“一站式采购”的服务目标。
①标的公司组织尽可能多的添加剂品种。目前标的公司生产和经营添加剂
产品达 200 多种，是目前国内经营添加剂产品种类最为齐全的公司之一。
②标的公司采用独特的目录销售方式，进行市场推广。通过定期发布技术
资料，以其为载体发布全系列产品明细表。
③标的公司在客户集中的东北、华东地区设有物流基地，根据客户的需求
将产品直接配送给终端客户，较好的实现了即时配送，节约了客户的时间成本。
3）“添加剂超市”经营模式
润滑油添加剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体所能生产的
产品品种比较有限，标的公司通过为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，
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在行业内首创“添加剂超市”的经营模式，产品覆盖范围广、数量多。目前标
的公司是国内润滑油添加剂产品系列最为齐全的公司之一，具有 200 多个润滑
油添加剂品种的经营能力，产品包括自产产品和外购产品，其中自产产品主要
包括 15 个剂种类别，80 多个品种，外购产品主要包括 16 个剂种类别，170 多
个品种。报告期内标的公司外购产品销售占比分别为 33.82%、27.78%、
26.56%，相比于自产产品，外购产品存在金额小数量多的特点。标的公司共 6
条生产线能够生产清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂等单剂产品，内燃机油复合剂、
齿轮油复合剂和液压油复合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。外购产品
包括增粘剂、金属加工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、
防锈剂、工业油复合剂、降凝剂等多个剂种类别。根据同行业上市公司瑞丰新
材招股书披露，其能够生产多种不同功能单剂和中低级别复合剂，销售的润滑
油添加剂 95%以上为自产产品，产品类别主要包括清净剂、抗氧抗腐剂、高
温抗氧剂、分散剂、复合剂。与同行业公司产品种类相比，标的公司产品品类
更加丰富。
“添加剂超市”经营模式需要为客户提供应用解决方案及一站式采购服务，
依赖于标的公司掌握的各类添加剂产品应用和产品检测等技术，以及丰富的供
应商资源和采购渠道，具有较高的技术门槛并需要较长的时间积累。一般的企
业受技术能力限制无法掌握各类产品的应用技术和检测技术，而对于具备生产
技术能力的企业，由于外购产品销售毛利率一般低于自产产品且缺乏长期的供
应商资源积累，往往不会再选择从事贸易业务。尽管行业内从事添加剂贸易业
务的公司也在效仿，但受制于技术和供应商资源，其产品数量及覆盖面不及标
的公司。“添加剂超市”经营模式是与标的公司自身发展历程密切相关的，是
标的公司经过长期积累并从外购业务过渡到自产和外购销售相结合的业务模式，
该模式具有一定的难以复制性。
“添加剂超市”经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，使得标的公
司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细分需求及面临的产品和技术
问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅有利于标的公司现有产品的
可持续发展，还为标的公司新产品开发方向和新增产能消化提供了强有力的支
持和保障。同时标的公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发出满足市场
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需求的产品，反哺技术创新。
（2）自产与外购销售相结合的业务模式
报告期内，标的公司所销售产品包括自产产品和外购产品。采取外购和自
产产品销售相结合的业务模式是标的公司一体化服务经营模式发展的必然结果，
也是对标的公司核心竞争力的有力支撑：其一，添加剂产品品类繁多、性能各
异，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部品种，标的公司利用多年积累的市
场资源，综合客户的多样化需求实施一揽子供应（包括外购和自产产品），以
实现客户一站式采购的目标；其二，对于大多数中小润滑油生产企业来说，添
加剂及其配方的研发费时费力，经济效益难以得到保障，标的公司利用多年的
行业应用经验以及对添加剂供应渠道的了解，可为客户提供切实可行且性价比
高的应用解决方案。
在一体化技术服务模式下，报告期内标的公司自产产品销售收入占比高于
外购产品，随着标的公司产能的扩大和进一步释放，自产产品收入占比进一步
增加。
标的公司 1998 年设立之初就从事润滑油添加剂贸易业务，凭借强大的客
户和营销网络优势，与国内外的多家大型添加剂企业都建立了合作关系。标的
公司全资子公司北京苯环为国际知名润滑油添加剂企业路博润的经销商，标的
公司全资子公司康泰化学为锦州精联、中石油上海润滑油分公司的经销商。
报告期内，标的公司外购产品收入及毛利率如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
外购产品销售收入（万
6,706.75 12,239.95 18,827.35
元）
占主营业务收入比例 26.56% 27.78% 33.82%
外购产品销售毛利（万
631.00 1,070.28 2,367.42
元）
占主营业务毛利比例 12.54% 12.71% 18.13%
外购产品毛利率 9.41% 8.74% 12.57%
自产产品毛利率 23.73% 23.10% 29.02%
从上表可以看出，外购产品收入占比及毛利贡献呈下降趋势，自产产品收
入占比及毛利贡献有所上升，与标的公司目前的战略决策相匹配，即标的公司
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将持续专注于润滑油添加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，通过产能
扩张、技术创新、提升研发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，扩大经
营规模。
外购产品是标的公司从外部采购后直接对外转卖的产品，标的公司仅保留
合理的利润水平，因此毛利率不高，2019 年外购产品毛利率为 12.57%。2020
年标的公司执行新收入准则，于产品控制权转移之前发生的运输费、港杂报关
费属于与收入相关的履约成本，因此将运输费、港杂报关费由销售费用调整至
营业成本科目核算，导致外购产品毛利率有所下降。2021 年 1-6 月标的公司外
购产品毛利率较上年上升 0.67 个百分点，基本保持稳定。标的公司自产产品
附加值较高，毛利率保持在较高水平。
2、采购、生产及销售模式
经过多年的行业应用经验积累，标的公司已成为业内知名度较高的添加剂
提供商，依托齐全的产品品种、自主的创新能力、深度的品牌影响力、强大的
市场开拓能力，形成了多品种、全方位覆盖式服务的一体化技术服务模式。
标的公司的一体化技术服务模式，一方面基于标的公司专业的技术知识和
丰富的行业应用经验，为客户提供应用解决方案；另一方面基于标的公司的多
品种经营能力，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务。
（1）采购模式
标的公司是生产和贸易结合型企业，按照“订单+安全库存”的方式确定
采购计划，在保证安全库存的基础上，综合销售部门在手订单、销售预测并结
合生产计划进行采购。
标的公司建立了科学的供应商管理体系，母、子公司的采购部门负责具体
采购事宜。对于生产所需原材料，采购部门根据生产计划编制采购预算，按期
完成各项采购任务，并努力实现采购成本和质量的不断优化；对于贸易用的外
购产品，采购部门根据销售计划及与主要供应商签订的协议安排采购计划。
1）对于原材料及外购产品的采购
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由于行业内供应商数量有限，标的公司通常对每类产品选择 2-3 家供应商
同时合作，但某些特定产品只有 1 家供应商（如路博润）。标的公司在选定供
应商时，综合考虑质量、价格、送货效率和供货能力、规模、产能、环保资质
等多方面因素做出选择。
首先，润滑油添加剂产品属于精细化工类产品，产品质量好坏在很大程度
上取决于原材料品质是否稳定，标的公司会优先选择产品品质长期稳定的供应
商。
其次，在产品质量适用的前提下，标的公司会考虑从价格较低的供应商采
购大部分订单，从价格稍高的供应商进行小部分订单采购，由于行业内特定产
品供应商数量有限，标的公司需要同时和几家供应商同时建立业务联系，以防
出现供应商产量不足、临时停产、质量瑕疵或短期提价幅度过大等情况。
再次，供应商的送货效率和供货能力是标的公司选择供应商的重要因素，
目前标的公司尽力减少库存以降低财务成本，当备货的财务成本超过了供应商
之间的采购差价，标的公司会优先考虑送货效率更高的供应商。
最后，供应商规模、产能、环保资质及诚信状况也是标的公司选择供应商
的重要因素。标的公司会定期进行供应商评选，考察供应商各项资质，掌握其
产品类型、生产规模、设备管理、质量控制、技术开发及生产运作等全方位的
信息，综合评估供应商的供货能力及产品质量的稳定性，确定货源的可靠性。
并对其注册资本、股权状况等基本信息进行核查，确认是否存在违法、违约、
涉诉等不诚信或可能导致合同不能履行的其他情况。
目前，标的公司的主要供应商较为稳定，很多产品的供应商都是在该类产
品生产商中领先的公司，与标的公司建立了长期、稳定的合作关系。
2）对于工程商的选择采购
针对在建工程，标的公司通常采用招投标的方式确定工程商。由标的公司
采购部门编制招标文件并发标，严格执行招标流程，供应商投标后，标的公司
综合比对其资质、价格和服务质量，评选后确定供应商。
3）对于生产设备的采购
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标的公司通常采用询价、议价的方式采购生产设备。采购人员在网上询盘
或电话询盘多家供应商，对其发盘进行价格、质量、功能的比对，重要设备的
供应商会进行实地调查、最终议价。对于部分需要定制的生产设备，标的公司
会与多家专业供应商沟通确认定制方案，通过商务谈判等方式确认产品价格，
最后确定采买。
4）对于劳保用品及办公用品的采购
标的公司对于劳保用品的采购通常为定点采购，在确认供应商具有劳保用
品生产、销售资质的基础上综合考虑产品的质量、价格、售后服务等因素，选
取 2-3 家供应商，进行询价后确定采购对象。对于办公用品，标的公司在京东
自营直接进行采买，如遇到情况紧急的临时需求则自当地供应商采购。
（2）生产模式
标的公司在锦州市经济技术开发区、松山新区、义县分别建有生产基地，
已建成磺酸盐清净剂、无灰分散剂、ZDDP、复合剂、烷基苯磺酸等生产装置。
除外购产品外，标的公司销售的产品主要为自主生产。标的公司产品种类
较多，主要根据订单及安全库存量组织采购及生产。销售部门根据客户的月度
订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测需求计划，经销售、生产等部门
评审后，由生产部门确定次月生产作业计划，并组织生产。若订单有所变更，
由销售部门提交计划调整通知单，经生产部门确认后，调整生产作业计划。此
外，为应对紧急订单，满足客户的临时需求，标的公司会根据市场供应情况，
按照安全库存量储备存货，以便及时供货。标的公司在生产过程中需要添加精
制环烷酸作为促进剂，由于精制环烷酸在市场上供不应求且售价较高，为降低
生产成本，标的公司购买粗酸后通过现有生产设备进行精制，自行生产该种促
进剂。由于子公司辽宁渤大生产人员及产线负荷较大，综合考虑产能利用情况
后，标的公司决定委托锦州伟达石油化工有限公司（以下简称“锦州伟达”）
加工精制环烷酸。
报告期内，子公司辽宁渤大与锦州伟达签订委托加工合同，约定由辽宁渤
大向锦州伟达提供环烷酸粗酸及基础油，锦州伟达按照辽宁渤大对生产工艺、
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技术参数、质量标准等的要求加工精制环烷酸，辽宁渤大负责原料运输费用，
加工完成后按照实际产量结算，加工费为每吨 5,000 元（另附擦桶费 10 元/只）。
报告期内辽宁渤大共委托锦州伟达加工精制环烷酸 344.53 吨，支付委托加工
费 173.14 万元。
（3）销售模式
标的公司主要采取直销方式进行产品销售，境内销售均为直销模式，境外
销售以直销方式为主，仅与个别客户签订了经销商协议。标的公司在润滑油添
加剂领域稳步发展二十多年，已积累了 3,000 多家国内外客户。标的公司市场
开发部通过国内外媒体广告、专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同
时销售部通过销售网络获取市场信息，对客户开展有针对性的产品推荐活动，
最后经商务谈判、投标等方式获得销售订单。标的公司销售的产品包括自产产
品和外购产品，下游客户主要为润滑油添加剂、润滑油等生产型或贸易型企业，
并主要以生产型企业为主。标的公司对生产型、贸易型客户在收入确认政策、
结算方式、信用政策等方面基本一致，不存在显著差异。
标的公司国际业务部是境外销售业务的归口部门，负责挖掘境外用户需求、
境外客户接待、业务的谈判、处理客户投诉，负责签订境外销售合同并跟踪销
售合同的履行情况。标的公司按照订单约定的产品类型、数量在指定时间、地
点交货，在货物报关出口离岸时确认销售收入的实现。标的公司个别境外销售
采用经销商模式，与经销商签订经销商协议并将产品销售给经销商，由经销商
将产品销售给最终客户。经销商根据其客户需求、采购计划、销售预测、库存
情况等向标的公司提交订单，标的公司根据生产和库存情况与经销商就订单进
行确认。报告期内，标的公司境外的 2 家经销商分别为 KIPA COMPANY、
SHIMA TRADING CO.,LTD.（岛贸易株式会社），均为买断式销售。
标的公司制定了《销售授权审批制度》、《经销商管理制度》、《销售合同管
理制度》、《销售货款回收管理制度》等销售业务内控制度，明确销售业务流程、
审批权限等。销售部根据市场状况、目标利润、生产能力制定销售计划与费用
预算，经销售副总、财务总监、总经理审批后，层层分解到销售部门，细化至
各销售人员；制定产品价目表及优惠政策、付款政策等，经销售副总、总经理
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审批后执行。公司销售流程具体如下：
流程 境外销售 境内销售
经展会和广告投放等方式获取境外客 经商务谈判、投标等方式获得销售
客户获取
户 订单
及时回复客户询盘，了解客户需求，为客户推荐合适的产品，并安排邮寄样
发盘还盘 品（如有需要）；为客户定期发盘报价，与客户确定最终的产品、成交价
格、数量和交货期限，付款方式等
与客户签订合同，客户汇付订金、货 与客户签订合同，客户汇付订金或
签订合同
款或开立信用证 货款
备单 制定备货计划，与生产、采购、仓储等部门及时沟通生产及备货事宜
根 据 约 定 的 贸 易 方 式 ，安 排 货 物 发
根据约定的交货方式将货物发到客
发货 运，并准备相关单据，待货物装船起
户指定地点或客户自提
运后按约定交单。
支付货款 客户按照合同约定的付款条件和阶段支付货款
根据销售合同，将出口产品按规定办
理出口报关手续，在完成报关装船取
确认收入 经客户签收后确认收入
得报关单时（即报关单上记载的出口
日期）确认收入
销售归档 将销售记录和合同进行整理、归档
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
1、主要自产产品产能利用率
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
单位：吨/年、吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
序 设计
产线 产能 产能 产能
号 产能 产量 产量 产量
利用率 利用率 利用率
高档润滑油、脂
1 8,000 3,993.94 99.85% 4,634.27 57.93% 3,657.17 45.71%
添加剂生产线
2 磺酸盐生产线 5,000 2,446.03 97.84% 4,229.44 84.59% 5,671.24 113.42%
烷基苯磺酸生产
3 10,000 902.58 18.05% 2,359.07 23.59% 2,217.80 22.18%
线
4 ZDDP 生产线 10,000 3,828.15 76.56% 6,202.32 62.02% 4,680.13 46.80%
无灰分散剂生产
5 30,000 3,277.12 21.85% 6,272.96 20.91% 9,898.08 32.99%
线
6 复合剂生产线 30,000 3,118.90 20.79% 6,299.11 21.00% 7,360.25 24.53%
注：2021 年 1-6 月产能利用率系根据各生产线半年的产能计算而得
自标的公司设立以来，先后建设了 6 条产品生产线，产品涵盖磺酸盐（清
净剂）、分散剂和 ZDDP 等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压
油复合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。报告期内，标的公司不同生产
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线的产能利用率各有差异，主要与以下因素有关：
①产品的市场需求，一般而言在产能充足的情况下，产品的市场需求量越
大，则产量越大，产能利用率也相应提高。但新产品一般都需要经历市场开发、
培育及推广的过程，特别是大型润滑油生产企业对添加剂新产品需要较长的认
识和接受过程，一旦产品被认可，则产品需求量将快速增长，因此新建生产线
的产量及产能利用率是逐步提高的过程；
②产品的生产周期，同一类别产品中的不同细分品种附加值和生产周期各
有差异，一般而言附加值高的产品生产周期较长，从而导致相同开工时间内产
量下降，因此即使生产线满负荷运转也无法达到设计产能，但由于产品附加值
较高，并不会降低该生产线的经济效益；
③设备的成新率，生产线设备使用年限越长，发生停工检修的概率越大，
一旦发生设备检修则影响该生产线全年的开工时长，进而影响产能利用率。
报告期内，标的公司主要产品生产线的产量及产能利用率情况如下：
①高档润滑油、脂添加剂生产线：设计产能 8,000 吨/年，2007 年建成投
产，是标的公司早期的主要生产线，既能生产单剂产品也能生产复合剂产品，
承担了标的公司研发的工业中试和放大试验任务。2019 年、2020 年及 2021 年
上半年产能利用率分别为 45.71%、57.93%、99.85%，产能利用率的提高主要
系随着 2020 年标的公司研发投入的增加，高档润滑油、脂添加剂生产线在研
发过程中产出较多各类高附加值添加剂产品。此外由于辽宁渤大磺酸盐产线产
能不足，高档润滑油、脂添加剂生产线分担了部分清净剂生产任务。2021 年
上半年产能利用率大幅上升，主要系标的公司开发的复合剂新产品进入到推广
阶段，复合剂产量大幅增加所致。
②磺酸盐生产线：设计产能 5,000 吨/年，2010 年建成投产。标的公司生
产的磺酸盐系列产品品质已达到国内较高水平。磺酸盐既可以作为单剂直接出
售，也可以用作标的公司生产复合剂的原料。报告期内，受生产线设计产能不
足影响，该生产线已基本处于满负荷运转，2020 年产能利用率有所下降，主
要系：A、疫情期间响应当地疫情防控政策，停工两周时间，引起产量有所下
208
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降；B、为提升产品浊度、沉淀值和碱值稳定性等指标，对生产工艺进行改进，
增加了过滤次数，导致生产周期相应增长；C、为提升冷却温度的稳定性，标
的公司 2020 年对义县生产厂的冷却设备进行改造，对生产进度产生了一定影
响。
③烷基苯磺酸生产线：设计产能 10,000 吨/年，2013 年建成投产。磺酸是
生产磺酸盐清净剂的主要原料之一，磺酸与磺酸盐的生产质量比为 1：3，即
生产 3 万吨磺酸盐需要消耗 1 万吨磺酸。报告期内，标的公司生产的磺酸主要
用于生产磺酸盐，另外有少量用于对外出售，主要系标的公司生产的磺酸产品
品质好且质量稳定，市场售价高。受磺酸盐产能限制，报告期内，烷基苯磺酸
生产线产能利用率未超过 30%，2021 年上半年产能利用率有所下降主要系原
材料烷基苯供应不足所致。未来随着清净剂项目的建成投产，磺酸的需求量将
大幅上升，将基本消化烷基苯磺酸生产线的产能，该产线产能利用率也将大幅
提高。
④ZDDP 生产线：设计产能 10,000 吨/年，2015 年建成投产。本生产线为
柔性生产线，联合配套的烷基化单元生产装置，可以生产烷基苯和水杨酸，烷
基苯是烷基苯磺酸的生产原料，水杨酸是水杨酸钙的原料。报告期内，ZDDP
生产线产能利用率分别为 46.80%、62.02%、76.56%，产能利用率大幅上升，
主要系产品逐渐被市场认可，需求量大幅提升。随着未来标的公司 ZDDP 产
品市场需求量的进一步扩大，产品产量及产能利用率都将继续提升，并基本达
到满产的状态。为确保满足未来市场需求，标的公司正在筹划建设 2 万吨/年
的 ZDDP 项目，该项目建成后，本生产线的用途可根据产品市场需求和产能
消化情况进行调整，以达到经济效益最大化。
⑤无灰分散剂生产线：设计产能 30,000 吨/年，2016 年建成投产。无灰分
散剂是生产内燃机油复合剂的主要原料之一，与内燃机油复合剂的生产质量比
为 1：2，即生产 3 万吨复合剂需要消耗 1.5 万吨无灰分散剂。如果标的公司目
前年产 30,000 吨复合剂生产线达产，将消化分散剂生产线一半的产能。报告
期内，无灰分散剂生产线产能利用率分别为 32.99%、20.91%、21.85%，2020
年以来，受疫情及产品市场供求关系影响，产量相应减少，产能利用率有所下
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降。报告期内，无灰分散剂生产线产能利用率较低，主要系标的公司设计产能
时充分考虑了未来市场的发展以及投资效益因素；一方面，标的公司无灰分散
剂生产线严格按照环保及安全生产的要求进行设计建设，未来随着环保要求越
来越严格，一些环保不达标的生产企业将面临停产的风险，市场供应量将减少，
有利于提升标的公司无灰分散剂的需求量；另一方面，无灰分散剂生产线的产
能与投资不完全成正比例关系，随着产能的上升，单位投资额下降。因此，综
合考虑上述因素，标的公司已建成年产 30,000 吨无灰分散剂生产线，尽管该
产能超前于当前标的公司无灰分散剂的需求量，但未来随着标的公司复合剂生
产线的产量提升以及无灰分散剂市场供应量减少，标的公司无灰分散剂生产线
的产量及产能利用率将大幅上升。
⑥复合剂生产线：设计产能 30,000 吨/年，2016 年建成投产。复合剂是直
接面向下游润滑油生产企业的产品，目前国际国内复合剂市场主要被国际四大
添加剂生产企业所占有，主要系其技术和品牌效应好，随着国内添加剂生产企
业的技术和产品品质不断提升，国际四大添加剂生产企业的复合剂市场将逐步
被蚕食，但这将经历较为漫长的过程。添加剂产品进入规模润滑油企业首先要
通过其技术准入，以保证产品符合相应的标准规范或其企业标准。一般来说，
为了验证产品功能，客户会通过大量的产品检测、台架评定、模拟评定或行车
试验等手段来检验添加剂单剂或复合剂产品的性能是否符合其技术标准，例如
一个完整的 10 万公里的行车试验需要一年的时间。除此以外，国际润滑油公
司还会关注产品组分是否符合该国化学品法规的情况以及对环境和人类健康的
影响等数据，因此实现一个新产品的技术准入不是一个短期的过程，但是产品
一旦准入将是一个稳固的市场关系的建立。此外，供应大型润滑油企业对产量
和产品品质都有比较高的要求，因此添加剂企业首先需要具备一定规模的生产
能力。报告期内，标的公司复合剂生产线产能利用率分别为 24.53%、21.00%、
20.79%，2020 年以来，受疫情影响，市场需求受到一定的影响，产能利用率
略有下降。尽管报告期内复合剂生产线产能利用率仍较低，但一旦标的公司与
大型润滑油添加剂企业建立了合作关系，复合剂生产线产能利用率将呈现跳跃
式增长，同时带动标的公司无灰分散剂、磺酸盐、烷基苯磺酸生产线产能利用
率的提升，实现各生产线产量的联动增长，最终大幅提升标的公司的经营规模
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和盈利能力。
2、主要自产产品产量、期初及期末库存
报告期内标的公司主要自产产品的产量、库存情况如下：
单位：吨
年度 产品分类 期初库存 产量* 销量 期末库存
清净剂 1,079.55 2,074.97 2,090.12 1,064.40
分散剂 2,264.31 822.98 1,353.32 1,733.97
抗氧抗腐剂 962.06 2,800.62 2,723.30 1,039.37
2021
年 1- 内燃机油复合剂 1,606.52 5,216.28 4,913.96 1,908.84
6月
齿轮油复合剂 87.39 226.89 239.90 74.38
液压油复合剂 73.83 215.51 205.58 83.75
合计 6,073.66 11,357.23 11,526.19 5,904.70
清净剂 869.05 5,327.39 5,116.90 1,079.55
分散剂 2,146.64 2,687.11 2,569.43 2,264.31
抗氧抗腐剂 932.86 5,069.72 5,040.52 962.06
2020
内燃机油复合剂 1,346.75 7,279.44 7,019.66 1,606.52
年度
齿轮油复合剂 101.07 561.27 574.95 87.39
液压油复合剂 58.29 414.97 399.44 73.83
合计 5,454.64 21,339.92 20,720.90 6,073.66
清净剂 1,138.11 4,763.41 5,032.47 869.05
分散剂 1,712.97 5,136.64 4,702.98 2,146.64
抗氧抗腐剂 1,097.65 3,257.41 3,422.20 932.86
2019
内燃机油复合剂 1,593.27 9,346.58 9,593.10 1,346.75
年度
齿轮油复合剂 133.44 552.93 585.31 101.07
液压油复合剂 92.65 329.29 363.65 58.29
合计 5,768.09 23,386.26 23,699.71 5,454.64
注：上表中产量系扣除内部消耗后的产品产量。
由于润滑油添加剂产品生产及标的公司生产线布局的特点，产品生产需要
耗用部分自产产品，比如生产复合剂需要使用单剂作为生产原料。为更准确地
反映标的公司自产产品产量、库存变化情况，将内部消耗量予以扣除。
标的公司自产产品主要包括清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等三类单剂，和
内燃机油复合剂、液压油复合剂、齿轮油复合剂等三类复合剂。报告期内，标
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的公司六类主要产品的产量占标的公司全部自产产品产量的 90%以上。
标的公司产品具有“品种多、批量小”的特点，在以销定产的业务模式下，
标的公司根据市场需求情况进行备货，一般保有 1-3 个月的安全库存，库存水
平的变化与标的公司对短期市场需求的预期相关。2019 年末、2020 年末、
2021 年 6 月末，标的公司主要自产产品库存数量分别为 5,454.64 吨、6,073.66
吨、5,904.70 吨，系标的公司根据短期市场需求进行库存管理的结果。
3、主要产品销售收入
（1）按产品来源分类
报告期内，标的公司自产产品和外购产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品 18,544.83 73.44% 31,820.06 72.22% 36,843.22 66.18%
外购产品 6,706.75 26.56% 12,239.95 27.78% 18,827.35 33.82%
合计 25,251.58 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
报告期内，标的公司自产产品销售占比逐年提高，主要系标的公司产能逐
步释放，而外购产品销售占比下降则系标的公司经销路博润产品种类缩减及部
分外购产品供应商供货不足导致。具体如下：
1）自产产品
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内燃机油复合
7,469.45 40.28% 11,200.73 35.20% 15,267.58 41.44%
剂
清净剂 3,123.26 16.84% 7,361.24 23.13% 7,207.47 19.56%
抗氧抗腐剂 4,296.30 23.17% 6,663.13 20.94% 4,755.75 12.91%
分散剂 1,741.06 9.39% 3,412.27 10.72% 6,295.97 17.09%
齿轮油复合剂 624.40 3.37% 1,482.28 4.66% 1,502.50 4.08%
液压油复合剂 462.42 2.49% 911.84 2.87% 832.81 2.26%
其他添加剂 827.93 4.46% 785.19 2.47% 975.03 2.65%
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 - - 3.37 0.01% 6.10 0.02%
合计 18,544.83 100.00% 31,820.06 100.00% 36,843.22 100.00%
标的公司自产产品主要包括清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂三大单剂和内燃
机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂三大复合剂，此六种产品为标的公
司的优势产品，占全部自产产品销售的 95%以上。其他主要系生产抗氧抗腐
剂过程中产生的副产物氢氧化钠，货值较低，对标的公司营业收入影响较小。
报告期内，标的公司自产产品收入的变动分析参见本报告书“第九节、二、
（四）、1、（2）、1）自产产品”相关内容。
2）外购产品
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增粘剂 1,891.03 28.20% 2,774.77 22.67% 2,787.15 14.80%
金属加工油复合
1,516.41 22.61% 2,405.41 19.65% 2,604.00 13.83%
剂
降凝剂 176.98 2.64% 839.37 6.86% 937.02 4.98%
乳化及破乳剂 564.11 8.41% 992.74 8.11% 159.00 0.84%
抗氧防胶剂 937.16 13.97% 723.39 5.91% 1,792.56 9.52%
极压抗磨剂 337.33 5.03% 744.89 6.09% 982.46 5.22%
清净剂 111.59 1.66% 736.86 6.02% 765.18 4.06%
齿轮油复合剂 193.95 2.89% 418.12 3.42% 1,007.69 5.35%
防锈剂 239.04 3.56% 581.92 4.75% 654.61 3.48%
分散剂 37.30 0.56% 354.00 2.89% 723.78 3.84%
抗氧抗腐剂 83.58 1.25% 283.65 2.32% 314.94 1.67%
工业油复合剂 29.63 0.44% 62.36 0.51% 558.53 2.97%
液压油复合剂 27.04 0.40% 137.30 1.12% 900.45 4.78%
内燃机油复合剂 4.54 0.07% 275.42 2.25% 2,345.26 12.46%
其他 557.07 8.31% 909.76 7.43% 2,294.72 12.19%
合计 6,706.75 100.00% 12,239.95 100.00% 18,827.35 100.00%
外购产品主要有增粘剂、金属加工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧防胶剂、
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极压抗磨剂、内燃机油复合剂、液压油复合剂、降凝剂等。标的公司外购产品
种类繁多且分布比较分散，主要是由于标的公司为客户提供添加剂产品的一站
式采购服务和“添加剂超市”的经营模式。报告期内，标的公司自产产品收入
的变动分析参见本报告书“第九节、二、（四）、1、（2）、2）外购产品”相关
内容。
（2）按销售模式分类
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 24,836.75 98.36% 42,899.61 97.37% 54,197.32 97.35%
经销 414.84 1.64% 1,160.40 2.63% 1,473.25 2.65%
合计 25,251.58 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
报告期内，标的公司主要采取直销方式进行产品销售，境内销售均为直销
模 式 ， 境 外 销 售 存 在 两 家 经 销 商 ， 分 别 为 KIPA COMPANY （ 以 下 简 称
“KIPA”）、SHIMA TRADING CO.,LTD.（岛贸易株式会社）（以下简称
“SHIMA”），其中 KIPA 通过 AMAG GENERAL TRADING L.L.C 间接向标
的公司采购产品。报告期内，境外经销商稳定，不存在新增或退出情形。报告
期各期，标的公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 2.65%、2.63%和
1.64%，占比较小。
（3）按客户性质分类
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
生产型 21,293.36 84.32% 31,983.94 72.59% 34,322.03 61.65%
贸易型 3,958.23 15.68% 12,076.07 27.41% 21,348.54 38.35%
合计 25,251.58 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
标的公司下游客户主要包括润滑油、润滑油添加剂等生产型企业和润滑油
添加剂贸易型企业。客户主要由生产型企业构成，客户数量众多，以中小生产
型企业为主；与生产型客户相比，贸易型客户相对集中。报告期内，生产型客
户销售收入占比超过 60%且逐年升高。
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（4）按销售区域分类
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 22,391.37 88.67% 39,510.83 89.68% 49,873.17 89.59%
境外 2,860.21 11.33% 4,549.18 10.32% 5,797.40 10.41%
合计 25,251.58 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
报告期内，标的公司境内和境外收入占比较为稳定。境内收入占比分别为
89.59%、89.68%、88.67%，主要来源于华东、东北和华北区域，境外收入占
比分别为 10.41%、10.32%、11.33%，主要来源于亚太地区，客户数量较少且
比较集中。
4、主要产品销售价格变动情况
标的公司产品销售包括自产产品销售和外购产品销售，其中，对于外购产
品销售，标的公司仅保留合理的利润水平，其价格变动主要取决于市场价格的
变动情况。自产产品的价格变动则与标的公司的原材料成本、生产工艺、技术
水平、产品质量、市场行情等因素密切相关，报告期内，标的公司主要自产产
品销售价格变动情况如下表所示：
单位：元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率
内燃机油复
15,581.23 -2.35% 15,956.22 0.26% 15,915.16 2.46%
合剂
清净剂 14,943.03 3.87% 14,386.14 0.45% 14,321.93 6.13%
分散剂 11,865.57 -10.65% 13,280.27 -0.80% 13,387.20 -0.74%
抗氧抗腐剂 15,776.04 19.34% 13,219.77 -4.88% 13,896.75 1.08%
齿轮油复合
26,027.67 0.96% 25,781.18 0.43% 25,670.16 2.09%
剂
液压油复合
22,474.31 -1.55% 22,828.08 -0.32% 22,901.30 2.53%
剂
加权平均值 15,378.88 2.69% 14,975.94 -1.03% 15,131.86 3.50%
标的公司主要自产产品的销售价格整体上比较稳定，2020 年主要添加剂
产品单价较去年同期小幅下降 1.03%。具体来看，内燃机油复合剂、液压油复
215
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合剂和齿轮油复合剂销售价格整体保持平稳，产品价格略有波动主要系各年不
同售价细分产品的销售占比不同所致。单剂产品中清净剂、分散剂单价较为稳
定，抗氧抗腐剂单价较 2019 年下降 4.88%，主要系 2020 年受疫情影响，国际
货运受阻，部分销往境外的高单价产品销量下降，拉低了抗氧抗腐剂的平均售
价。2021 年 1-6 月，分散剂单价下降 10.65%，主要系受市场供求关系影响，
标的公司为提升产品竞争力主动降价，抗氧抗腐剂单价上涨较多，主要系醇类、
五硫化二磷等原材料价格大幅上涨所致。其他添加剂销量较低，单个客户需求
量较小且品种存在差异，不同品种销量及价格的变化导致整体单价的波动。
5、报告期内各期向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
1 中国石油天然气股份有限公司 1,839.46 7.21%
1.1 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 1,205.72 4.73%
1.2 太仓中石油润滑油添加剂有限公司 242.24 0.95%
中国石油天然气股份有限公司克拉玛依润滑油
1.3 121.06 0.47%
厂
1.4 其他 270.44 1.05%
2021 年 2 上海念道经贸发展有限公司 1,117.45 4.38%
1-6 月
3 无锡南方石油添加剂有限公司 1,082.06 4.24%
4 山东腾辉及受同一控制公司 1,052.14 4.13%
4.1 山东腾辉润滑油科技有限公司 1,003.96 3.94%
4.2 山东轩尼润滑油股份有限公司 48.17 0.19%
5 鞍钢集团矿业有限公司 764.83 3.00%
合计 5,855.94 22.96%
1 青岛阿特拉斯及其商业伙伴 6,452.59 14.50%
1.1 青岛阿特拉斯化工技术有限公司 5,759.21 12.95%
1.2 ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC. 693.38 1.56%
2020
2 无锡南方石油添加剂有限公司 3,545.53 7.97%
年度
3 中国石油天然气股份有限公司 1,801.24 4.05%
3.1 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 953.15 2.14%
3.2 太仓中石油润滑油添加剂有限公司 364.76 0.82%
216
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占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
3.3 中国石油天然气股份有限公司华东润滑油厂 119.07 0.27%
中国石油天然气股份有限公司克拉玛依润滑油
3.4 116.65 0.26%
厂
3.5 其他 247.61 0.56%
4 山东腾辉及受同一控制公司 1,667.80 3.75%
4.1 山东腾辉润滑油科技有限公司 1,453.32 3.27%
4.2 山东轩尼润滑油股份有限公司 214.49 0.48%
5 营口高路宝及受同一控制公司 1,560.22 3.51%
5.1 营口亿安集润滑油有限公司 848.16 1.91%
5.2 营口绿宝润滑油有限公司 424.64 0.95%
5.3 营口高路宝润滑油有限公司 222.17 0.50%
5.4 刚和石油（营口）有限公司 65.26 0.15%
合计 15,027.39 33.78%
1 青岛阿特拉斯及其商业伙伴 14,415.26 25.68%
1.1 青岛阿特拉斯化工技术有限公司 12,427.08 22.14%
1.2 ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC. 1,071.86 1.91%
1.3 REKONA GENERAL TRADING LLC. 916.32 1.63%
2 中国石油天然气股份有限公司 2,857.19 5.09%
2.1 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 1,193.28 2.13%
中国石油天然气股份有限公司克拉玛依润滑油
2.2 620.79 1.11%
厂
2.3 太仓中石油润滑油添加剂有限公司 468.86 0.84%
2.4 中国石油天然气股份有限公司辽河润滑油厂 192.40 0.34%
2019 2.5 中国石油天然气股份有限公司兰州润滑油厂 166.72 0.30%
年度
2.6 其他 215.15 0.38%
3 鞍钢集团矿业有限公司 1,832.48 3.26%
4 营口高路宝及受同一控制公司 1,688.83 3.01%
4.1 营口绿宝润滑油有限公司 717.29 1.28%
4.2 营口高路宝润滑油有限公司 405.94 0.72%
4.3 营口亿安集润滑油有限公司 377.99 0.67%
4.4 刚和石油（营口）有限公司 187.62 0.33%
5 中国石化润滑油有限公司 1,182.55 2.11%
5.1 中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司 989.45 1.76%
5.2 天津长城协同油脂有限公司 123.01 0.22%
217
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占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入比例
5.3 天津日石润滑油脂有限公司 70.09 0.12%
合计 21,976.32 39.15%
报告期内，标的公司向前五名客户销售金额之和占营业收入的比例分别为
39.15%、33.78%、22.96%，其中 ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC.、
REKONA GENERAL TRADING LLC.为同一控制下企业，与青岛阿特拉斯化
工技术有限公司为密切的商业伙伴关系，根据谨慎性原则将三者合并计算销售
额；对中国石油天然气股份有限公司的销售为公司对其下属多个分子公司的销
售，按同一控制下合并披露；营口绿宝润滑油有限公司、营口高路宝润滑油有
限公司、营口亿安集润滑油有限公司及刚和石油（营口）有限公司为同一控制
下企业；对中国石化润滑油有限公司的销售为公司对其下属分子公司的销售；
山东腾辉润滑油科技有限公司和山东轩尼润滑油股份有限公司为同一控制下企
业。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况。标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
6、标的公司销量及经营业绩变动情况与同行业可比公司及行业变动趋势
对比情况
（1）与同行业可比公司对比情况
标的公司为润滑油添加剂行业企业，目前同行业仅有瑞丰新材一家上市公
司，其他同行业公司的产品销量及经营业绩情况无法公开查询，因此以瑞丰新
材产品销量及经营业绩情况与标的公司进行比对。
报告期内，标的公司和瑞丰新材润滑油添加剂的销量、收入、净利润对比
情况如下：
218
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2021
2020
公司 2021 年 1- 2020 年 1- 年 1-6 2020 2019
项目 年变
名称 6月 6月 月变 年度 年度
动率
动率
标的 -
润滑油添 15,201.52 12,871.79 18.10% 28,236.02 33,360.58
公司 15.36%
加剂销量
瑞丰
（吨） - 24,088.74 - 60,755.77 41,588.93 46.09%
新材
润滑油添 标的 -
25,251.58 20,536.76 22.96% 44,060.01 55,670.57
加剂销售 公司 20.86%
金额（万 瑞丰
44,571.73 32,462.70 37.30% 78,911.84 58,050.12 35.94%
元） 新材
标的 -
2,406.30 2,101.31 14.51% 3,332.37 5,187.88
净利润 公司 35.77%
（万元） 瑞丰
10,402.53 7,141.71 45.66% 18,286.47 9,836.30 85.91%
新材
注：瑞丰新材 2021 年半年度报告未披露润滑油添加剂销量数据，标的公司 2020 年
1-6 月数据未经审计。
根据上表，标的公司润滑油添加剂销量从 2019 年度的 33,360.58 吨下降
15.36%至 28,236.02 吨，销售金额从 55,670.57 万元下降 20.86%至 44,060.01 万
元；而同行业可比公司瑞丰新材的润滑油添加剂销量从 2019 年度的 41,588.93
吨增加 46.09%至 60,755.77 吨，销售金额从 58,050.12 万元增加 35.94%至
78,911.84 万元。标的公司的产品销量和收入情况与瑞丰新材存在较大差异，
主要系：
瑞丰新材 2020 年收入同比大幅增长主要系其加大开拓国内国际市场的力
度，持续提升产能产量所致。瑞丰新材 2020 年境外销售同比增长 48.92%，境
外销售收入占比达 39.19%，其 2019 年新增中东地区客户 Innova Refining and
Trading FZE 的销售收入在 2020 年呈现快速增长，2020 年上半年销售额已达
到 4,891.82 万元，超过 2019 年全年销售额 3,716.55 万元；此外，瑞丰新材对
部分境内客户销售增加较多，例如其对关联方上海海润添加剂有限公司的销售
收入增长较快，从 2019 年的 5,315.34 万元增加至 2020 年的 7,688.76 万元。
标的公司 2020 年收入下降除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，
主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润
产品类别大幅缩减所致：
①标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量从 2019 年的
219
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9,010.60 吨下降至 2020 年的 4,411.16 吨，对应销售额从 14,415.26 万元下降至
6,452.59 万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于外资企业，历年其负责人都会
亲自前往标的公司洽谈合作事宜，2020 年受境内外疫情影响，其负责人未能
来境内与标的公司进行当面充分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其
商业伙伴在终端客户对部分产品招投标时未中标，且受疫情影响 2020 年船运
紧张，内外部因素综合导致其向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的
下降；
②因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协
议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系
统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年
下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销路博润产品的数量由 2019 年
的 2,075.29 吨下滑至 2020 年的 794.63 吨，对应销售收入由 7,242.28 万元下降
至 3,138.91 万元。
净利润方面，由于瑞丰新材的经营和收入的扩大，规模效应显现，导致盈
利能力也大幅提升，净利润从 2019 年的 9,836.30 万元增长 85.91%至 2020 年
的 18,286.47 万元。而标的公司由于 2020 年主营业务收入同比下降 20.86%，
且在 2020 年终止 IPO，IPO 中介机构费用 717.11 万元从其他流动资产结转至
管理费用，导致净利润下降幅度大于收入下降幅度。
2021 年 1-6 月，标的公司润滑油添加剂销售金额同比增长 22.96%至
25,251.58 万元，瑞丰新材增幅略高于标的公司，增长 37.30%至 44,571.73 万元。
净利润方面，标的公司增长 14.51%至 2,406.30 万元，瑞丰新材增长 45.66%至
10,402.53 万元。标的公司的经营情况变动趋势与同行业瑞丰新材保持一致，
但销售收入、净利润增幅均低于瑞丰新材。标的公司净利润增幅低于销售收入
增幅，主要系标的公司 2021 年 1-6 月财务费用率高于 2020 年 1-6 月，以及
2020 年 1-6 月其他收益中政府补助较高所致。
（2）与下游润滑油企业对比情况
润滑油添加剂产品作为润滑油行业的上游产业链，其受润滑油行业荣枯周
期的影响较为显著。选取 A 股润滑油上市企业：江苏中晟高科环境股份有限
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公司（曾用名：江苏高科石化股份有限公司，以下简称“中晟高科”）、青岛
康普顿科技股份有限公司（以下简称“康普顿”）、江苏龙蟠科技股份有限公
司（以下简称“龙蟠科技”）的销量及经营业绩情况与标的公司比对如下：
2021 2020
公司 2021 年 1- 2020 年 1- 年 1-6 2020 2019 年同比
项目
名称 6月 6月 月同比 年度 年度 增长
增幅 幅度
中晟 石化产品销量 -
- - - 68,458.00 81,182.00
高科 （吨） 15.67%
康普 石化产品销量
- - - 73,184.54 76,325.27 -4.11%
顿 （吨）
龙蟠 润滑油产品销量
- - - 54,297.18 53,251.09 1.96%
科技 （吨）
标的 润滑油添加剂销 -
15,201.52 12,871.79 18.10% 28,236.02 33,360.58
公司 量（吨） 15.36%
中晟 石化产品销售金 -
21,302.21 22,105.24 -3.63% 42,944.88 53,202.41
高科 额（万元） 19.28%
康普 石化产品销售金
- 49,671.75 - 91,992.87 97,024.41 -5.19%
顿 额（万元）
龙蟠 润滑油产品销售
- 34,902.83 - 76,133.97 76,234.35 -0.13%
科技 金额（万元）
标的 润滑油添加剂销 -
25,251.58 20,536.76 22.96% 44,060.01 55,670.57
公司 售金额（万元） 20.86%
注：中晟高科 2021 年半年度报告未披露石化产品销量数据，康普顿、龙蟠科技 2021
年半年度报告未披露润滑油产品销量和销售金额；中晟高科、康普顿、龙蟠科技 2020 年
半年度报告中未披露销量数据。
根据上表，2020 年中晟高科及康普顿的石化产品销量均出现下滑，而龙
蟠科技的销量也仅小幅增长。上述润滑油企业对应的销售收入均与标的公司的
收入变动趋势一致，出现不同程度的下降。2021 年 1-6 月，中晟高科石化产品
销售收入与去年同期基本持平，略有下降。
根据行业研究机构智研咨询整理，2020 年中国润滑油添加剂产量为 71.00
万吨，同比增速仅为 0.13%，相比 2019 年的增速 5.99%明显放缓。需求方面，
受疫情影响，中国润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，比 2019 年的需求量
93.61 万吨出现一定幅度的下降，同年全球润滑油添加剂的需求量为 435 万吨，
同比 2019 年的需求量 465 万吨下降约 6.45%，行业整体发展受到一定的负面
影响。因此标的公司 2020 年业绩变动与行业整体趋势一致，因受自身客户、
供应商等特定因素的影响，标的公司业绩变动幅度较大。
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（六）标的公司的采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购情况
标的公司采用生产和贸易相结合的经营模式，因此标的公司的对外采购既
包括原材料的采购也包括直接用于贸易的外购产成品采购。报告期内，标的公
司的总体采购情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 13,725.15 73.66% 22,192.44 72.17% 24,051.48 62.61%
外购产成
4,908.26 26.34% 8,556.98 27.83% 14,363.41 37.39%
品
合计 18,633.41 100.00% 30,749.42 100.00% 38,414.89 100.00%
（1）主要产品的原材料采购和价格变动趋势
1）主要原材料采购情况
报告期内标的公司生产用主要原材料的采购及占比情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
原材料类别
金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
清净剂 1,172.83 8.55% 3,972.47 17.90% 3,022.74 12.57%
金属碱 2,212.45 16.12% 2,866.29 12.92% 2,433.47 10.12%
聚异丁烯 1,696.02 12.36% 2,681.20 12.08% 4,900.73 20.38%
醇类 2,538.61 18.50% 2,641.53 11.90% 1,927.81 8.02%
基础油 1,244.63 9.07% 2,421.15 10.91% 3,406.58 14.16%
极压抗磨剂 653.36 4.76% 1,819.90 8.20% 1,145.75 4.76%
抗氧防胶剂 817.58 5.96% 1,245.94 5.61% 872.09 3.63%
烷基苯 736.45 5.37% 948.67 4.27% 1,843.21 7.66%
胺类 479.27 3.49% 595.11 2.68% 1,274.72 5.30%
其他单剂 1,074.21 7.83% 1,634.03 7.36% 1,803.28 7.50%
其他 1,099.73 8.01% 1,366.14 6.16% 1,421.10 5.91%
合计 13,725.15 100.00% 22,192.44 100.00% 24,051.48 100.00%
标的公司生产所需的原材料品种较多，以石油衍生品和各类添加剂产品为
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主。石油衍生品主要包括聚异丁烯、基础油、醇类、烷基苯等，添加剂主要为
单剂，标的公司自产单剂可以作为生产复合剂的原料，但在自产产量不足或某
些品种不能自产的情况下，需外购单剂作为生产原料，主要包括清净剂、极压
抗磨剂、抗氧防胶剂等。
2020 年标的公司主要原材料采购金额较上年同比减少 7.73%，主要系受
疫情影响，标的公司产品销量出现下滑，标的公司根据销量对生产计划进行适
当调整，减少了原材料采购量；此外，石油衍生品相关原材料受 2020 年原油
价格下跌的影响，单价有所下调。上述原因综合作用下，标的公司原材料采购
金额下降。2021 年上半年，原材料价格整体上涨，导致原材料采购总额同比
上升。
具体来看，聚异丁烯与胺类均为无灰分散剂原料，主要用于车用油品，
2020 年聚异丁烯与胺类采购金额下降主要系全国货运受疫情影响较大，无灰
分散剂市场需求疲软，标的公司根据对安全库存的评估，适时缩减原材料的采
购规模；基础油和烷基苯都是石油工业的下游衍生品，基础油为添加剂的溶剂，
是生产各类润滑油添加剂必要的原料，烷基苯是生产清净剂的主要原料，2020
年基础油和烷基苯采购金额同比下降较多，一方面受采购量下降影响，另一方
面受上游原油价格影响，基础油和烷基苯单价大幅下调，引起采购金额下降。
金属碱和醇类是生产抗氧抗腐剂的主要原料，2020 年金属碱和醇类采购
金额大幅上升系标的公司抗氧抗腐剂市场需求爆发，标的公司根据需求情况适
当扩大金属碱和醇类等原材料的采购规模，引起采购金额上升。2021 年上半
年金属碱和醇类采购占比增加，主要系抗氧抗腐剂的产量增加所致；2020 年
标的公司采购的清净剂大幅上升，主要系标的公司清净剂产品以及以该类产品
为原料的产成品市场需求较大，标的公司现有清净剂产能无法满足市场的需求
所致。
标的公司采购的其他原材料主要包括桶（包装物）、滤纸、滤布等，占比
较小，采购金额较为稳定。
2）主要原材料价格变动情况
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标的公司采购的主要原材料多为原油的下游产品、副产品或者衍生品，其
价格变化趋势与原油的价格走势相关，报告期内，国际原油价格走势如下所示：
报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动情况如下表所示：
单位：元/吨
原材料 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
类别 单价 变动比例 单价 变动比例 单价 变动比例
清净剂 13,052.51 10.06% 11,858.97 -5.70% 12,575.84 5.52%
金属碱 8,623.50 12.36% 7,674.96 10.59% 6,939.88 8.29%
聚异丁烯 8,344.70 -7.14% 8,986.25 -3.29% 9,292.11 -7.61%
醇类 11,670.55 64.49% 7,095.19 5.69% 6,713.35 -6.44%
基础油 4,564.52 9.86% 4,154.91 -15.48% 4,915.83 -8.13%
极压抗磨
22,529.75 3.92% 21,678.94 5.10% 20,627.77 1.43%
剂
抗氧防胶
26,074.09 3.20% 25,264.44 -14.64% 29,596.05 27.01%
剂
烷基苯 6,494.50 6.58% 6,093.35 -28.04% 8,467.29 15.42%
胺类 23,275.92 7.90% 21,572.28 0.11% 21,547.70 -2.10%
2019 年原油价格相对平稳，2020 年年初，受疫情及原油减产谈判破裂影
响，国际油价迅速下行，后经多方博弈，国际油价自 5 月底加速回升，三季度
保持平稳，四季度略有回升，2020 年末达到 50 美元/桶左右。报告期内，受国
际原油价格波动影响，与原油相关的原材料基础油、醇类、烷基苯和胺类等化
工产品，其价格都出现不同程度的波动，价格变动与原油价格变动趋势基本一
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致。
2020 年，标的公司用于生产的聚异丁烯涉及较多品种，不同品种不同供
应商价格存在差异，报告期内标的公司依据自身生产特点，在保证生产效率稳
定的基础上，对不同供应商不同品种聚异丁烯的采购量进行优化调整，降低采
购成本，提高产品市场竞争力；标的公司采购的清净剂主要来源于瑞丰新材，
2020 年上半年受上游原料价格影响，清净剂售价出现下调；报告期内标的公
司采购的金属碱价格波动主要受各产品单价及采购量变化影响所致。此外，报
告期内黄磷受上游市场供求影响价格上涨，导致五硫化二磷价格走高。五硫化
二磷和氧化锌是抗氧抗腐剂的主要原料，报告期内随着抗氧抗腐剂生产需求的
增加，五硫化二磷和氧化锌采购量及采购占比提高，综合导致金属碱平均单价
不断上升并维持在高位。标的公司采购的烷基苯来源于境内外少数几家供应商，
受市场需求变化影响，境外供应商产品售价调整导致报告期内烷基苯采购价格
出现波动，2020 年受疫情影响，国际主要烷基苯原料烯烃的生产厂家出货压
力加大，原料价格下行，烷基苯采购价格相应出现回落；极压抗磨剂受环保限
产的影响，上游供应商产能下降，导致供应能力下滑，出现一定缺口，报告期
内单价小幅上升；标的公司采购的抗氧防胶剂品种繁多，市场价格主要受国内
供给市场影响，2019 年国家加大环保督查力度，市场供应受影响，价格大幅
上升，同时高单价细分产品采购占比有所回升，导致 2019 年采购单价较高，
2020 年单价迅速回落至往年水平；标的公司采购的胺类涉及品种较多，报告
期内总体采购价格基本保持稳定。
2021 年 1-6 月，标的公司聚异丁烯采购单价较上年有所下降，系标的公司
根据实际经营需要，扩大了对运输装卸成本相对较低的境外海运聚异丁烯的采
购规模，整体上拉低了聚异丁烯的采购单价；2021 年上半年国际油价大幅上
行，受产业链传导效应，上半年国内基础油、烷基苯等原油产业链中下游产品
价格上涨，导致标的公司采购价格上升；2021 年上半年标的公司采购的清净
剂、极压抗磨剂和抗氧防胶剂等单剂均来自同行业公司，主要用于进行复合剂
调配生产，受化工原料上涨的影响，清净剂采购均价较上年有所上调；上半年
金属碱采购单价上升，主要系金属碱中主要品类氧化锌的上游原料锌锭价格于
2021 年上半年持续走高并维持高位，相对上年均价有较大幅度的上涨，五硫
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化二磷的上游原料黄磷价格因矿区限制用电而产量下降，2021 年上半年黄磷
供应不足，市场价格上涨，带动五硫化二磷价格上调；上半年标的公司醇类采
购单价大幅提升，主要系：①上半年原油价格上涨，经产业链传导引起包括醇
类在内的化工产品价格普涨；②2021 年上半年醇类市场需求上升，同时因国
际货运不畅，导致国内市场供需失衡，引起醇类市场价格大幅上涨，进而致使
标的公司醇类采购单价较上年上涨 64.49%。
（2）主要外购产成品采购情况
单位：万元
外购产成品 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
类别 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
增粘剂 1,837.94 37.45% 2,542.34 29.71% 3,304.14 23.00%
金属加工油复
1,303.34 26.55% 2,113.82 24.70% 2,369.32 16.50%
合剂
乳化及破乳剂 654.80 13.34% 1,385.05 16.19% 1,694.98 11.80%
抗氧防胶剂 258.84 5.27% 352.82 4.12% 1,202.73 8.37%
齿轮油复合剂 - - 318.18 3.72% 841.10 5.86%
极压抗磨剂 109.87 2.24% 185.49 2.17% 797.07 5.55%
内燃机油复合
- - 147.46 1.72% 716.80 4.99%
剂
分散剂 16.50 0.34% 122.46 1.43% 671.34 4.67%
液压油复合剂 57.43 1.17% 126.79 1.48% 617.48 4.30%
清净剂 100.39 2.05% 42.48 0.50% 374.22 2.61%
工业油复合剂 10.36 0.21% 20.57 0.24% 283.42 1.97%
其他添加剂 558.79 11.38% 1,199.52 14.02% 1,490.80 10.38%
合计 4,908.26 100.00% 8,556.98 100.00% 14,363.41 100.00%
标的公司的外购产成品主要为润滑油添加剂，涉及单剂、复合剂多个品类。
报告期内，主要的外购产成品类别比较稳定，但采购数量受销售订单影响较大。
外购产成品按类别的综合单价波动较大，除受正常的市场价格波动影响外，主
要是每一类别产品中包含多种产品种类及型号，且不同产品种类及型号价格差
异较大，而不同年度各产品种类的构成差异进一步加大了该类别价格波动幅度。
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2、能源消耗及价格变动情况
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
单价（元/kWh） 0.55 0.56 0.56
电
金额（万元） 238.57 309.58 299.08
单价（元/m） 3.00 3.10 3.24
天然气
金额（万元） 185.18 351.97 346.45
单价（元/吨） 553.45 527.18 593.42
生物质压块
金额（万元） 123.50 229.56 233.65
单价（元/吨） 5,429.06 5,299.16 4,845.22
液化气
金额（万元） 21.40 26.01 15.59
报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压
块及液化气，能源供应充足。标的公司用电单价较为稳定，天然气、生物质压
块及液化气采购价格随市场行情有所变动。报告期内，能源消耗金额分别为
894.77 万元、917.13 万元、568.65 万元，占营业成本的比例分别为 2.09%、
2.56%、2.80%。
3、报告期内各期向前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额
的比例
1 天津渤海化工集团供销有限公司 2,189.22 11.75%
2 路博润添加剂（珠海）有限公司 1,529.06 8.21%
2021 3 DAELIM P & P 1,297.51 6.96%
年 1-6
月 4 锦州精联润滑油添加剂有限公司 1,265.43 6.79%
5 辽阳瑞兴化工有限公司 1,222.83 6.56%
合计 7,504.05 40.27%
1 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 3,299.64 10.73%
2 路博润添加剂（珠海）有限公司 2,644.76 8.60%
2020 3 天津渤海化工集团供销有限公司 1,666.68 5.42%
年度 4 辽阳瑞兴化工有限公司 1,625.52 5.29%
5 锦州精联润滑油添加剂有限公司 1,620.50 5.27%
合计 10,857.10 35.31%
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占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额
的比例
1 路博润添加剂（珠海）有限公司 5,473.02 14.25%
2 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2,669.05 6.95%
3 中国石油天然气股份有限公司 2,408.72 6.27%
中国石油天然气股份有限公司吉林石化分
3.1 1,670.06 4.35%
公司
2019 3.2 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 738.66 1.92%
年度
4 盘锦宏业石油化工有限公司 2,145.31 5.58%
5 DAELIM 1,752.38 4.56%
5.1 DAELIM CORPORATION 1,125.18 2.93%
5.2 DAELIM P&P 627.20 1.63%
合计 14,448.48 37.61%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%
的情况或依赖于少数供应商的情况。标的公司与主要供应商保持了长期良好的
合作关系。标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、持有标的公司 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员与主要供
应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的
公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人、持有标的公司 5%以
上股份的股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）安全生产及污染治理情况
标的公司涉及生产的三大基地为南厂生产基地、辽宁渤大厂区、西海厂区，
生产经营过程中有少量的废水、废气、固体废弃物和噪声产生，以上污染物均
严格按照国家标准处理，对周边环境的影响较小。
1、安全生产情况
标的公司通过了质量管理体系认证（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标
准）、环境管理体系认证（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准）、职工健康
安全管理体系认证（GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 标准）；生产型子公司辽
宁渤大通过了质量管理体系认证（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准）、环
境管理体系认证（GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准）、职工健康安全管理
体系认证（GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准），从组织体系、操作程
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序、设备检修、应急措施等方面制订了完善的管理制度，并严加执行。报告期
内标的公司未发生重大安全责任事故，也未因违反安全生产方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚。
（1）安全生产许可证的取得情况
标 的 公 司 已 取 得 辽 宁 省 应 急 管 理 局 局 颁 发 的 “（ 辽 ） WH 安 许 证 字
[2021]1487”号《安全生产许可证》，许可范围：烷基苯磺酸；硫氢化钠。有
效期自 2021 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日。根据《危险化学品目录（2015
版）》等有关规定，标的公司生产过程中涉及危险化学品的为自产的烷基苯磺
酸和外购原材料甲苯、甲醇。根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品
安全使用许可证实施办法》、《危险化学品安全使用许可适用行业目录》、《危险
化学品使用量的数量标准（2013 年版）》等国家有关规定，由于标的公司外购
的甲苯和甲醇的数量未达到相关规定的数量标准，因此无需取得危险化学品安
全使用许可证。
（2）安全管理与防范措施
标的公司根据国家关于危险化学品使用的相关规定，制定了相应的安全管
理规章制度和安全操作规程并严格遵照执行。先后制定有《安全生产管理制
度》、《安全生产操作规程》、《突发环境事件应急预案》、《设备检修安全规定》、
《消防管理制度》、《岗位职责》等一系列规章制度，使安全生产制度化和规范
化，将安全责任落实到每一个岗位环节。
（3）安监部门的证明
报告期内，标的公司生产工厂包括南厂生产基地、西海厂区以及辽宁渤大
厂区，已分别取得锦州市安全生产监督管理局、锦州滨海新区安全生产监督管
理局、义县安全生产监督管理局出具的证明，证明标的公司及子公司辽宁渤大
严格遵守安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件，报告期内未发生
重大安全责任事故，不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）安全生产支出及未来支出情况
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最近三年一期，标的公司安全生产相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安全生产支出 94.20 241.51 290.66 231.51
最近三年一期，标的公司安全生产支出金额分别为 231.51 万元、290.66
万元、241.51 万元、94.20 万元。标的公司安全生产支出主要包括安全防护设
施设备支出、安全防护用品支出、安全生产咨询和评估支出、应急演练支出等。
报告期内安全生产相关费用和支出与标的公司生产经营业绩相匹配。
标的公司 2021 年 1-6 月的安全生产支出金额为 94.20 万元，相比同期安全
支出金额下降，主要系标的公司 2021 年度安全生产的主要支出集中在下半年。
西海厂区已于 2021 年 8 月更换车间反应器，进行 VOCs（挥发性有机物）废
气治理改造，增加处理措施；工程安全现状评价报告、安全标准化报告和土壤
隐患排查等安全生产相关工作，标的公司计划于 2021 年下半年开始实施。
标的公司 2021 年度安全生产相关预算如下：
单位：万元
2021 年度
项目 备注
预算
完善、改造和维护安全防护设施设备支出 21.00 -
配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演
16.00 -
练支出
开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出 40.00 -
不包括新建、改建、
安全生产检查、评价、咨询和标准化建设支出 30.00
扩建项目安全评价
安全生产宣传、教育、培训支出 3.00 -
配备和更新现场作业人员安全防护用品支出 15.00 -
安全设施及特种设备检测检验支出 5.00 -
其他与安全生产直接相关的支出 200.00 -
合计 330.00 -
注：以上 2021 年安全生产投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进
度等多项因素影响，不作为康泰股份实际投入的承诺。
2、污染治理情况
（1）标的公司所在地区环境污染情况
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根据环境保护部、发展改革委、财政部于 2012 年 10 月印发的《重点区域
大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]13 号），辽宁省重点区域规划范围
系辽宁中部城市群，其中不包含锦州市。根据所划定的范围，标的公司所处的
辽宁省锦州市不属于大气污染防治重点区域。
根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020 年）》工作目标，
辽宁省总体战略目标为大气环境质量得到总体改善，大幅减少主要大气污染物
排放总量，减少温室气体排放，明显降低 PM2.5 浓度，明显减少重污染天数，
明显改善大气环境质量，明显增强人民的蓝天幸福感。2020 年度目标为全省
PM2.5 浓度下降到 42 微克/立方米，优良天数比例达到 76.5%以上。二氧化硫、
氮氧化物和挥发性有机物（VOCs）排放量分别比 2015 年下降 20%、20%和
10%以上。2020 年 PM2.5 年度努力目标为全省 PM2.5 浓度下降到 40 微克/立
方米。其中锦州市工作目标分解为 PM2.5 浓度下降到 48 微克/立方米，优良天
数比例达到 72.8%以上，PM2.5 年度努力目标为 PM2.5 浓度下降到 43 微克/立
方米。
2020 年 8 月 4 日，锦州市生态环境局网站公告《锦州市大气环境质量限
期达标规划研究报告》，该报告显示，2020 年，全市环境空气质量持续改善，
细颗粒物（PM2.5）浓度下降到 48 微克/立方米。全市二氧化硫、氮氧化物和
挥发性有机物排放总量比 2016 年源排放清单基础排放量下降 10%、7%和 20%
以上。
标的公司在建的“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”位于锦州西海工业园，
所在地区不属于大气环境质量未达标地区。
（2）主要环境污染物及处置情况
标的公司及其子公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。
润滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精
制（过滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、
固废及噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：
1）废水的处理设施及治理
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南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，由专
人负责管理并定期清运，用作农肥。辽宁渤大厂区产生的工艺水通过醇回收系
统处理后回用于生产，其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放。西
海厂区产生的冲洗地面废水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为 2m3/h 生
化污水处理设施处理后排入污水处理厂。具体情况如下：
废水 产生设施 环保设施
厂区 设施名称 处理后去向 处理能力
类型 或工序 运行情况
南厂生 生活 化粪池处理，定期清
职工生活 化粪池 良好 充足
产基地 污水 掏
醇回收系统用来吸收
生产 醇回收系
生产工序 良好 甲醇和溶剂油，回用 1t/h
辽宁渤 废水 统
于生产
大厂区
生活
职工生活 化粪池 良好 市政部门不定期处理 充足
污水
生产 污水处理
生产工序 良好 经开发区污水管网最
西海厂 废水 装置
终进入开发区污水处 2t/h
区 生活
职工生活 化粪池 良好 理厂
污水
报告期内，标的公司及其子公司废水排放量具体如下：
单位：kg
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
COD 249.69 483.33 280.4
废水
氨氮 24.86 85.14 20.86
2）废气的处理设施及治理
①南厂生产基地
南厂生产基地的废气主要有 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气和调和釜无组织
废气。锅炉废气通过 10 米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废
气挥发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染。上
述排放均符合环保标准和相关要求。
②辽宁渤大厂区
辽宁渤大厂区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及 SO2、烟尘、
NOX 等锅炉废气。真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过 20 米高排
气筒排放。锅炉废气采用湿法冲击式除尘器+碱液脱硫处理后通过 35 米高的
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烟囱排放。上述排放均符合环保标准和相关要求。
③西海厂区
西海厂区产生的 SO2 和硫酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回
收利用，少量未收集的 SO2 和硫酸雾通过排气筒排入到大气中；硫化氢尾气通
过吸收塔进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经 6 个
20 米排空接收罐排放，SO2、NOx 锅炉废气通过 20 米高烟囱排放。上述排
放均符合环保标准和要求。
标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：
环保设施 处理
厂区 废气类型 产生设施或工序 设施名称
运行情况 能力
1 台 700kW 燃气蒸
南厂生 SO2、NOx、 经检测
汽锅炉；1 台 10m 高排气筒 运行稳定
产基地 颗粒物等 排放达标
350kW 导热油炉
正丁醇、甲 真空泵、20m
磺酸盐生产装置 运行稳定 1,080m3/h
醇 高的排气筒
辽宁渤 除尘效率
湿式脱硫除尘
大厂区 SO2、NOx、 1台4t/h燃煤锅炉 ≥98%；
器、35m高的 运行稳定
颗粒物等 2台2t/h导热油炉 脱硫效率
烟囱
≥60%
碱洗塔、静电
硫酸雾、非 经检测
装置和原料罐 除雾器、20m 运行稳定
西海厂 甲烷总烃等 排放达标
排空接收罐
区
SO2、NOx、 经检测
导热油炉 20m高排气筒 运行稳定
颗粒物等 排放达标
报告期内，标的公司及其子公司废气排放量情况如下：
单位：kg
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
SO2 982.18 1,870.93 1,786.16
废气 NOX 2,369.05 4,510.33 4,382.45
烟尘 304.18 827.33 835.75
3）固体的处理设施及治理
南厂生产基地、辽宁渤大厂区、西海厂区生产过程中产生的废炉渣为一般
工业固体废物，用于制砖、铺路、建筑等。滤饼、废包装物等其他危废均委托
有相应资质的单位进行处置处理，具体情况如下：
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产生设施或 环保设施 固体废物
类型 处置去向 处理能力
工序 运行情况 名称
用 于 制
一般工业固体 砖 、 铺
锅炉 运行稳定 炉渣 充足
废物 路、建筑
等
生产工序 运行稳定 滤饼 标的公司
生产过程
生产工序 运行稳定 废包装物
交由有资 中产生的
危险废物 生产工序 运行稳定 废过滤纸 质单位处 固体废弃
理 物由第三
生产设备 运行稳定 隔油池底泥
方单位进
生产工序 运行稳定 废油渣 行处置
报告期内，标的公司及其子公司固体废弃物排放量具体如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
固体废弃物 209.30 445.38 388.84
4）噪声的处理设施及治理
南厂生产基地、辽宁渤大厂区、西海厂区的主要噪声为空压机以及各类机
泵如真空泵等产生的机械噪声，通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影
响，具体情况如下：
序 产生设施或 主要噪声源 环保设施
降噪设施 处理能力
号 工序 设备 运行情况
基础减震、单独放至机
鼓风机、引 消声后声
1 锅炉房 房，机房门窗加隔音棉 运行稳定
风机、泵类 压级≤70dB
帘
消声后声
2 动力车间 真空泵 建筑物隔声、基础减震 运行稳定
压级≤70dB
消声后声
3 动力车间 空压机 建筑物隔声、基础减震 运行稳定
压级≤70dB
（3）主要污染物治理技术及其工艺的先进性
标的公司高度重视日常环境保护和污染物防治工作，根据行业主流环保处
理方案、技术路线，结合标的公司生产技术及工艺、污染物排放等情况配备了
充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
主要治理技
污染物 技术、工艺特点及先进性
术、工艺
COD 、 生化处理工 厂区污水通过一级、二级隔油池后进入厌氧池与好氧池，通过
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主要治理技
污染物 技术、工艺特点及先进性
术、工艺
氨氮 艺 处理达到标准后对外排放
静 电 除 雾
工业尾气通过高压静电除雾后再由碱洗塔碱洗喷淋
硫酸雾 器、碱洗塔
碱洗尾气吸 采用碱洗尾气吸收系统进行治理，工业尾气通过两级碱洗后再
硫化氢
收系统 通过两级水洗进行排出
二氧化
硫、氮 湿式脱硫除 碱液由液位控制器控制自动补充，使烟气中的二氧化硫和粉尘
氧化物 尘工艺技术 与碱液充分接触后反应及被吸收，保证了尾气排放口的达标排
和粉尘 放
根据《辽宁省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》
及标的公司的说明，辽宁省内正在积极落实“三线一单”的管控要求；标的
公司也在积极配合环保主管部门落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要
求。
报告期内，标的公司环保设施与生产设施同步运行，运行情况正常。标的
公司完善污染治理技术，通过过程控制与末端治理相结合手段，并结合相应污
染物治理技术及工艺，实现主要污染物实现达标排放，符合环保监管要求。
（4）高污染燃料使用情况
根据《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的
通知》（辽政发[2014]8 号）、《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃
区实施方案的通知》（锦政发[2017]9 号）等相关规定，锦州市凌河区、古塔区、
太和区、松山新区部分区域被划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区域面积共计
42.02km2。标的公司及其子公司的生产厂区均不在锦州市人民政府划定的高污
染燃料禁燃区。
根据《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料禁燃区实施方案的通
知》，（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物、
直接燃用的生物质燃料（树木、秸杆、锯末、稻壳、蔗渣等）、固硫蜂窝型煤、
轻柴油、煤油和人工煤气被界定为高污染燃料。报告期内，标的公司及其子公
司生产过程中所使用的燃料为天然气、生物质压块和液化气。其中标的公司子
公司辽宁渤大使用的燃料系生物质压块，配置了以冷却喷淋及布袋除尘的尾气
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处理设施的锅炉进行燃用，未直接燃用生物质压块。标的公司在建“年产 5 万
吨润滑油添加剂建设项目”不涉及新建自备燃煤电厂。
标的公司及其子公司不存在《锦州市人民政府关于印发锦州市高污染燃料
禁燃区实施方案的通知》中禁止燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：
是否位于高污染 是否燃用
序号 生产厂区 地址
燃料禁燃区内 高污染燃料
辽宁省锦州市曙光街
1 标的公司南厂生产基地 否 否
11 号
辽宁省锦州市经济开
2 标的公司西海厂区 否 否
发区
标的公司子公司辽宁渤大
3 辽宁省锦州市义县 否 否
厂区
综上，标的公司及子公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料的情况。
（5）煤炭等量或减量替代情况
报告期内，标的公司及其子公司生产过程中所需的主要能源资源为电、天
然气、生物质压块、液化气、水，不存在使用煤的情形。因此，标的公司不存
在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按照《大气污染防治法》履
行煤炭等量或减量替代要求的情形。
此外，截至本报告书签署日，标的公司不存在拟建项目，在建的“年产 5
万吨润滑油添加剂建设项目”并不属于新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化
产能。
（6）污染治理执行情况
标的公司一直重视污染治理和环境保护，设立了安全环保部并制定了环保
奖惩办法，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防范，建立了应急
预案等措施。标的公司遵照《环保法》的规定，贯彻预防为主、综合治理的原
则，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面综合规划，生产经营符合国家和
地方环境保护的相关规定。
生产型公司康泰股份、辽宁渤大已办理排污许可证。康泰股份已办理编号
为“91210700242153632Y001Q”和“91210700242153632Y002V”的排污许可
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证，分别对应南厂生产基地以及西海厂区。康泰股份（西海厂区）持有锦州市
生态环境局核发的《排污许可证》，行业类别为“化学试剂和助剂制造”，有
效期：2020 年 6 月 12 日至 2023 年 6 月 11 日。康泰股份（南厂生产基地）持
有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》，行业类别为“专项化学用品制造，
热力生产和供应”，有效期：2020 年 8 月 20 日至 2023 年 8 月 19 日。子公司辽
宁渤大已办理编号 “91210727794848555N001V”的排污许可证。辽宁渤大持
有锦州市生态环境局核发的《排污许可证》，行业类别为“基础化学原料制造，
热力生产和供应”，有效期：2020 年 8 月 27 日至 2023 年 8 月 26 日。
《排污许可管理条例》第 19 条第 1 款规定，“排污单位应当按照排污许可
证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。原始监测
记录保存期限不得少于 5 年。”报告期内，标的公司聘请了第三方机构对 2019
年至今的污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标
排放。
标的公司已聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查，核
查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、
北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、
相关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020 年
9 月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境
保护核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项
环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，没有重金属污染物产生和排放，
未发生过重大、特大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产
厂区认真执行国家、地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相
关部门批准的项目，核查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查
时段内，未受到环保行政处罚或刑事处罚。
报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不存
在受到整改通知的情况。锦州市松山新区环境保护局、锦州市滨海新区（锦州
经济技术开发区）环境保护局、义县环境保护局分别出具了《证明》，并经独
立财务顾问和律师查询生态环境局、信用中国等公开信息网站，通过网络搜索
237
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并查阅相关报道及舆情记录，确认康泰股份、康泰化学、开发区分公司、辽宁
渤大在报告期内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文件，未发生任
何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性文件而受到
行政处罚的情形。最近 36 个月未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不
存在环保情况的负面媒体报道。
（7）污染治理支出及未来支出情况
最近三年一期，标的公司污染治理投资和相关费用支出如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投资 180.11 94.43 46.27 26.29
环保费用 32.25 99.63 99.98 52.44
合计 212.36 194.06 146.25 78.73
最近三年一期，标的公司环保合计支出金额分别为 78.73 万元、146.25 万
元、194.06 万元、212.36 万元。其中，标的公司环保投资主要包括车间除尘设
备、环保技改设施和工程投入；费用性支出主要包括排污费、污水处理费、固
废处理费、环评监测费用等。报告期内环保投入及成本费用与标的公司生产经
营所产生的污染匹配。
标的公司 2021 年 1-6 月的环保投资为 180.11 万元，相比同期环保投资大
幅度上升，主要原因系标的公司于 2021 年上半年因在建项目“5 万吨润滑油
添加剂建设项目”购置了尾气处理装置以及污水废气处理设备。
标的公司 2021 年度污染治理相关预算如下：
单位：万元
项目 2021 年度预算
环境检测费 20.00
危废处理费 80.00
清洁生产审核报告费 5.00
运输活性泥 0.20
合计 105.20
注：以上 2021 年污染治理投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进
度等多项因素影响，不作为康泰股份实际投入的承诺。
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（八）已建、在建或拟建项目履行程序情况
1、相关生产线项目备案情况
标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目履行了相关主管部门审批、备
案等程序，具体情况如下：
备案情况
序 公司 项目
项目名称 备案
号 名称 状态 备案文号 备案日期
单位
义县发
辽宁渤 辽宁渤大化工有限公 锦义发改备
1 已建 展和改 2009.08.31
大 司磺酸盐生产项目 字[2009]43 号
革局
辽宁渤大化工有限公
辽宁渤 义县经 义经备字
2 司 1500 吨/年磺酸盐 已建 2013.06.03
大 济局 [2013]5 号
废渣综合利用项目
根据标的公司的说明，该项目已按照相关
锦州康泰润滑油添加 规定及政府要求办理了备案手续，但因年
康泰股 剂有限公司高档润滑 代久远该资料已遗失。该项目建成时间较
3 已建
份 油、脂添加剂加工车 长，已良好运行多年，未因此曾受到主管
间建设项目 部门的处罚，并已获取环境影响评价审批
意见。
锦州经
锦州康泰润滑油添加 济技术
康泰股 锦开发改备
4 剂有限公司年产 9 万 已建 开发区 2011.04.12
份 字[2011]7 号
吨润滑油添加剂项目 发展和
改革局
锦州经
锦州康泰润滑油添加
济技术
康泰股 剂有限公司年产 1 万 锦开发改备
5 已建 开发区 2012.12.26
份 吨烷基苯磺酸装置项 字[2012]22 号
发展和
目
改革局
锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公司 5000
锦州经
吨/a 硫化烷基酚钙
济技术
康泰股 (T115B)、10000 吨/a 锦开发改发
6 已建 开发区 2013.02.26
份 二烷基二硫代磷酸锌 [2013]101 号
发展和
盐(ZDDP)系列产品和
改革局
900 吨/a 硫氢化钠项
目
锦州滨
康泰润滑油成品添加 海新区
康泰股 锦滨经备字
7 剂（灌装）生产线项 已建 （开发 2018.11.30
份 (2018)3 号
目 区）经
济管理
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备案情况
序 公司 项目
项目名称 备案
号 名称 状态 备案文号 备案日期
单位
局
锦州滨
海新区
（锦州
锦州康泰润滑油添加
经济技
康泰股 剂股份有限公司年产 锦滨发改备
8 在建 术开发 2020.02.22
份 5 万吨润滑油添加剂 （2020）2 号
区）发
建设项目
展改革
和经济
管理局
注：1、“锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)、
10000 吨/年二烷基二硫代磷酸锌盐(ZDDP)系列产品和 900 吨/年硫氢化钠项目”系项目备
案名称，其中的 5000 吨/年硫化烷基酚钙(T115B)产线未建设。
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行
业专项大检查包括六项主要内容》、国务院于 2010 年 2 月 6 日发布的《国务院
关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、国家发改委
和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定
资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635 号）
等相关规范性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门要求开展
清理的“高耗能、高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧
碱、水泥、黄磷、锌冶炼等范围。经对照，公司项目细分产品不属于上述政策
所规定的“高耗能、高排放”项目范畴。
根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》
（工信部节函［2020］1 号），按照“十三五”高耗能行业节能监察全覆盖的
安排，对“炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇……”等
石化化工、有色金属、建材、轻工行业等 53 项细分行业的重点用能单位进行
能耗专项监察。公司项目的生产的产品未被列入上述 53 项重点高耗能行业。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017 年版）》，公司生产的
产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
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2、相关生产线项目环境影响评价情况
标的公司及其子公司相关生产线项目均已获得相应级别生态环境主管部门
出具的环境影响评价批复，具体情况如下：
环境影响评价批复情况
序 公司 项目
项目名称 名称及主要批复
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期
内容
《关于辽宁渤大化
工有限公司磺酸盐
生产项目环境影响
报告书的批复》，确
认环评结论意见可
信，可以作为工程
建设和环境管理的
辽宁渤大化工有 锦环函
辽宁 锦州市环 依据。该项目符合
1 限公司磺酸盐生 已建 [2008]24 2008.03.13
渤大 境保护局 国家产业政策，厂
产项目 号
址符合城乡总体规
划要求，选址基本
合理；在认真落报
告书确定的污染防
治措施后，项目对
环境的影响轻，同
意建设。
《关于辽宁渤大化
工有限公司 1500 吨/
年磺酸盐废渣综合
利用项目环境影响
报告书的批复》，确
认环境影响预测数
据及综合结论意见
辽宁渤大化工有
锦环函 可信，可以作为工
辽宁 限公司 1500 吨/ 锦州市环
2 已建 [2013]93 2013.11.07 程建设和环境管理
渤大 年磺酸盐废渣综 境保护局
号 的依据。该项目符
合利用项目
合国家产业政策要
求，厂址符合城乡
总体规划要求，同
意按照报告书所列
建设项目的性质、
规模、地点、环境
保护措施建设。
锦州康泰润滑油 《审批意见》，确认
已取得审
添加剂有限公司 项目选址合理，营
康泰 锦州市环 批意见，
3 高档润滑油、脂 已建 2004.9.10 运中各项污染因素
股份 境保护局 该意见无
添加剂加工车间 达标，项目建设具
文号
建设项目 备环境可行性。
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环境影响评价批复情况
序 公司 项目
项目名称 名称及主要批复
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期
内容
《关于锦州康泰润
滑油添加剂有限公
司年产 9 万吨润滑
油添加剂项目环境
影响报告书的批
复》，确认项目采用
锦州康泰润滑油 的生产工艺满足清
辽环函
康泰 添加剂有限公司 辽宁省环 洁生产要求，主要
4 已建 [2013]187 2013.05.28
股份 年产 9 万吨润滑 境保护厅 污染物实施后能够
号
油添加剂项目 满足环保部门污染
物排放总量控制要
求，同意按照报告
书所列建设项目的
性质、规模、地
点、环境保护措施
建设。
《关于锦州康泰润
滑油添加剂有限公
司年产 1 万吨烷基
苯磺酸装置项目环
境影响报告书的批
复》，确认环境影响
锦州康泰润滑油 预测数据可信，污
锦环函
康泰 添加剂有限公司 锦州市环 染防治措施可行，
5 已建 [2011]80 2011.08.17
股份 年产 1 万吨烷基 境保护局 可以作为工程建设
号
苯磺酸装置项目 和环境管理的依
据。该项目符合国
家产业政策和锦州
开发区总体规划要
求，同意按环评确
定的地点、内容、
规模、工艺建设。
《关于锦州康泰润
锦州康泰润滑油 滑油添加剂股份有
添加剂股份有限 限公司 5000 吨/年硫
公司 5000 吨/年 化 烷 基 酚 钙
硫化烷基酚钙 (T115B)、10000 吨/
锦环函 年二烷基二硫代磷
康泰 (T115B)、10000 锦州市环
6 已建 [2013]97 2013.07.12 酸 锌 盐 (ZDDP) 系 列
股份 吨/年二烷基二 境保护局
号 产品和 900 吨/年硫
硫代磷酸锌盐
(ZDDP)系列产 氢化钠项目环境影
品和 900 吨/年 响报告书的批复》，
硫氢化钠项目 确认报告书结论意
见可信，环保措施
可行，可以作为该
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环境影响评价批复情况
序 公司 项目
项目名称 名称及主要批复
号 名称 状态 批准单位 批准文号 批复日期
内容
项目建设和环境管
理的依据。在满足
报告书提出的环境
保护措施和批复要
求后，同意该项目
建设。
《关于锦州康泰润
滑油添加剂股份有
限公成品添加剂
锦州滨海 （灌装）生产线项
锦州康泰润滑油
新区（锦 目环境影响报告表
添加剂股份有限 锦滨环审
康泰 州经济技 的批复》，确认项目
7 公成品添加剂 已建 表[2019]2 2019.07.09
股份 术开发 符合国家和辽宁省
（灌装）生产线 号
区）环境 产业政策，符合滨
项目
保护局 海新区总体规划，
原则同意按报告表
确认的规模、生产
工艺、地点建设。
《关于锦州康泰润
滑油添加剂股份有
限公司年产 5 万吨
锦州滨海
锦州康泰润滑油 润滑油添加剂建设
新区（锦
添加剂股份有限 锦滨环审 项目环境影响报告
康泰 州经济技
8 公司年产 5 万吨 在建 书[2020]3 2020.06.19 书的批复》，确认同
股份 术开发
润滑油添加剂建 号 意报告书中所列建
区）环境
设项目 设项目的性质、规
保护局
模、工艺、地点和
环境保护对策措
施。
由上表可知，标的公司及其子公司 8 个已建、在建项目均获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复。根据上述建设项目的环境影响评价报告和
环境影响评价批复文件，以及标的公司及子公司环保主管部门出具的书面合规
证明，标的公司及子公司生产经营符合国家和地方关于环境保护法律、法规、
规章和规范性文件的要求，符合环境影响评价文件的相关要求。
根据 2018 年 7 月 3 日国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
的要求“（四）优化产业布局。各地完成生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线、环境准入清单编制工作，明确禁止和限制发展的行业、生产工艺和
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产业目录。修订完善高耗能、高污染和资源型行业准入条件，环境空气质量未
达标城市应制订更严格的产业准入门槛。积极推行区域、规划环境影响评价，
新、改、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等项目的环境影响评价，
应满足区域、规划环评要求。”标的公司在建项目位于锦州湾西海工业区，
2010 年 10 月 18 日，辽宁省环境保护厅对该园区出具《关于锦州湾西海工业
区及配套生活区规划调整环境影响分析的审核意见》（辽环函[2010]529 号），
该意见确认该工业区已依法开展规划，环评环境影响分析回顾了规划环评审意
见落实情况，论证了该规划的环境合理性，环境影响要素识别准确，对主要环
境问题分析合理，提出的调整建议和环境影响减缓措施基本可行，评价结论总
体可信。
根据标的公司提供的相关资料并经核查，标的公司及其子公司已建、在建
项目均已依照项目审批及环境保护相关政策法规履行了项目备案、环境影响评
价及环保验收程序。同时，根据标的公司及子公司所在地相关主管部门出具的
书面合规证明、并经公开渠道核查，标的公司及子公司在报告期内不存在环境
保护及项目审批方面的违法违规行为。此外，报告期内，标的公司聘请了第三
方机构对污染物处理效果开展环境监测，并出具监测报告，监测结果均为达标
排放。报告期内，标的公司及子公司接受环保主管部门现场检查均已达标，不
存在收到整改通知的情况。
综上，标的公司已建、在建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合
且良好落实了国家和地方有关规定及政策要求，履行了相关主管部门审批、备
案等程序。
3、相关生产线项目节能审查情况
（1）项目节能审查情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标
准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系
数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负
责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实
际情况自行决定；年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不
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满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相
关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
标的公司及其子公司已建、在建项目的节能审查情况如下：
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
根据义县发展和改革局出具的关
于辽宁渤大化工有限公司相关项
目节能审查的说明：“辽宁渤大
磺酸盐生产项目于 2009 年建成，
属于实施备案制的固定资产投资
项目，项目建设时国家和地方尚
未出台节能评估及审查的明确法
律依据；《固定资产投资项目节能
辽宁渤大化工有限公司
1 辽宁渤大 已建 评估和审查暂行办法》（国家发展
磺酸盐生产项目
和改革委员会令第 6 号，2010 年
11 月 1 日开始实施）出台后，该
办法对于已建成备案制项目投产
环节的节能审查没有作出强制性
规定。因此，该项目未办理节能
审查的情况不违反当时固定资产
投资项目节能审查的相关法律法
规。”
根据义县发展和改革局出具的关
于辽宁渤大化工有限公司相关项
目节能审查的说明：“辽宁渤大
1500 吨/年磺酸盐废渣综合利用项
目于 2013 年建成。根据该项目发
辽宁渤大化工有限公司 备案信息、能耗情况及当时实行
2 辽宁渤大 1500吨/年磺酸盐废渣综 已建 有效的法律法规，辽宁渤大已提
合利用项目 供了节能情况说明材料，根据国
家发改委 44 号令，年用电量不超
过 500 万千瓦时，不单独进行节
能审查，符合固定资产投资项目
节能审查相关法律法规的规
定。”
《国务院关于加强节能工作的决
锦州康泰润滑油添加剂 定》国发〔2006〕28号于2006年8
有限公司高档润滑油、 月6日发布，项目建设时间早于首
3 康泰股份 已建
脂添加剂加工车间建设 次提出固定资产投资项目节能评
项目 估审查制度，无需进行节能审
查。
4 康泰股份 锦州康泰润滑油添加剂 已建 《关于锦州康泰润滑油添加剂股
有限公司年产9万吨润滑 份有限公司年产9万吨润滑油添加
245
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
油添加剂项目 剂项目节能评估报告书审查意见
的 通 知 》 （ 锦 发 改 发 [2015]203
号），确认项目能源、能量利用
率在合理范围之内，符合行业能
耗限额标准要求；节能评估报告
提出的工艺、设备、建筑等技术
措施和相应的管理措施合理可
行。
《关于年产1万吨烷基苯磺酸项目
节能评估报告的审查意见》（锦
开发改发[2012]10号），确认项
锦州康泰润滑油添加剂 目用能总量及能源结构比较合
5 康泰股份 有限公司年产1万吨烷基 已建 理；各种能源的消费结构和消费
苯磺酸项目 量、主要用能设备的能源利用状
况，各种节能降耗措施以及用能
合理性和先进性等评估内容基本
符合要求。
《关于锦州康泰润滑油添加剂股
份有限公司5000t/a硫化烷基酚钙
(T115B)、10000t/a二烷基二硫代
锦州康泰润滑油添加剂
磷 酸 锌 盐 (ZDDP) 系 列 产 品 和
股份有限公司5000吨/年
900t/a硫氢化钠项目节能评估报告
硫化烷基酚钙(T115B)、
审查意见的通知》（锦发改发
6 康泰股份 10000吨/年二烷基二硫代 已建
[2014]253号），确认项目能源、
磷酸锌盐(ZDDP)系列产
能量利用率在合理范围之内，符
品和900吨/年硫氢化钠项
合行业能耗限额标准要求；节能
目
评估报告提出的工艺、设备、建
筑等技术措施和相应的管理措施
合理可行。
根据锦州滨海新区（锦州经济技
术开发区）发展改革和经济管理
局出具的情况说明：“康泰股份
成品添加剂（灌装）生产线项目
锦州康泰润滑油添加剂
于2018年建成，该项目年综合能
7 康泰股份 股份有限公司成品添加 已建
耗为13.4吨标煤，根据该项目的
剂（灌装）生产线项目
备案信息、能耗情况、工艺情况
及《固定资产投资项目节能审查
办法》等法律法规的规定，该项
目无需进行节能审查。”
该项目属于辽宁省工业高质量发
锦州康泰润滑油添加剂 展项目，根据锦州滨海新区（锦
8 康泰股份 股份有限公司年产5万吨 在建 州经济技术开发区）发展改革和
润滑油添加剂建设项目 经济管理局出具的情况说明：
“康泰股份年产5万吨润滑油添加
剂建设项目于2020年在我局进行
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序
实施主体 项目名称 项目状态 节能审查情况
号
项目备案，于2020年9月开工建
设，该项目预测年综合能耗为
8,000吨标煤，鉴于辽宁省节能审
查工作于2020年9月暂停受理，为
此项目节能审查到今未获批，我
局将关注省、市节能审查工作，
积极推进该项目节能审查，争取
早获批。”
（2）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目节能审查情况及相关法律风险
①年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能
审查
标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目于 2020 年 2 月完成项目备案，
于 2020 年 6 月完成环境影响评价批复。根据国家发展和改革委员会发布并于
2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产 5
万吨润滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能审查。
②该项目节能审查工作进展及尚未取得节能审查批准的原因
截至本报告书签署日，标的公司已委托第三方机构编制完成节能评估报
告并向锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局报送
节能审查材料，但是受限于辽宁省节能审查的整体政策，至今尚未获批。
针对上述情况，锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济
管理局已出具《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司相关情况的说明》，
根据该说明文件记载，“……鉴于辽宁省节能审查工作于 2020 年 9 月暂停受
理，为此项目节能审查至今未获批，我局将关注省市节能审查工作，积极推
进该项目节能审查，争取早获批。”
根据该项目节能评估报告记载，该项目单位产品能耗为 170.46kgce/t，
低于单位产品能耗国内先进水平 200kgce/t，属于国内领先水平，对于辽宁省
和锦州市的节能目标影响较小，预计通过节能审查不存在实质性障碍。
③该项目已履行了其他建设项目前置审批手续且未受到行政处罚
标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已经取得了项目备案、环境
影响评价批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证等除节
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能审批手续外的全部开工前置审批，节能审查未能及时办理的情况系由于政
府行政审批暂停导致，且标的公司已将申请文件报送相应机关，不存在规避
审批的情形。
标的公司历史上已建项目均完成了相应的审批、备案手续或取得了主管
部门出具的专项说明，不存在因项目建设行为受到行政处罚的情况。因此，
标的公司因年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准被依法责
令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险较小。
④本次交易各方采取的保障措施
为谨慎起见，经慎重考量标的公司因 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取
得节能审查而无法按期投产对于标的公司及本次交易的潜在影响，为保障上
市公司及中小股东的利益，本次交易各方采取了如下保障措施：
1、标的公司实际控制人已出具《韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背关于康
泰股份在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“1、如因该项目
未及时办理节能审查报批手续、被节能审查机关责令停止建设或其他原因导
致康泰股份被相关政府部门进行经济处罚的，承诺人承诺全额承担该等经济
处罚款项，并在收到相关处罚通知后五个工作日内向康泰股份全额支付，各
承诺人对该等赔付义务承担连带责任。2、如截至本次天津利安隆新材料股份
有限公司收购康泰股份之业绩承诺期（2021 年-2023 年）结束时，康泰股份
仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，承诺人承诺其作为康泰股份的
主要管理人员，在根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议对康泰股份进
行减值测试阶段组织编制相关盈利预测时，将剔除该项目未来可能产生的收
益和现金流入，并严格按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定履行减值补
偿义务（如有）。”
2、标的公司已出具《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司关于在建年产
5 万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“如截至本次天津利安隆新材料股
份有限公司收购康泰股份之业绩承诺期（2021 年-2023 年）结束时，康泰股
份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手续，则在各方根据《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议对康泰股份进行减值测试阶段编制相关盈利预测时，
本公司编制和出具的未来年度盈利预测将剔除该项目未来可能产生的收益和
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现金流入。”
3、上市公司已出具《天津利安隆新材料股份有限公司关于收购锦州康泰
润滑油添加剂股份有限公司相关减值测试事项的说明》：“1、在前述减值测试
阶段，本公司将督促相关中介机构按照与本次交易确定标的资产价值相同的
评估/估值方法对标的资产价值进行评估，保证估值方法的延续性和一致性。
2、如业绩承诺期结束时，康泰股份仍未办理完成上述项目的节能审查报批手
续，则在前述减值测试阶段，本公司将督促康泰股份和相关中介机构在编制、
审核相关盈利预测时，剔除该项目未来可能产生的收益和现金流入，以对届
时标的资产价值进行审慎、公允的评估，并严格按照《业绩承诺及补偿协议》
的相关约定督促交易对方履行减值补偿义务（如有）。
（3）项目能效及污染物排放水平情况
标的公司及其子公司相关生产线项目能效水平和污染物排放水平情况如下：
序 公司 项目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状态
生产中经真空泵排放的脱溶甲醇、
正丁醇不凝工艺尾气必须经 20 米
以上排气筒排放，其排放速率和浓
度必须满足《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）表 2 二级
标 砖 限 值 的 要 求 。 排放的 烟 尘 、
SO2 浓度必须符合《锅炉大气污染
物排放标准》（GB13271-2001）中
II 时段标准限值的要求，林格曼黑
辽宁渤大 度必须小于 1 级；
根据该项目可行性
化工有限 生产产生的废水必须按工艺设计要
辽宁 研究报告，每吨磺
1 公司磺酸 已建 求回用，严禁外排；生活污水必须
渤大 酸盐产品能耗为
盐生产项 采用地埋式一体化污水处理装置达
8,869MJ（兆焦）。
目 标处理，处理后必须回用于厂区鱼
塘，不得外排；
生产供热锅炉、导热油炉产生的烟
气 必 须 经 湿 法 脱 硫 除尘器 达 标 处
理，其除尘效率不得低于 95%，脱
硫效率不低于 65%；
产生噪声的鼓、引风机、机泵等设
施必须安装于厂房内，必须采取减
振、隔声、降噪声措施。
辽宁 辽宁渤大 根据该项目可行性 本项目导热油炉燃煤烟气排放执行
2 已建
渤大 化工有限 研究报告，项目达 《工业炉窑大气污染物排放标准》
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序 公司 项目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状态
公司 1500 产年能耗 379.3 吨 （GB9078-1996）燃煤炉窑二级标
吨/年磺酸 标准煤，该项目采 准 （ 利 用 现 有 工 程 的备用 导 热 油
盐废渣综 用先进工艺及设 炉）；无组织排放的 NMHC 执行
合利用项 备，设备均选用国 《大气污染物综合排放标准》
目 家推荐的高效、节 （GB16297-1996）周界外浓度最高
能产品，提高生产 点限值；
效率，从而减少设 厂界噪音执行《工业企业厂界环境
备数量、缩短加工 噪声排放标准》（GB12348-2008）I
周期，节约能源。 类；
该项目引进了先进
固体废物按《危险废物鉴别标准》
节能的生产设备，
（GB 5085-2007）和《一般工业固
比常规设备，节能
体 废 物 贮 存 、 处 置 场污染 控 制 标
20%-30% ， 节 省 劳
准》（GB18599-2001）。
动力 10%，提高效
率 20%以上。
《国务院关于加强 环境空气中非甲烷烃浓度执行《大
节能工作的决定》 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
锦州康泰
国发〔2006〕28 号 （GB16297-1996）关于无组织排放
润滑油添
于 2006 年 8 月 6 日 监控浓度限值的要求：企业周界外
加剂有限
发布，项目建设时 最高浓度不得大于 4mg/m3；
康泰 公司高档
3 已建 间早于首次提出固 本项目生活污水排放执行《污水排
股份 润滑油、
定资产投资项目节 入 城 市 下 水 道 水 质 标 准 》（ CJ18-
脂添加剂
能评估审查制度， 86）；
加工车间
另因年代久远资料
建设项目 厂界噪声执行《工业企业厂界噪声
遗失，无相关能效
标准》（GB12348-90）III 类。
水平数据。
根据《关于年产 9 本项目含油污水经预处理后和经化
万吨润滑油添加剂 粪池处理的生活污水，满足《辽宁
项目节能评估报告 省 污 水 综 合 排 放 标 准 》
书的评审意见》（锦 （DB21/1627-2008）和《污水综合
能评[2015]107 号） 排放标准》（GB8978-1996）相应指
锦州康泰
本项目单位产品综 标限值要求后，通过市政管网排入
润滑油添
合 能 耗 为 锦州经济技术开发区污水处理厂；
加剂有限
康泰 56.22kgce/t （ 标 准 装置不凝气须经冷却器冷凝后，满
4 公司年产 9 已建
股份 煤/吨），万元产值 足《大气污染物综合排放标准》
万吨润滑
综合能耗为 411.26 （GB16297-1996）中表 2 标准限值
油添加剂
kgce/t。项目用能分 要求后，通过 20 米排空入接气罐
项目
析基本客观、准 高空排放；
确，用能结构判断
噪声确保满足《工厂企业厂界环境
合理，能效水平总
噪声排放标准》（GB12348-2008）3
体上符合国家相关
类标准限值要求。
标准、规范要求。
锦州康泰 根据《年产 1 万吨 产生的烟气由高度不低于 15 米的
康泰 润滑油添 烷基苯磺酸项目节 排气筒排放，大气污染物排放必须
5 已建
股份 加剂有限 能评估报告的审查 达到《锅炉大气污染物排放标准》
公司年产 1 意见》（锦开发发改 （GB13271-2002）二类区二时段标
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序 公司 项目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状态
万吨烷基 [2012]10 号），项目 准的要求；废气经设备处理，未搜
苯磺酸装 用能总量及能源结 集的二氧化硫和硫酸雾通过 20 米
置项目 构比较合理，项目 高排气筒排放，大气污染物排放必
年综合能耗 1,999.9 须 满 足 《 大 气 污 染 物综合 排 放 标
吨标准煤。 准》（GB16297-1996）表 2 中二级
标准的要求；
废水污染物排放浓度必须满足《辽
宁 省 污 水 综 合 排 放 标 准 》
（DB21/1627-2008）表 2 标准的要
求；
厂界噪声要达到《工业企业厂界环
境 噪 声 排 放 标 准 》（ GB12348-
2008）中 3 类标准的要求；
烷基化单元产生的滤渣，磺化单元
产生的 V2O5 催化剂、硅胶、铝
胶、黑硫酸属于危险废物，必须委
托有处理资质的单位进行统一处置
拉契特一般固体废物统一收集后回
用于生产或外售。
根据《关于锦州康 硫化氢尾气排放必须满足《恶臭污
锦州康泰
泰润滑油添加剂股 染物排放标准》（GB14554-93）标
润滑油添
份有限公司 5000t/a 准要求；
加剂股份
硫 化 烷 基 酚 钙 生产污水依托现有厂区污水处理设
有限公司
(T115B) 、 10000t/a 施处理后，排入市政下水管网，由
5000 吨/年
二烷基二硫代磷酸 开发区污水处理场统一处理；
硫化烷基
锌盐(ZDDP)系列产
酚钙 厂界噪声必须达到《工业企业厂界
品和 900t/a 硫氢化
(T115B)、 环 境 噪 声 排 放 标 准 》（ GB12348-
康泰 钠项目节能评估报
6 10000 吨/ 已建 2008）中 3 类标准的要求；
股份 告书的评审意见》
年二烷基 生 产 装 置 排 放 的 滤 渣属于 危 险 废
（ 锦 能 评 [2014]78
二硫代磷 物，必须送有处置资质的单位进行
号），“该项目属于
酸锌盐 无害化处理，危险废物的收集、贮
精细化学品添加剂
(ZDDP)系 存和转运必须符合《危险废物贮存
产品，项目单位产
列产品和 污染控制标准》（GB18597-2001）
值综合能耗、单位
900 吨/年 和省、市相关环境管理要求。
产品综合能耗量较
硫氢化钠
小，满足地方规定
项目
的能耗指标。”
锦州康泰 根据该项目可行性 尾气中大气污染物浓度满足《大气
润滑油添 研究报告，该项目 污染物综合排放标准》（GB19297-
加剂股份 年综合能耗为 13.4 1996）、《石油化学工业污染物排放
康泰 有限公成 吨标准煤，项目年 标准》（GB31571-2015）、《挥发性
7 已建
股份 品添加剂 节电量约为 2.0372 有机物无组织排放控制标准》
（灌装） 万 kWh，年节煤量 （GB37822-2019）相关限值要求；
生产线项 约为 2.5 吨，节能 固废贮存设施与处置过程须严格按
目 技术措施具有较好 照《一般工业固体废物贮存、处置
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序 公司 项目
项目名称 能效水平评价 污染物排放水平
号 名称 状态
的经济效益。 污染控制标准》（GB18599-2001）
和《危险废物污染控制标准》
（GB18597-2001）要求，确保无二
次污染。
排放烟气中大气污染物浓度须满足
《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2014）表 3 大气污染物
特别排放限值要求，排放的废气中
H2S 浓度须满足《恶臭污染物排放
标准》（GB14554-93）限值要求，
排放废气中 VOCS、甲醇浓度须满
足 《 石 油 化 学 工 业 污染物 排 放 标
准》（GB31571-2015）表 5 大气污
该项目属于辽宁省
染物特别排放限值要求，排放废气
工业高质量发展项
中颗粒物浓度须满足《大气污染物
目，根据该项目可
综合排放标准》（GB16297-1996）
行性研究报告，项
表 2 限值要求，排气筒高度需满足
锦州康泰 目采取了节能措
该标准要求，废气满足《石油化工
润滑油添 施，通过采用先进
工业污染物排放标准》（GB31571-
加剂股份 可靠的工艺和技
2015）和《恶臭污染物排放标准》
康泰 有限公司 术，减少工艺用
8 在建 （GB14554-93）后排放。有机废气
股份 年产 5 万吨 能；充分提高能量
无组织排放许满足《挥发性有机物
润滑油添 回收率；采用新型
无组织排放控制标准》（GB37822-
加剂建设 高效节能设备，提
2019）控制标准要求；
项目 高能量转换效率；
设备及管道布置尽 处理后废水污染物排放浓度须满足
量紧凑合理，以减 《石油化学工业污染物排放标准》
少散热损失和压力 （GB31571-2015）、《辽宁省污水综
损失。 合 排 放 标 准 》（ DB21/1627-2008 ）
及开发区西海污水处理厂进水水质
标准要求。生活污水经防渗化粪池
收入后经市政排水管网进入西海污
水处理厂；
危险废物送有资质单位处置；
厂界噪声必须满足《工业企业厂界
环 境 噪 声 排 放 标 准 》（ GB12348-
2008）中 3 类标准要求。
标的公司及其子公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线
能效水平，降低污染物排放。标的公司及其子公司生产线能效水平符合有关要
求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能
效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司及其子公司生产线能效水平
和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。根据标的公司的说明，标的公司
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及子公司所在地人民政府及当地环保行政主管部门均未向标的公司下达主要污
染物总量减排任务。标的公司通过生产线改造升级节约能源消耗，进一步提升
能效水平，通过废水处理设备、废气处理设备、固体废弃物处理设施及噪声处
理设施等处理污染物后，污染物排放已达到排放标准。
综上，标的公司节能减排处理符合相关要求。
（九）主要能源资源消耗情况
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行
政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，
开展目标责任评价考核。标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大、康泰化学、
北京苯环、上海渤大分别位于辽宁省、北京市及上海市。根据国家发展改革委
发布《各地区 2021 年一季度能耗双控目标完成情况晴雨表》，辽宁省、北京市、
上海市不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区。
根据 2021 年 2 月 26 日辽宁省人民政府办公厅发布的《关于加强全省高耗
能、高排放项目准入管理的意见》，旨在强化“两高”项目能耗的双控管理，
重点控制以煤炭为主的化石能源消费，严格“两高”项目安全准入条件审查。
标的公司康泰股份及其子公司辽宁渤大位于辽宁省，主要从事润滑油添加
剂产品的生产和销售业务，子公司康泰化学、北京苯环、上海渤大份位于辽宁
省、北京市、上海市，主要从事润滑油添加剂产品销售业务，不从事生产业务，
不存在生产消耗能源情形。报告期内标的公司及其子公司生产过程不消耗煤炭，
以电、天然气、生物质压块和液化气进行能源供给。
报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压
块及液化气，具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
数量（万度） 436.79 567.52 534.07
电
金额（万元） 238.57 309.58 299.08
数量（万立方米） 61.76 113.51 106.93
天然气
金额（万元） 185.18 351.97 346.45
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
生物质压 数量（万吨） 0.22 0.44 0.39
块 金额（万元） 123.50 229.56 233.65
数量（吨） 39.42 49.09 32.18
液化气
金额（万元） 21.40 26.01 15.59
金额合计（万元） 568.65 917.13 894.77
主营业务成本（万元） 20,218.99 35,640.20 42,609.67
占比（%） 2.81 2.57 2.10
如上表所示，标的公司主要能源能耗占主营业务成本比例分别为 2.10%，
2.57%和 2.81%，相对稳定，符合其生产经营需求。标的公司及其子公司已建、
在建项目满足生产经营所在地能源消费双控要求。
此外，报告期内，标的公司及其子公司未受到能源消耗方面的行政处罚，
不存在违反法律法规和国家标准的情形，标的公司及其子公司主要能源资源消
耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
目前标的公司全面建立和推行 ISO9001：2015 质量体系的管理模式，已
通过 ISO9001：2015 质量体系认证。质量管理体系对原材料采购及验收、生
产过程控制、产品检验、储存、运输和服务等环节都有严格的规定，确保每个
与质量相关的环节都能得到有效控制。
与润滑油添加剂有关的标准包括：石油添加剂的分类标准，润滑油添加剂
产品行业标准，与石油添加剂有关的国家标准分析方法，与石油添加剂有关的
行业标准分析方法。标的公司作为国内主要润滑油添加剂生产企业，对照行业
标准及国际主要厂商的产品标准，制定了相应的企业标准，作为组织生产的依
据，该系类标准均已在锦州市质量技术监督局备案。
2、质量控制体系和控制措施
标的公司严格按照 ISO9001：2015 质量管理体系的要求，推行全面质量
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管理，动员和组织公司各个部门及全体员工，运用各种专业技术、管理技术和
行政管理手段，建立了一套科学、严密、高效的质量保证体系。标的公司制定
了一系列质量控制制度，并予以严格执行。
标的公司总经理对产品质量负全责，负责制定、发布和组织实施公司的质
量方针和质量手册，保证质量体系有效运行所需的资源并确保质量管理体系在
运行中不断的改进和完善，主持管理评审、建立健全质量管理体系，将质量责
任落实到标的公司每一个相关职能部门；由总经理任命一名代表，负责标的公
司质量管理体系的日常运行；标的公司副总经理负责贯彻执行公司的管理方针
和质量目标以及质量体系的日常运行；标的公司赋予相关部门充分的权限，确
保其执行质量管理职责的独立性。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产
品质量、标准和技术监督的要求，标的公司质量控制体系健全，质量控制措施
有效。各类产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。
报告期内，标的公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
报告期内标的公司不存在安全生产事故，不存在产品质量问题，标的公司
安全生产及产品质量控制体系健全，控制措施有效。标的公司遵守国家有关产
品质量的法律法规，确保产品符合国家关于质量、标准和技术监督的要求，满
足客户对产品质量的要求。报告期内，标的公司未出现因违反有关安全生产、
产品质量和技术监督等方面的法律、法规而被行政处罚的情况。
（十一）标的公司主要产品生产技术情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司生产技术情况如下：
序号 主体技术 技术来源 生产阶段
1 高品质磺酸盐清净剂生产技术 自主研发 -
1.1 超低碱值磺酸钙生产技术 自主研发 大批量生产
1.2 高碱值烷基苯磺酸钙生产技术 自主研发 大批量生产
1.3 超高碱值烷基苯磺酸钙生产技术 自主研发 大批量生产
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序号 主体技术 技术来源 生产阶段
用于生产高档润滑脂的超高碱值烷基苯磺酸钙技
1.4 自主研发 大批量生产
术
用于金属加工润滑的惰性环保型超高碱值烷基苯
1.5 自主研发 大批量生产
磺酸钙技术
2 超高碱值合成重烷基苯磺酸镁生产技术 自主研发 -
2.1 用于内燃机油的高碱值磺酸镁技术 自主研发 大批量生产
2.2 用于燃料油的超高碱值磺酸镁技术 自主研发 大批量生产
3 双烷基苯合成技术 自主研发 基础研究
4 长链重烷基苯合成技术 自主研发 小批量生产
5 重烷基苯磺化技术 自主研发 大批量生产
6 环保型无灰分散剂生产技术 自主研发 -
6.1 单挂聚异丁烯丁二酰亚胺技术 自主研发 大批量生产
6.2 双挂聚异丁烯丁二酰亚胺技术 自主研发 大批量生产
6.3 多挂聚异丁烯丁二酰亚胺技术 自主研发 大批量生产
6.4 高分子量聚异丁烯丁二酰亚胺技术 自主研发 大批量生产
6.5 高硼低分子双挂聚异丁烯丁二酰亚胺 自主研发 大批量生产
7 新型 ZDDP 合成技术 自主研发 -
7.1 伯烷基 ZDDP 系列产品技术 自主研发 大批量生产
7.2 仲烷基 ZDDP 系列产品技术 自主研发 大批量生产
7.3 伯仲烷基 ZDDP 系列产品技术 自主研发 大批量生产
7.4 伯三元醇 ZDDP 系列产品技术 自主研发 小批量生产
7.5 碱式盐 ZDDP 系列产品技术 自主研发 小批量生产
8 内燃机油复合剂复配技术 自主研发 大批量生产
9 抗磨液压油复合剂复配技术 自主研发 大批量生产
10 齿轮油复合剂复配技术 自主研发 大批量生产
11 高分子炸药乳化剂生产技术 自主研发 大批量生产
12 新型烷基水杨酸催化剂合成技术 自主研发 基础研究
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员基本情况及对标的公司的贡献
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司研发人员共 49 人，占总人数的比例为
14.04%，其中核心技术人员共 5 人。5 名核心技术人员均在标的公司就职多年，
在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚的
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专业基础、资历背景和研发技术经验，为标的公司不断提升自主研发能力奠定
了坚实的基础。核心技术人员简介如下：
（1）禹培根，男，中国国籍，1958 年出生，无境外永久居留权，辽宁省
石油化工学校毕业，中专学历。1980 年至 1981 年任锦州石油化工厂技术员，
1981 年至 1997 年任锦州石化添加剂分厂助理工程师，1998 年至 2013 年先后
任康泰有限执行董事、总经理，2013 年至今任标的公司董事、总经理。
禹培根先生系标的公司创始人之一，具有三十多年润滑油添加剂产品的技
术研发及管理经验，主要负责公司的研发、生产及日常经营，曾获得“锦州市
科学技术进步奖”。禹培根先生作为发明人之一主持了“一种利用工业废碳四
中烯烃制备正丁烯聚合物的方法”、“一种高碱值烃基水杨酸钙的制备方案”、
“一种双烷基苯的制备方法”及“重烷基苯的制备方法”等发明专利技术的研
发工作。
（2）吴亚文，女，中国国籍，1963 年出生，无境外永久居留权，锦州师
范高等专科学校毕业，专科学历。1985 年 7 月至 1986 年 9 月任锦州市第二师
范学校教师，1986 年 9 月至 2005 年 12 月任锦州市石油化工研究院工程师，
2006 年 1 月至 2013 年 4 月任康泰有限副总经理，2013 年 4 月起任标的公司副
总经理，2018 年 3 月起任标的公司董事，现任标的公司董事、副总经理。
吴亚文女士具有三十多年润滑油添加剂行业经验，专注于分散剂、复合剂
领域，在标的公司主要从事无灰分散剂的研发、生产及内燃机油复合剂、工业
油复合剂的复配调合、配方技术等，曾获得“锦州市科学技术进步奖”。吴亚
文女士作为发明人之一主持或参与了“一种润滑油用消泡剂组合物及其制备方
法”、“一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法”等发明专利技术的
研发工作，为标的公司无灰分散剂、内燃机油复合剂的研发和生产作出重大贡
献。
（3）刘明，男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，抚顺石油
学院毕业，本科学历。1987 年 7 月至 1998 年任中石油锦州石化公司化工一厂
质检部科长，1998 年至 1999 年任锦州市太和区第二化工厂生产厂长，2000 年
10 月至 2007 年 1 月任盘锦中创石油化工有限公司总经理；2007 年 1 月至 2009
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年 4 月任辽宁渤大总经理，2009 年 4 月起任辽宁渤大执行董事、总经理，
2013 年 4 月起任标的公司监事会主席；现任标的公司监事会主席，辽宁渤大
执行董事、总经理。
刘明先生具有三十多年润滑油添加剂行业经验，专注于磺酸盐领域，在标
的公司主要从事磺酸盐产品的研发、生产、工艺改进等。刘明先生作为发明人
之一主持或参与了“一种低碱值磺酸钙盐的制备方法”、“超高碱值合成重烷基
苯磺酸钙的制备方法”等发明专利技术的研发工作，为标的公司磺酸盐产品的
研发和生产作出核心贡献。
（4）曹宇，男，中国国籍，1973 年出生，无境外永久居留权，抚顺石油
学院毕业，本科学历。1998 年 9 月至 2001 年 8 月任沈阳市应用化学研究所车
间主任，2001 年 9 月至 2005 年 8 月任辽宁天合精细化工有限公司研发员，
2005 年 9 月至 2007 年 3 月任康泰有限技术经理，2007 年 4 月至 2013 年 7 月
任辽宁渤大技术经理，2013 年 4 月至今历任标的公司副总工程师、副总经理。
曹宇先生深耕润滑油添加剂行业二十多年，在标的公司主要负责添加剂生
产线的设计、建设、工艺改进及产品研发，曾获得“锦州市科学技术进步奖”。
曹宇先生作为发明人之一主持或参与了在“超高碱值合成重烷基苯磺酸钙的制
备方法”等发明专利技术的研发工作，为标的公司产线升级、技术改进和产品
研发作出重大贡献。
（5）禹虎背，男，中国国籍，1983 年出生，无境外永久居留权，吉林大
学高分子化学与物理专业毕业，硕士学位，2010 年 3 月至 2012 年 12 月于比
利时鲁汶大学阿伦城堡中心工作。2013 年 5 月起任上海渤大副总经理，2017
年 5 月至 2020 年 3 月任开发区分公司负责人，2016 年 4 月起任标的公司副总
经理；现任标的公司副总经理，上海渤大副总经理。
禹虎背先生系高分子化学与物理专业硕士，为标的公司实际控制人之一。
禹虎背先生作为标的公司的技术骨干参与了标的公司多项专利技术的研发工作，
并对标的公司生产、试验等工作提出了有较高价值的技术意见。
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2、报告期内核心技术人员的主要变动情况及对标的公司的影响
报告期内标的公司核心技术人员未发生变化。标的公司多年来一直专注于
润滑油添加剂领域，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技
术和工艺，拥有多位深耕行业几十年的资深科研人员，通过不断提高技术水平
及自主创新能力，使标的公司的整体技术水平居于行业前列，这些专有技术的
拥有和技术的持续创新在很大程度上依赖于核心技术人员。为保护核心技术和
稳定核心技术人员，标的公司建立了良好的企业文化和员工发展平台，报告期
内，标的公司核心技术人员及其带领的研发团队不断成长并保持了稳定性。
十一、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 7,670.43 2,453.86 5,216.57 68.01%
机器设备 10,600.98 5,514.00 5,086.98 47.99%
运输设备 1,142.54 1,033.60 108.94 9.53%
办公及电子设备 582.06 431.09 150.97 25.94%
合计 19,996.01 9,432.54 10,563.46 52.83%
（二）房屋情况
1、自有房产
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的房屋建筑物，具体如
下：
面积 取得 抵押
序号 权证编号 坐落 用途
（m2） 方式 情况
康泰股份
辽（2019）锦州市不动 太和区曙光街 11-
1 2,417.14 厂房 自建 是
产权第 0016650 号 1号
辽（2019）锦州市不动 太和区曙光街 11-
2 1,897.57 厂房 自建 是
产权第 0016651 号 2号
辽（2019）锦州市不动 太和区曙光街 11-
3 1,590.05 厂房 自建 是
产权第 0016652 号 3号
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面积 取得 抵押
序号 权证编号 坐落 用途
（m2） 方式 情况
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25
4 7,710.90 办公 自建 是
产权第 0060217 号 号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
5 160.91 商服 自建 是
产权第 0059890 号 1号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
6 217.38 商服 自建 是
产权第 0059893 号 2号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
7 217.38 商服 自建 是
产权第 0059891 号 3号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
8 217.38 商服 自建 是
产权第 0059892 号 4号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
9 382.54 商服 自建 是
产权第 0059894 号 5号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
10 226.11 商服 自建 是
产权第 0060213 号 6号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
11 226.11 商服 自建 是
产权第 0060212 号 7号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
12 226.11 商服 自建 是
产权第 0060214 号 8号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
13 276.49 商服 自建 是
产权第 0060215 号 9号
辽（2019）锦州市不动 太和区福州街 25-
14 3,229.00 研发中心 自建 是
产权第 0060216 号 10 号
辽（2019）锦州市不动
15 长江街一段 2-2 号 3,631.29 办公楼 自建 是
产权第 0030821 号
辽（2019）锦州市不动
16 长江街一段 2-3 号 2,194.10 仓库 自建 是
产权第 0043096 号
辽（2019）锦州市不动
17 长江街一段 2-4 号 2,519.52 厂房 自建 是
产权第 0043095 号
辽（2019）锦州市不动 长 江 街 一 段 2-6
18 455.40 配电间 自建 是
产权第 0030819 号 号
辽（2019）锦州市不动 长 江 街 一 段 2-7
19 766.09 库房 自建 是
产权第 0043098 号 号
辽（2019）锦州市不动 长 江 街 一 段 2-8
20 701.52 化验楼 自建 是
产权第 0043097 号 号
辽（2019）锦州市不动 长 江 街 一 段 2-9
21 568.13 控制室 自建 是
产权第 0043103 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-10
22 1,397.82 厂房 自建 是
产权第 0043102 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-11
23 1,576.92 磺化单元 自建 是
产权第 0030820 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-14 空压制氮
24 241.18 自建 是
产权第 0030818 号 号 室
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-15
25 232.70 泵房 自建 是
产权第 0043108 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-16
26 245.87 消防泵房 自建 是
产权第 0030823 号 号
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-17
27 204.75 泵房 自建 是
产权第 0043107 号 号
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面积 取得 抵押
序号 权证编号 坐落 用途
（m2） 方式 情况
辽（2019）锦州市不动 长江街一段 2-18
28 231.04 泵房 自建 是
产权第 0043109 号 号
辽宁渤大
辽（2017）义县不动产 义县前杨镇郭帽 办公、车
1 6,114.75 出让 是
权第 0000142 号 屯村 间、仓库
上海渤大
沪房地松字（2007）第 松 江 区 新 松 江 路
1 107.27 办公 转让 否
002345 号 1000 号 508 室
注：上海渤大拥有的房屋建筑物享有其所对应部分宗地的权属。
2、尚未办妥产权证的房屋建筑物
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为
7,738.11 平方米，账面价值 932.23 万元。截至本报告书签署日，该等房屋产权
证书的办理进度及尚需履行的程序如下：
建筑面
序 建筑物 办理 尚需履行
权利人 坐落 积
号 名称 进度 程序
（m2）
1 康泰股份 水泵房 锦州市太和区曙光街 11 号 129.78
2 康泰股份 锅炉房 锦州市太和区曙光街 11 号 97.01 由于土地规划用途变
更，无法办理产权证
3 康泰股份 南厂平房 锦州市太和区曙光街 11 号 443.04 书
4 康泰股份 加热间 锦州市太和区曙光街 11 号 185.15
待二期
规划、施工
5 康泰股份 锅炉房 长江街一段 580.05 建设项
手续
目完工
6 康泰股份 收发室 1 锦州市长江街一段 2-3 号 99.66
7 康泰股份 收发室 2 锦州市长江街一段 2-3 号 35.65 由于未进行建设规
划，暂无法办理产权
8 康泰股份 危险品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 338.80 证书
9 康泰股份 废品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 430.00
10 康泰股份 丙类库房 10-1 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56 因银行借款
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
办理建
11 康泰股份 丙类库房 10-2 锦州市长江街一段 2-18 号 882.56 尚需将土地
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
12 康泰股份 加热间 锦州市长江街一段 2-18 号 118.27 由于未进行建设规
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建筑面
序 建筑物 办理 尚需履行
权利人 坐落 积
号 名称 进度 程序
（m2）
划，暂无法办理产权
证书
因银行借款
土地抵押导
已建
致无法办理
成、已
产权证书，
13 康泰股份 灌装车间 锦州市长江街一段 2-18 号 2,179.00 办理建
尚需将土地
设规划
解抵押后可
手续
办理产权证
书
14 康泰股份 固废库 锦州市长江街一段 2-18 号 187.68
15 辽宁渤大 锅炉房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 480.00 由于未进行建设规
划，暂无法办理产权
16 辽宁渤大 配电间 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 234.90 证书
17 辽宁渤大 泵房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 434.00
合计 7,738.11 -
上述第 5 项房产已纳入“年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目”的整体规划
中，该项目已取得发改委备案及环评批复等审批手续；上述第 10、11、13 项
房产已经取得建设工程规划及施工等建设手续，标的公司正在积极办理该等房
产的权属证书。其余房产面积为 3,213.94 平方米，占所有房屋面积比例为
6.71%，占比较小且账面金额为 144.55 万元，因土地规划用途变更、未进行建
设规划等原因暂时无法办理权属证书。
暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、加热间等非核心
厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此外，康泰股份
及辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期内，康泰股
份及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范性文件的
规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符合国家
和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存在因
违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
对部分房屋待二期建设项目完工、土地解抵押后可办理产权证书，标的
公司将在相应条件成就后积极办理产权证书以保障对该等房屋的合规使用。此
外，为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑
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和禹虎背已出具书面承诺，在本人参与康泰股份实际经营且有能力的情况下将
尽最大努力协助康泰股份及其子公司积极办理土地、房产等相关权属证书，如
因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被
拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致康泰股份及其子公司无法继续使
用的，或因瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，
由此给上市公司或康泰股份造成的经济损失，由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎
背进行全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或康泰股份因瑕
疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或康泰股份因此遭受的罚
款由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，
确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
3、租赁的房屋建筑物
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及子公司作为承租方租赁的房屋建筑物
情况如下：
面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
（m2）
上海蓝渤物 上海市嘉定区丰年路 682 弄 2020 年 9 月 1 日至
上海渤大 1,200.00
流有限公司 1-2 号内 5 号厂房 2021 年 8 月 31 日
2018 年 10 月 8 日
上海市松江区新松江路
上海渤大 胡培林 88.06 至 2021 年 10 月 7
1234 号 507 室
日
上海新闵经 上海市松江区新桥镇新格路 2019 年 1 月 1 日至
上海渤大 12.00
济发展公司 850 弄 22 号 312 室 2021 年 12 月 31 日
北京市海淀区学清路 38 号 2020 年 9 月 1 日至
北京苯环 李建中 239.63
金码大厦 B 座 1808 室 2021 年 8 月 31 日
（三）主要无形资产
1、无形资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司无形资产基本情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 出让 4,078.89 759.37 3,319.52
软件系统 外购 146.26 72.85 73.41
合计 - 4,225.15 832.22 3,392.93
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2、商标权
（1）境内注册商标
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的对标的公司生产经营
产生重要影响的境内注册商标权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在权属纠纷，具体如下：
序号 商标名称 注册证号 申请人 类别 注册有效期限
2020-04-07 至 2030-
1 第 6570008 号 辽宁渤大 第1类
04-06
2020-01-28 至 2030-
2 第 6076829 号 康泰股份 第4类
01-27
2016-06-21 至 2026-
3 第 16690010 号 康泰股份 第1类
06-20
2013-12-21 至 2023-
4 第 11268029 号 辽宁渤大 第4类
12-20
2020-03-28 至 2030-
5 第 36603111 号 康泰股份 第4类
03-27
2020-04-14 至 2030-
6 第 30166571 号 康泰股份 第1类
04-13
2020-07-07 至 2030-
7 第 36619269 号 康泰股份 第1类
07-06
2020-07-07 至 2030-
8 第 36607462 号 康泰股份 第1类
07-06
2020-12-28 至 2030-
9 第 45937230 号 康泰股份 第4类
12-27
（2）境外注册商标
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司拥有的对标的公司生产经营产生重要影
响的国际注册商标权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权
属纠纷，具体如下：
序号 商标名称 注册证号 申请人 类别 注册有效期限 国别/地区
2017-07-20 至
1 304213287 康泰股份 第1类 香港
2027-07-19
2017-07-20 至
2 1860526 康泰股份 第1类 澳大利亚
2027-07-20
2018-03-23 至
3 6029334 康泰股份 第1类 日本
2028-03-23
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序号 商标名称 注册证号 申请人 类别 注册有效期限 国别/地区
第 01 2017-07-20 至
4 40201713958Q 康泰股份 新加坡
类 2027-07-20
2017-07-21 至
5 3596993 康泰股份 第1类 印度
2027-07-21
2017-07-21 至 俄罗斯联
6 654246 康泰股份 第1类
2027-07-21 邦
2017-07-24 至 印度尼西
7 IDM000632725 康泰股份 第1类
2027-07-24 亚
2017-07-27 至
8 2017064209 康泰股份 第1类 马来西亚
2027-07-27
2017-07-28 至
9 464856 康泰股份 第1类 巴基斯坦
2027-07-28
2017-08-27 至
10 278749 康泰股份 第1类 阿联酋
2027-08-27
2017-09-12 至
11 285825 康泰股份 第1类 伊朗
2027-09-12
第 001 2018-02-01 至
12 01894202 康泰股份 台湾地区
类 2028-01-31
2018-10-02 至
13 5576943 康泰股份 第1类 美国
2028-10-02
2018-11-27 至
14 913077291 康泰股份 第1类 巴西
2028-11-27
2017-07-20 至
15 337557 康泰股份 第1类 越南
2027-07-20
2017-07-26 至
16 2017/21322 康泰股份 第1类 南非
2027-07-26
2017-09-10 至
17 148065 康泰股份 第1类 叙利亚
2027-09-10
3、专利权
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有并正常使用以下发明专
利权，已经按时缴纳年费，保护期为 20 年，不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在权属纠纷。
序号 专利名称 专利权人 专利申请日 专利号/申请号 来源
一种浅颜色淬火油
1 康泰股份 2009-05-26 ZL200910011707.1 原始取得
复合剂组合物及其
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序号 专利名称 专利权人 专利申请日 专利号/申请号 来源
制备方法
一种用于工业乳化
2 炸药的酯类乳化剂 康泰股份 2009-05-26 ZL200910011704.8 原始取得
及其制备方法
一种低碱值磺酸钙 受让自康
3 辽宁渤大 2009-05-26 ZL200910011706.7
盐的制备方法 泰股份
一种利用工业废碳
4 四中烯烃制备正丁 康泰股份 2010-07-09 ZL201010223466.X 原始取得
烯聚合物的方法
一种金属加工中使
5 用的防锈油组合物 康泰股份 2009-05-26 ZL200910011705.2 原始取得
及其制备方法
一种润滑油用消泡
6 剂组合物及其制备 康泰股份 2009-05-26 ZL200910011703.3 原始取得
方法
超高碱值合成重烷
7 基苯磺酸钙的制备 辽宁渤大 2009-05-26 ZL200910011708.6 原始取得
方法
重烷基苯的制备方
8 康泰股份 2012-05-15 ZL201210148368.3 原始取得
法
一种高碱值烃基水
9 康泰股份 2014-11-21 ZL201410675981.X 原始取得
杨酸钙的制备方法
一种双烷基苯的制
10 康泰股份 2014-01-27 ZL201410040830.7 原始取得
备方法
一种高碱值硫化烷
11 康泰股份 2014-12-03 ZL201410729904.8 原始取得
基酚钙的制备方法
一种超高碱值磺酸
受让自康
12 镁添加剂及其制备 辽宁渤大 2014-10-13 ZL201410538924.7
泰股份
方法
辽宁渤大、
芳烷基水杨酸及其
13 辽宁石化职 2015-11-24 ZL201510828994.0 原始取得
衍生物的制备方法
业技术学院
康泰股份、
一种芳烷基水杨酸
14 辽宁石化职 2015-11-24 ZL201510827405.7 原始取得
衍生物的制备方法
业技术学院
一种超碱值烷基芳
15 基水杨酸钙盐的制 康泰股份 2016-03-01 ZL201610119411.1 原始取得
备方法
4、作品著作权
截至 2021 年 6 月 30 日，辽宁渤大拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：
作品 作品 首次发表 创作完成
登记号 登记日期 取得方式
名称 类别 日期 日期
渤大 美术 国作登字-2018-F-
2010-04-07 2010-03-18 2018-04-26 原始取得
标识 作品 00534708
266
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
5、土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司拥有的土地情况如下：
面积 所属 终止 抵押
序号 权证编号 坐落 用途
（m2） 情况 日期 情况
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区曙光
市不动产权第
街 11-1 号
0016650 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区曙光 工业用地/ 康泰 2057-
1 市不动产权第 20,194 是
街 11-2 号 其它 股份 06-30
0016651 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区曙光
市不动产权第
街 11-3 号
0016652 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州 工业用地/
市不动产权第
街 25 号 办公
0060217 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-1 号
0059890 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-2 号
0059893 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-3 号
0059891 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-4 号
0059892 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州 康泰 2043-
2 市不动产权第 7,738.60 是
街 25-5 号 股份 07-09
0059894 号 工业用地/
辽 （ 2019 ） 锦 州 商业服务
太和区福州
市不动产权第
街 25-6 号
0060213 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-7 号
0060212 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-8 号
0060214 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-9 号
0060215 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
太和区福州
市不动产权第
街 25-10 号
0060216 号
辽 （ 2019 ） 锦 州 长江街一段 工业用地/ 康泰 2055-
3 78,708.30 是
市不动产权第 2-2 号 办公 股份 05-17
267
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面积 所属 终止 抵押
序号 权证编号 坐落 用途
（m2） 情况 日期 情况
0030821 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-3 号
0043096 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-4 号
0043095 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-6 号
0030819 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-7 号
0043098 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-8 号
0043097 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-9 号
0043103 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段 工业用地/
市不动产权第
2-10 号 其它
0043102 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-11 号
0030820 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-14 号
0030818 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-15 号
0043108 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-16 号
0030823 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-17 号
0043107 号
辽 （ 2019 ） 锦 州
长江街一段
市不动产权第
2-18 号
0043109 号
辽 （ 2017 ） 义 县
义县前杨镇 工业用地/ 辽宁 2057-
4 不 动 产 权 第 39,316 是
郭帽屯村 办公/工业 渤大 12-19
0000142 号
锦州滨海新
辽 （ 2020 ） 锦 州
区疏港路以 康泰 2070-
5 滨海新区不动产 工业用地 77,495.81 否
东、康泰润 股份 05-07
权第 0000880 号
滑油以北
268
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6、许可他人使用专利的情形
2015 年 4 月 20 日，标的公司与青岛阿特拉斯签订了《专利实施许可合
同》，标的公司将发明专利“一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方
法”（专利号：ZL200910011704.8）授权青岛阿特拉斯在专利有效期内使用，
授权方式为普通方式许可，授权使用范围为青岛阿特拉斯在伊朗建立的工厂，
生产适用于内燃机油使用的无灰分散剂类型。青岛阿特拉斯向标的公司支付实
施许可使用费人民币 124.00 万元。
标的公司以普通（非独占、非排他）方式授权青岛阿特拉斯使用发明专利，
不会限制标的公司自身使用该项专利技术。该发明专利申请日为 2009 年 5 月
26 日，技术已经相对落后，对标的公司未来产品的作用不大，目前标的公司
正在准备申请新的无灰分散剂生产技术专利。报告期内，标的公司应用上述专
利生产的产品主要为型号为 KT1054 和 KT1354 的聚异丁烯丁二酰亚胺产品，
报告期内，2019 年、2020 年标的公司向青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售的金
额分别为 1,913.93 万元、889.39 万元，占各期营业收入的比例分别为 3.41%、
2.00%。因此，未来即使青岛阿特拉斯及其商业伙伴不再向标的公司采购相应
的聚异丁烯丁二酰亚胺产品，对标的公司的营收和盈利能力不会造成重大负面
影响。
此外，标的公司转让的分散剂生产技术有其独特性，只有使用标的公司自
产的清净剂、抗氧抗腐剂与该分散剂进行复配，复合剂才能达到最佳配伍性，
如青岛阿特拉斯使用公司的分散剂技术进行生产，后续将需要继续购买标的公
司的清净剂和抗氧抗腐剂进行复配，从而达到增加标的公司其他产品的销售，
并加深与青岛阿特拉斯业务合作的效果。
十二、标的公司主要负债、或有负债情况
标的公司截至 2021 年 6 月 30 日经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 9,850.00 45.78%
269
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项目 金额 占比
应付票据 1,057.00 4.91%
应付账款 2,920.70 13.58%
预收款项 192.91 0.90%
合同负债 689.91 3.21%
应付职工薪酬 181.77 0.84%
应交税费 145.19 0.67%
其他应付款 379.80 1.77%
一年内到期的非流动负债 52.26 0.24%
其他流动负债 5,904.90 27.45%
流动负债合计 21,374.44 99.35%
非流动负债：
租赁负债 118.93 0.55%
递延所得税负债 20.73 0.10%
非流动负债合计 139.66 0.65%
负债合计 21,514.10 100.00%
截至本报告书出具日，标的公司不存在或有负债。
十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
十四、报告期内的守法情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情况。
270
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十五、标的公司之会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日以前
（1）一般原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认
提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易
的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币
资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时
间和方法计算确定。
271
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（2）具体方法
1）国内销售
根据销售合同约定的交货方式将货物发到客户指定地点或客户自提，经客
户签收后确认收入。
2）出口销售
根据销售合同，将出口产品按规定办理出口报关手续，在完成报关装船取
得报关单时（即报关单上记载的出口日期）确认收入。
2、2020 年 1 月 1 日以后
（1）一般原则
1）收入的确认
标的公司的收入主要包括自产品销售、外购产品销售。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一
时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进
行收入确认：
①标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
A、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利
益；
B、客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产；
C、标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
272
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确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，
采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
②对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约
义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
A、标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
B、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；
C、标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
D、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
E、客户已接受该商品；
F、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）具体方法
标的公司对生产型、贸易型客户在收入确认政策、结算方式、信用政策等
方面基本一致，不存在显著差异。标的公司收入确认的具体政策如下：
1）国内销售
根据销售合同约定的交货方式将货物发到客户指定地点或客户自提，经客
户签收后或者按照合同规定无异议期满后确认收入。
2）出口销售
根据销售合同，将出口产品按规定办理出口报关手续，在完成报关装船取
得报关单时（即报关单上记载的出口日期）确认收入。
273
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（二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
本财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，
按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行
编制。
2、合并财务报表范围
标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务
报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构
化主体。具体纳入合并范围的公司如下表所示：
子公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
康泰化学 300 万 100% 润滑油添加剂销售
辽宁渤大 1,000 万 100% 润滑油添加剂研发、生产和销售
北京苯环 300 万 100% 润滑油添加剂销售
上海渤大 300 万 100% 润滑油添加剂销售
报告期内标的公司合并财务报表范围未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策的变更
（1）标的公司自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变
更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将“应收票据及应收账款” 2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应收票
拆分为“应收账款”与“应 据”列示金额分别为 81,523,630.68 元及 30,136,617.69
274
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
收票据”列示 元；
2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应收账
款”列示金额分别为 48,243,930.57 元及 98,793,227.99
元。
2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应付票
据”列示金额分别为 23,693,952.80 元及 23,693,952.80
将“应付票据及应付账款”
元；
拆分为“应付票据”“应付
2019 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表“应付账
账款”列示
款”列示金额分别为 24,462,756.03 元及 36,429,616.23
元。
“资产减值损失”项目位置
2019 年度合并及母公司利润表“资产减值损失”列示
下移，作为加项，损失以“-
金额分别为-1,028,244.68 元及-105,595.31 元。
”填列
（2）标的公司经董事会会议批准，自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第
23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响
如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并利润表中 2019 年度信用减值损失列
示金额为-2,506,252.63 元；
新增“信用减值损失”报表科目
母公司利润表中 2019 年度信用减值损失
列示金额为-291,120.42 元。
合并资产负债表中“应收款项融资”2019
金融资产根据公司管理的业务模式和金融资
年 12 月 31 日列示金额为 6,329,322.74
产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本
元。
计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
母公司资产负债表中“应收款项融
计入其他综合收益的金融资产及以公允价值
资”2019 年 12 月 31 日列示金额为
计量且其变动计入当期损益的金融资产
3,024,908.15 元。
（3）标的公司经董事会会议批准，自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调
整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会
计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
按照新收入准则，将商品交付之 合并资产负债表中 2020 年 12 月 31 日合同负债列示金
前客户已经支付的合同对价作为 额为 10,989,294.31 元，2020 年 12 月 31 日其他流动负
275
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会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合同负债列示，其中税金作为其 债列示金额为 66,301,775.67 元。
他流动负债列示 母公司资产负债表中 2020 年 12 月 31 日合同负债列示
金额为 1,039,447.76 元，2020 年 12 月 31 日其他流动负
债列示金额为 43,313,159.73 元。
（4）标的公司经董事会会议批准，自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准
则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调
整使用权资产、租赁负债、财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，
标的公司按照剩余租赁期区分不同的衔接方法：剩余
租赁期超过 12 个月的，标的公司根据 2021 年 1 月 1 日 合并资产负债表中 2021 年 1 月 1
的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，使 日使用权资产列示金额为
用权资产以与租赁负债相等的金额计量，并根据预付 2,084,575.17 元，2021 年 1 月 1 日
租金进行必要调整。剩余租赁期不超过 12 个月的，标 租赁负债列示金额为 1,447,690.42
的公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负 元，2021 年 1 月 1 日一年内到期
债，对财务报表无显著影响。（注：标的公司于 2020 的非流动负债列示金额为
年 12 月 31 日披露的尚未支付最低经营租赁付款额的口 527,129.87 元。
径未包括预期将续约的因素。在首次执行日确定租赁 母公司资产负债表无影响。
负债时，对于合理预计将续约的租赁，标的公司将续
约期的租赁付款额纳入租赁负债的计算）
（5）标的公司经董事会会议批准，自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计
准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，标的公
司对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据
准则规定进行调整。标的公司对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交
换，不需要进行追溯调整。标的公司首次执行该准则对财务报表无影响。
（6）标的公司经董事会会议批准，自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计
准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，标的公司对 2019
年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。
企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。标的公
司首次执行该准则对财务报表无影响。
2、会计估计的变更
报告期内标的公司无重要会计估计变更。
276
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（六）前期会计差错更正
根据天职会计师关于标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务
数据出具的天职业字[2021]36917 号《审计报告》，标的公司 2019 年度财务数
据存在前期会计差错更正。
1、前期差错更正事项对财务报表的影响
（1）标的公司合并财务报表
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 /2019 年度 /2019 年度 调整金额
原审定数 本次审定数
应收票据 96,705.80 81,523,630.68 81,426,924.88
应收款项融资 25,337,637.56 6,329,322.74 -19,008,314.82
其他应收款 1,157,012.21 928,701.47 -228,310.74
其他流动资产 4,717,278.33 3,584,166.28 -1,133,112.05
递延所得税资
2,619,083.47 2,723,713.11 104,629.64
产
应交税费 1,916,185.10 1,834,191.90 -81,993.20
其他流动负债 - 62,500,410.61 62,500,410.61
盈余公积 27,429,155.37 27,313,031.70 -116,123.67
未分配利润 149,084,339.24 147,943,862.41 -1,140,476.83
营业成本 426,950,445.79 427,565,741.78 615,295.99
管理费用 32,049,054.01 32,688,475.00 639,420.99
信用减值损失 -2,196,141.34 -2,506,252.63 -310,111.29
所得税费用 10,321,300.70 10,013,072.94 -308,227.76
（2）标的公司母公司财务报表
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
科目 /2019 年度 /2019 年度 调整金额
原审定数 本次审定数
应收票据 49,205.80 30,136,617.69 30,087,411.89
应收款项融资 8,988,941.18 3,024,908.15 -5,964,033.03
其他应收款 11,532,235.61 11,470,791.60 -61,444.01
其他流动资产 2,982,351.91 1,833,849.28 -1,148,502.63
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
科目 /2019 年度 /2019 年度 调整金额
原审定数 本次审定数
递延所得税资产 304,452.25 321,168.85 16,716.60
应交税费 533,692.97 451,699.77 -81,993.20
其他流动负债 - 24,173,378.86 24,173,378.86
盈余公积 25,535,237.53 25,419,113.86 -116,123.67
未分配利润 61,105,694.16 60,060,580.99 -1,045,113.17
营业成本 268,363,829.94 268,979,125.93 615,295.99
管理费用 17,094,048.97 17,733,469.96 639,420.99
信用减值损失 5,848.70 -291,120.42 -296,969.12
资产减值损失 -291,120.42 -105,595.31 185,525.11
所得税费用 4,767,703.58 4,562,779.44 -204,924.14
2、前期差错更正事项的说明
前期差错更正事项及相关调整分录和影响金额列示如下：
（1）根据新金融工具准则，按照标的公司对票据管理模式，对已背书未
到期已贴现未到期应收票据承兑银行为非十五大银行，认为不能终止确认，进
行调整，相关合并财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
应收票据 62,500,410.61
①
其他流动负债 -62,500,410.61
信用减值损失 81,800.55
②
应收票据-坏账准备 -81,800.55
应收票据 19,008,314.82
③
应收款项融资 -19,008,314.82
递延所得税资产 15,450.14
④
所得税费用 -15,450.14
相关母公司财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
应收票据 24,173,378.86
①
其他流动负债 -24,173,378.86
② 信用减值损失 50,000.00
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 调整科目 调整金额（元）
应收票据-坏账准备 -50,000.00
应收票据 5,964,033.03
③
应收款项融资 -5,964,033.03
递延所得税资产 7,500.00
④
所得税费用 -7,500.00
（2）按照财政部 2009 年 6 月发布的《企业会计准则解释第 3 号》的规定，
计提专项储备，并按照标的公司实际使用情况，进行调整，相关合并财务报表
调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
专项储备 615,295.99
①
管理费用 -615,295.99
主营业务成本 615,295.99
②
专项储备 -615,295.99
相关母公司财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
专项储备 615,295.99
①
管理费用 -615,295.99
主营业务成本 615,295.99
②
专项储备 -615,295.99
（3）标的公司于 2020 年终止 IPO，将前期预付给中介机构的款项，按照
权责发生制转入当期损益，相关合并财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
管理费用 1,254,716.98
①
其他流动资产 -1,254,716.98
应交税费 188,207.55
②
所得税费用 -188,207.55
相关母公司财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
管理费用 1,254,716.98
①
其他流动资产 -1,254,716.98
279
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 调整科目 调整金额（元）
应交税费 188,207.55
②
所得税费用 -188,207.55
（4）按照新金融工具准则，对标的公司其他应收款按照重新测算的预期
信用损失率计提信用减值损失并确认相应暂时性差异，相关合并财务报表调整
分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
信用减值损失 228,310.74
①
其他应收款-坏账准备 -228,310.74
递延所得税资产 51,316.00
②
所得税费用 -51,316.00
相关母公司财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
信用减值损失 61,444.01
①
其他应收款-坏账准备 -61,444.01
递延所得税资产 9,216.60
②
所得税费用 -9,216.60
信用减值损失 185,525.11
③
资产减值损失 -185,525.11
（5）按照期末会计及税法暂时性差异，确认相应的递延所得税资产及负
债，同时重新测算所得税，并对预交税费进行重分类，相关合并财务报表调整
分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
递延所得税资产 37,863.51
其他流动资产 121,604.93
①
所得税费用 -53,254.09
应交税费-应交企业所得税 -106,214.35
相关母公司财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
① 其他流动资产 106,214.35
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
序号 调整科目 调整金额（元）
应交税费-应交企业所得税 -106,214.35
（6）上述各项调整均对当期净利润产生影响，当期净利润结转至未分配
利润后，补提盈余公积，相关合并财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
本年利润 1,256,600.50
① 盈余公积 -116,123.67
未分配利润 -1,140,476.83
相关母公司财务报表调整分录如下：
序号 调整科目 调整金额（元）
本年利润 1,161,236.85
① 盈余公积 -116,123.67
未分配利润 -1,045,113.17
标的公司前期差错更正事项主要系：1）按照新金融工具准则以及标的公
司对票据的管理模式，对应收票据进行重新分类列报披露；2）按照会计准则
相关要求对标的公司的安全生产费的计提和使用进行调整；3）按照会计准则
相关要求，在公司终止 IPO 后，对前期发生的中介机构费用调整计入所属期
间的损益；4）按照新金融工具准则，对其他应收款按照预期信用损失模型进
行减值测试；5）根据上述调整事项，对标的公司会计与税法的暂时性差异以
及当期所得税费用的重新测算。上述事项未对标的公司相应期间的财务状况和
经营成果产生重大影响。标的公司会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规
范，相关内控制度健全并能有效执行。
281
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次发行股份购买的标的资产交易价格以符合《证券法》规定并经交易
各方认可的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。根据沃克森评估出具的
沃克森国际评报字（2021）第 0179 号《资产评估报告》，本次评估对象为康泰
股份的股东全部权益价值，评估范围为康泰股份于评估基准日的全部资产及负
债。
本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法
两种方法对康泰股份 100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为
本次交易标的股权的评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股
份纳入评估范围内的所有者权益账面值为 21,662.20 万元，在保持现有用途持
续经营前提下股东全部权益的评估价值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80
万元，增值率为 194.45%。
（二）评估方法选取
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。本项目三种
评估方法适用性分析如下：
1、收益法适用性分析：考虑康泰股份成立时间较长、历史年度业绩比较
稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的
风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
2、市场法适用性分析：考虑我国资本市场存在的与康泰股份可比的同行
业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，
因此，本项目不适用于市场法。
3、资产基础法适用性分析：考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场
勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估
282
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对象进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更
能客观、全面的反映被评估单位的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论。
（三）评估结果
1、资产基础法评估结果
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对康泰股份的全部
资产和负债进行评估。评估结果如下：
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份纳入评估范围内的总资产
账面价值为 39,058.23 万元，评估值 57,473.58 万元，增值额为 18,415.35 万元，
增值率为 47.15%；负债账面价值为 17,396.02 万元，评估值 17,396.02 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 21,662.20 万元，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益价值为 40,077.55 万元，增值额为 18,415.35 万元，增值率为
85.01%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产： 21,772.15 23,023.23 1,251.08 5.75
非流动资产： 17,286.08 34,450.35 17,164.26 99.30
长期股权投资 3,465.05 12,129.21 8,664.16 250.04
投资性房地产 201.03 2,663.14 2,462.11 1,224.77
固定资产 9,347.45 11,937.95 2,590.50 27.71
在建工程 958.09 973.73 15.63 1.63
无形资产 3,040.31 6,601.42 3,561.12 117.13
其中：土地使用权 2,966.79 4,400.20 1,433.41 48.31
长期待摊费用 129.27 - -129.27 -100.00
递延所得税资产 45.54 45.54 - -
其他非流动资产 99.34 99.34 - -
资产总计 39,058.23 57,473.58 18,415.35 47.15
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 17,376.55 17,376.55 - -
非流动负债 19.48 19.48 - -
负债合计 17,396.02 17,396.02 - -
所有者权益 21,662.20 40,077.55 18,415.35 85.01
2、收益法评估结果
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法计算康泰股份股东全部
权益价值为 63,784.00 万元。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，康泰股份 100%股权采用收益法得出
的评估结果是 63,784.00 万元，采用资产基础法得出的评估结果 40,077.55 万元，
收益法评估结果比资产基础法高 23,706.45 万元，差异比例是 59.15%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经
济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营
能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源
难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因
企业价值除了包含固定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源之外，
284
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还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌口碑效应和业内一批经验
丰富的生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的
贡献，均可视作标的公司的商誉。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的
无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也
不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效
应。而标的公司整体收益能力是企业所有内外部条件共同作用的结果。而收益
法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，
较资产基础法更为全面的反应企业价值。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股
份纳入评估范围内的所有者权益账面值为 21,662.20 万元，在保持现有用途持
续经营前提下股东全部权益的评估价值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80
万元，增值率为 194.45%。
二、本次评估的假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
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3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素
的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日
的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
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的重大变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
（三）特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
6、假设被评估单位在当前高新技术企业资质到期后可持续取得高新技术
企业资质。
7、假设被评估单位当前租赁的房屋和土地在到期后可持续续租。
三、资产基础法评估说明
（一）评估结果
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份纳入评估范围内的总资产
账面价值为 39,058.23 万元，评估值 57,473.58 万元，增值额为 18,415.35 万元，
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增值率为 47.15%；负债账面价值为 17,396.02 万元，评估值 17,396.02 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 21,662.20 万元，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益价值为 40,077.55 万元，增值额为 18,415.35 万元，增值率为
85.01%。
（二）资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对康泰股份的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除康泰股份应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金
按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
2、其他债权性资产
主要是应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款等，分析其业务
内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了
解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
3、应收票据
查阅票据存根和相关的原始凭证，核实应收票据于基准日后收回情况，以
核实后账面值作为评估值。
4、存货
包括原材料、产成品。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的
外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、
市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；对产成
品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状
况扣除适当的利润，确定评估值。
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5、其他流动资产
查阅基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证，
以核实后的账面值确定评估值。
6、递延所得税资产
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实
性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、
且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
7、其他非流动资产
了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，
以核实后的账面值确定评估值。
8、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资均为全资子公司，评估时先对长期股权
投资单位采用合适的方法进行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权
益市场价值后，根据康泰股份的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。
9、投资性房地产
基于本次评估目的，以及投资性房地产的特点，本次评估采用收益法进行
评估。
收益法是运用适当的资本化率，将预期的评估对象未来各期的正常净收益
折算到价值时点上的现值之和得出评估对象客观市场价格的方法。
其计算公式为：
其中：P-房地产的收益价格
A-房地产未来第 1 年的年纯收益
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r-房地产的报酬率
n-房地产的收益年限
s-净收益逐年递增的比率
由于证载土地用途为工业用地，考虑到收益法评估结果对应的土地使用权
用途为商业，需将证载用途与实际用途的差额扣除；采用基准地价系数修正法
分别评估出商业性质与工业性质下的价值，确定不同用途下的土地使用权价值
差额。
10、房屋建（构）筑物
基于本次评估目的，结合建筑类资产特点，采用成本法进行评估。
对主要建（构）筑物资产，根据建筑工程资料和竣工结算资料等，按建
（构）筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本等计算出建（构）
筑物资产的重置全价，并根据建（构）筑物类资产的使用年限和评估专业人员
现场勘察情况综合确定综合成新率，进而计算建（构）筑物类资产的评估值。
有关评估计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
11、机器设备
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备
的特点和收集资料情况，采用成本法及市场法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象所需的全
部成本，减去评估对象已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
陈旧贬值来确定评估对象价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场
交易价格比较后确定评估值。
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12、在建工程
本次评估在建工程采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新
形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显
存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价
值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
13、无形资产
纳入评估范围的无形资产包括土地使用权、专利及专有技术、软件等。
（1）土地使用权
根据资产评估准则的相关规定，土地使用权的评估方法有市场比较法、基
准地价系数修正法、剩余法(假设开发法) 、收益还原法、成本逼近法。
评估对象土地使用权所在区域类似用途市场成交案例较多，满足采用市场
比较法的条件；由于评估对象所在区域不在基准地价覆盖范围内，不宜采用基
准地价系数修正法；评估对象土地使用权已开发完成，不宜采用剩余法；由于
市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，不
宜采用收益法；由于评估对象所在区域有征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）
可供参考，因此本次评估可采用成本逼近法评估。
综上，土地使用权本次采用市场比较法、成本逼近法进行评估。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将
评估对象宗地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个
参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进
行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象
的评估值。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V ＝ VB×A×B×C×D×E
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V——评估值
VB——比较实例宗地价格
A——评估对象交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数
B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数
C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E——评估对象年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数
②成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地使用权价格
的方法。
成本逼近法基本公式为：
P＝Ea+ Ed + T +R1 +R2 +R3 =PE + R3
式中：
P：土地价格；
Ea：土地取得费；
Ed：土地开发费；
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值收益
PE：土地成本价格
（2）软件
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纳入本次评估范围的软件均为外购办公软件。评估人员评估时首先了解了
软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，
采用市场法评估，通过软件开发商提供最新报价单，确定评估对象的市场价值。
（3）商标
商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关，而目前我国市场上可
参照的商标交易案例不足，因此不具备采用市场法进行估值的条件。
经核实分析，被评估单位使用的商标并不能提高公司收入水平或者降低成
本，仅作为企业产品标识使用，不能为企业带来超额收益，故不宜采用收益法。
商标权评估值=设计费+查询费+代理服务费+注册费
（4）专利及专有技术
专利及专有技术市场交易案例少，且专利及专有技术的差异不能合理量化
修正，不满足采用市场法评估的条件。纳入评估范围的专利及专有技术主要为
被评估单位自主研发取得，其取得成本不能合理确定，不宜采用成本法进行评
估。纳入评估范围的专利及专有技术未来现金流量（或收益）可以相对合理界
定，且未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此专利及专有技术事宜采用收
益法进行评估。
收益法计算公式如下：
式中：P 为无形资产的评估价值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
Rt 为第 t 年无形资产产生的现金流；
n 为收益年限。
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14、长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用均为装修费用，根据被评估单位申报的具体
内容，装修费用纳入对应的房屋建筑物评估。
15、负债
负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债等。资
产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实
际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
四、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
本次评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自
由现金流为基础，采用适当折现率折现、加总计算得出被评估单位的主营业务
价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益价值。
由于纳入合并范围的康泰股份及其四家全资子公司，经营管理高度统一，
业务上系为难以分割的整体，本次以合并口径作为企业自由现金流基础。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追
加
2、被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
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n
FCFF FCFF
n 1
P i
i
n
i1 (1 r) r (1 r)
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC K e
We K d
(1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
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3、非经营性、溢余资产的范围
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，
无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业
短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的
评估方法确定其价值。
4、非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债，相应的非经营
性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
5、股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、
溢余负债价值。
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（二）收益法评估过程
1、主营收入预测
康泰股份主要产品为润滑油添加剂，包括单剂和复合剂。本次主营业务收
入预测将根据产品类别，分别预测其销量和单价，进而预测其收入。
（1）销量预测
历史年度销量情况如下：
业务型 年度/项目 2020 年 2019 年
单剂 销售量（万吨） 1.76 1.90
复合剂 销售量（万吨） 0.92 1.33
合 计 2.68 3.23
2020 年销量下降，系受 2020 年疫情影响和全资子公司北京苯环经销路博
润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属加工液添加剂
产品，经销产品类别缩减等，导致销量有所下降。
1）行业市场状况及政策分析
润滑油添加剂单剂是润滑油添加剂按功能分类后具有单一特性的添加剂产
品，包括清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、乳化
剂及其他类型，每种单剂都能满足润滑油生产商特定的需求。
润滑油添加剂复合剂一般系由多种单剂按一定比例调配而成的混合物，具
有多种特性，为各类机械和应用提供综合解决方案。复合剂的核心是配方技术，
其开发过程复杂漫长，要考虑各种单剂之间是否具有协调效应，能否达到各项
性能的平衡；同时还要考虑单剂与基础油的适应性。主要的复合剂包括内燃机
油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂等。
润滑油被誉为“工业血液”，无论再全球市场还是国内市场，均有较大的
需求，我国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展，
从而带动润滑油添加剂需求增长。我国润滑油消费量整体增速较快且早已成为
世界最大的润滑油消费国之一，但人均消费量依然偏低，2015 年人均润滑油
消费量不足 6 公斤，与发达国家人均消耗 15-20 公斤的水平差距仍然很大，预
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计在相当长的一段时期内，我国润滑油消费仍有较大的增长潜力。
同时愈加严格的环保法规政策，虽然会给企业带来一定的成本压力，但是
也是企业快速发展的契机。严厉的环保政策将进一步对行业内环保不达标的企
业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市场需求扩大，
给诸如康泰股份环保达标的企业提供更大的市场空间。
四大国际添加剂等国际巨头在国内仍占据较大的市场份额，在国内厂商技
术快速发展进步的情况下，国内厂商在本土拥有更大的成本和售价优势，将进
一步加快润滑油添加剂国产化进程，扩大国产润滑油添加剂在国内市场份额。
综上，从下游行业需求快速增长，环保政策的影响，以及国产化率的提升
来看，润滑油添加剂市场需求尚有很大的增长空间。
2）企业竞争力分析
标的公司为客户提供添加剂应用解决方案的服务，润滑油生产的关键原料
是润滑油添加剂，润滑油生产的技术关键是添加剂配方。标的公司的“添加剂
应用解决方案”是集“技术交流、方案定制、原材料筛选和检测、培训和生产
操作指导、模拟应用试验”于一体的技术服务模式。标的公司提供的技术服务
模式满足了众多中小润滑油企业的需求，促进了标的公司添加剂产品的销售和
业务发展。
标的公司不仅具备国内先进的实验设备，而且拥有一支技术力量雄厚、实
践经验丰富的专业科研队伍。标的公司在长期研究及实践探索的基础上，通过
自主研发、不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、
通用内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技
术，已取得 15 项核心技术发明专利，另有 2 项发明专利处于申请阶段，多项
核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。标的公司为了强化在添加剂
行业内的核心竞争力，不断优化产品和进行技术升级。在自主研发技术的基础
上，持续优化生产工艺，标的公司的低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异
丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列。技术的领先和产品
质量优势的使得康泰股份在成本、售价、产品品质等方面极具竞争力。
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标的公司一直以来高度重视安全环保工作，连续多年无环保、安全等方面
的违法违规记录。随着《环境保护法》的修订、实施，标的公司长期以来高标
准的安全环保建设得以回报，使得标的公司在未来的市场竞争中具备显著的先
行优势。
3）产品及客户预测分析
标的公司近几年销售增长率除 2020 年受疫情因素影响一直增长缓慢，主
要受制于标的公司清净剂产能不足，而清净剂是生产调配其他复合剂的重要单
剂，无法让标的公司现有的产线产生最大化经济效益，因此市场开拓增长速度
相对缓慢，随着标的公司的二期产线建成投产，解决标的公司现有产线瓶颈问
题，能够为标的公司未来市场开拓提供有力的产能保障。
其次随着国际四大润滑油添加剂公司在国内市场实施本土化战略，开始在
国内建厂，其中路博润和润英联均已经在珠海和张家港建厂投产，雪佛龙已在
宁波筹建中预计 2021 年投产。而国内润滑油添加剂行业生产企业随着多年的
发展已经完成初步技术积累，形成如康泰股份等逐渐以较齐全的产品线、优秀
的供应链管理、良好的服务以及高性价比的生产企业。标的公司管理层通过提
前布局，避免与国际四大润滑油添加剂公司正面市场竞争，抓住国际四大润滑
油添加剂公司实施的国内本土化战略的机遇，已经与国际四大润滑油添加剂公
司中路博润和润英联进行合作，其他两家公司也已经开始接触，按照行业惯例，
只要产品质量能够得到国际四大润滑油厂家其中一家的认可，从技术层面来讲
基本上就能满足其他几家的产品认证要求，因此标的公司未来将打造成与国际
四大润滑油添加剂公司的原料供应伙伴，该经营策略预计会成为标的公司未来
营业收入的重要增长点。其次标的公司的产能完善后，标的公司也有产能保障
可以去和国内外的大型润滑油制造厂进行合作。标的公司管理层预计随着标的
公司二期工程在 2022 年中开始投产，预计标的公司的销量将在 2022 年下半年
开始爆发增长。
4）报告期内及 2021 年 1 至 6 月的每月单剂及复合剂销量数据及国内外
疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特拉斯采购量下降对标的公司 2021
年销量影响的实际情况，以及对未来年度销量影响的预计情况
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报告期内及 2021 年 1 月至 6 月的每月单剂及复合剂销量如下表：
单位：吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计 单剂 复合剂 合计
1月 1,916.12 911.64 2,827.76 1,125.48 498.07 1,623.55 1,886.33 1,515.67 3,402.00
2月 508.32 624.068 1,132.38 1,259.19 285.52 1,544.71 721.88 391.2 1,113.08
3月 2,106.85 1,809.31 3,916.16 2,370.08 1,013.08 3,383.16 1,533.05 1,122.87 2,655.92
4月 1,530.69 1,192.79 2,723.48 2,025.34 853.35 2,878.69 1,184.63 2,456.07 3,640.70
5月 1,502.15 717.451 2,219.60 998.12 503.95 1,502.07 1,122.76 1,174.02 2,296.78
6月 1,752.64 590.894 2,343.53 1,055.19 666.76 1,721.95 1,655.26 703.02 2,358.28
7月 / / / 933.33 718.55 1,651.88 1,485.63 744.44 2,230.07
8月 / / / 1,522.13 882.25 2,404.38 2,017.43 686.66 2,704.09
9月 / / / 1,407.61 1,306.52 2,714.13 1,311.22 1,830.18 3,141.40
10 月 / / / 1,460.31 520.66 1,980.97 2,597.91 765.28 3,363.19
11 月 / / / 1,685.72 784.71 2,470.43 1,703.92 973.92 2,677.84
12 月 / / / 1,767.41 1,177.28 2,944.69 1,762.53 905.84 2,668.37
1-6 月
9,316.77 5,846.16 15,162.92 8,833.40 3,820.73 12,654.13 8,103.91 7,362.85 15,466.76
合计
全年
9,316.77 5,846.16 15,162.92 17,609.91 9,210.70 26,820.61 18,982.55 13,269.17 32,251.72
合计
由上表可见，标的公司 2021 年 1-6 月销量 15,162.92 吨较 2020 年同期的
12,654.13 吨上升 19.83%。国内外疫情、路博润经销产品类别缩减、青岛阿特
拉斯及其商业伙伴采购量下降对标的公司 2021 年整体销量的影响已基本消除。
报告期及 2020 年 1-6 月、2021 年 1-6 月，标的公司经销路博润产品和对青岛
阿特拉斯及其商业伙伴销量情况如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2020 年 2019 年
经销路博润产品 462.13 339.08 794.63 2,075.29
青岛阿特拉斯及其商
154.00 2,908.96 4,411.16 9,010.60
业伙伴
如上表所示，经销路博润产品类别从 2019 年下半年开始缩减，导致经销
路博润产品收入 2020 年较 2019 年出现较大下降，由于产品类别未进一步发生
变化，对标的公司的销量影响已基本稳定，2021 年 1-6 月销量较 2020 年同期
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有一定幅度的增长，预计未来不会对该部分经销产品销量及收入产生较大影响。
受疫情等相关因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴在 2020 年未能中标
终端客户的产品采购招投标，导致 2021 年 1-6 月标的公司对其仅实现 154.00
吨的销量，与 2020 年同期相比大幅下滑。2021 年 6 月，青岛阿特拉斯及其商
业伙伴已与标的公司签订销售合同，约定采购量为 4,139.68 吨，接近 2020 年
销量水平，该订单执行后对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销量预计将维持在
2020 年的销量水平。尽管青岛阿特拉斯及其商业伙伴 2021 年 1-6 月采购量大
幅下降，但标的公司 2021 年 1-6 月的销量较 2020 年 1-6 月仍上升 2,508.79 吨，
标的公司已通过加大客户的开发和维护力度，弥补了由于青岛阿特拉斯及其商
业伙伴销售收入下降造成的影响，由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其
商业伙伴形成依赖。
综上所述，随着新冠疫苗的普及，国内外疫情可预见将会好转，特别是国
内疫情控制得当，对于国内的企业生产和经营的影响已基本消除；路博润经销
产品类别缩减已达到稳定状态；随着青岛阿特拉斯 2021 年下半年逐步恢复采
购，以及标的公司通过开拓新客户和老客户增量带动的收入增长，可预见未来
年度标的公司整体销量将得到较大的增长。因此，国内外疫情、路博润经销产
品类别缩减、青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购量下降不会对标的公司 2021 年
销量进一步产生不利影响，预计也不会对未来年度销量产生较大影响。
（2）单价预测
历史年度销量单价如下：
产品类型 年度/项目 2020 年 2019 年
单剂 销售单价（万元/吨） 1.48 1.49
复合剂 销售单价（万元/吨） 1.95 2.06
2020 年度单剂和复合剂均略有下降，其原因主要为 2020 年度系上游主要
原材料有较大幅度的下降，标的公司产品销售单价随原材料价格变动略有调整。
润滑油添加剂在下游产品中用量很小，所以其占下游产品成本比重很低，
但其直接影响下游润滑剂的品质，是下游产品品质稳定的核心要素之一，也导
致下游厂商对润滑油添加剂的价格变动具有较好的容忍度。因此，为润滑油添
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加剂产品销售价格稳定提供了较好的保障作用。同时，愈加严格的环保政策形
成的行业壁垒也将有利于润滑油添加剂产品售价的稳定。
润滑油行业经过长期发展，国内市场目前已经形成以标的公司、瑞丰新材、
无锡南方等公司为第一梯队的竞争格局，市场竞争激烈，但较为有序。同时，
国内厂商与国外厂商之间也存在较为激烈的竞争关系，随着国际四大头部厂商
在国内建厂，在未来竞争进一步加剧的同时，也迎来了更大的合作机遇。国外
厂商在国内建厂投产后，主要生产的产品为复合剂，合成复合剂用量大的单剂
均向国内厂商处采购。
标的公司管理层根据标的公司未来的经营规划，产品投产计划和销售策略，
结合行业预计发展状况，随着标的公司产品投产放量，预计放量产品售价会有
一定的下降。因此单剂和复合剂销售单价在预测期内，预计会有小幅的下降。
通过以上计算，对标的公司未来收益期实现的收入进行估算，具体如下表：
单位：万吨、万元/吨、万元
产品
年度项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型
销售量 2.17 3.03 4.10 5.41 6.27
单剂 销售单价 1.45 1.38 1.33 1.30 1.29
销售收入 31,434.13 41,732.04 54,440.91 70,618.91 80,976.28
销售量 1.17 1.48 1.84 2.19 2.41
复合剂 销售单价 1.86 1.81 1.79 1.76 1.76
销售收入 21,797.78 26,844.38 32,787.94 38,621.15 42,345.90
合计 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18
（3）预测情况与历史数据变动趋势比较、预测依据的充分性、合理性，
以及预测期内经营业绩的可实现性
1）预测情况与历史数据变动趋势分析
①自产产品报告期及预测期销量、单价、销售收入情况如下表：
产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
收入（万元） 18,889.75 17,829.07 22,536.99 32,576.78 45,130.79 61,172.51 71,437.89
单剂 收入增长率 / -5.62% 26.41% 44.55% 38.54% 35.54% 16.78%
单价（万元） 1.40 1.37 1.33 1.28 1.25 1.25 1.24
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产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
单价增长率 / -2.17% -3.06% -3.55% -2.34% -0.60% -0.59%
销售数量（吨） 13,467.88 12,993.62 16,942.67 25,392.90 36,019.73 49,117.45 57,698.77
销量增长率 / -3.52% 30.39% 49.88% 41.85% 36.36% 17.47%
收入（万元） 17,947.28 13,987.62 17,661.10 22,455.13 27,843.04 33,176.17 36,517.52
收入增长率 / -22.06% 26.26% 27.14% 23.99% 19.15% 10.07%
单价（万元） 1.68 1.71 1.66 1.64 1.63 1.61 1.61
复合剂
单价增长率 / 1.87% -2.89% -1.32% -0.84% -0.75% -0.24%
销售数量（吨） 10,682.50 8,172.93 10,626.54 13,691.16 17,119.49 20,552.36 22,676.85
销量增长率 / -23.49% 30.02% 28.84% 25.04% 20.05% 10.34%
通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在
差异，具体原因如下：
A、销量
报告期内，2020 年标的公司自产单剂和复合剂销量同比均出现下降趋势，
下降的原因包括（1）标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销
量从 2019 年的 9,010.60 吨下降至 2020 年的 4,411.16 吨。青岛阿特拉斯及其商
业伙伴属于外资企业，历年其负责人都会亲自前往标的公司洽谈合作事宜，
2020 年受境内外疫情影响，其负责人未能来境内与标的公司进行当面充分沟
通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产品招
投标时未中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其向标
的公司的采购量出现较大幅度的下降；（2）新冠疫情爆发后中国各地政府采取
封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂下游运输业、
机械制造业等均受到不同程度的影响，疫情在全球多个国家和地区蔓延后，海
外国家相继出台关于限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，受疫情
影响导致境内外市场需求下降。
而预测期随着疫情得到较好控制，影响逐渐消除，标的公司经营恢复较好，
2021 年谨慎预测销量基本恢复到 2019 年水平。2022-2025 年销量增长主要基
于市场需求的自然增长、国产化率提高和标的公司竞争优势等因素。因此，报
告期与预测期变动趋势存在差异具有合理性。
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B、销售单价
a、销售单价预测过程
2020 年受新冠疫情及原材料价格下降的影响，标的公司部分自产单剂销
售单价有所下降使得单剂价格同比下降，自产复合剂价格略有上升主要系产品
结构变化的影响，2020 年青岛阿特拉斯采购的内燃机油复合剂下降，使得
2020 年内燃机油复合剂占整个自产复合剂销售收入比重由 2019 年的 85.07%下
降到 80.08%，而内燃机油复合剂销售单价较其他种类复合剂销售单价偏低，
导致复合剂的销售单价略微上升。
预测期 2021 年-2025 年销售单价预测是基于管理层考虑市场竞争因素，以
及西海工业园二期项目投产释放产能，通过调低售价，增强产品市场竞争力，
提高产品销量，以达到消化产能的目的。
b、2020 年、2021 年 1-6 月销售单价和 2021 年预测单价比较情况如下：
单位：万元/吨
名称 2020 年度 2021 年 1-6 月 2021 年预测单价
单剂 1.37 1.43 1.33
单剂单价增长率 4.47% -3.06%
复合剂 1.71 1.64 1.66
复合剂单价增长率 -4.16% -2.89%
由上表可见，2021 年自产单剂预测单价较 2020 年销售单价下降 3.06%，
自产复合剂 2021 年预测单价较 2020 年销售单价下降 2.89%，2021 年预测单价
同比下降主要是基于标的公司开始通过调整售价以提高产品市场竞争力并开拓
市场，为后续二期工程的产能释放铺垫。2021 年 1-6 月自产单剂的实际销售单
价较 2020 年度销售单价上升 4.47%，2021 年 1-6 月单价变动趋势与全年预测
单价变动趋势存在一定的差异，主要系标的公司应对 2021 年上半年上游原材
料价格短期波动所致；2021 年标的公司为开拓复合剂市场对部分产品售价进
行了下调，2021 年 1-6 月自产复合剂实际销售单价较 2020 年度销售单价下降
4.16%，与 2021 年预测的单价差异不大。
综上，自产产品预测期的销售单价考虑市场竞争和产能消化等因素，预测
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销售单价呈下降趋势，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。
C、销售收入
通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因
此受销量和销售单价变化因素影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动
趋势具有差异。
2019 年-2021 年标的公司自产产品销量、销售收入情况如下：
单位：吨、万元
项目 1-6 月销量 全年销量 销量占比 1-6 月收入 全年收入 收入占比
2021 年 12,168.56 27,569.21 44.14% 18,544.83 40,198.09 46.13%
2020 年 10,324.41 21,166.56 48.78% 15,525.12 31,816.69 48.80%
2019 年 11,312.91 24,150.37 46.84% 17,356.39 36,837.03 47.12%
注：2021 年全年销量和全年收入均为预测数，2019 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月的收入数据
未经审计。
2021 年 1-6 月标的公司自产产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别
为 44.14%和 46.13%，略低于 2020 年 1-6 月的水平，与疫情发生前的 2019 年
1-6 月销量和收入占全年的比例接近，较为合理。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
销量合计（吨） 12,168.56 10,324.41 11,312.91
销量增长率 17.86% -8.74%
收入合计（万元） 18,544.83 15,525.12 17,356.39
收入增长率 19.45% -10.55%
2021 年 1-6 月标的公司自产产品销量和收入较 2020 年 1-6 月分别增长
17.86%和 19.45%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一致。后续随着疫情
进一步缓解，市场需求得到释放，以及青岛阿特拉斯及其商业伙伴订单在
2021 年下半年逐步实现收入，全年预测数可实现性较高。因此，标的公司预
测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。
②外购产品销量、单价、销售收入具体预测情况如下表：
产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
收入（万元） 9,481.14 8,223.54 8,897.14 9,155.25 9,310.12 9,446.40 9,538.39
单剂
收入增长率 / -13.26% 8.19% 2.90% 1.69% 1.46% 0.97%
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产品 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
单价（万元） 1.72 1.78 1.85 1.87 1.88 1.88 1.89
单价增长率 / 3.62% 3.99% 0.80% 0.46% 0.40% 0.26%
销售数量（吨） 5,514.67 4,616.29 4,802.66 4,902.66 4,962.66 5,015.46 5,051.11
销量增长率 / -16.29% 4.04% 2.08% 1.22% 1.06% 0.71%
收入（万元） 9,325.68 4,016.41 4,136.68 4,389.25 4,944.90 5,444.98 5,828.38
收入增长率 / -56.93% 2.99% 6.11% 12.66% 10.11% 7.04%
单价（万元） 3.61 3.87 3.88 3.91 3.96 4.00 4.02
复合剂
单价增长率 / 7.34% 0.36% 0.69% 1.29% 0.95% 0.62%
销售数量（吨） 2,586.72 1,037.83 1,065.10 1,122.35 1,248.30 1,361.65 1,448.56
销量增长率 / -59.88% 2.63% 5.38% 11.22% 9.08% 6.38%
通过上述报告期数据和预测期数据分析，预测期与历史数据变动趋势存在
差异，具体如下：
A、销量
报告期内，标的公司 2020 年外购单剂和复合剂销量同比 2019 年均出现下
降趋势，除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系标的公司子公
司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销其产品类
别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产
品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减所致，
另外对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降也对外购产品销
售产生了一定的影响。
根据目前国内疫情防控情况，以及疫苗加速普及，未来疫情影响将逐步消
除。标的公司经销路博润产品类别预计将维持在缩减后的水平，影响 2020 年
外购产品销售的因素预计不会进一步对未来的销售产生不利影响。因此，报告
期与预测期变动趋势不一致具有合理性。
B、销售单价
a、销售单价预测过程
外购产品销售是为丰富标的公司的产品多样性，为下游客户提供一站式采
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购服务。2020 年各单项的产品销售价格较为稳定，销售单价波动主要由产品
销售结构变动引起。外购产品销售业务上游供应商主要为行业具有较大影响力
的公司，采购价格长期较为稳定。因此，标的公司管理层预计未来售价以稳定
为主，按 2020 年销售单价水平进行预测，预测期销售单价小幅波动主要系部
分单价较高的产品销量略有上升导致的销售结构小幅变化引起销售单价上涨。
b、2020 年、2021 年 1-6 月销售单价和 2021 年预测单价比较情况如下：
单位：万元/吨
名称 2020 年度 2021 年 1-6 月 2021 年预测单价
单剂 1.78 1.84 1.85
单剂单价增长率 3.43% 3.99%
复合剂 3.87 4.04 3.88
复合剂单价增长率 4.32% 0.36%
由上表可见，2021 年 1-6 月外购单剂的实际销售单价较 2020 年度销售单
价上升 3.43%，2021 年预测单价较 2020 年销售单价上升 3.99%，两者增长幅
度比较接近；2021 年 1-6 月外购复合剂实际销售单价较 2020 年销售单价上升
4.32%，2021 年预测单价较 2020 年度销售单价上升 0.36%，全年预测单价与
2021 年 1-6 月单价变动趋势一致，2021 年 1-6 月实际销售价格上升较高主要系
销售单价较高的金属加工油复合剂销量有所上升，提高了金属加工油复合剂占
外购复合剂收入比重。
综上，外购产品预测期的销售单价以稳定为主，预测价格主要受销售结构
变化有小幅度上升，销售单价预测较为谨慎，具有合理性。
综合来看，预测期自产产品销售单价呈下降趋势，主要系考虑到市场竞争
和产能消化因素，标的公司通过主动调整产品售价以提升产品竞争力；预测期
外购产品销售单价略有上升，主要系受外购产品销售结构变化的影响。因此，
未来自产产品和外购产品销售单价预测趋势不一致具有合理性，预测期的销售
单价预测较为谨慎，且均具有合理性。
C、销售收入
通过预测未来年度的销量、销售单价后得以预测出未来年度销售收入。因
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此受销量和销售单价变化影响导致预测期销售收入与报告期销售收入变动趋势
具有差异。
2019 年-2021 年标的公司外购产品销量、销售收入情况如下：
单位：吨、万元
全年预测
项目 1-6 月销量 全年销量 销量占比 1-6 月收入 收入占比
收入
2021 年 2,994.36 5,867.76 51.03% 6,663.82 13,033.82 51.13%
2020 年 2,329.73 5,654.12 41.20% 5,011.45 12,239.95 40.94%
2019 年 4,153.85 8,101.39 51.27% 9,625.46 18,806.82 51.18%
注：2021 年全年销量和全年收入均为预测数，2019 年 1-6 月及 2020 年 1-6 月的收入数据
未经审计。
2021 年 1-6 月标的公司外购产品销量和销售收入占全年预测数的比例分别
为 51.03%和 51.13%，高于 2020 年 1-6 月的水平，与疫情发生前的 2019 年 1-6
月销量和收入占全年比例相当，较为合理。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
销量合计（吨） 2,994.36 2,329.73 4,153.85
销量增长率 28.53% -43.91% -
收入合计（万元） 6,663.82 5,011.45 9,625.46
收入增长率 32.97% -47.94% -
2021 年 1-6 月标的公司外购产品销量和销售收入比 2020 年 1-6 月销量和
销售收入分别增长 28.53%和 32.97%，实际完成情况与预测期数据变动趋势一
致。后续随着疫情进一步缓解，市场需求得到释放，全年预测数可实现性较高。
因此预测期数据和报告期数据变动趋势存在差异具有合理性。
2）预测依据的充分性、合理性，及预测期内经营业绩的可实现性。
①行业竞争与需求
A、行业竞争
a、市场份额
路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）
和雅富顿（Afton）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占
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据全球 85%的市场份额。
除四大添加剂专业公司之外，还有几家规模较小、生产单剂的特色添加剂
公司，如 Chemtura（科聚亚）、Basf（巴斯夫）、Vanderbilt（范德比尔）和
Rohmax（罗曼克斯）等，这些添加剂公司产量虽然不大，但在各自领域具有
全球领先的研发实力，以其独具特色的产品占据一定的市场份额。瑞丰新材、
康泰股份、无锡南方等企业属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。
b、行业竞争
润滑油添加剂市场主体之间既竞争又合作。润滑油添加剂最终主要以复合
剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般是由多种不同单剂的组合。单剂具
有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品
种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足下游客户的个性化需求，
也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作。四大添加剂公司中的路博润
（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）纷纷在国
内建立生产基地，其终端产品以复合剂为主，建设的生产线也主要为复合剂生
产线，需要大量单剂作为生产原料。
根据查阅中国润滑油网公开资料统计，路博润、润英联和雪佛龙在国内建
设复合剂生产线产能分别为 17.5 万吨、10 万吨、10 万吨，合计 37.5 万吨；路
博润单剂产能为 7.12 万吨、润英联和雪佛龙暂未建成单剂生产线。复合剂为
单剂物理调配而成，按 1:1 推算，路博润、润英联和雪佛龙复合剂产能对应的
单剂需求量缺口约 30 万吨。随着标的公司产品逐步完成其准入认证，产生相
应的需求后，标的公司单剂产品销量将会得到大幅的增长。目前标的公司已与
国际四大添加剂公司中的两家开展业务合作，随着合作的进一步加深，预计未
来标的公司的产品需求将不断扩大。此外，标的公司也加强与国内厂商的合作，
目前已与无锡南方、瑞丰新材等国内厂商建立较好的双向购销合作。因此，未
来与同行业厂商之间的合作，将会成为标的公司销量增长的重要方向。
B、市场需求
a、国内外润滑油添加剂行业保持持续增长趋势
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我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，
2017 年至 2019 年，我国润滑油添加剂需求量分别为 88.10 万吨、91.90 万吨及
95.90 万吨，复合增长率达 4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动
车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，
我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据
上海市润滑油品行业协会估计，2013 年-2023 年中国润滑油添加剂需求量及其
变化情况如下：
单位：万吨
数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众
号“润滑行业协会”2019 年 6 月
根据克莱恩（Kline＆Company）公司发布的数据以及上海市润滑油品行
业协会的统计数据，全球润滑油添加剂需求量将从 2020 年的 504 万吨增长至
2023 年的 543 万吨，复合增长率达 2.52%；市场规模从 2020 年 163 亿美元，
增长至 2023 年的 185 亿美元，复合增长率达 4.31%。国内外润滑油添加剂市
场需求量持续保持增长趋势，有利于标的公司销量增长和产能消化。润滑油行
业市场需求巨大，行业产能尚未达到饱和状态。
b、我国润滑油消费仍有较大的增长潜力
近年来，我国经济保持高速增长，伴随经济增长和人们生活水平的提高，
我国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展。我国
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润滑油消费量整体增速较快且早已成为世界最大的润滑油消费国之一，但人均
消费量依然偏低，2015 年人均润滑油消费量不足 6 公斤，与发达国家人均消
耗 15-20 公斤的水平差距仍然很大。因此，预计我国润滑油消费市场需求仍有
较大的增长潜力。
c、润滑油添加剂国产化率有较大提升空间
目前，润滑油添加剂国产化率较低，国际四大润滑油添加剂公司占 85%
的市场份额，国内厂商仅占市场份额的 15%左右。与国外厂商相比，国内厂
商具有较为明显的竞争优势：①国家政策支持润滑油添加剂国产化进程，添加
剂行业的发展将改善润滑油等润滑材料的产品性能，达到节能减排以及环保的
需求，得到国家一系列产业政策的支持；②国内厂商润滑油添加剂技术经过几
十年的发展，已有较大提升，目前已逐步参与中高端市场的竞争；③在同级别
产品中，国内厂商生产的添加剂产品性价比高，具有较大的价格优势。因此，
润滑油添加剂国产化率有望得到较大的提升。若国内润滑油添加剂厂商市场份
额从目前的 15%增加到 30%，则对国内润滑油添加剂厂商的市场需求量将增
加 1 倍。国产化率的提升将会为标的公司未来销量带来较大幅度的增长。
d、弥补产线短板，提升产品市场竞争力
近年来，清净剂产能受限一直制约着标的公司的发展，产品结构不合理，
导致标的公司的部分产品竞争力下降，特别是对于一些对产品供应能力和品质
稳定性有特殊要求的大客户，在标的公司现有产能和产品结构下，很难满足其
要求。目前标的公司正在建设西海二期工程年产 5 万吨润滑油添加剂项目，其
中包括年产 3 万吨清净剂项目，预计 2022 年 6 月建成投产。项目建成后，将
补齐标的公司产线短板，使得标的公司的产品结构更加合理，产品市场竞争力
将大幅提升，有利于标的公司的产能消化和产能利用率的提升，按标的公司管
理层的销量预测，预测期末产能利用率将达到 70%以上。此外，随着产量的
提升，规模效应逐步显现，标的公司通过调低售价水平将进一步提升产品竞争
力，有效提高产品的市场需求。
e、技术优势为产品市场需求提供有力保障
标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用内燃机油
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复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术，已取得 15
项核心技术发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。
标的公司为了强化在添加剂行业内的核心竞争力，不断优化产品和进行技术升
级。在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，标的公司的低碱值重烷基
苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行
业前列，部分产品已达到国内外先进水平。技术的领先和产品质量优势的使得
标的公司在成本、售价、产品品质等方面极具竞争力。
标的公司作为发动机润滑油中国标准开发创新联盟协会理事单位，加入
D1 规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。此外，作为国内润滑油
添加剂行业第一梯队企业，标的公司为 CP3（全称 China Prevent Pre-ignition
Program）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国汽车技术研究中心
和美国西南研究院于 2005 年共同成立的合资公司）、中国石油兰州润滑油研究
开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》开发工作组，对
早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早燃相关技术突破。
标的公司通过参与行业标准制定提升行业影响力，有助于提升产品市场需求。
f、日趋严格的环保要求，有利于规范企业的发展
标的公司一直以来高度重视安全环保工作，连续多年无环保、安全等方面
的违法违规记录。随着《环境保护法》的修订、实施，标的公司长期以来高标
准的安全环保建设得以回报，使得标的公司在未来的市场竞争中具备显著的先
行优势。随着愈加严格的环保法规政策，虽然会给企业带来一定的成本压力，
但是也给规范企业提供快速发展的契机。严厉的环保政策将进一步对行业内环
保不达标的企业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市
场需求扩大，给诸如标的公司等环保达标的企业提供更大的市场空间。
②预测期内经营业绩的可实现性
A、与同行业可比公司比较情况
根据同行业可比公司瑞丰新材披露的公开资料，2017 年-2021 年 1-6 月其
销量和收入增长情况如下表：
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项目/年度 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
润滑油添加剂
- 2.41 6.07 4.16 3.30 2.90
销量(万吨)
销量增长率 - - 46.00% 26.06% 13.79% -
润滑油添加剂
44,571.73 32,462.70 78,911.84 58,050.12 44,688.12 38,034.00
收入（万元）
收入增长率 37.30% - 35.94% 29.9% 17.5% -
注：瑞丰新材 2021 年半年度报告未披露润滑油添加剂销量数据
标的公司未来预测润滑油添加剂销量和销售收入增长率情况如下表：
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量（吨） 33,436.97 45,109.07 59,350.18 76,046.92 86,875.28
销量增长率 18.42% 34.91% 31.57% 28.13% 14.24%
销售收入（万元） 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18
销售收入增长率 20.82% 28.83% 27.20% 25.23% 12.89%
同行业可比公司瑞丰新材销量和收入均呈快速增长趋势，且增幅逐年上升，
到 2020 年分别达到 46%、35.94%，2021 年 1-6 月收入继续保持增长趋势，较
2020 年 1-6 月收入增长 37.30%。标的公司预测期销量和收入的增长率相对谨
慎。
B、2021 年预测数据可实现性
单位：吨、万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 2021 年 占比 2020 年 占比 2019 年 占比
1-6 月 1-6 月 1-6 月
销量 15,162.92 33,436.97 45.35% 12,654.13 26,820.61 47.18% 15,466.76 32,251.72 47.96%
收入 25,208.65 53,231.91 47.36% 20,842.81 44,056.64 47.31% 27,385.81 55,643.93 49.22%
净利润 2,406.30 4,183.97 57.51% 2,101.31 3,332.37 63.06% 2,498.37 5,187.88 48.16%
注：2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月的收入、净利润未经审计，2021 年销量、收入和净利
润为预测数
如上表所示，2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月标的公司添
加剂销量占当年总销量的比例，以及 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月和 2021 年
1-6 月标的公司添加剂销售收入占当年销售总收入的比例相当，基本维持在
45%-50%之间。标的公司 2021 年以来的销量、收入实现进度符合预期，与全
年预测情况较为相符，2021 年下半年随着疫情的缓解和市场需求的进一步释
放，以及标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的订单逐步实现收入等正面因
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素的影响，全年预测销量和销售收入可实现性较高。
2021 年 1-6 月标的公司实现净利润为 2,406.30 万元，占全年预测净利润的
比例达到 57.51%；2020 年 1-6 月销售净利润为 2,101.31 万元，占当年全年净
利润比例为 63.06%，2019 年 1-6 月净利润为 2,498.37 万元，占当年全年净利
润比例为 48.16%。其中 2020 年 1-6 月净利润占全年净利润的比例较高主要系
2020 年确认 IPO 中介机构费用 717.11 万元，导致 2020 年全年利润下降较多。
此外，2020 年下半年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降，
也导致 2020 年上半年净利润贡献超过下半年。2021 年 1-6 月标的公司实际净
利润占当年预测净利润的比例为 57.51%，已超过全年预测净利润的一半。预
期在标的公司新客户拓展和进一步挖掘已有客户需求，以及对青岛阿特拉斯及
其商业伙伴的订单于 2021 年下半年逐步实现收入等正面因素的驱动下，2021
年全年预测销售净利润可实现性较高。后续年度在疫情进一步缓解、市场需求
得到释放，润滑油添加剂行业国产替代趋势愈发明朗的背景下，标的公司将积
极利用自身竞争优势进行市场拓展和客户渠道建设，并利用二期项目建成投产
进一步优化产品结构、突破产能瓶颈，不断保持和提升市场地位，标的公司未
来销售收入预期将保持增长趋势，预测期经营业绩具有可实现性。
综上所述，根据预测期内自产产品、外购产品明细口径下产品销量、单价、
销售收入的预测情况，并对比历史销售与财务数据进行对比分析，预测期情况
与历史数据变动趋势存在差异，但差异具有合理性；通过分析行业竞争与需求，
同时分析同行业上市公司的业绩变动情况及标的公司 2021 年的业绩可实现情
况，预测依据充分、合理，预测期内经营业绩具有可实现性。
2、营业成本的预测
标的公司营业成本为材料成本和其他，2019 年度至 2020 年度，营业成本
如下表：
单位：万吨、万元/吨、万元
产品名称 内容 2020 年 2019 年
销量 1.76 1.90
单剂 单位成本 1.19 1.13
成本合计 20,919.65 21,362.62
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产品名称 内容 2020 年 2019 年
毛利率 19.70% 24.70%
销量 0.92 1.33
单位成本 1.60 1.60
复合剂
成本合计 14,719.10 21,235.12
毛利率 18.25% 22.14%
其他 - 1.45 11.93
合计 - 35,640.20 42,609.67
主营业务成本包括材料费、人工费、折旧费用以及其他费用，根据费用构
成进行预测。
（1）材料费预测分析
标的公司生产所需的原材料品种较多，以石油衍生品和各类添加剂产品为
主。石油衍生品主要包括聚异丁烯、基础油、醇类、烷基苯等，添加剂主要为
单剂，标的公司自产单剂可以作为生产复合剂的原料，但在自产产量不足或某
些品种不能自产的情况下，需外购单剂作为生产原料，主要包括清净剂、极压
抗磨剂、抗氧防胶剂等。
标的公司采购的主要原材料多为原油的下游产品、副产品或者衍生品，其
价格变化趋势与原油的价格走势相关，国际原油价格走势如下所示：
原油 2020 年上半年受新冠疫情影响，全球需求降低，原油价格下跌，随
着疫情影响得到有效控制，工业生产的恢复，原油价格也逐步恢复到疫情发生
前的水平。原油属于大宗商品，短期价格波动较大，而且很频繁。但从长期来
看，其价格相对稳定。同时，标的公司近两年主要原材料采购单价稳中略降。
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因此，预测期单位材料费用价格参照近期平均水平预测。
（2）折旧费预测参考2020年发生额分析，同时考虑未来新增固定资产的
折旧。
（3）工资福利费用以2020年发生额为基础，预测期参考锦州市人平均工
资水平变动情况和企业历史年度增长情况计算确定，预测期后保持不变。
（4）其他费用参照历史年度单位平均水平预测。
通过以上测算，对标的公司收益期营业成本项目进行估算，具体见下表：
单位：万吨、万元/吨、万元
产品
年度项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类型
销量 2.17 3.03 4.10 5.41 6.27
单位成本 1.16 1.12 1.08 1.05 1.04
单剂
成本合计 25,161.35 33,797.10 44,407.31 56,732.88 64,957.46
毛利率 19.96% 19.01% 18.43% 19.66% 19.78%
销量 1.17 1.48 1.84 2.19 2.41
单位成本 1.54 1.50 1.48 1.46 1.45
复合剂
成本合计 17,955.76 22,161.06 27,203.32 31,977.72 35,098.72
毛利率 17.63% 17.45% 17.03% 17.20% 17.11%
合计 43,117.12 55,958.16 71,610.62 88,710.60 100,056.18
3、其他业务收入和其他业务成本
标的公司其他业务收入和成本主要为投资性房地产租金收入等，以及对应
的成本。投资性房地产确认为非经营性资产一次性加回。因此其他业务收入和
成本均不做预测。
4、营业税金及附加的预测
对标的公司预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建
税、教育费附加、房产税、土地使用税等。
（1）城建税、教育费附加
考虑到企业发生的营业税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，评估
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机构参考企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例的发生水平对预测期
营业税金及附加进行测算。
（2）房产税、土地使用税、车船税
房产税、土地使用税、车船税根据国家以及锦州市的征收标准进行预测。
对预测期营业税金及附加进行测算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加金额 308.74 418.49 616.86 720.26 765.37
占收入比重 0.58% 0.61% 0.71% 0.66% 0.62%
5、销售费用的预测
标的公司的销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、包装费、业务招待
费、办公费用等。
（1）职工薪酬包含工资、五险一金、福利费等，参照历史年度工资增长
情况，以及锦州市近期的平均工资增长水平，结合标的公司薪酬政策及预测年
度人员配置进行预测。
（2）差旅费、包装费及其他费用与主营收入相关程度高，按照历史年度
所占主营业务收入平均比重与预测主营收入配比进行预测。
通过以上测算，对标的公司收益期销售费用项目进行估算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用金额 839.64 1,007.91 1,223.63 1,424.85 1,580.83
占收入比重 1.58% 1.47% 1.40% 1.30% 1.28%
6、管理费用的预测
标的公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧摊销、办公费、交通费、
维修费用、研发费用等。
（1）管理人员薪酬参照历史年度资增长情况，以及锦州市近期的平均工
资增长水平，结合标的公司薪酬政策及预测年度人员配置进行预测。
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（2）业务招待费、差旅费、咨询费、会务费等，根据其实际情况，按照
历史年度其占主营业务收入平均比重进行预测，相对固定的费用则根据以前年
度支出平均水平预测。
（3）折旧费摊销费用根据企业会计政策进行预测。
通过以上测算，对标的公司收益期管理费用项目进行估算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用金额 2,972.79 3,384.19 3,953.61 4,360.08 4,737.00
占收入比重 5.58% 4.93% 4.53% 3.99% 3.84%
7、研发费用的预测
研发费用主要是企业每年的研发投入，根据企业对研发部门费用的控制和
预算，按其研发人员工资、研发设备折旧及研发材料及其他费用分别预测。
通过以上测算，对标的公司收益期研发费用项目进行估算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用金额 621.64 746.47 928.21 1,044.60 1,159.87
占收入比重 1.17% 1.09% 1.06% 0.96% 0.94%
8、财务费用的预测
标的公司的财务费用为利息支出、金融机构手续费、利息收入、汇兑损益、
以及其他。
（1）利息支出
根据借款余额，近期的借款平均利率，结合标的公司未来资金筹集和还款
计划预测期利息支出。
（2）手续费
手续费根据历史发生额占收入比重进行预测。
（3）利息收入、汇兑损益、以及其他
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利息收入、汇兑损益、以及其他未来年度发生具有较大的不确定性，因此
不做预测。
通过以上测算，对标的公司收益期财务费用项目进行估算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用金额 412.00 415.00 418.64 422.94 425.69
占收入比重 0.77% 0.61% 0.48% 0.39% 0.35%
9、折旧与摊销的测算
标的公司固定资产主要为房屋、机器设备、电子设备及车辆，包括为扩大
生产规模而进行的新增固定资产投资；无形资产主要为土地使用权、外购办公
软件等。
（1）对于新增投资，按照投资额、投资日期、折旧摊销政策估算新增折
旧摊销；
（2）对于基准日现有资产的折旧摊销，企业折旧摊销计提正确，根据评
估基准日近期的折旧摊销额进行预测。
通过以上测算，对标的公司收益期折旧与摊销项目进行估算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧金额 1,572.30 2,144.77 3,019.82 2,901.47 2,927.92
摊销金额 124.84 123.91 117.35 116.53 111.06
合计金额 1,697.14 2,268.68 3,137.17 3,018.00 3,038.98
10、营业外收支
营业外收支主要为罚款收入、政府补助、罚款支出、捐赠支出、处置固定
资产净损失以及其他，均不具备经常性，本次不做预测。
11、资本性支出的预测
资本性支出包括两方面：（1）为增加生产产能需要新投入的新增资产资本
性支出；（2）为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新
资本性支出。
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资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出
（1）现有资产预测期的更新资本性支出
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产
的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本
性支出发生的时点。
（2）新增资产投资支出
经与标的公司管理层沟通，新增资产投资主要有康泰股份西海二期项目和
辽宁渤大新增碟分机安装工程、脱溶冷却循环水改造项目等，其中：康泰股份
西海二期建设产线情况介绍如下：
1）酚盐年产硫化烷基酚钙 1.0× 104t/a。
2）磺酸（烷基水杨酸）盐年产烷基苯磺酸（烷基水杨酸）钙 2.0× 104t/a。
3）锌盐年产锌盐抗氧抗腐剂剂 2.0× 104t/a。
4）固体硫化钠 4,500t/a
项目总投资额：19,089.00 万元；
项目建设期：项目建设期 2 年，预计 2022 年 6 月开始投产。建设期资金
投入为第一年 60%，第二年 40%。
项目开工时间：2020 年 11 月 1 日
截止评估基准日二期项目工程进度如下：
①仓库 1、2、3 桩基础、承台、地梁、短柱全部完成；
②门卫桩基完成；
③完成了仓库 4、灌装厂房桩基施工及试验桩的试验；
④完成了厂区土地平整及西部围墙施工及部分回填土方。
综上，标的公司未来年度的投资计划如下：
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单位：万元
资产名称 2021 年度 2022 年度
5 万吨/年润滑油添加剂建设项目 10,878.54 7,252.36
辽宁渤大生产设备改造工程 204.99 -
合计 11,083.53 7,252.36
（3）永续期资本性支出预测
由于本次评估采用无限年期，因此资产达到经济使用年限后需要考虑更新
资本性支出。根据每一项长期资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其
更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，将其折现到明确预测期
末，汇总计算出该项资产的更新资本性支出的总现值，然后再将其按照年金法
分摊到每一年，最终得出年金化的更新资本性支出。
具体计算公式如下：
式中：P 为稳定期年更新资本性支出额
A 为资产预计的重置价值
m 为截至稳定期资产的已使用年限
n 为资产的经济使用年限
i 为折现率
经计算永续期资本性支出预测数据为 2,004.03 万元。
通过以上测算，对标的公司收益期资本性支出项目进行估算，具体见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新增资本性支出 11,083.53 7,252.36 - - -
更新资本性支出 1,549.67 67.06 649.23 286.46 1,123.11
资本性支出合计 12,633.20 7,319.43 649.23 286.46 1,123.11
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12、营运资金增加额的估算
（1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业
信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主
营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以
及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业
成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的
具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其
周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应
付款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本
次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业
的现金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保
有量为 30 天的现金需求。
年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一
年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
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应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
（2）营运资金测算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计
算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基
础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据
该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
（3）营运资金计算过程
1）企业历史年度营运资金相关指标
项目 2020 年度 2019 年度
应收款项（万元） 6,084.67 4,824.39
存货（万元） 13,595.39 14,155.19
应付款项（万元） 2,752.51 2,295.10
应收款项周转率 8.16 12.03
存货周转率 2.58 2.92
应付款项周转率 14.18 16.14
期末现金周转次数 12.00 12.00
2）营运资金增加额计算
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18
营业成本 43,117.12 55,958.16 71,610.62 88,710.60 100,056.18
营业税金及附加 308.74 418.49 616.86 720.26 765.37
营业费用 839.64 1,007.91 1,223.63 1,424.85 1,580.83
管理费用 2,972.79 3,384.19 3,953.61 4,360.08 4,737.00
财务费用 412.00 415.00 418.64 422.94 425.69
所得税 776.02 1,039.83 1,326.31 1,964.56 2,283.81
折旧和摊销 1,697.14 2,268.68 3,137.17 3,018.00 3,038.98
付现成本 47,350.80 60,701.37 76,940.72 95,629.90 107,969.77
最低现金保有量 4,819.91 6,192.76 7,863.32 9,767.38 11,025.69
应收款项 5,275.04 6,795.61 8,643.99 10,825.20 12,220.67
存货 15,677.78 20,346.90 26,038.28 32,255.99 36,381.34
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项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
应付款项 2,844.06 3,691.07 4,723.53 5,851.46 6,599.83
营运资金 22,022.50 28,463.62 36,305.57 45,141.41 50,937.89
营运资金增加额 1,931.54 6,441.12 7,841.94 8,835.84 5,796.48
13、所得税计算
康泰股份及其子公司所得税率存在差异，其中母公司和辽宁渤大为高新企
业，所得税优惠税率为 15%。依据《科技部、财政部、国家税务总局关于修
订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）的相关
规定，经对比分析，母公司和辽宁渤大截至评估基准日均符合高新技术企业认
定管理办法的要求，未来高新复审不存在实质性障碍。
由于本次收益法预测采用合并口径，预测期康泰股份及其子公司各自所得
税率与历史年度一致，且历史年度合并口径所得税率占利润总额的比例较为稳
定。因此，预测期所得税费按照历史年度所得税费用占利润总额的平均水平预
测。
14、折现率的计算
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估机构对与其口径
相一致的加权平均资本成本（WACC）进行计算，具体计算公式如下：
D E
WACC K (1 T ) K
D E
V V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
K e R f MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，评估机构运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（RF）的确定
本次无风险报酬率是按照政府发行的长期国债到期收益率来确定，具体以
剩余年限在 10 年以上国债于评估基准日的到期收益率平均值 4.0360%作为无
风险报酬率。本次无风险收益率 RF 的确定符合《监管规则适用指引——评估
类第 1 号》的要求。测算过程及结果如下：
325
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
证券代码 证券名称 剩余期限（年） 到期收益率%
010706.SH 07 国债 06 16.3753 4.2690
019003.SH 10 国债 03 19.1644 4.0797
019014.SH 10 国债 14 39.3945 4.0294
019018.SH 10 国债 18 19.4712 4.0291
019023.SH 10 国债 23 19.5753 3.2958
019026.SH 10 国债 26 19.6247 3.9580
019037.SH 10 国债 37 39.8822 4.3994
019040.SH 10 国债 40 19.9397 4.2290
019105.SH 11 国债 05 20.1503 3.8279
019110.SH 11 国债 10 10.3233 2.6934
019112.SH 11 国债 12 40.4000 3.9886
019116.SH 11 国债 16 20.4767 4.1157
019123.SH 11 国债 23 40.8603 3.9296
019206.SH 12 国债 06 11.3096 4.0285
019208.SH 12 国债 08 41.3753 4.2494
019212.SH 12 国债 12 21.4904 3.9346
019213.SH 12 国债 13 21.5863 4.1180
019218.SH 12 国债 18 11.7397 3.4806
019220.SH 12 国债 20 41.8740 4.3494
019309.SH 13 国债 09 12.3068 2.8176
019310.SH 13 国债 10 42.3836 4.2394
019316.SH 13 国债 16 12.6137 2.7391
019319.SH 13 国债 19 22.7096 3.2235
019324.SH 13 国债 24 42.8822 5.3091
019325.SH 13 国债 25 22.9397 3.6848
019409.SH 14 国债 09 13.3233 4.7682
019410.SH 14 国债 10 43.4000 4.6693
019416.SH 14 国债 16 23.5616 4.7576
019417.SH 14 国债 17 13.6110 4.6268
019425.SH 14 国债 25 23.8219 4.2990
019427.SH 14 国债 27 43.8986 4.2188
019508.SH 15 国债 08 14.3205 3.4938
019510.SH 15 国债 10 44.3973 3.5831
326
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
证券代码 证券名称 剩余期限（年） 到期收益率%
019517.SH 15 国债 17 24.5699 3.7492
019521.SH 15 国债 21 14.7260 3.5837
019525.SH 15 国债 25 24.8027 3.7392
019528.SH 15 国债 28 44.8959 3.7973
019536.SH 16 国债 08 25.3151 3.7393
019541.SH 16 国债 13 45.3918 3.7871
019547.SH 16 国债 19 25.6411 3.6851
019554.SH 16 国债 26 45.8904 3.7945
019559.SH 17 国债 05 26.1393 3.8824
019565.SH 17 国债 11 46.3890 4.0795
019569.SH 17 国债 15 26.5616 3.7791
019577.SH 17 国债 22 26.8110 3.9349
019581.SH 17 国债 26 46.8877 4.3694
019588.SH 18 国债 06 27.2137 4.2196
019594.SH 18 国债 12 47.3863 4.1295
019599.SH 18 国债 17 27.5589 3.8174
019606.SH 18 国债 24 27.8082 3.8039
019607.SH 18 国债 25 47.8849 3.8195
019618.SH 19 国债 08 48.4795 3.8810
019620.SH 19 国债 10 28.5562 3.1501
019630.SH 20 国债 04 29.2055 3.7582
019633.SH 20 国债 07 49.3973 3.8448
019642.SH 20 国债 12 29.7041 3.8295
019806.SH 08 国债 06 17.3507 4.4990
019820.SH 08 国债 20 17.8110 3.9090
019905.SH 09 国债 05 18.2712 4.0190
019925.SH 09 国债 25 18.7890 4.5776
019930.SH 09 国债 30 38.9151 4.2994
100706.SZ 国债 0706 16.3753 4.2690
100806.SZ 国债 0806 17.3507 4.4990
100820.SZ 国债 0820 17.8110 3.9090
100905.SZ 国债 0905 18.2712 4.0190
100925.SZ 国债 0925 18.7890 4.1789
327
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
证券代码 证券名称 剩余期限（年） 到期收益率%
100930.SZ 国债 0930 38.9151 4.2994
101003.SZ 国债 1003 19.1644 4.0797
101014.SZ 国债 1014 39.3945 3.9795
101018.SZ 国债 1018 19.4712 4.0291
101023.SZ 国债 1023 19.5753 3.9580
101026.SZ 国债 1026 19.6247 3.9580
101037.SZ 国债 1037 39.8822 4.3994
101040.SZ 国债 1040 19.9397 4.2290
101105.SZ 国债 1105 20.1503 4.3078
101110.SZ 国债 1110 10.3233 4.1483
101112.SZ 国债 1112 40.4000 4.4793
101116.SZ 国债 1116 20.4767 4.4990
101123.SZ 国债 1123 40.8603 4.3294
101206.SZ 国债 1206 11.3096 4.0285
101208.SZ 国债 1208 41.3753 4.2494
101212.SZ 国债 1212 21.4904 4.0692
101213.SZ 国债 1213 21.5863 4.1180
101218.SZ 国债 1218 11.7397 4.0992
101220.SZ 国债 1220 41.8740 4.3494
101309.SZ 国债 1309 12.3068 3.9886
101310.SZ 国债 1310 42.3836 4.2394
101316.SZ 国债 1316 12.6137 4.3169
101319.SZ 国债 1319 22.7096 4.7594
101324.SZ 国债 1324 42.8822 5.3091
101325.SZ 国债 1325 22.9397 5.0488
101409.SZ 国债 1409 13.3233 4.7682
101410.SZ 国债 1410 43.4000 4.6693
101416.SZ 国债 1416 23.5616 4.7576
101417.SZ 国债 1417 13.6110 4.6268
101425.SZ 国债 1425 23.8219 3.2003
101427.SZ 国债 1427 43.8986 4.2394
101508.SZ 国债 1508 14.3205 4.0887
101510.SZ 国债 1510 44.3973 3.7349
328
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证券代码 证券名称 剩余期限（年） 到期收益率%
101517.SZ 国债 1517 24.5699 3.9383
101521.SZ 国债 1521 14.7260 3.7395
101525.SZ 国债 1525 24.8027 3.7392
101528.SZ 国债 1528 44.8959 3.8051
101608.SZ 国债 1608 25.3151 3.5193
101613.SZ 国债 1613 45.3918 3.7920
101619.SZ 国债 1619 25.6411 3.6819
101626.SZ 国债 1626 45.8904 3.4796
101705.SZ 国债 1705 26.1393 3.7685
101711.SZ 国债 1711 46.3890 4.0795
101715.SZ 国债 1715 26.5616 4.0483
101722.SZ 国债 1722 26.8110 4.2791
101726.SZ 国债 1726 46.8877 4.3694
101806.SZ 国债 1806 27.2137 4.2196
101812.SZ 国债 1812 47.3863 4.1295
101817.SZ 国债 1817 27.5589 3.9684
101824.SZ 国债 1824 27.8082 4.0792
101825.SZ 国债 1825 47.8849 3.8195
101908.SZ 国债 1908 48.4795 3.9995
101986.SZ 国债 1910 28.5562 3.8585
102004.SZ 国债 2004 29.2055 3.3898
102007.SZ 国债 2007 49.3973 3.7296
102012.SZ 国债 2012 29.7041 3.8097
平均值 4.0360
（数据来源：wind）
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评
估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类
第 1 号》，标的公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均
329
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值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至
今。
本次评估选取的市场风险溢价指标值为 6.69%。
3）风险系数β 值的确定
①可比公司的选择
A 股上市公司中，与被评估单位属于相近行业的 wind-特种化工板块上市
公司共有 102 家，通过 wind 资讯终端系统，在综合考虑上市公司业务类型、
企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段的同时，考虑到与
标的公司完全相同的业务上市公司仅有 1 家，且是 2020 年 10 月上市，不能作
为可比公司，因此重点关注与被评估单位业务类型接近，以相关指标作为选取
标准。选取如下 5 家作为可比公司，具体情况如下表：
主营产品
证券代码 证券名称 主营产品名称
类型
德美化工复鞣剂、德美化工后整理助剂、德美
催化剂及化
化工环戊烷、德美化工加脂剂、德美化工前处
学助剂、禽
002054.SZ 德美化工 理助剂、德美化工染色助剂、德美化工鞣剂、
畜养殖、染
德美化工印花助剂、德美化工油墨、英农草香
料及颜料
猪
300596.SZ 利安隆 U-PACK 产品、光稳定剂、抗氧化剂 化学试剂
300637.SZ 扬帆新材 光引发剂 907、巯基化合物及其衍生物 化学试剂
采油用化学品、酚醛泡沫匀泡剂、集输用化学
品、聚氨酯泡沬开孔剂、模塑用高回弹有机硅
催化剂及化
603041.SH 美思德 表面活性剂、软泡用有机硅表面活性剂、鞋底
学助剂
用有机硅表面活性剂、硬泡用有机硅表面活性
剂、油田水处理用化学品
多功能复合型增塑剂、环氧大豆油、环氧脂肪 催化剂及化
603822.SH 嘉澳环保
酸甲酯、石化类环保型增塑剂 学助剂
②β 值的计算过程
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，样本 β
指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
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被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财
务杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU =βL /[1+（1-T） × D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
不考虑财
考虑财务杠
证券简称 d e d/e t 务杠杆
杆 beta
beta
德美化工 0.6894 66,578.91 341,673.12 0.19 15% 0.5914
嘉澳环保 0.8869 94,340.44 136,224.44 0.69 15% 0.5583
利安隆 0.8061 84,476.49 805,280.93 0.10 15% 0.7401
美思德 1.0875 1,095.73 205,290.78 0.01 15% 1.0826
扬帆新材 1.1135 28,525.00 192,025.61 0.15 15% 0.9887
平均值 - - - - - 0.7922
数据来源：Wind 资讯平台
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.7922，以
评估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定标的公司 2021 年度
至 2025 年度 β 指标值为 0.9199。
4）企业特有风险的调整
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给
条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对被评估单位预期收益带来的。
根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，充分考虑企业经营风险、
市场风险、管理风险等因素，根据经验进行判断确定合理的特定风险报酬率，
331
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通常该项指标的经验取值区间在 0%-5%，本次评估综合考虑企业未来发展中
可能存在的上述风险因素后，确定标的公司的特定风险调整系数为 3%，具体
风险因素及分析如下：
风险因素 风险高低 风险系数
原材料供应 中 0.00%
经营风险 生产 较高 0.50%
销售 高 1.00%
内部控制制度 中 0.00%
管理风险
管理人才 中 0.00%
财务风险 偿债能力 中 0.00%
产业政策 中 0.00%
区域政策 中 0.00%
税收政策 中 0.00%
政策风险
财政政策 中 0.00%
利率政策 中 0.00%
环保政策 较高 0.50%
供需变化 较高 0.50%
市场风险
价格变化 较高 0.50%
合计 3.00%
根据统计的 2017 年至 2020 年上市公司重大资产重组和发行股份购买资产
的资产评估参数显示， 595 个资产评估报告中企业特定风险报酬率取值平均是
2.36%，综上，本次评估选取的特定风险系数 3%是合理且谨慎的。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位 2021 年度
至 2025 年度股权资本成本为 13.19%。
（2）付息债务资本成本
本次评估采用评估基准日一年及五年以上银行贷款利率平均值，确定付息
债务资本成本为 4.25%。
332
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（3）资本结构
根据指引要求，资本结构可以采用标的公司评估基准日的真实资本结构，
也可以参考可比公司、行业资本结构水平采用目标资本结构，本次评估采用可
比公司资本结构，详见下表：
序号 名称 贝塔系数 所得税率 付息债务资本百分比 股权资本成本百分比
1 德美化工 0.5914 15% 16.31% 83.69%
2 嘉澳环保 0.5583 15% 40.92% 59.08%
3 利安隆 0.7401 15% 9.49% 90.51%
4 美思德 1.0826 15% 0.53% 99.47%
5 扬帆新材 0.9887 15% 12.93% 87.07%
算术平均 0.7922 16.04% 83.96%
标的公司基准日资本结构情况：
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例=83.96%
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例=16.04%
（4）所得税税率
康泰股份及其子公司所得税率存在差异，其中母公司和辽宁渤大为高新企
业，所得税优惠税率为 15%。依据《科技部、财政部、国家税务总局关于修
订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）的相关
规定，经对比分析，母公司和辽宁渤大截至评估基准日均符合高新技术企业认
定管理办法的要求，未来高新复审不存在实质性障碍。
由于本次收益法预测采用合并口径，预测期康泰股份及其子公司各自所得
税率与历史年度一致，且历史年度合并口径所得税率占利润总额的比例较为稳
定。因此，预测期所得税费按照历史年度所得税费用占利润总额的平均水平
15.65%预测。
（5）加权平均资本成本的确定
D E
WACC K (1 T ) K
通过上述指标的确定，依据 D
V E
V ，计算
加权平均资本成本，具体结果为 2021 年度至 2025 年度加权平均资本成本为
333
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11.65%。
（三）收益法评估结果
1、业务价值的确定
评估单位业务价值具体估算结果为：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
企业自由现金流量 -8,344.86 -5,546.73 2,135.73 4,826.63 8,771.59
折现率 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%
预测期价值 -7,897.50 -4,701.63 1,621.43 3,282.00 5,342.12
永续期价值 71,173.85 - - - -
主营业务价值 68,820.28 - - - -
2、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2020 年 12 月 31 日，标的公司持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币
资金、投资性房地产等，经过评估其价值为 9,721.50 万元。
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
标的公司非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、其他非流动负债等，
评估值为 7,107.64 万元。
3、股东全部权益的市场价值确定
根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负
债价值-付息债务价值，最终计算标的公司评估基准日股东全部权益的市场价
值为 63,784.00 万元。
4、收益法评估测算表
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18 123,322.18
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预测年度
项目/年度
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
减：营业成本 43,117.12 55,958.16 71,610.62 88,710.60 100,056.18 99,661.37
税金及附加 308.74 418.49 616.86 720.26 765.37 751.89
销售费用 839.64 1,007.91 1,223.63 1,424.85 1,580.83 1,580.83
管理费用 2,972.79 3,384.19 3,953.61 4,360.08 4,737.00 4,627.74
研发费用 621.64 746.47 928.21 1,044.60 1,159.87 1,128.70
财务费用 412.00 415.00 418.64 422.94 425.69 425.69
资产减值损失 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
净敞口套期收益 - - - - - -
公允价值变动收
- - - - - -
益
资产处置收益 - - - - - -
营业利润 4,959.99 6,646.20 8,477.27 12,556.72 14,597.24 15,145.95
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,959.99 6,646.20 8,477.27 12,556.72 14,597.24 15,145.95
减：所得税费用 776.02 1,039.83 1,326.31 1,964.56 2,283.81 2,369.66
净利润 4,183.97 5,606.37 7,150.96 10,592.16 12,313.43 12,776.29
加：折旧摊销 1,697.14 2,268.68 3,137.17 3,018.00 3,038.98 2,503.75
利息费用（扣除
338.77 338.77 338.77 338.77 338.77 338.77
税务影响后）
减：营运资金追
1,931.54 6,441.12 7,841.94 8,835.84 5,796.48 -
加额
资本性支出 12,633.20 7,319.43 649.23 286.46 1,123.11 2,004.03
企业自由现金流
-8,344.86 -5,546.73 2,135.73 4,826.63 8,771.59 13,614.78
量
折现率 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%
距上一折现期的
0.5000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
时间（年）
折现系数 0.9464 0.8476 0.7592 0.6800 0.6090 5.2277
企业自由现金流
-7,897.50 -4,701.63 1,621.43 3,282.00 5,342.12 71,173.85
现值
企业自由现金流现值合计 68,820.28
加：（溢余）非经营资产负债净值 2,613.86
减：付息债务 7,650.00
335
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预测年度
项目/年度
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
股东全部权益价值 63,784.00
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相
关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估结论的特别事项如下所示：
1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开
市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼
赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料
的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产
评估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。
4、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术
参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地
勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构
（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资
料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出
的判断。
336
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5、权属存在瑕疵的情形：
截至评估基准日，康泰股份未取得权属证书的房屋建筑物面积为 7,738.11
㎡，账面价值 956.42 万元，明细如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 地 址 结构 持有单位
（m2）
1 水泵房 锦州市太和区曙光街 11 号 砖混 129.78 康泰股份
2 锅炉房 锦州市太和区曙光街 11 号 砖混 97.01 康泰股份
3 南厂平房 锦州市太和区曙光街 11 号 砖混 443.04 康泰股份
4 加热间 锦州市太和区曙光街 11 号 砖混 185.15 康泰股份
5 锅炉房 长江街一段 框架 580.05 康泰股份
6 收发室 1 锦州市长江街一段 2-3 号 砖混 99.66 康泰股份
7 收发室 2 锦州市长江街一段 2-3 号 砖混 35.65 康泰股份
8 危险品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 钢结构 338.80 康泰股份
9 废品库房 锦州市长江街一段 2-3 号 钢结构 430.00 康泰股份
10 丙类库房 10-1 锦州市长江街一段 2-18 号 钢结构 882.56 康泰股份
11 丙类库房 10-2 锦州市长江街一段 2-18 号 钢结构 882.56 康泰股份
12 加热间 锦州市长江街一段 2-18 号 框架 118.27 康泰股份
13 灌装车间 锦州市长江街一段 2-18 号 钢结构 2,179.00 康泰股份
14 固废库 锦州市长江街一段 2-18 号 砖混 187.68 康泰股份
15 锅炉房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 砖混 480.00 辽宁渤大
16 配电间 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 砖混 234.90 辽宁渤大
17 泵房 锦州市义县前杨镇郭帽屯村 砖混 434.00 辽宁渤大
合 计 7,738.11 -
截至评估基准日，上述房屋建筑物权属证书尚在办理中，其建筑面积为被
评估单位申报，评估专业人员现场核实后作为评估依据。房屋建筑物所在地相
关主管部门出具证明文件，证明康泰股份进行的房屋和工程建设活动符合国家
和地方的整体发展规划，不存在违反建设及其他重大违法违规的行为。同时，
被评估单位也出具了声明函，声明上述房屋建筑物由其出资建设，权属归其所
有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评
估结论的影响。
6、未决事项、法律纠纷等不确定性事项
337
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截至评估基准日子公司北京苯环存在未决诉讼事项，具体情况如下：
原告 被告 事项 案号 涉案金额 状态
已判
（2020）京
北京苯 辽宁盛润福润滑 买卖合同纠 2,216,152.38 元及 决
0108
环 油股份有限公司 纷 逾期付款利息损失 未执
民初 23873 号
行
上述买卖合同纠纷已于 2020 年 12 月 3 日经一审判决，截至评估基准日被
告方尚未按判决支付合同款项及逾期利息。该事项对应的应收账款被评估单位
已全额计提坏账损，本次评估该项应收款按零值确认评估值。
7、重大期后事项：
无。
8、租赁事项
截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在租赁明细如下：
合同起始 合同终止
序号 出租人 承租人 地点 面积 租金
时间 时间
北京市海淀区学清
1 李建中 北京苯环 239.63㎡ 2020/9/1 2021/8/31 551,029.2元/年
路38号B座1808室
锦州义县前杨乡郭
2 邢国锋 辽宁渤大 土地 3.32 亩 2012/1/31 2028/12/31 1,820 元/年/亩
帽屯村二组东西垅
锦州义县前杨乡郭
3 马涛 辽宁渤大 土地 6.1 亩 2012/1/31 2061/12/31 235 元/年/亩
帽屯村北东山荒地
锦州义县前杨乡郭
4 于济春 辽宁渤大 帽屯村北东山北侧 土地 6.8 亩 2012/2/29 2061/12/31 300 元/年/亩
部分荒地
锦州义县前杨乡郭
5 周宝杰 辽宁渤大 土地 5.56 亩 2012/1/31 2030/12/31 650 元/年/亩
帽屯村二组东西垅
上海市松江区新松
江路 1234 号 507 室
6 胡培林 上海渤大 （沪房地松字 88.06 ㎡ 2018/10/8 2021/10/7 7 万元/年
（2004）第 015971
号）
上海市嘉定区丰年
上海蓝
路 682 弄 1-2 号内 5
渤物流
7 上海渤大 号厂房（沪房地嘉 1,200.00 2020/9/1 2021/8/31 147,415 元/季度
有限公
字（2010）第
司
033716 号）
上海新
上海市松江区新桥
闵经济
8 上海渤大 镇新格路 850 弄 22 12.00 2019/1/1 2021/12/31 1,200 元/年
发展公
号 312 室
司
截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在对外出租房产明细如下：
338
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合同起始 合同终止
序号 出租人 承租人 地点 面积 租金
时间 时间
中国邮
1 康泰股份 福州街25号、25-5号 8,093.44㎡ 2020/2/15 2022/2/14 1.09（元/㎡/天）
政银行
福州街25-6号至25-9
2 康泰股份 陈宝才 954.82㎡ 2019/6/5 2025/8/31 1.31（元/㎡/天）
号
3 康泰股份 陈旭 福州街25-10号 3,229.00㎡ 2021/3/1 2033/8/31 0.69（元/㎡/天）
本次评估未考虑上述租赁到期后，租赁事项后续变更对评估结论的影响。
9、抵押、担保事项
（1）截至评估基准日，被评估单位存在以下抵押、担保事项
单位：万元
抵（质）
抵（质）押 担保 借款 借款 借款
序号 债务人 债权银行 押物/担
合同号 合同号 合同号 期限 金额
保人名称
2020/02
QZ640101
/26-
营口银行 抵押物： （2020）0001- 800.00
2021/2/
QZD640101 001
康泰股 股份有限 不动产； QZB640101[2020]0 25
1 （2020）
份 公司锦州 保证人： 001
QZ640101
2020/10
0001
分行 辽宁渤大 /22-
（2020）0001- 500.00
2021/4/
002
12
2020/06
抵押物： /10-
华夏银行 JZ041012020001 500.00
房地产； JZ04（高保） 2021/06
JZ04（高 2
康泰股 股份有限 /10
2 保证人： 抵） 20200008、JZ04
份 公司锦州 2020/11
韩谦、禹 20200001 （高保）20200009 JZ042012020002 /30-
分行 1,200.00
培根 8 2021/9/
10
2020/6/
锦中银企 2020 年 17-
300.00
借字 077-2 号 2021/6/
抵押物： 19
不动产； 锦中银企 2020 年 2020/7/
锦中银企
康泰股 中国银行 保证人： 保字 077-1 号、锦 锦中银企 2020 年 29-
3 2020 年抵字 200.00
份 锦州分行 韩谦、李 中银企 2020 年保 借字 077-3 号 2021/7/
077 号 28
媛、禹培 字 077-2 号
根、田杰 2020/5/
锦中银企 2020 年 14-
500.00
借字 077-1 号 2021/5/
13
锦银[锦州金凌支]
行[2019]年最保字
第[215-1]号、锦银
[锦州金凌支]行
抵押物： 锦银[锦州金
锦州银行 [2019]年最保字第
房地产； 凌支]行
康泰股 股份有限 [215-2]号、锦银
4 保证人： [2019]年最 - - -
份 公司金凌 [锦州金凌支]行
韩谦、禹 抵字第[215]
支行 [2019]年最保字第
培根 号
[215-3]号、锦银
[锦州金凌支]行
[2019]年最保字第
[215-4]号
2020/5/
5 康泰股 锦州银行 抵押物： 锦银（锦州 锦银[锦州金凌支] 锦银（锦州金凌 500.00
14-
339
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抵（质）
抵（质）押 担保 借款 借款 借款
序号 债务人 债权银行 押物/担
合同号 合同号 合同号 期限 金额
保人名称
份 股份有限 房地产； 金凌支）行 行[2020]年最保字 支）行（2020） 2021/5/
公司金凌 保证人： （2020）年 第[044-1]号、锦银 年流借字第 13
支行 韩谦、禹 最抵字第 [锦州金凌支]行 （089）号
培根 （044）号 [2020]年最保字第 锦银（锦州金凌 2020/10
[044-2]号 支）行（2020） /27-
500.00
年流借字第 2021/10
（178）号 /26
2020/1/
21010120200000 13-
500.00
049 2021/1/
抵押物： 12
2110052019000034 2020/8/
中国农业 房地产；
康泰股 2110062019 7、 21010120200000 12-
6 银行锦州 保证人： 1,000.00
份 0000479 2110052019000034 681 2021/8/
分行 韩谦、禹 6 11
培根 2020/11
21010120200000 /12-
1,150.00
951 2021/11
/11
（2）截至评估基准日，被评估单位存在以下票据质押事项
单位：元
出票人 承兑人 票号 出票日 到期日 票面金额
云南变压器电气股份有 兴业银行昆明分行 2020/9/ 2021/3/
36972294 4,000,000.00
限公司 营业部 28 28
昆仑银行股份有限
新疆金雪驰科技股份有 2020/10 2021/3/
公司乌鲁木齐石化 46195374 40,000.00
限公司 /16 15
支行
青岛阿特拉斯化工技术 张家口银行股份有 2020/12 2021/3/
61055515 205,586.40
有限公司 限公司石家庄分行 /4 4
天津知子罗商贸有限公 曲靖惠民村镇银行 2020/12 2021/6/
76070496 100,000.00
司 股份有限公司 /2 3
天津知子罗商贸有限公 河北银行股份有限 2020/12 2021/6/
77007259 100,000.00
司 公司邯郸武安支行 /2 3
天津滨海农村商业
天津知子罗商贸有限公 2020/12 2021/6/
银行股份有限公司 85734348 100,000.00
司 /2 3
河西小围堤道支行
天津滨海农村商业
天津知子罗商贸有限公 2020/12 2021/6/
银行股份有限公司 85741484 100,000.00
司 /2 3
河西小围堤道支行
天津滨海农村商业
天津知子罗商贸有限公 2020/12 2021/6/
银行股份有限公司 85750335 100,000.00
司 /2 3
河西小围堤道支行
天津滨海农村商业
武安市长名矿业物资经 2020/11 2021/5/
银行股份有限公司 85750940 220,000.00
贸有限公司 /2 2
河西小围堤道支行
天津滨海农村商业
中普（邯郸）钢铁有限 2020/11 2021/5/
银行股份有限公司 85777967 150,000.00
公司 /24 24
河西小围堤道支行
340
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
出票人 承兑人 票号 出票日 到期日 票面金额
曲靖市健锐石业有限公 昆仑银行股份有限 2020/7/ 2021/1/
88135662 100,000.00
司 公司西安分行 9 9
康泰股份经营发展良好，盈利能力较强，具有较好的偿债能力，上述抵押
担保的实现、借款逾期等风险较小，因此本次评估未考虑上述事项对评估结论
的影响。
10、已经取得权属证书的不动产权
根据康泰股份及其子公司现持有的不动产权证书、房地产权证及锦州市不
动产登记中心、锦州滨海新区不动产登记中心、义县不动产登记中心、松江区
不动产登记中心出具的查询文件，截至评估基准日，康泰股份及其子公司拥有
的不动产权、房地产权情况如下：
国有建设
权利
序 用地使用 他项
证书编号 权利人 坐落 面积 权利类型 用途 性质/
号 权使用期 权利
来源
限至
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
1 一段 2-2 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/办公 其他 押
号 所有权
0030821 号 面积
3,631.29 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
2 一段 2-3 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
号 所有权
0043096 号 面积
2,194.1 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
3 一段 2-4 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
号 所有权
0043095 号 面积
2,519.52 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
4 一段 2-6 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
号 所有权
0030819 号 面积 455.4
㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
5 一段 2-7 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
号 所有权
0043098 号 面积
766.09 ㎡
341
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
国有建设
权利
序 用地使用 他项
证书编号 权利人 坐落 面积 权利类型 用途 性质/
号 权使用期 权利
来源
限至
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
6 一段 2-8 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
号 所有权
0043097 号 面积
701.52 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
7 一段 2-9 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
号 所有权
0043103 号 面积
568.13 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地 出让/
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 已抵
8 一段 2- 使用权/房屋 自建 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 押
10 号 所有权 房
0043102 号 面积
1,397.82 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
9 一段 2- 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
11 号 所有权
0030820 号 面积
1,576.92 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
10 一段 2- 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
14 号 所有权
0030818 号 面积
241.18 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
11 一段 2- 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
15 号 所有权
0043108 号 面积 232.7
㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
12 一段 2- 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
16 号 所有权
0030823 号 面积
245.87 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
13 一段 2- 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
17 号 所有权
0043107 号 面积
204.75 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
长江街 国有建设用地
锦州市不动 康泰股 78,708.3 ㎡ 工业用 出让/ 已抵
14 一段 2- 使用权/房屋 2055.05.17
产权第 份 /房屋建筑 地/其他 其他 押
18 号 所有权
0043109 号 面积
231.04 ㎡
342
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
国有建设
权利
序 用地使用 他项
证书编号 权利人 坐落 面积 权利类型 用途 性质/
号 权使用期 权利
来源
限至
共有宗地
辽（2019） 面积 已抵
国有建设用地
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 工业用 出让/ 押、
15 使用权/房屋 2043.07.09
产权第 份 25 号 房屋建筑 地/办公 其他 已出
所有权
0060217 号 面积 租
7,710.9 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 已抵
16 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-1 号 房屋建筑 其他 押
所有权 服务
0059890 号 面积
160.91 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 已抵
17 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-2 号 房屋建筑 其他 押
所有权 服务
0059893 号 面积
217.38 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 已抵
18 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-3 号 房屋建筑 其他 押
所有权 服务
0059891 号 面积
217.38 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 已抵
19 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-4 号 房屋建筑 其他 押
所有权 服务
0059892 号 面积
217.38 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积 已抵
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 押、
20 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-5 号 房屋建筑 其他 已出
所有权 服务
0059894 号 面积 租
382.54 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积 已抵
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 押、
21 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-6 号 房屋建筑 其他 已出
所有权 服务
0060213 号 面积 租
226.11 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积 已抵
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 押、
22 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-7 号 房屋建筑 其他 已出
所有权 服务
0060212 号 面积 租
226.11 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积 已抵
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 押、
23 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-8 号 房屋建筑 其他 已出
所有权 服务
0060214 号 面积 租
226.11 ㎡
343
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
国有建设
权利
序 用地使用 他项
证书编号 权利人 坐落 面积 权利类型 用途 性质/
号 权使用期 权利
来源
限至
共有宗地
辽（2019） 面积 已抵
国有建设用地 工业用
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 出让/ 押、
24 使用权/房屋 地/商业 2043.07.09
产权第 份 25-9 号 房屋建筑 其他 已出
所有权 服务
0060215 号 面积 租
276.49 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积
国有建设用地
锦州市不动 康泰股 福州街 7,738.6 ㎡/ 工业用 出让/ 已抵
25 使用权/房屋 2043.07.09
产权第 份 25-10 号 房屋建筑 地/其他 其他 押
所有权
0060216 号 面积 3,229
㎡
共有宗地
辽（2019） 面积 国有建设用地
太和区
锦州市不动 康泰股 20,194 ㎡/ 使用权/房屋 工业用 已抵
26 曙光街 出让 2057.06.30
产权第 份 房屋建筑 所有权 地/其他 押
11-1 号
0016650 号 面积
2,417.14 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积 国有建设用地
太和区
锦州市不动 康泰股 20,194 ㎡/ 使用权/房屋 工业用 已抵
27 曙光街 出让 2057.06.30
产权第 份 房屋建筑 所有权 地/其他 押
11-2 号
0016651 号 面积
1,897.57 ㎡
共有宗地
辽（2019） 面积 国有建设用地
太和区
锦州市不动 康泰股 20,194 ㎡/ 使用权/房屋 工业用 已抵
28 曙光街 出让 2057.06.30
产权第 份 房屋建筑 所有权 地/其他 押
11-3 号
0016652 号 面积
1,590.05 ㎡
锦州滨
辽（2020） 海新区
锦州滨海新 疏港路 宗地面积
康泰股 国有建设用地 工业用
29 区不动产权 以东、 77,495.81 出让 2070.05.07 无
份 使用权 地
第 0000880 康泰润 ㎡
号 滑油以
北
宗地面积 工业用
辽（2017） 国有建设用地
义县前 39,316 ㎡/ 地/办公/
义县不动产 辽宁渤 使用权/房屋 已抵
30 杨镇郭 房屋建筑 工业/工 出让 2057.12.19
权 0000142 大 所有权 押
帽屯村 面积 业/工业/
号
6,114.75 ㎡ 工业
松江区 宗地面积
沪房地松字 新松江 8,542 ㎡/房 商业、
上海渤 转让/
31 （2007）第 路 1000 屋建筑面 —— 办公/办 —— 无
大 买卖
002345 号 号 508 积 107.27 公
室 ㎡
11、本次评估中，以万元为单位的数据是以元为单位的数据折合而成，再
四舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直
接用万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。
344
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12、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
13、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响
14、康泰股份和辽宁渤大在评估基准日为高新技术企业，已取得《高新技
术企业证书》，证载信息如下：
企业名称 证书编号 发证时间 有效期 批准机关
辽宁省科学技术厅、辽宁省财政
康泰股份 GR201821000512 2018 年 10 月 12 日 三年 厅、
国家税务总局辽宁省税务局
辽宁省科学技术厅、辽宁省财政
辽宁渤大 GR201921000167 2019 年 7 月 22 日 三年 厅、
国家税务总局辽宁省税务局
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定
管理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，比照康泰股份、辽宁
渤大现状条件，未来高新企业复审不存在实质性障碍。因此本次评估未来盈利
预测中所得税率均按优惠所得税率考虑。
15、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当
被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由
于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
沃克森作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券期货业务从业资格，
评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存
345
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在关联关系，不存在影响存在其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需
要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当
的资产评估方法。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评
估目的具有相关性。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
346
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确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估
定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法
评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采
用收益法下评估值 63,784.00 万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据康泰股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，
评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对康泰
股份的成长预测合理、测算金额符合康泰股份的实际经营情况。
本次评估对康泰股份未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，
体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并
经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化
采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
347
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（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对康泰股份评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键指标
销量、单价、成本取±1%、±3%、±5%的相对变动幅度，对折现率取±1%、±3%
的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值。各指标变动对评估值的敏感
性分析结果如下：
单位：万元
名称 变动率 -5% -3% -1% 0% 1% 3% 5%
评估值 59,227.00 61,050.00 62,873.00 63,784.00 64,696.00 66,519.00 68,342.00
销量
评估值变动额 -4,557.00 -2,734.00 -911.00 63,784.00 912.00 2,735.00 4,558.00
变动
评估值变动率 -7.14% -4.29% -1.43% - 1.43% 4.29% 7.15%
评估值 24,694.00 40,330.00 55,966.00 63,784.00 71,602.00 87,238.00 102,874.00
单价
评估值变动额 -39,090.00 -23,454.00 -7,818.00 63,784.00 7,818.00 23,454.00 39,090.00
变动
评估值变动率 -61.28% -36.77% -12.26% - 12.26% 36.77% 61.28%
评估值 98,317.00 84,504.00 70,691.00 63,784.00 56,878.00 43,064.00 29,251.00
单位
成本 评估值变动额 34,533.00 20,720.00 6,907.00 63,784.00 -6,906.00 -20,720.00 -34,533.00
变动
评估值变动率 54.14% 32.48% 10.83% - -10.83% -32.48% -54.14%
评估值 - 101,176.00 73,808.00 63,784.00 55,427.00 42,341.00 -
折现
率变 评估值变动额 - 37,392.00 10,024.00 63,784.00 -8,357.00 -21,443.00 -
动
评估值变动率 - 58.62% 15.72% - -13.10% -33.62% -
由于评估参数客观上存在一定的不确定性。经分析比较，每当销量上升
1%，其评估值则增加 1.43%；每当单价上升 1%，其评估值将增加 12.26%；
每当康泰股份成本上升 1%，其评估值将降低 10.83%；每当康泰股份折现率上
升 1%，其评估值将降低 13.10%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，
以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不
影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响
评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业
绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告书“第一节、二、
348
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本次交易的目的”相关内容。
公司和康泰股份均为精细化工行业企业，公司生产的抗氧化剂系康泰股份
的生产原材料，康泰股份与公司为行业上下游关系。康泰股份与利安隆的交易
主要为向利安隆采购抗氧化剂。报告期各期，康泰股份向利安隆采购抗氧化剂
的金额分别为 584.66 万元、425.41 万元、463.12 万元；2021 年 1-6 月，标的
公司向利安隆所属全资子公司利安隆供应链管理有限公司销售抗氧防胶剂，金
额为 474.52 万元，主要系标的公司具有采购渠道协助利安隆从境外采购部分
产品。本次交易完成后，康泰股份将被纳入上市公司的体系内，公司将充分发
挥与康泰股份在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合
促进内生式增长，实现优势互补，促进共同发展。
标的公司所属的润滑油添加剂行业进入壁垒高，需要长期的积淀，标的公
司是国内润滑油添加剂行业仅有的三家规模化民营企业之一，有成熟的产品线
布局、领先的人力资源储备和技术储备。本次交易完成后，公司将注入标的公
司在润滑油添加剂领域积累的相关资源、存量资产和大量客户群，有利于完善
公司产业链布局，实现公司打造精细化工平台型企业的战略布局。
此外，本次重组完成后，康泰股份将被纳入上市公司的体系内，公司将充
分发挥与康泰股份在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化
整合促进内生式增长，实现优势互补，促进共同发展。康泰股份可以利用上市
公司的融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充
分实现战略协同。上市公司和标的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，
研发队伍的优化整合，大幅降低管理成本、营销服务成本、研发成本，为整合
资源进行业务拓展奠定坚实基础，有效发挥管理协同效应。
综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，
但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述
协同效应。
349
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（六）交易定价的公允性
1、 本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性
本次交易价格参照沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字
（2021）第 0179 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股
权的评估值为 63,784.00 万元。经交易各方协商，确定康泰股份 92.2109%股权
作价为 59,584.43 万元
2、 本次交易定价对应市盈率和市净率指标与同行业公司的比较情况
（1）本次交易定价和同行业上市公司比较
截至本次交易的评估基准日 2020 年 12 月 31 日，主营业务与标的公司具
有可比性的上市公司估值情况如下：
市盈率 PE 市净率 PB
序号 证券代码 证券简称
（TTM） （MRQ）
1 300596.SZ 利安隆 31.37 3.87
2 300910.SZ 瑞丰新材 58.61 9.71
平均值 44.99 6.79
注1
11.44
注3
12.59 注2
康泰股份 注4
2.26
21.22
注5
15.81
数据来源：wind
注 1：市盈率按标的公司业绩承诺期的平均净利润 5,650 万元计算；
注 2：市净率按标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产 28,651.60 万
元计算；
注 3：市盈率按标的公司 2019 年经审计扣除非经常性损益后的净利润计算；
注 4：市盈率按标的公司 2020 年经审计扣除非经常性损益后的净利润计算；
注 5：市盈率按标的公司 2019 年和 2020 年经审计扣除非经常性损益后的净利润平均
值计算。
综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为 44.99 倍、平均市
净率为 6.79 倍，本次交易康泰股份 100%股权作价为 64,617.56 万元，标的公
司市盈率、市净率均低于同行业上市公司的平均水平。本次交易作价合理，保
护了上市公司全体股东的合法权益。
350
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（2）本次交易定价和同行业可比交易比较
最近三年，化工类上市公司通过发行股份方式（含发行股份及支付现金方
式）收购化工类标的公司且已完成的交易如下：
可比交易购买标的 交易买方 标的方所属行业 PE（TTM） PB
新 疆 天 业
天能化工 100%股权 基础化工 9.55 0.79
(600075.SH)
三 房 巷
海伦石化 100%股权 基础化工 15.58 1.90
(600370.SH)
华 峰 化 学
华峰新材 100%股权 基础化工 12.31 3.54
(002064.SZ)
兴 发 集 团
兴瑞硅材料 50%股权 基础化工 12.76 2.38
(600141.SH)
利 安 隆
凯亚化工 100%股权 基础化工 12.00 4.39
(300596.SZ)
平均值 12.44 2.60
注：PE（TTM）值为同行业可比交易的购买标的对应业绩承诺期/预测期首年净利润的
市盈率，PB 值为同行业可比交易的购买标的对应交易最近一年末净资产的市净率
本次交易按标的公司业绩承诺期的平均净利润计算的市盈率为 11.44 倍，
与同行业可比交易市盈率 12.44 倍接近，按标的公司 2020 年 12 月 31 日归属
于母公司所有者的净资产计算的市净率为 2.26 倍，与同行业可比交易市净率
2.60 接近，不存在显著差异。本次交易按标的公司报告期内经审计扣除非经常
性损益后的净利润计算的市盈率均高于同行业可比交易的市盈率，主要系
2020 年交易标的业绩大幅下滑所致。2020 年交易标的扣除非经常性损益后的
净利润大幅下降主要系①受疫情影响润滑油添加剂行业整体需求放缓；②标的
公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降；③标的公
司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路
博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工
液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博润产品类别大
幅缩减；④2020 年确认 IPO 中介机构费用 717.11 万元。随着境内外疫情趋势
逐步趋稳，同时标的公司加大了客户的开发和维护力度，导致标的公司 2020
年收入下滑的主要因素已得到有效缓解，2021 年 1-6 月业绩回升，实现净利润
2,406.30 万元，占 2020 年全年净利润 3,332.37 万元的 72.21%。此外标的公司
2020 年的 IPO 中介机构费用为一次性费用，不会对标的公司持续盈利能力造
成负面影响。
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（七）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00 万元。
本次交易的标的资产为康泰股份 92.2109%的股权，交易双方经过友好协商，
确定本次交易对价为 59,584.43 万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差
异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独
立意见：
“一、评估机构具有独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森作为本
次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
352
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三、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结
果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性
一致。
四、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
综上，上市公司独立董事认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
353
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第六节 本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具
体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行的股票将在深交所创业板上
市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股
份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票
交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 40.17 32.14
前 60 个交易日 36.34 29.07
前 120 个交易日 35.32 28.26
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.26 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。上市公司于 2021 年 3 月
30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分
354
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配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根
据上市公司 2020 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相
关规则进行调整。
（四）发行数量
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为 59,584.43 万元，其中 70%以股
票对价支付，按照本次发行股票价格 28.045 元/股计算，本次拟发行股份数量
为 14,872,186 股。在不考虑配套募集资金情况下，上述发行股份占发行完成后
上市公司总股本的 6.76%，具体如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 韩谦 3,768,300
2 禹培根 3,768,300
3 禹虎背 1,305,439
4 韩光剑 1,305,439
5 赵铁军 383,040
6 李洪涛 232,441
7 李铁宁 188,855
8 刘明 162,938
9 赵祎 127,685
10 吴亚文 116,381
11 袁幽 93,095
12 甘淼 70,131
13 刘颖 69,825
14 高兰春 62,849
15 于广 57,418
16 王雪 48,406
17 张士卿 38,477
355
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序号 交易对方 发行股份数量（股）
18 曹娥 31,026
19 曹宇 31,026
20 于明洋 23,592
21 赵虹 23,269
22 周丽红 16,141
23 阎利芳 15,513
24 刘珊珊 15,513
25 高彤 14,460
26 郝蕊 13,035
27 陈桂香 7,451
28 韩静然 7,145
29 徐春光 6,823
30 许丹 6,212
31 张永 6,212
32 张宏光 4,345
33 关新军 3,106
34 赵晓刚 627
35 阎佳楠 305
小计 12,024,820
1 曹建影 924,403
2 赵敬涛 525,465
3 赵敬丹 525,465
4 贾桂新 525,465
5 宋允前 194,970
6 阮寿国 94,073
7 王立国 36,560
8 朱汉昌 12,435
9 叶雪梅 4,878
10 孟庆萍 3,652
小计 2,847,366
总计 14,872,186
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对方各自股份对价/本次重组中的股份发
行价格。按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
356
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在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将按照法规、证监会及深交所
的相关规则进行调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注
册的发行数量为准。
（五）股份锁定期
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁
定期出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标
的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完
毕之日前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报
告》及《减值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依
据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义
务（如需）的，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的
股份方可解锁；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交
易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交
易对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购
取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本
公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股票募集本次重组的配套资金，
募集资金总额不超过 41,700.00 万元，募集配套资金拟用于支付本次交易现金
对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金。
357
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（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及上市地点
本次发行采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发
行股份以募集配套资金，发行的股票将在深交所创业板上市。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行
期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行注册管
理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）配套募集资金的金额
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次
交易前总股本的 30%。拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他
相关费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募
集配套资金总额的 50%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同
意注册的数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，发行
358
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股份数量亦随之进行调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通
过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）本次募集配套资金具体用途及资金安排
本次募集配套资金的具体用途及金额如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 17,875.33
2 中介机构费用及其他相关费用 2,975.00
3 补充上市公司流动资金 20,849.67
合计 41,700.00
（七）本次募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次交易的现金对价、中介机构费
用及其他相关费用、上市公司营运资金需求等因素而制定。
1、若本次交易现金需求都通过举债解决将大幅提高上市公司的资产负债
率水平
若本次交易的现金对价全部通过银行举债支付，本次交易后上市公司的资
产负债率将上升，公司负债水平和偿债压力将显著提高，且利息支出增加，降
低上市公司的税后利润。因此，通过募集配套资金支付现金对价，有利于减小
上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
359
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2、前次募集资金均有明确用途且余额较低，无法满足本次交易的现金支
付需求
（1）2017 年首次公开发行股票募集资金
1）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2016〕3104 号）核准，公司于 2017 年 1 月在深圳证
券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价
为 11.29 元/股，募集资金总额为人民币 33,870.00 万元，扣除各项发行费用人
民币 6,709.26 万元后，实际募集资金净额为人民币 27,160.74 万元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 1 月 12 日，本次募集资金到位情况已经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 1 月 12 日出具瑞华验
字[2017]01680001 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2）前次募集资金使用情况
该次发行股票募集资金净额为 27,160.74 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司已累计使用人民币 28,505.85 万元，具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额：27,160.74 已累计使用募集资金总额：28,505.85
变更用途的募集资金总额：17,609.92 各年度使用募集资金总额：
2017 年度：5,373.70
2018 年度：3,353.50
变更用途的募集资金总额比例：64.84% 2019 年度：15,986.35
2020 年度：3,792.30
项目达到预
定可使用状
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 态日期（或
截止日项目
完工程度）
实际投资 实际投资金
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 承诺投资 实际投资项 实际投资 金额（含 额与募集后
诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 项目 目 金额 存款利 承诺投资金
额 额 额 额
息） 额的差额
扩建年产 年产 12.5 万
11500 吨抗 吨高分子材
1 氧化剂生 料抗老化助 13,927.82 - - 13,927.82 - - - -
产装置项 剂项目一期
目 工程
年产 6000 年产 6000 吨
2 吨紫外线 紫外线吸收 6,390.82 6,390.82 6,395.97 6,390.82 6,390.82 6,395.97 -5.15 2018 年 12 月
吸收剂项 剂项目（二
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目（二期 期工程）
工程）
年产 12.5 万
全球营销 吨高分子材
3 网络建设 料抗老化助 3,682.10 - - 3,682.10 - - - -
项目 剂项目一期
工程
新建研发 新建研发中
4 3,160.00 3,160.00 3,282.54 3,160.00 3,160.00 3,282.54 -122.54 2019 年 3 月
中心项目 心项目
年产 12.5 万
吨高分子材
5 - 料抗老化助 - 17,609.92 15,377.80 - 17,609.92 18,827.34 -1,217.42
剂项目一期
工程
合计 27,160.74 27,160.74 25,056.31 27,160.74 27,160.74 28,505.85 -1,345.11 -
“扩建年产 11500 吨抗氧化剂生产装置项目”和“全球营销网络建设项目”
规划与开发目标分别在 2013 年和 2014 年经过调研确定。经过 3-4 年的时间，
国家及地方政策的变化导致项目如果仍按照原有的规划来实施，可能面临短期
无法推进的风险。为了维护股东利益，提高募集资金使用效率，结合公司发展
战略和规划布局，公司于 2018 年在对产品需求进行全面调研的基础之上对募
投项目进行了重新规划和修改。公司于 2018 年 3 月 27 日召开第二届董事会第
十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项
目的议案》，同意调整“扩建年产 11500 吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规
模、实施主体和实施地点，将其变更为“年产 12.5 万吨高分子材料抗老化助
剂项目一期工程”。同时，终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金
投入到“年产 12.5 万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。公司独立董事、
保荐机构均发表了同意变更上述募投项目的意见。2018 年 4 月 17 日，公司
2017 年度股东大会审议同意变更上述募投项目。
截至 2020 年 12 月 31 日，该次募集资金专项账户已注销，无余额。
（2）2019 年向韩厚义等人发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行
股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕915 号）核准，公司向韩厚义、韩
伯睿、王志奎和梁玉生 4 名交易对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
2,501.042 万股购买其合计持有的衡水凯亚化工有限公司（以下简称“利安隆
凯亚”）100%股权。该次交易的评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，根据沃克森
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（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字
（2018）第 1552 号），利安隆凯亚 100%股权的评估值为 60,165.60 万元，该次
交易作价为 60,000 万元。
2019 年 6 月 20 日，利安隆凯亚就资产过户事宜办理完成了工商变更登记
手续，并收到了衡水市高新技术产业开发区工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911311017913820594），该次变更完成后，利安隆凯亚
成为公司的全资子公司。2019 年 6 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对该次发行股份购买资产过户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2019]
第 02370005 号验资报告。
该次发行股份购买利安隆凯亚 100%股权不涉及募集资金的实际流入，不
存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配
本次交易，上市公司拟募集配套资金 41,700 万元，主要用于支付本次交
易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金。
根据《备考审阅报告》（天职业字[2021]37583 号），本次交易完成后，截
至 2020 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 467,284.94 万元，
资产净额为 280,389.39 万元，流动资产为 197,842.79 万元；截至 2021 年 6 月
30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 535,650.33 万元，资产净额为
293,565.87 万元，流动资产为 230,958.38 万元。本次募集配套资金总额为
41,700.00 万元，占 2020 年 12 月 31 日上市公司备考合并报表资产总额的
8.92%，备考合并报表资产净额的 14.87%，备考合并报表流动资产的 21.08%；
占 2021 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表资产总额的 7.78%，备考合并报表
资产净额的 14.20%，备考合并报表流动资产的 18.06%。
本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利
于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
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4、募集配套资金对本次交易的整合绩效的影响
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用
及其他相关费用、补充上市公司流动资金，提高资金使用效率，有序确保业务
开展。本次交易顺利进行后，借助资金支持，上市公司自身以及标的公司业务
更好更快发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
综上，本次募集配套资金具有必要性，配套募集资金与上市公司整体情况
相匹配。
5、本次配套募集资金必要性及募集资金金额的测算依据
（1）上市公司现有货币资金
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 19,146.74 万元，
具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 库存现金 1.26 0.01%
2 银行存款 17,341.33 90.57%
3 其他货币资金 1,804.16 9.42%
合计 19,146.74 100.00%
其中：存在抵押、质押、冻结等对使用有
1,492.73 7.80%
限制款项
存在境外且资金汇回受到限制的款项 3,571.08 18.65%
可用货币资金合计 14,082.93 73.55%
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的可用货币资金为 14,082.93 万元，该
等货币资金主要用于支付货款、偿还银行借款、维持日常生产经营等用途，公
司现有可用货币资金无法为本次交易提供足够资金支持。
（2）上市公司资产负债结构
2019 年末和 2020 年末，上市公司资产负债率分别为 38.48%和 42.83%，按
照证监会《上市公司行业分类指引》中行业分类，上市公司属于“化学原料及
化学制品制造业”，目前尚无与利安隆业务完全属于同一类型的上市公司。
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2019 年末和 2020 年末“化学原料及化学制品制造业”行业上市公司的平均资
产负债率分别为 36.44%和 36.74%，利安隆资产负债率整体高于同行业上市公
司。本次募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约
财务费用支出，且上市公司的资产负债率将一定程度地下降，财务状况得到优
化，对上市公司的发展更为有利。
（3）现金流状况
2019 年度及 2020 年度，上市公司现金流情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净
18,697.92 16,597.35
额
投资活动产生的现金流量净
-34,179.48 -36,000.14
额
筹资活动产生的现金流量净
9,306.50 10,443.84
额
汇率变动对现金及现金等价
-239.68 106.50
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -6,414.73 -8,852.45
2019 年度及 2020 年度，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-
8,852.45 万元和-6,414.73 万元，主要系报告期内业务规模增大，为了完善产能
配置，上市公司在各生产基地均有在建工程项目投资，导致投资活动现金流出
较多。
（4）上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势
2019 年度及 2020 年度，上市公司营业收入分别为 197,831.15 万元和
248,278.71 万元，增长率为 25.50%。标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元和
44,486.28 万元，变动率为-20.86%，标的公司营业收入下降主要系受 2020 年度
青岛阿特拉斯采购量下降及经销路博润产品类别缩减导致。报告期内，上市公
司经营规模的快速增长将带来较大幅度的营运资金需求；另一方面，基于上市
公司丰富的运营管理经验及“打造全球领先的精细化工平台型公司”战略愿景，
上市公司积极布局润滑油添加剂领域，该部分将产生新的流动资金需求。因此，
考虑到公司经营规模的持续扩张以及布局润滑油添加剂领域整体规划，预计上
364
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
市公司未来资金需求较大，需要通过本次募集资金进一步满足日益增长的流动
资金需求。
（5）未来资金需求
上市公司处于业务增长期，持续有较大额度的资金投入到新产能建设的需
求，上市公司 2019 年重要在建工程投入约为 43,772.50 万元、2020 年重要在建
工程投入约 36,958.82 万元。未来公司根据业务发展需要，继续建设珠海基地二
期项目、常山基地二期项目、衡水基地 HALS 产能项目等，仍然需要较大资金
的投入。同时，随着上市公司销售规模逐年增加，为满足日常生产经营需要，
上市公司每年需要大额营运资金。上市公司 2019 年营运资金约为 40,154.53 万
元、2020 年营运资金约为 39,884.86 万元，未来随着业务扩张，上市公司的日
常生产经营仍将保有大量资金需求。
标的公司 2019 年重要在建工程投入 934.25 万元、2020 年重要在建工程投
入 1,211.79 万元，预计西海二期工程投资支出 18,335.90 万元。除在建工程外，
标的公司 2019 年运营资金为 15,136.60 万元、2020 年运营资金为 12,014.13 万元，
随着二期工程建设及业务规模扩大，预计未来仍有较大的日常运营资金周转需
求。
（6）可用融资渠道
上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2020 年 12 月 31 日，上
市公司取得的授信额度为 107,941.00 万元，已使用授信额度为 35,732.00 万元，
剩余授信额度为 72,209.00 万元，通过银行授信方式难以维持未来工程建设投入、
日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充
上市公司流动资金的资金使用需求。除已获得的银行授信额度外，上市公司可
采取非公开发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于本次交易现金对价、
中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，但是上述融资方式均
需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式
进行融资，有利于保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融
资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，
提升上市公司盈利能力。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
标的公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2020 年 12 月 31 日，标
的公司取得的授信额度为 13,105.00 万元，已使用授信额度为 11,104.30 万元，
剩余授信额度为 2,000.70 万元，难以覆盖未来标的公司二期工程建设所需的长
期资本支出。
综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满
足支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动
资金的资金使用需求；上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发
行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告
期内上市公司现金及现金等价物净增加额分别为-8,852.45 万元和-6,414.73 万元，
主要系由于持续性的资本性投入导致；基于目前所处发展阶段和主营业务发展
状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求；上市公司可用融资渠道难
以全额覆盖未来工程建设投入、日常运营资金需求及本次交易现金对价、中介
机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金的资金使用需求，故本次募
集资金具有必要性。”
（7）募集资金金额测算依据
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，其中支付本次交易的现金对
价 17,875.33 万元、中介机构费用及其他相关费用 2,975.00 万元和补充上市公司
流动资金 20,849.67 万元。本次募集配套资金不超过拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，补充上市公司流动资金金额未超过募集配套资金总额的
50%。
采用销售百分比法模型可以测算上市公司对流动资金的需求情况。根据该
模型，需要测算出 2021 年-2023 年的营业收入、经营性流动资产、经营性流动
负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：
① 上市公司营业收入金额增长率测算
上市公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年营业收入分别为 114,240.99
万元、148,774.93 万元、197,831.15 万元和 248,278.71 万元，复合增长率为
29.53%，考虑到疫情对营业收入的影响，谨慎假设未来 3 年营业收入增长率为
20%。具体如下：
366
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 248,278.71 197,831.15 148,774.93 114,240.99
年增长率 25.50% 32.97% 30.23% -
复合增长率 29.53%
测算增长率 20%
② 2021 年-2023 年，上市公司各年营业收入、经营性流动资产、流动负债
测算情况
假设在 2020 年营业收入基础上，按 20%增长率测算未来三年上市公司营业
收入，假设上市公司 2021 年末及 2023 年末的经营性流动资产、经营性流动负
债占营业收入的比例与 2020 年保持一致，则上市公司 2021 年至 2023 年，营业
收入、经营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：
单位：万元
占营业 2021 年度 2022 年度 2023 年度
2020 年度
项目 收入比 /2021.12.31 /2022.12.31 /2023.12.31
/2020.12.31
例 （E） （E） （E）
营业收入 248,278.71 100.00% 297,934.45 357,521.34 429,025.61
应收账款 47,368.96 19.08% 56,842.75 68,211.30 81,853.56
应收票据 26,816.08 10.80% 32,179.30 38,615.16 46,338.19
应收款项融资 5,631.08 2.27% 6,757.30 8,108.76 9,730.51
预付款项 2,456.09 0.99% 2,947.31 3,536.77 4,244.12
存货 54,568.03 21.98% 65,481.64 78,577.96 94,293.56
经营性流动资产合计① 136,840.24 55.12% 164,208.29 197,049.95 236,459.93
应付票据 6,563.84 2.64% 7,876.61 9,451.93 11,342.32
应付账款 27,126.78 10.93% 32,552.14 39,062.56 46,875.08
合同负债/预收款项 1,140.55 0.46% 1,368.66 1,642.39 1,970.87
经营性流动负债合计② 34,831.17 14.03% 41,797.40 50,156.88 60,188.26
经营性流动资金占用额
102,009.07 41.09% 122,410.88 146,893.06 176,271.67
（=①-②）
③ 2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金需求测算情况
根据销售百分比法模型，2021 年-2023 年，上市公司新增流动资金缺口
=2023 年（E）经营性流动资金占用额-2020 经营性流动资金占用额=74,262.60
367
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万元。2021 年-2023 年，若上市公司营业收入保持 20%的增长速度，则将产生
74,262.60 万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提升流动资金储备，
以应对日常经营的流动性需求，且本次配套募集资金中拟补充上市公司流动资
金金额 20,849.67 万元未超过未来三年预计新增流动资金需求，具有必要性及合
理性。
综上，本次发行股份配套募集资金具有必要性，金额测算合理。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津利安隆新材料股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，
部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，专户不得存放非募集资金或挪作其他用途，募集资金专户数量（包括
公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的
个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金金额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
公司募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司投融资部办理。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司章程、公司资
金内部控制制度及本制度的规定，履行审批程序。所有募集资金项目资金支出，
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均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门负责人签字后，报财务总
监审核，并由总经理或总经理指定的公司分管高级管理人员签字后，方可予以
付款。
公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
公司使用募集资金应当按照《公司章程》和深圳证券交易所相关规则履行
相应的董事会或股东大会审议程序。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中，募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，不
足部分将通过自有资金或其他融资方式解决。
（十）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资
金投入带来的收益
本次交易对标的康泰股份 92.2109%股权采用收益法评估，评估基准日为
2020 年 12 月 31 日，本次评估是基于标的资产盈利预测期间具备独立获利能
力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来资金
投入对标的公司经营的影响。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预
测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》（天职业字[2021]37583 号），本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下所示：
2021 年 6 月末 2020 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 452,050.43 535,650.33 381,324.95 467,284.94
负债总额（万元） 219,775.25 242,084.46 163,308.66 186,895.55
所有者权益（万元） 232,275.18 293,565.87 218,016.29 280,389.39
归属于母公司所有者
229,405.79 288,842.95 215,541.80 274,940.08
权益（万元）
归属于母公司所有者
的每股净资产（元/ 11.19 13.14 10.51 12.50
股）
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2021 年 6 月末 2020 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
（合并）资产负债率 48.62% 45.19% 42.83% 40.00%
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入（万元） 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
利润总额（万元） 22,714.59 25,551.07 33,602.78 37,506.44
净利润（万元） 19,027.14 21,433.44 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.91 0.95 1.43 1.47
股）
四、本次交易前后公司股本结构的变化情况
本次交易前，利安隆集团持有上市公司 15.8340%股份、利安隆国际持有
上市公司 12.2234%股份，均为上市公司的控股股东，李海平通过其利安隆集
团及利安隆国际间接持有上市公司 28.0574%股份，为上市公司实际控制人，
具体情况如下：
本次交易作价的 70%拟由上市公司以发行股份方式支付，在不考虑本次
配套融资因素影响的情况下，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下
表所示：
370
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发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7630
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3966
聚鑫隆 19,551,160 9.5367 19,551,160 8.8916
圣金隆 8,100,000 3.9510 8,100,000 3.6838
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4123
香港中央结算有限公司 6,344,674 3.0948 6,344,674 2.8855
韩厚义 6,252,605 3.0499 6,252,605 2.8436
北京诚通金控投资有限
6,097,581 2.9743 6,097,581 2.7731
公司
天津利安隆新材料股份
有限公司－第二期员工 5,066,828 2.4715 5,066,828 2.3043
持股计划
王志奎 5,002,084 2.4399 5,002,084 2.2749
其他股东 83,571,832 40.7647 83,571,832 38.0075
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.2363
交易对方：
韩谦 - - 3,768,300 1.7138
禹培根 - - 3,768,300 1.7138
禹虎背 - - 1,305,439 0.5937
韩光剑 - - 1,305,439 0.5937
曹建影 - - 924,403 0.4204
赵敬涛 - - 525,465 0.2390
赵敬丹 - - 525,465 0.2390
贾桂新 - - 525,465 0.2390
赵铁军 - - 383,040 0.1742
宋允前 - - 194,970 0.0887
李洪涛 - - 232,441 0.1057
李铁宁 - - 188,855 0.0859
刘明 - - 162,938 0.0741
赵祎 - - 127,685 0.0581
阮寿国 - - 94,073 0.0428
吴亚文 - - 116,381 0.0529
371
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发行股份及支付现金购买资产
本次交易前
后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
袁幽 - - 93,095 0.0423
甘淼 - - 70,131 0.0319
刘颖 - - 69,825 0.0318
高兰春 - - 62,849 0.0286
于广 - - 57,418 0.0261
王雪 - - 48,406 0.0220
王立国 - - 36,560 0.0166
张士卿 - - 38,477 0.0175
曹娥 - - 31,026 0.0141
曹宇 - - 31,026 0.0141
于明洋 - - 23,592 0.0107
赵虹 - - 23,269 0.0106
周丽红 - - 16,141 0.0073
朱汉昌 - - 12,435 0.0057
阎利芳 - - 15,513 0.0071
刘珊珊 - - 15,513 0.0071
高彤 - - 14,460 0.0066
郝蕊 - - 13,035 0.0059
陈桂香 - - 7,451 0.0034
韩静然 - - 7,145 0.0032
徐春光 - - 6,823 0.0031
叶雪梅 - - 4,878 0.0022
许丹 - - 6,212 0.0028
张永 - - 6,212 0.0028
孟庆萍 - - 3,652 0.0017
张宏光 - - 4,345 0.0020
关新军 - - 3,106 0.0014
赵晓刚 - - 627 0.0003
阎佳楠 - - 305 0.0001
小计 - - 14,872,186 6.7637
合计 205,010,420 100.0000 219,882,606 100.0000
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本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7630%、利安隆
国际持有上市公司总股本的 11.3966%，仍为上市公司的控股股东，李海平通
过其控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1596%，仍为
上市公司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主
要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆（甲方）与 45 名交易对方（乙方）签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆（甲方）与 45 名交易对方（乙方）签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
本次交易标的系 45 名交易对方合计持有的标的公司 92.2109%股权。
（三）标的资产的交易对价和定价依据
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评估
机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。根
据标的公司资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，标的公司 100%股
权的评估值为 63,784.00 万元，根据以上评估结果，并经各方协商，标的公司
92.2109%股权作价为 59,584.43 万元。
本次交易拟采用差异定价方式。利安隆购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%股权，交易价格经各方协商确定
为 48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000 万元；利安隆购买
曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人所持标的公司 21.3629%股权，交易价
格经各方协商确定为 11,407.79 万元，对应标的公司全部股东权益价值 53,400
万元。
（四）支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 92.2109%股权，标
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的公司 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元。其中，发行股份支付对价
41,709.10 万 元 ， 按 照 28.045 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算 ， 合 计 发 行 股 份 为
1,487.2186 万股；现金支付对价 17,875.33 万元。
1、现金对价的支付
本次交易的现金支付对价 17,875.33 万元，本次交易现金对价优先以本次
配套融资的募集资金支付。在本次交易项下标的资产交割完成后，结合本次配
套融资的具体实施情况，现金对价的支付安排如下：
（1）若本次配套融资在标的资产交割完成后 6 个月内实施，无论是否足
额募集或募集资金是否足够支付本次交易现金对价，甲方都应在本次配套融资
项下募集资金到账后 10 个工作日内，在甲方按照本报告书“第七节、一、（十
三）税费”代扣代缴乙方应缴的相关税费后，以配套募集资金、自有或自筹资
金（如配套募集资金不足）向乙方指定的账户一次性支付现金购买资产部分交
易对价的税后金额；
（2）若本次配套融资未能在标的资产交割完成后 6 个月内实施，甲方应
在标的资产交割完成 6 个月内，在甲方按照本报告书“第七节、一、（十三）
税费”代扣代缴乙方应缴的相关税费后，以自有或自筹资金向乙方指定的账户
一次性支付现金购买资产部分交易对价的税后金额；
（3）若本次配套融资未获中国证监会注册，甲方应在标的资产交割完成
后 60 个工作日内，在甲方按照本报告书“第七节、一、（十三）税费”代扣代
缴乙方应缴的相关税费后，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付现
金购买资产部分交易对价的税后金额。
（4）上述（1）至（3）所述甲方现金对价的支付时限，不含标的公司依
据本报告书“第七节、一、（十三）税费”就本次交易所涉个人所得税与税务
主管部门沟通并向甲方反馈的时间。
2、股份对价的支付
本次交易中，甲方向交易对方发行用于购买标的资产的股票种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
375
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根据《重组管理办法》《创业板持续监管办法（试行）》等有关规定，标的
股份发行的定价基准日为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议
公告日，发行价格为发行定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
百分之八十，即为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年
年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），根据上市公司 2020 年度
派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。
定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 120 个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总量。
本次各乙方取得上市公司发行股份数量=各自对应标的公司全部股东权益
价值×70%×本次交易前各乙方所持标的公司股份比例÷本次发行价格。
依据该公式计算的交易对方各自取得的甲方股份数量精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部
分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
综上，本次交易中，现金支付对价 17,875.33 万元；发行股份支付对价
41,709.10 万 元 ， 按 照 28.045 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算 ， 合 计 发 行 股 份 为
1,487.2186 万股，各交易对方取得上市公司发行股份数量需以中国证监会注册
的发行数量为准。
标的股份发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述
发行股份价格、数量作相应调整。
标的股份将在深交所上市，交易对方所认购的标的股份自股份发行结束之
日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。待上述约定及有关法律、法规、规
章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的
规定在深交所交易。
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发行股份登记手续由甲方根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规
则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。甲方承
诺自标的资产交割之日起一个月内办理完毕上述标的股份交割事宜。
（五）股份锁定期
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背通过本次交易取得的甲方股份，在业绩承
诺期结束后，将根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定进行解锁。
除韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背外 41 人通过本次交易取得的甲方股份，按
照《重组管理办法》等中国证监会、深交所等有权机构对锁定期的规定执行。
如中国证监会、深交所等有权机构对锁定期有其他规定的，按其规定执行。若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前
述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
交易对方基于本次交易所取得甲方的股份因甲方分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守协议关于股份锁定的规定。
甲方应为交易对方办理协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
除协议所约定的上述条款外，交易对方因本次交易获得的甲方股份在锁定
期届满后减持时还需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（六）以前年度未分配利润
经双方同意，甲方按照本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有标的
公司截至基准日的未分配利润，标的公司自基准日至标的资产交割日不得再对
其股东分配现金股利。
经双方同意，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新
老股东共享。
（七）过渡期安排
不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致
该等权利限制情形存在的，在标的资产交割日前须解除该等权利限制；
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以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，保
持标的资产现有的结构，积极维持标的公司与客户的关系，以保证标的资产交
割后的经营不受到重大不利影响；
不进行正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（八）与资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产系股权交易，协议未涉及人员安置。
（九）过渡期间损益安排
甲方将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的审
计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利
由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩
承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿
（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价
格，以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间
新产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由乙方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果甲方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何
损失的，由乙方向甲方作出全额补偿。
（十）标的资产交割及权利义务转移
在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本
次交易最终确定的交易对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东
应将其所持标的公司股份全部变更登记至甲方名下，并将标的公司的公司类型
由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商
变更登记手续。
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在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的《营
业执照》日期为准）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、
高级管理人员的股东应当将其所持标的公司股权全部变更登记至甲方名下，并
及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，
担任董事、监事、高级管理人员的交易对方应当在适当的时间辞去标的公司董
事、监事、高级管理人员相关职务。标的公司将改选董事会、监事会，高级管
理人员由改组后的董事会聘任。交易对方涉及向上市公司作出业绩承诺的，辞
去相关职务后仍应当按照标的公司的需求于标的公司担任其他相关职务，以确
保标的公司持续经营不受重大影响。
标的资产交割应当至迟不晚于上市公司收到证监会就本次交易发行股份注
册批复之日起三个月届满之日。若标的资产交割因故超出前述时限，在本次交
易注册批复有效期内继续实施直至完成。但因乙方的主观原因导致标的资产交
割超出前述时限的，乙方应当依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定承担相应违约责任。
（十一）业绩承诺及补偿
业绩承诺方承诺，协议生效后业绩承诺期内，依据甲方聘请并经业绩承诺
方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数进行审计，以确定业绩承诺方是否需向甲方进行
业绩补偿，具体依业绩承诺方与甲方签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。
（十二）陈述、保证与承诺
1、乙方就协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
乙方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行协议；
乙方签署协议：（1）不违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（2）不
会损害其共有人的利益（如有），如为共同财产已获得相关共有人对本次交易
的同意、认可、批准；（3）不违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任
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何协议，也不会导致其对该协议违约；（4）亦不存在影响乙方履行协议项下义
务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，或相
关潜在风险；
乙方向协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
本次交易获深交所审核通过及中国证监会注册发行后，依照协议的约定办
理标的资产过户手续。
2、甲方就协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资
格，有权签订并履行协议，上市公司签署协议以及履行协议项下义务：（1）不
会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何
相关法律或政府的授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）
的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
上市公司符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司开
展资产重组及非公开发行股票的各项条件；
上市公司向交易对方及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及数
据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
本次交易获深交所审核通过及中国证监会注册发行后，依照协议的约定足
额向交易对方支付交易对价。
（十三）税费
因签订、履行协议及办理本次交易标的资产交割过程中所可能发生的各种
税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
就本次交易所涉乙方应当缴纳的个人所得税，甲方应当在依据本报告书
“第七节、一、（四）支付方式”约定向乙方支付交易对价前，根据标的公司
与纳税地税务主管部门的沟通情况及税务主管部门的要求，对乙方应缴的相关
税费进行代扣代缴，并在完成代扣代缴后向乙方支付税后的交易对价金额。
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乙方承诺，乙方将积极、及时、依法依规履行本次交易所涉相关纳税义务；
若因乙方未依法履行相关纳税义务而导致甲方承担任何的风险或损失，则乙方
应当及时、足额向甲方进行补偿。
（十四）协议的生效、变更与解除
1、自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
（1）就协议的签订和履行，甲方获得其内部会议批准或授权。
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组事宜。
（3）本次重组经深交所审核同意及中国证监会注册发行。
2、本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本次交易实施的条件。
3、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则协
议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担
责任。
（十五）保密义务
任何保密信息可以披露给任何一方因参与协议项下交易而需要知道此等保
密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前
述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
协议各方同意，任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止
此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
协议约定的保密义务不因协议的终止而不再履行。
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（十六）违约责任条款
1、协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
2、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、因任何一方在先行为违反协议，或者因任何一方主动实施的行为致使
（i）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结
算公司）未能审核通过本次交易的，或者（i i）标的资产不能按协议的约定转
让和/或过户，或者（i i i）其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法
履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
4、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因
政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
未能审核通过等任何一方不能控制的原因，导致协议无法履行的，不视为任何
一方违约。
5、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向
违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续
主张违约责任。
（十七）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议不存在保留条款和前置
条件。标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩
补偿以及减值补偿义务以《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定为准。
二、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆（甲方）与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、
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赵铁军等 35 名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆（甲方）与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、
赵铁军等 35 名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，利安隆（甲方）与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、
赵铁军等 35 名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺期间及业绩承诺
标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平
均净利润数为 5,650 万元，累积净利润数为 16,950 万元。
（三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
协议所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会计准则编制且经符合
《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，
标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，
累计净利润数为 16,950 万元。
甲方将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交易
各方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润
数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的
差额。
（四）业绩承诺补偿的实施
各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数
低于累积承诺净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第
一顺位补偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿
义务人的安排向甲方进行补偿。
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1、第一顺位的业绩补偿
（1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积
承诺净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份
对价与现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任
的形式对甲方进行足额补偿。
（2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得
的甲方股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由甲方以 1 元总价回购并予以注
销。
（3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利
润数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义
务人持有的甲方股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数
量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务
人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送
给甲方。
（4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份数量不足应补
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向甲方补偿，第
一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发
行价格
如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义
务人持有的甲方股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”调整的
同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
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调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股
比例）
（5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
2、第二顺位补偿
（1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担协议项下业
绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对价<前述（3）条所
述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对甲方进行补偿，直至应
补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部补
偿完毕。
（2）在（1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向甲方进
行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净
利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数×本次股份
的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的
发行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股
比例）
（3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
3、业绩承诺期届满后，如果符合《证券法》规定并经交易各方认可的会
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计师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项
审核报告》出具之日起 10 个交易日内，甲方董事会应当：
（1）计算确定第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，以及
第二顺位补偿义务人需补偿的现金金额；
（2）向第一顺位补偿义务人及第二顺位补偿义务人发出实施业绩补偿的
书面通知；
（3）召开董事会向甲方股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一
顺位补偿义务人股份进行补偿的议案。
在最后一期《专项审核报告》出具之日起 30 个交易日内，上市公司应当
召开股东大会，以总价人民币 1 元的价格回购第一顺位补偿义务人应当补偿的
股份，并授权董事会办理相关股份的回购及注销手续。上市公司董事会已出具
承诺，其将在股东大会通过授权董事会办理相关股份回购及注销手续议案之日
起 30 日内完成该等手续的办理。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于甲方股东大会未通过、甲
方减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则甲方将在股
东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第一顺位
补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回
购的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人以外的其他股东，股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（甲方总股本扣除第一顺位补
偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到甲方
通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给甲方。
第一顺位补偿义务人未能在上述期限内向上市公司足额履行补偿义务的，
上市公司有权就第一顺位补偿义务人未能足额补偿的部分向第二顺位补偿义务
人求偿。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数
占第二顺位补偿义务人本次交易前所其持标的公司股份数总和的比例承担该等
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差额补偿义务。第二顺位补偿义务人有权就该等补偿差额及产生的相关费用向
第一顺位补偿义务人进行追偿。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定并经交
易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由第一顺位补偿
义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对甲方
进行补偿，对于需补偿的股份数将由甲方以 1 元总价回购并予以注销。期末减
值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义
务人持有的甲方股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿股份
的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、 如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的甲方股份数量不足减值补
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向甲方补偿，第
一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股
份的发行价格
如果业绩承诺期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义
务人持有的甲方股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”按照
前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公
式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股
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比例）
3、如果第一顺位补偿义务人根据前述 1 条之约定需要进行减值补偿的，
则在《减值测试报告》出具之日起 10 个交易日内，甲方董事会应当：
（1）计算确定第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额；
（2）向第一顺位补偿义务人发出实施减值补偿的书面通知；
（3）召开董事会向甲方股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一
顺位补偿义务人股份进行补偿的议案。
在《减值测试报告》出具之日起 30 个交易日内，上市公司应当召开股东
大会，以总价人民币 1 元的价格回购第一顺位补偿义务人应当补偿的股份，并
授权董事会办理相关股份的回购及注销手续。
4、若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于甲方股东大会未通过、
甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则甲方将在
股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第一顺
位补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予
回购的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记
在册的除第一顺位补偿义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占
股权登记日的甲方股本数量（甲方总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）
的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到甲方实施减值补偿的书面通
知后并在 2 个月内将补偿金额支付给甲方。
（六）会计师事务所的选聘
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，上市公司应当聘请符合《证
券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具《专项审核报告》《减值测
试报告》等相关报告。
若各方对于上市公司聘请的会计师事务所存在争议，则由各方共同另行指
定一家会计师事务所出具相关报告。
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若各方仍无法对另行指定会计师事务所达成一致意见的，由各方共同确定
的第三方指定会计师事务所出具相关报告。
上述所称“各方共同确定的第三方”系指交易各方共同认可的争议解决
机构、财务顾问或各方共同认为具有公信力或专业能力的其他方。
（七）《专项审核报告》的确认方式
鉴于根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议由上市公司聘请的会计师
事务所出具的《专项审核报告》，可能存在标准的无保留意见、带强调事项段
的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见五种类型，现各方就五种
情况的处理方式约定如下：
1、标准的无保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为标准的无保留意见报告，
则直接将该标准的无保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及补偿
协议》及补充协议计算相应补偿的依据。
2、带强调事项段的无保留意见或保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为带强调事项段的无保留
意见或保留意见的报告，则由各方共同另行指定一家会计师事务所在业绩承诺
期每一年度结束后 6 个月内对该等报告进行复核，如该等报告经复核应当为标
准的无保留意见报告，则参照上述标准的无保留意见报告相关条款的规定进行
处理；如该等报告经复核仍为带强调事项段的无保留意见或保留意见报告，则
标的公司当年度的实现净利润数应当按照该等报告中审定的财务数据扣除其中
带强调事项段或保留意见事项对于当期损益的影响数额后予以确定。
3、否定意见或无法表示意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意
见的报告，则由各方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，该等
报告应当在业绩承诺期每一年度结束后 6 个月内出具。如该等报告为标准的无
保留意见、带强调事项段的无保留意见或保留意见报告，则参照上述标准的无
389
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保留意见及带强调事项段的无保留意见或保留意见相关条款的规定进行处理；
如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，交易对方应当以本次交易取
得的全部对价（股份对价及现金对价之和）向上市公司进行补偿。具体地：上
市公司应当在该等报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，以总价
人民币 1 元的价格回购第一顺位补偿义务人因本次交易取得的全部上市公司股
份；在上市公司股东大会决议公告后 10 个工作日内，第一顺位补偿义务人应
向上市公司支付因本次交易取得的全部现金对价；第二顺位补偿义务人应向上
市公司支付因本次交易取得的全部对价对应的现金金额。
（八）业绩承诺方的保证
业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩
补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之
前不得用于质押。
业绩承诺方保证，通过本次交易取得的现金对价将优先用于履行业绩补偿
承诺，若其未按照《业绩承诺及补偿协议》及补充协议约定的相关期限履行现
金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。
（九）补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下
的业绩补偿及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形
式承担该等补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的
公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的
比例承担在协议下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人在协议下因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数
量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的甲方股份及现
金对价之和为限，但应包括因甲方以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补
偿义务人持有的甲方股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人在协议下因承
担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得
390
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的甲方股份及现金对价之和为限。
（十）承诺与保证
业绩承诺方承诺：如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响
协议实施的情况出现时，将及时通知甲方。
各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行协议，具备独立承担法律
责任的民事行为能力；各方承诺并保证系为自身利益签署并执行协议，且其签
署协议或执行协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦
不违反其签订的任何合同和协议的规定；各方承诺并保证不存在任何可能对协
议的签署或履行协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、
调查或类似的行政程序。
（十一）协议的生效、变更与解除
1、自下列条件全部满足之日起，协议方可生效：
（1）协议经各方签字和/或盖章后成立，于《发行股份及支付现金购买资
产协议》生效之日同时生效。
（2）协议项下业绩补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协
议》的履行为前提。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方
式通知其他方，并在 10 日内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部
分不能履行或需延迟履行协议的原因，然后由各方协商是否延期履行协议或终
止协议。
3、协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对协议的修改和补充应当
采用书面补充协议的形式，补充协议构成协议的组成部分，与协议具有同等法
律效力。
4、协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终
履行完毕。
5、各方同意，如果《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，
391
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则协议同时终止或解除。
（十二）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。任何
一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额
不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给其他
方造成的损失。
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第八节 交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于资产重组和发行股份购买资产的相关
规定，并符合《创业板发行注册管理办法（试行）》关于向特定对象发行股票
的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司康泰股份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、
销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主
营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），康泰
股份属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业
代码：C2662）。
近年来，我国出台关于润滑油添加剂主要涉及的产业政策如下：
序号 政策 部门 时间 主要内容
行业将以推动高质量发展为主题，以绿
色、低碳、数字化转型为重点，以加快构
建以国内大循环为主体、国内国际双循环
中国石
《石油和化学工业 相互促进的新发展格局为方向，以提高行
油和化 2021 年
1 “十四五”发展指 业企业核心竞争力为目标，深入实施创新
工联合 1月
南》 驱动发展战略、绿色可持续发展战略、数
会
字化智能化转型发展战略、人才强企战
略，加快建设现代化石油和化学工业体
系。
实施一批强链延链、建链补链重点项目，
《中共辽宁省委关
拉长产业链条，深挖增值空间。优化石化
于制定辽宁省国民 中共辽
产业布局，加快推进减油增化，推动炼化
经济和社会发展第 宁省省 2020 年
2 一体化，着力发展精细化工产业，实现石
十四个五年规划和 委常委 11 月
化产业高端化、绿色化和智能化，建设世
二〇三五年远景目 会
界级石化产业基地……高端精细化学品和
标的建议》
化工新材料，引育一批产业链上‘专精特
393
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序号 政策 部门 时间 主要内容
新’中小微企业，形成联系紧密、协同发展
的企业集群。推进冶金产业精深加工，提
高钢铁和有色金属产品智造水平，重点发
展高品质特殊钢、新型轻合金材料、特种
金属功能材料等高端金属新材料及先进无
机非金属材料，推进菱镁产业结构调整和
转型升级，加快产品技术、质量和品牌升
级，促进冶金产业迈向价值链供应链中高
端，打造世界级冶金新材料产业基地。
《产业结构调整指
2019 年
3 导目录》（2019 年 发改委 鼓励高标准油品生产技术开发与应用
10 月
本）
《锦州市打赢蓝天 推进重点领域和重点用能单位节能降耗，
保卫战三年行动方 锦州市 2018 年 抓好电力、冶金、石化、建材等高耗能行
4
案 （ 2018-2020 政府 12 月 业的能耗管控，开展能效“领跑者”引领
年）》 行动，推进行业能效水平提升。
《打赢蓝天保卫战 2018 年 明确加快车船结构升级、加快油品质量升
5 国务院
三年行动计划》 7月 级、强化移动源污染防治等。
加快推进普通柴油、船用燃料油质量升
《能源发展“十三 2016 年
6 发改委 级；加强车船尾气排放与净化设施改造监
五”规划》 12 月
管，确保油机协同升级
在化工新材料、精细化学品、现代煤化工
《石化和化学工业 等重点领域建成国家和行业创新平台；石
2016 年
7 发 展 规 划 （ 2016- 工信部 化和化学工业结构调整和转型升级取得重
10 月
2020 年）》 大进展，质量和效益显著提高，向石化和
化学工业强国迈出坚实步伐
《国家中长期科学
和技术发展规划纲 2006 年 重点研究开发满足国民经济基础产业发展
8 国务院
要 （ 2006-2020 2月 需求的精细化工及催化应用技术
年）》
标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一
系列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，
相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展创造有利条件。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司近两年一期内不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而
受到环保部门重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
康泰股份拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物情况参见本报告书“第四
394
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节、十一、（二） 房屋情况”。
截至本报告书签署日，康泰股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形。综上，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的
规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成
后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有
关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司总股本为 20,501.04 万股。根据本次交易方案，公司本
次购买资产交易拟发行对价股份 1,487.22 万股，本次募集配套资金拟发行股份
不超过发行前公司总股本的 30%。交易完成后，社会公众持有的股份占公司
股份总数的比例为 25%以上，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司
不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、交易标的的定价情况
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以符合《证券法》规定并
经交易双方认可的评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资
产为康泰股份 92.2109% 的股权，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，沃克森
（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选
用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
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根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股东权益的评估值
为 63,784.00 万元，评估增值 42,121.80 万元，增值率为 194.45%。在参考上述
资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为
59,584.43 万元。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，上市公司于
2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元
（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况，本次交易调整后的股份
发行价格为 28.045 元/股。定价原则符合《创业板持续监管办法（试行）》第二
十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为上市
公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日利
安隆股票交易均价的 80%，定价原则符合《创业板发行注册管理办法（试行）》
等相关规定。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的注册
批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行
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价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中
国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买康泰股份 92.2109%股权。交易对方持有的
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，
其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格
履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，康泰股份仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不
涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，根据交易对方的
业绩目标，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数
为 5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。若标的资产业绩目标顺利实现，
公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。标的资产所涉业
务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续
经营的情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
397
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治
理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为利安隆国际集团有限公司
及天津利安隆科技集团有限公司，实际控制人为李海平。本次交易完成后，上
市公司的控股股东、实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司具备
优良的资产质量和持续上升的盈利能力。根据天职会计师出具的天职业字
[2021]37583 号《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考合并报表主要
情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年
项目
实现数 备考数 实现数 备考数
营业收入 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
利润总额 22,714.59 25,551.07 33,602.78 37,506.44
净利润 19,027.14 21,433.44 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
有者的净利润
上市公司通过本次交易获得国内润滑油添加剂行业的优质资产，资产质量
和资产规模得到显著提高；营业收入、净利润等主要经营性指标得到进一步提
升和改善。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力。
2、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时、充分发表意见。
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此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中
小投资者的合法权益，上市公司之控股股东利安隆集团及利安隆国际、实际控
制人李海平、上市公司董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于规范及
减少关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为利安隆集团及利安隆国际，实际控
制人仍为李海平，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营
所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
不会发生变化。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独
立性，控股股东出具了《保持上市公司独立性的承诺》。上市公司将继续保持
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关
规定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利 安 隆 2020 年 财 务 报 告 已 经 天 职 会 计 师 审 计 并 出 具 了 天 职 业 字
[2021]6080 号的标准无保留意见审计报告。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的相关规定。
400
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（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产康泰股份 92.2109%股权。根据交易对
方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、
司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易
双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中对资产过户
和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关监管规则适用指引
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。”
本次募集配套资金不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，符合上述规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，其中，
用于补充流动资金的部分为 20,849.67 万元，不超过募集配套资金总额的
401
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
50.00%，符合上述规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管
规则适用指引 ——上市类第 1 号》的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人； 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际
控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况参见本报告书“第六节、
一、（五）股份锁定期”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营
性资金占用的情况。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，交易对方持有的标的公
402
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司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过
户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及补充协议中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行
协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在
交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，康泰股份将
成为上市公司的控股子公司，随之上市公司的经营规模显著扩大，盈利能力得
到较大提升。
标的公司 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月实现已经审计的净利润为
5,187.88 万元、3,332.37 万元、2,406.30 万元，实现扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润 5,131.90 万元、3,044.76 万元、2,353.99 万元。本次交易完
成后，预计将提升上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、
特别是中小投资者的合法权益，上市公司之控股股东利安隆集团及利安隆国际、
实际控制人李海平、上市公司董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于
规范及减少关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为利安隆集团及利安隆国际，实际控
制人仍为李海平，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
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八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十
一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不
得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重
大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规
定。
九、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十
二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易的现金对价、本
次交易中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金。符合《创业板
发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规
定。
十、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试
行）》第五十五条之规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。因此，本次
募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
十一、本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试
行）》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的
情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。综上，本次募集配套资金符合
《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条、五十七条、五十八条和五
十九条之规定。
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十二、本次交易符合《创业板持续监管办法（试行）》第二十
一条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.26 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，上市公司于
2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元
（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况，本次交易调整后的股份
发行价格为 28.045 元/股。定价原则符合《创业板持续监管办法（试行）》第
二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
十三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实
际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控
制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；
前述主体控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师
事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
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十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定
根据《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游。
（一）标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。根据证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司所处行业属于化学
原 料 和 化 学 制 品 制 造 业 （ 行 业 代 码 ： C26 ）； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（ GB/T4754-2017 ）， 公 司 所 处 行 业 属 于 专 项 化 学 用 品 制 造 （ 行 业 代 码 ：
C2662）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；
采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电
力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿
和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
1、标的公司的创新、创造、创意特征
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司拥有比较完善的生产设备和
生产技术工艺，凭借技术优势和产品优势，已发展成为国内领先的润滑油添加
剂供应商。标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，已建立了符合自身
情况和行业特点的技术研发组织，坚持产品开发和技术积累并重，以需求为导
向，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司研发人员共 49 人，占总人数的比例为
14.04%，其中核心技术人员共 5 人。标的公司在长期研究及实践摸索的基础
上，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断
提高技术水平及自主创新能力，标的公司的整体技术水平居于行业前列，已形
成“高品质磺酸钙清净剂生产技术”、“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技
术”、“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等 12 项核心技术和 15
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项发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护，标的公司
在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂
产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列，部分产
品已达到国内外先进水平。
润滑油添加剂行业属于应用场景广泛、细分产品品种繁多的技术密集型产
业。润滑油添加剂作为一种技术密集型产品，是复杂化合物的混合物，通过复
杂的化学合成及配方技术的综合效应，达到赋予最终产品清净性、分散性、密
封性、抗氧性、冷却性、防锈性等功能性能的目的。随着各种工业及民用应用
场景要求不断提高，润滑油添加剂行业需要企业持续并有针对性的对于应用场
景和特定客户进行研发和技术创新，开发新的产品和技术以达成客户企业准入
或各种行业新标准的准入。独特的产品配方、成熟的生产技术工艺以及下游行
业应用经验的积累，是企业赖以生存发展的根本。缺乏研发储备，研发体系不
够健全的企业难以满足当下不断进步的细分市场需求。因此，行业内中高端市
场主要参与者均具有较强的产品研发能力、大量的技术储备和生产工艺积累。
随着发动机技术发展和严苛的国 VI 标准实施，润滑油必须满足低尾气排
放标准的发动机硬件设计需求，实现发动机耐久性、超长换油期、燃油经济性
以及抑制低速早燃问题，作为润滑油技术核心的添加剂产品必然首当其冲面临
挑战。此外，我国制造业装备水平迅速提高，大量精密、自动化设备需要高品
质润滑油、液、脂产品确保其有效运行，这也是添加剂配方技术和技术创新的
常务课题。另外，下游产业链的润滑油企业为避免产品同质化，润滑油产品细
分和个性化特征越发明显，这就要求润滑油添加剂企业持续进行技术创新和新
产品开发，快速实现产品的升级换代。
在此背景下，公司通过技术创新丰富产品类别，增加技术储备；通过生产
工艺创新提升产品价值和竞争优势；通过经营模式创新反哺技术创新；通过参
与行业标准制定提升行业话语权。创新为公司可持续发展和保持行业内领先优
势提供保障。
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2、标的公司科技创新、模式创新、业态创新及新旧产业融合情况
（1）技术创新丰富产品类别
公司一贯重视技术创新，配备了先进的研发自动化检验、评定和模拟试验
仪器和设备，以保障产品开发评定的先进性和准确性，质量指标与国际接轨。
公司研发团队经过多年的努力和攻坚，获得十余项关键产品的核心技术和发明
专利，尤其在单剂合成技术上有较大的突破，丰富了产品类别，增加了技术储
备。部分产品打破了国外产品对国内市场的垄断。
（2）工艺创新提升产品价值和竞争优势
公司在多年的生产实践中，不断对生产工艺技术进行优化和改进，提高生
产效率及市场竞争力。西海厂区的生产线建设，使用自主研发的工艺技术替代
传统生产工艺，并配备 DCS 控制系统，实现了生产过程全自动控制，生产工
艺技术达到行业内先进水平。
（3）经营模式创新反哺技术创新
由于生产润滑油所需的添加剂种类繁多，大多数添加剂生产商又不具备生
产所有添加剂的能力，造成下游客户分散采购成本高、耗时长，质量也难以保
障。公司针对上述行业特点，在行业内首创“添加剂超市”经营模式，利用多
年来掌握的添加剂应用技术和积累的供应商资源，为客户提供品种齐全的添加
剂供应保障，并在最短时间内满足其采购、配送等要求，努力为客户提供“一
站式采购”的服务。该经营模式帮助公司迅速整合了国内市场，为公司积累了
大量的客户资源。且使得公司通过销售服务充分了解不同区域、不同客户的细
分需求及面临的产品和技术问题，丰富的客户资源和客户提供的市场信息不仅
有利于公司现有产品的可持续发展，还为公司新产品开发方向和新增产能消化
提供了有力的支持和保障。同时公司也可以针对市场变化迅速做出反应，开发
出满足市场需求的产品，反哺技术创新。
（4）参与行业标准制定提升行业话语权
由中国内燃机学会发起，联合中国汽车工程学会、石化标委会以及行业内
添加剂、润滑油和汽车制造商等成立的发动机润滑油中国标准开发创新联盟，
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旨在建立符合中国发动机技术特点的润滑油标准体系和润滑油产品技术标准，
改变中国发动机润滑油完全采用外国标准的现状。公司作为协会理事单位，加
入 D1 规格油剂工作组，参与台架试验方法标准的开发。
作为国内润滑油添加剂行业第一梯队企业，公司为 CP3（全称 China
Prevent Pre-ignition Program）联盟成员，与天津索克汽车试验有限公司（中国
汽车技术研究中心和美国西南研究院于 2005 年共同成立的合资公司）、中国石
油兰州润滑油研究开发中心及其他单位组成《汽油机油低速早燃性能测试方法》
开发工作组，对早燃的机理、测试及解决方法展开研究，共同推动国内低速早
燃相关技术突破。《汽油机油低速早燃性能测试方法》将填补我国润滑油对低
速早燃试验评价标准的空白，对我国自主试验方法的开发具有重要引领和推动
作用。
综上，标的公司所属行业符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司处于行业上下游
利安隆主营业务为高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销售，主
要产品为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-
pack 产品，属于精细化工行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），利安隆属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），利安隆所处行业属于化学试剂和
助剂制造（行业代码：C2661）。
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于精细
化工行业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业
代码：C2662）。
上市公司和标的公司同属于精细化工行业，主营产品均可归纳为单剂和复
配剂。上市公司和标的公司产品的生产工艺均基于有机化学反应以及闪蒸、精
馏、过滤等精制单元操作，各反应装置、溶剂精馏装置、产品精制装置、各工
艺过程控制及装置运行维护基于相同的 DCS 逻辑控制系统和设计理念。生产过
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程中从原材料到中间过程控制，再到成品质量控制，所涉及的各类分析化验技
术、安全技术等相似。上市公司的高效液体胺类、酚类抗氧剂，与标的公司的
产品均应用在润滑油领域，单剂的应用技术和复配剂的配方设计原理相通，均
基于润滑油工况和客户特殊需求，通过各组分的有机组合，以求得最终产品的
性能增效。因此，上市公司和标的公司在生产工艺、技术、设备、控制、产品
应用等多方面具有协同效应。
1、上市公司产品生产、应用情况
利安隆成立以来，主要从事高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和
销售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经覆盖包括抗氧化剂、光稳定
剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的 U-pack 产品。公司产品广泛应用
于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等多种类的高分子材料，同时，公司
产品可使用于润滑油添加剂并最终应用于润滑油领域。公司客户包括巴斯夫、
艾仕得、朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜邦、LG 化学、三星集团、三菱
工程塑料、富士集团、旭化成、关西涂料、中石化、中石油、金发科技、万华
化学、华峰集团等众多全球知名高分子材料制造企业。
2、标的公司产品生产、应用情况
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户
提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司主要产品为润滑油添加剂，
包括单剂及复合剂产品。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分
散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从
而具有多种特性的产品，如内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂。
润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润
滑材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及
减少环境污染的重要手段。润滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决
定了润滑材料的最终性能。
标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、
冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。报告期内，标的公司产品主
要应用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及
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船舶发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环
保型特种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传
送润滑、特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等。
3、上市公司与标的公司历史采购与销售情况
抗氧化剂系标的公司必备原材料之一。报告期内，标的公司向利安隆采购
的抗氧化剂主要用于生产内燃机油复合剂、液压油复合剂、工业油复合剂等，
主要用于增强复合剂产品的抗氧化性能，少量用于对外销售。报告期内，标的
公司向利安隆采购抗氧化剂金额分别为 584.66 万元、425.41 万元、463.12 万元，
其中用于产品生产的金额分别为 531.24 万元和 414.17 万元、412.82 万元，占比
为 90.86%、97.36%、89.14%。报告期内，标的公司向其他供应商采购抗氧化剂
的金额分别为 1,916.51 万元、1,198.58 万元、1,133.44 万元。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可增加对上市公司抗氧化剂的
采购，替代采购其他供应商同类型抗氧化剂。未来，随着排放标准和油品级别
的提高，换油周期变长，环保型无灰抗氧化剂在润滑油领域的需求量将大幅增
长，预计未来标的公司对利安隆抗氧化剂产品的需求将进一步提升。2021 年 1-
6 月，标的公司向利安隆所属全资子公司利安隆供应链管理有限公司销售抗氧
防胶剂，金额为 474.52 万元，主要系标的公司具有采购渠道协助利安隆从境外
采购部分产品。
综上所述，标的公司向利安隆采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，利安隆
抗氧化剂产品属于标的公司的生产用原材料，且随着排放标准和油品级别提高，
抗氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进
一步提高。因此，标的公司系利安隆下游企业，上市公司与标的公司之间为行
业上下游关系。
综上，本次交易符合《创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重
大资产重组审核标准》关于“标的资产行业定位”的要求，同时本次交易符合
《重组审核规则》第七条的相关规定。
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十五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核
查意见
长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的核查意见
中伦律所担任本次交易的法律顾问，对本次交易发表意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定。
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第九节 管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据致同会计师出具的致同审字（2020）第 110ZA5853 号审计报告和天
职会计师出具的天职业字 [2021]6080 号审计报告以及上市公司 2021 年 1-6 月
未经审计的财务报表。上市公司 2019 年度和 2020 年度经审计的以及 2021 年
1-6 月未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 452,050.43 381,324.95 315,014.39
负债总额 219,775.25 163,308.66 121,212.88
股东权益 232,275.18 218,016.29 193,801.51
归属于上市公司普通股股
229,405.79 215,541.80 190,977.44
东的股东权益
2、利润表摘要
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 161,672.45 248,278.71 197,831.15
营业成本 118,374.94 180,616.07 139,979.62
利润总额 22,714.59 33,602.78 29,161.60
归属于上市公司普通股股
18,632.38 29,299.32 26,231.42
东的净利润
归属于上市公司普通股股
东的扣除非经常性损益后 17,932.83 28,871.47 24,673.34
的净利润
3、财务指标
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.91 1.43 1.38
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.43 1.38
归属于上市公司普通股股
东的每股净资产（元/ 11.19 10.51 9.32
股）
加权平均净资产收益率 8.32% 14.39% 18.24%
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上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以
上市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 23,462.58 5.19% 19,146.74 5.02% 29,407.01 9.34%
交易性金融资产 - - 806.91 0.21% - -
应收票据 31,374.08 6.94% 26,816.08 7.03% 190.51 0.06%
应收账款 51,085.02 11.30% 47,368.96 12.42% 35,872.37 11.39%
应收款项融资 1,999.15 0.44% 5,631.08 1.48% 4,594.60 1.46%
预付款项 3,709.21 0.82% 2,456.09 0.64% 2,904.38 0.92%
其他应收款 1,863.01 0.41% 1,313.25 0.34% 1,089.29 0.35%
存货 75,947.49 16.80% 54,568.03 14.31% 59,484.48 18.88%
其他流动资产 7,073.03 1.56% 4,272.12 1.12% 4,068.05 1.29%
流动资产合计 196,513.55 43.47% 162,379.26 42.58% 137,610.68 43.68%
非流动资产：
其他权益工具投
25.00 0.01% 25.00 0.01% - -
资
投资性房地产 1,275.48 0.28% 1,293.52 0.34% 1,329.60 0.42%
固定资产 103,736.40 22.95% 101,160.00 26.53% 64,958.57 20.62%
在建工程 76,512.66 16.93% 46,883.43 12.30% 48,826.80 15.50%
无形资产 20,749.70 4.59% 20,919.35 5.49% 19,485.32 6.19%
商誉 35,344.78 7.82% 35,344.78 9.27% 35,344.78 11.22%
长期待摊费用 185.84 0.04% 215.07 0.06% 370.91 0.12%
递延所得税资产 1,955.10 0.43% 2,337.75 0.61% 2,000.55 0.64%
其他非流动资产 15,252.81 3.37% 10,766.80 2.82% 5,087.18 1.61%
非流动资产合计 255,536.88 56.53% 218,945.69 57.42% 177,403.71 56.32%
资产总计 452,050.43 100.00% 381,324.95 100.00% 315,014.39 100.00%
2019 年末 、2020 年末 、2021 年 6 月末 ，上市公司资产总额分别为
315,014.39 万元、381,324.95 万元、452,050.43 万元，资产规模持续上升。上
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市公司资产主要由货币资金、应收票据应收账款、存货、固定资产、在建工程、
无形资产和商誉构成。
具体分析如下：
（1）流动资产分析
2019 年末 、2020 年末 、2021 年 6 月末 ，上市公司流动资产分别为
137,610.68 万元、162,379.26 万元、196,513.55 万元，占总资产比例分别为
43.68%、42.58%、43.47%，上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据、
应收账款和存货构成。
货币资金 2020 年末较 2019 年末减少 10,260.27 万元，下降 34.89%，主要
系上市公司募集资金对募投项目的投入和销售回款中票据增多。2021 年 6 月
末较 2020 年末增加 4,315.84 万元，增长 22.54%，主要系借款增加取得货币资
金所致。
应收票据 2020 年较 2019 年增加 26,625.58 万元，增长较多主要系 2019 年
对已背书转让的应收票据进行终止确认，2020 年对已背书转让的应收票据不
终止确认。2021 年 6 月末较 2020 年末增加 4,558.00 万元，主要系业务规模和
收入增加，客户票据支付货款增加。
应收账款 2020 年较 2019 年增加 11,496.59 万元，增长 32.05%，2021 年 6
月末较 2020 年末增加 3,716.06 万元，增长7.84%，主要系业务规模不断扩大，
应收账款相应增加。
存货 2020 年较 2019 年减少 4,916.45 万元，下降 8.27%，主要系加强存货
管理，减少原材料和库存商品的储备，导致当期存货下降。2021 年 6 月末较
2020 年末增加 21,379.46 万元，增长 39.18%，主要系销量增加，相应安全库存
增加所致。
（2）非流动资产分析
2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，上市公司非流动资产分别为
177,403.71 万元、218,945.69 万元、255,536.88 万元，占总资产比例分别为
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56.32%、57.42%、56.53%，上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、
无形资产和商誉构成。
固定资产 2020 年较 2019 年增加 36,201.43 万元，增长 55.73%，主要系随
着工程进度推进，常山基地年产 7000 吨紫外线吸收剂项目、50 吨低压蒸汽锅
炉项目，中卫基地 726 装置和 716 装置，凯亚基地的六车间 622 SEED 公用工
程项目已到达预计可使用状态，转固导致固定资产增加。2021 年 6 月末与
2020 年末基本保持稳定，增长 2.55%。
在建工程 2020 年较 2019 年减少 1,943.36 万元，下降 3.98%，主要系年产
7000 吨紫外线吸收剂项目于 2020 年度达到预定可使用状态转入固定资产所致。
2021 年 6 月末较 2020 年末增加 29,629.23，增长 63.20%，主要系在建项目投
入增加所致。
无形资产 2020 年较 2019 年增加 1,434.03 万元，增加 7.36%，主要系 2020
年凯亚基地购进土地所致。2021 年 6 月末与 2020 年末基本保持稳定。
商誉 2020 年较 2019 年无变化，主要系并购利安隆凯亚和利安隆科润形成。
2、负债结构分析
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 55,754.32 25.37% 38,980.11 23.87% 39,153.59 32.30%
应付票据 10,186.08 4.63% 6,563.84 4.02% 10,384.14 8.57%
应付账款 33,157.19 15.09% 27,126.78 16.61% 22,621.08 18.66%
预收款项 - - - - 1,045.88 0.86%
合同负债 732.96 0.33% 1,140.55 0.70% - 0.00%
应付职工薪酬 4,474.40 2.04% 5,822.03 3.57% 4,381.94 3.62%
应交税费 1,863.49 0.85% 1,549.00 0.95% 2,485.57 2.05%
其他应付款 27,206.43 12.38% 16,919.45 10.36% 13,383.95 11.04%
一年内到期的非
4,451.68 2.03% 4,758.55 2.91% 4,000.00 3.30%
流动负债
其他流动负债 28,126.87 12.80% 19,634.09 12.02% - 0.00%
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 165,953.43 75.51% 122,494.40 75.01% 97,456.15 80.40%
非流动负债：
长期借款 49,496.02 22.52% 36,571.66 22.40% 19,324.13 15.94%
租赁负债 247.14 0.11% - - - -
长期应付职工薪
140.93 0.06% 238.73 0.15% 380.78 0.31%
酬
递延收益 2,762.21 1.26% 2,797.24 1.71% 2,787.29 2.30%
递延所得税负债 1,175.51 0.53% 1,206.63 0.74% 1,264.54 1.04%
非流动负债合计 53,821.81 24.49% 40,814.26 24.99% 23,756.73 19.60%
负债合计 219,775.25 100.00% 163,308.66 100.00% 121,212.88 100.00%
2019 年末 、2020 年末 、2021 年 6 月末 ，上市公司负债总额分别为
121,212.88 万元、163,308.66 万元、219,775.25 万元，上市公司负债主要为流
动负债，流动负债占负债总额的比例分别为 80.40%、75.01%、75.51%。
具体分析如下：
（1）流动负债分析
短期借款 2020 年较 2019 年减少 173.49 万元，下降 0.44%，主要系银行流
动资金借款略有下降。2021 年 6 月末较 2020 年末增加 16,774.21 万元，增长
43.03%，主要系为满足公司营运资金增加的需求，银行融资增加所致。
应付账款 2020 年较 2019 年增加 4,505.70 万元，增长 19.92%，2021 年 6
月末较 2020 年末增加 6,030.41 万元，增长22.23%，主要系业务规模不断扩大，
应付账款相应增加。
其他应付款 2020 年较 2019 年增加 3,535.50 万元，增长 26.42%，主要系
2020 年底公司有较大基建及设备款投入及在建项目涉及咨询费所致。2021 年
6 月末较 2020 年末增加 10,286.98万元，增长60.80%，主要系应付建设项目资
金增加所致。
其他流动负债 2020 年较 2019 年增加 19,634.09 万元，主要系 2020 年对已
背书转让银行票据未终止确认的所致。 2021 年 6 月末较 2020 年末增加
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8,492.78万元，增长 43.26%，主要本期已背书尚未到期的应收票据增加所致。
（2）非流动负债分析
长期借款 2020 年较 2019 年增加 17,247.53 万元，增长 89.25%，主要系珠
海项目贷款放款，2020 年新增抵押借款。2021 年 6 月末较 2020 年末增加
12,924.36万元，增长 35.34%，主要本期银行融资增加所致。
3、偿债能力分析
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（合并）资产负债率 48.62% 42.83% 38.48%
流动比率 1.19 1.33 1.41
速动比率 0.66 0.83 0.73
利息保障倍数（倍） 12.07 10.36 11.96
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-划分为持有待售的资产-一年内到期的非流
动资产-其他流动资产）/流动负债；
（4）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出
上市公司 2020 年末长期借款大幅增加，珠海工程新增大额借款，导致资
产负债率 2020 年较 2019 年有所提高。上市公司 2021 年 6 月末短期借款大幅
增加，导致流动比率、速动比率所有下降；此外 2021 年 6 月末短期借款和长
期借款的增加，导致资产负债率较 2020 年末有所提高。
报告期内，上市公司偿债能力各项指标总体保持良好，偿债能力保持稳定。
4、资产周转能力分析
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 3.09 5.61 5.93
存货周转率 1.80 3.14 2.67
总资产周转率 0.39 0.71 0.77
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
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报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 5.93、5.61、3.09，存货周转
率分别为 2.67、3.14、1.80，总资产周转率分别为 0.77、0.71、0.39。存货周转
率略有上升主要系公司加强存货管理，减少原材料和库存商品的储备所致。总
体上上市公司各项周转率指标较为稳定，营运能力良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 161,672.45 248,278.71 197,831.15
营业成本 118,374.94 180,616.07 139,979.62
利润总额 22,714.59 33,602.78 29,161.60
归属于上市公司普通股股东的
18,632.38 29,299.32 26,231.42
净利润
归属于上市公司普通股股东的
17,932.83 28,871.47 24,673.34
扣除非经常性损益后的净利润
2019 年 度 、 2020 年 度 、 2021 年 1-6 月 ， 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为
197,831.15 万元、248,278.71 万元、161,672.45 万元，分别较上年同期增长
32.97%、25.50%、41.83%，主要系上市公司业务规模扩大，产品销售开展良
好，主要产品抗氧化剂、光稳定剂和 U-PACK 销售收入均有上升，销售业绩
保持增长趋势。2020 年营业收入增长率略有下降主要系受疫情影响导致增幅
下降。
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有者的
净利润分别为 26,231.42 万元、29,299.32 万元、18,632.38 万元，分别较上年同
期增长 35.86%、11.70%、38.07%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益后的净利润分别为 24,673.34 万元、28,871.47 万元、17,932.83 万元，分
别较上年同期增长 32.59%、17.01%、32.22%。总体上，公司整体经营业绩保
持良好增长态势。2020 年受疫情影响增幅下降。
2、盈利能力和收益质量分析
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售毛利率 26.78% 27.25% 29.24%
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售净利率 11.77% 11.66% 13.27%
加权平均净资产收益率 8.32% 14.39% 18.24%
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，上市公司销售毛利率分别为
29.24%、27.25%、26.78%，2020 年销售毛利率下降主要系运费调整进营业成
本，剔除运费影响，2020 年销售毛利率与 2019 年基本持平。销售净利率分别
为 13.27%、11.66%、11.77%，加权平均净资产收益了分别为 18.24%、14.39%、
8.32%，2020 年度略有下降，主要系为了未来珠海产能的顺利消化，公司加大
了对国内烯烃及下游相关行业的市场开拓，期间费用短期增加，导致本期净利
润率下降。
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业特点
1、标的公司所处行业的基本情况
（1）标的公司所属行业
润滑油添加剂是一种添加到润滑介质中，改进其功能、赋予其新特性、延
长其使用寿命，并最终决定材料润滑性能的功能性组分，属于精细化工行业的
子行业。行业具体归属关系如下：
自成立以来，标的公司一直从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标的公司所处行
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业属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“专项化学用品制造”（行
业代码：C2662）。
（2）润滑材料行业概况
1）润滑的必要性
①提升材料抗磨损性能、延长材料使用寿命
在工业领域，磨损、腐蚀和断裂是材料失效的三种主要形式，其中由物体
承载表面相对运动所产生的摩擦导致的磨损失效，是机电材料失效的主要原因，
约有 70-80%的设备损坏是由于各种形式的磨损而引起的。磨损导致材料失效
的过程示意如下：
材料的磨损过程往往是多因素共同作用的系统过程和动态过程，有其特殊
性和复杂性，影响材料磨损性能的各种因素包括摩擦副材料（包括材质和表面
处理）、润滑技术、环境条件、摩擦条件、结构设计和润滑管理等。
因此，在一定的介质、环境及摩擦条件下，润滑是改善材料磨损性能的必
要和主要手段，对摩擦表面进行润滑处理，能够降低物体承载面的摩擦系数、
抑制材料表面的磨损和腐蚀，进而提升材料磨损性能，极大的延长材料的使用
寿命、降低材料失效风险。
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②节能减排、降低能耗
据统计，能源的三分之一是消耗在克服摩擦方面，在我国，每年因磨损导
致材料、能源综合损失高达上千亿元。而通过对摩擦面进行润滑，可以数倍乃
至数百倍的降低接触面的摩擦系数，最终达到节能降耗目的。
2）润滑机理
润滑，是把一种具有润滑性能的物质（润滑材料），加到物体摩擦面上，
使摩擦面脱离直接接触的手段。润滑的基本原理是润滑材料能够牢固地附在摩
擦面上，形成一种润滑膜，膜和摩擦面结合力很强，两个摩擦面被润滑膜隔开，
使摩擦变为润滑材料本身分子间的摩擦，从而起到减少摩擦和磨损的作用。在
摩擦面之间加入润滑材料的作用主要有：降低摩擦，减轻磨损，保护零件不遭
锈蚀，散热降温，缓冲吸振，密封。
按照摩擦表面的润滑膜形成情况以及摩擦系数的不同，可以分为流体润滑、
边界润滑和混合润滑几种主要形式，具体如下：
①流体润滑：即两个运动表面被一层一定厚度（通常为 1.5-2μ .以上）的
润滑膜完全隔开，此时两个运动表面不直接接触，摩擦只发生在润滑膜内部，
使干摩擦变成液体摩擦，这是一种理想的润滑状态。
②边界润滑：是指从摩擦面之间的润滑材料分子与分子间的内摩擦（即流
体润滑）过渡到摩擦表面直接接触之前的临界状态。这时摩擦界面上存在着一
层吸附的薄膜，厚度通常为 0.1μ .左右，具有一定的润滑性能。
③混合润滑：是指介于流体润滑和边界润滑之间的一种润滑状态。
3）润滑材料分类
按照材料物理形态，现有润滑材料可以分为液体（即润滑油）、半固体
（即润滑脂）、固体润滑材料、气体润滑剂四大类；按照功能，润滑材料可以
分为润滑介质和添加剂两大类。
润滑介质是润滑材料的功能载体，介质本身具备一定的润滑特性，但往往
达不到直接使用要求，需加入不同功能的添加剂，使得润滑介质特性改变或改
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进某些功能，才能满足不同使用环境的需求。一般而言，除气体润滑剂外，其
他润滑材料均需在润滑介质的基础上，按照一定比例加入添加剂，方可达到预
定的润滑性能。具体如下图所示：
润滑材料一般需要具备以下特点：较低的摩擦系数、良好的吸附和楔入能
力、一定的内聚力（粘度）以及较高的纯度和抗氧安定性。不同润滑材料的主
要特点如下：
名称 润滑介质 主要特点 缺点
氧化安定性、热稳定性较差、
动植物油 油性好
低温性能也比矿物油差
从原油经多道工序提炼而成，具有
低温时润滑度降低，高温时粘
较宽广的粘度范围，可对不同负
润滑油 矿物油 度降低不能达到所需润滑，沉
荷、速度与温度等工作条件下的摩
淀物较多，易产生油泥
擦提供较宽的选择余地
有合成烃、有机酯、聚醚、聚硅氧
合成油 成本高，价格较贵
烷（硅油）、含氟油、磷酸酯等六
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名称 润滑介质 主要特点 缺点
大类，每类都有其独特的化学结
构，特定的原材料与制备工艺，及
特殊性能
由水、油乳化组成，水是主要原
水基液体 料。具有冷却性能，可以节约能源 易使金属腐蚀
及环保，使用安全，且成本低
由润滑油基材和稠化剂按一定比例
稠化而成。能填充于诸如滚动轴承
流动性小、散热性差、高温下
各种不同 的滚动体间的间隙，不需要特殊的
润滑脂 易产生相变分解，换脂时要拆
组分的脂 密封装置也不会流失，工作持续时
卸零部件
间长，即可以较长时间更换或添
加，维护管理方便，适应面广
耐高温、耐低温、抗辐射、抗腐 摩擦系数较高、冷却散热性能
固 体 润 各种润滑
蚀、不污染环境，且可以在无封闭 差，且防锈与排除磨屑不如液
滑材料 晶体
有粉尘的环境中使用 体润滑剂
摩擦系数小，工作温度范围广，形
气体密度低，承载能力低，对
成的润滑膜比液体薄，因而气体支
气体润 使用设备的精度要求高，甚至
各类气体 撑间隙下，回转精度高，在放射性
滑剂 要用价高的特殊材料制成，且
和其他特殊环境中也能保持正常工
排气噪音高
作，不存在密封、堵塞和污染问题
四大类润滑剂性能各异且各具特色，适应范围广阔，对于各种工作条件的
摩擦环境，总可以找到适用的相应品种的润滑剂，以达到降低摩擦之目的。但
从综合性能来看，润滑油、润滑脂则有明显优势，兼之品种众多，从而得到广
泛应用，占润滑材料总量的 98%以上；固体与气体润滑剂一般则按其某些特
殊性能，在特定场合使用。
4）润滑油添加剂
润滑油添加剂是提高润滑材料质量，扩大润滑材料品种的主要途径，也是
改进润滑材料性能、节能及减少环境污染的重要手段。润滑油添加剂加入到各
类润滑介质中，赋予了介质载体不同特性以使其适用各种润滑保养环境，不仅
能直接提高润滑材料的油性、极压性等润滑性能，还能推迟润滑材料的老化变
质、延长其正常使用寿命，同时可以改善润滑材料的物理性能，如降低凝点、
消除泡沫、提高粘度、改进其粘温特性等，是必不可少的功能性润滑组分。润
滑油添加剂品质好坏以及添加方案的优劣往往决定了润滑材料的最终性能。
润滑油主要由润滑油添加剂及基础油组成，润滑油添加剂一般占润滑油总
体比例约 2%~30%左右，其余主要为基础油。基础油是组成润滑油、润滑脂成
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品的基础材料。按照功能分类，润滑油添加剂可以分为功能性单剂和复合剂，
润滑油添加剂单剂是润滑油添加剂按功能分类后具有单一特性的添加剂产品，
包括清 净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂、降凝剂、抗氧防胶剂、乳化剂
及其他类型，每种单剂都能满足润滑油生产商特定的需求。润滑油添加剂复合
剂一般系由多种单剂按一定比例调配而成的混合物，具有多种特性，为各类机
械和应用提供综合解决方案。复合剂的核心是配方技术，其开发过程复杂漫长，
要考虑各种单剂之间是否具有协调效应，能否达到各项性能的平衡；同时还要
考虑单剂与基础油的适应性。开发过程中往往要进行大量的分析、检测和模拟
评定工作，还要按照难易程度逐一通过规定的发动机台架试验。在这个过程中，
需要不断修正完善配方，最后进行行车试验。复合剂便于使用和销售，国内外
大多数润滑油采用复合剂生产。主要的复合剂包括内燃机油复合剂、齿轮油复
合剂、液压油复合剂等。
2、标的公司所在行业竞争格局和市场化程度
（1）行业发展态势
1）全球市场上，四大国际添加剂公司控制绝大部分市场份额
路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦耐（ChevronOronite）
和雅富顿（Afton）四大添加剂公司拥有悠久的发展历史，这四家公司长期占
据全球 85%左右的市场份额。全球添加剂市场份额占比结构如下：
数据来源：《油品添加剂的市场现状、技术进展及发展趋势》，石油商技，2016 年 3 期
除四大添加剂专业公司之外，还有几家规模较小、生产单剂的特色添加剂
公司，如 Chemtura（科聚亚）、Basf（巴斯夫）、Vanderbilt（范德比尔）和
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Rohmax（罗曼克斯）等，这些添加剂公司产量虽然不大，但在各自领域具有
全球领先的研发实力，以其独具特色的产品占据一定的市场份额。
2）国内市场上，民营添加剂公司正逐步参与中高端市场竞争
①单剂市场
国内单剂供应来源主要有两部分：国外添加剂公司进口单剂和国内单剂生
产企业自产单剂。进口单剂一般由四大添加剂专业公司以外的几家特色单剂公
司供应，但是，国外进口产品技术含量相对较高，价格较昂贵，在国内市场上
用量较少。国内单剂生产企业的产品主要集中在磺酸盐、硫化烷基酚盐、无灰
分散剂、抗氧抗腐剂等，相比国外产品，国内单剂产品的性价比较高。
国内单剂生产企业的基本格局是大型添加剂公司和民营企业分庭抗礼。国
内小型单剂生产厂家众多，其产量和知名度都很低。随着行业技术水平和投资
规模的扩大，国内也出现了公认的、在行业内具有一定影响力的添加剂公司。
目前，行业中出现了以标的公司为代表的少数具有自主知识产权的民营企业，
在部分细分产品上已经取得了一定的市场份额，并在部分高端产品市场与国外
单剂厂商展开竞争。从发展势头上看，大型化工企业垄断格局已经被打破，民
营企业逐步参与中高端应用领域的竞争，未来市场需求有较大的提升空间。
②复合剂市场
国内市场上，复合剂产品主要有三大来源：进口、国际添加剂公司在国内
独资或合资企业生产的复合剂以及国内添加剂生产企业生产的复合剂。
由于添加剂行业技术需要大量的资金投入研发，目前国内民营添加剂企业
困于技术积累不足和研发资金缺口等因素，导致高端的产品基本被国外添加剂
公司垄断。但同时也应看到，国内民营复合剂企业利用其相对较低的生产成本
等有利条件，在性价比上具有竞争优势。以标的公司、无锡南方等为代表的国
内民营添加剂企业，在经营发展中不断积累，逐渐以较齐全的产品线、优秀的
供应链管理、良好的服务以及高性价比的产品取得了良好的口碑和较高的市场
地位。
3）市场主体之间既竞争又合作
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润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域，复合剂一般
是由多种不同单剂的组合。单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主
体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，
为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合
作。
（2）国际同行业主要企业及基本情况
1）路博润
成立于 1928 年，是世界上最大的添加剂专业生产商之一，2011 年被伯克
希尔哈撒韦公司收购。2013 年 8 月，路博润在珠海的独资添加剂生产工厂正
式投产。路博润的主要产品有发动机油复合剂、车辆传动系统用油复合剂、液
压油复合剂、工业齿轮油复合剂、汽轮机油复合剂以及金属加工油剂等。
2）润英联
成立于 1999 年，由埃克森美孚（ExxonMobil）和壳牌（Shell）将各自的
添加剂业务进行合并后成立的合资公司，主要产品有发动机油复合剂、船用油
复合剂、车辆传动系统用油复合剂等。2013 年 11 月，润英联在张家港设立润
英联（中国）有限公司，从事润滑油复合添加剂的生产。
3）雪佛龙奥伦耐
始建于 1917 年，主要生产基地位于新加坡，主要产品有发动机油复合剂、
铁路机车及船用油复合剂、车辆传动系统用油复合剂；液压油复合剂、工业齿
轮油复合剂等。2015 年 3 月，雪佛龙奥伦耐与宁波经济技术开发区签约，投
资建设润滑油添加剂项目，预计于 2021 年实现投产。
4）雅富顿
成立于 2004 年，前身为 Ethyl（乙基）公司，负责原乙基公司的石油添加
剂业务，主要产品有发动机油复合剂、车辆传动系统用油复合剂、液压油复合
剂、工业齿轮油复合剂等。2006 年 1 月，雅富顿在苏州成立了雅富顿化工
（苏州）有限公司，从事复合剂的生产。
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（3）国内同行业主要企业及基本情况
1）上海海润添加剂有限公司
上海海润添加剂有限公司是由中石化和润英联出资成立的合资公司。主要
生产内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂及粘度指数改进剂，是中
石化最重要的复合添加剂生产基地。
2）兰州中石油润滑油添加剂有限公司
兰州中石油润滑油添加剂有限公司前身是兰州路博润兰炼添加剂有限公司，
由中石油和路博润出资成立的合资公司，现为中石油独资公司。原兰炼添加剂
厂是中国两大石油添加剂生产基地之一，以生产各类单剂和内燃机油复合剂为
主。
3）中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司
中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司是中石油下属分公司。经营
范围包括炼油、石油化工、化工产品的生产、销售，国内原两大石油添加剂生
产基地之一，主要生产磺酸盐、无灰分散剂、ZDDP 三大产品系列。
4）新乡市瑞丰新材料股份有限公司
瑞丰新材于 2020 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：
300910。瑞丰新材产品范围包括特种造纸化学品及润滑油添加剂。润滑油添加
剂包含清净剂系列、ZDDP、高温抗氧剂、复合剂等产品。
5）无锡南方石油添加剂有限公司
无锡南方石油添加剂有限公司主要产品有清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、
防锈剂、降凝剂、复合剂、柴油清净剂。
（4）润滑油添加剂行业供求状况
1）全球润滑油添加剂行业供求状况
①全球润滑油添加剂市场容量及发展态势
全球润滑油添加剂行业经过近百年的发展，已趋于成熟阶段，市场规模巨
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大且较为稳定，2017 年-2019 年，全球润滑油添加剂需求量分别为 450 万吨、
442 万吨及 465 万吨，复合增长率达 1.65%；市场规模分别为 145 亿美元、143
亿美元及 151 亿美元，复合增长率达 2.05%。随着汽车保有量不断增加、节能
环保监管日趋严格以及消费升级等多因素的综合影响，全球润滑油添加剂市场
将保持稳步增长的态势。根据克莱恩（Kline＆Company）公司 2015 年发布的
数据以及上海市润滑油品行业协会的统计数据，全球润滑油添加剂需求量将从
2020 年的 504 万吨增长至 2023 年的 543 万吨，复合增长率达 2.52%；市场规
模从 2020 年 163 亿美元，增长至 2023 年的 185 亿美元，复合增长率达 4.31%。
2013-2023 年全球润滑油添加剂需求量变化情况如下图所示：
数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，2019 年 6 月
②全球润滑油添加剂需求结构
A、按照功能分类的需求结构
在全球各类润滑油添加剂中，分散剂、粘度指数改进剂和清净剂这三种添
加剂约占润滑油添加剂市场的 70%，其次是抗磨剂、抗氧剂、腐蚀抑制剂等
其他添加剂。根据统计数据，全球润滑油添加剂按功能分类的需求比重及其变
化如下：
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数据来源：《油品添加剂的市场现状、技术进展及发展趋势》，石油商技，2016 年 3 期
随着汽车工业不断发展，应用于乘用车发动机润滑油和重负荷发动机润滑
油的分散剂、粘度指数改进剂比重有所上升，2016 年至 2018 年的年均增长率
分别为 3.1%、2.5%。
B、按照应用领域分类的需求结构
在全球范围内，按润滑油添加剂的主要应用领域分类，约有三分之二的润
滑油添加剂应用于机动车领域（主要有 PCMO 乘用车发动机油、HDMO 重型
发动机油及其他车用油）；其次是金属加工液和工业发动机润滑油（包括船舶
用油和铁路机油），两者添加剂用量相当；还有一小部分用于通用工业润滑油
以及润滑脂。HDMO 和 PCMO 产品与工业产品相比，需要添加更多的添加剂。
根据统计数据，全球润滑油添加剂按品种的需求比重及其变化如下：
数据来源：《油品添加剂的市场现状、技术进展及发展趋势》，石油商技，2016 年 3 期
由上表可以看出，车用润滑油添加剂应用占比最大，高达 60%；其次为
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工业领域润滑油添加剂，应用比重为 27%。
2）中国润滑油添加剂行业供求状况
①中国润滑油添加剂市场容量及发展态势
我国是机动车保有量大国以及工业制造大国，润滑油添加剂需求巨大，
2017 年至 2019 年，我国润滑油添加剂需求量分别为 88.10 万吨、91.90 万吨及
95.90 万吨，复合增长率达 4.33%，增速高于同期全球平均水平。在我国机动
车市场快速增长、工业强国进程加快以及节能环保措施不断加强的因素影响下，
我国润滑油添加剂市场需求仍将保持高于全球平均水平的增速，稳步增长。据
上海市润滑油品行业协会估计，2013-2023 年中国润滑油添加剂需求量及其变
化情况如下：
数据来源：《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公众号
“润滑行业协会”2019 年 6 月
②中国润滑油添加剂需求结构
在我国，分散剂、清净剂和粘度指数改进剂是生产车用润滑油脂的主要添
加剂材料，是消耗量最大的几种润滑单剂。据智研咨询统计，上述三种单剂产
品合计占我国添加剂需求量的 67.63%，其次是抗磨剂、抗氧剂、腐蚀抑制剂
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等其他添加剂。我国添加剂按功能分类占比如下图所示：
数据来源：《润滑油添加剂研究进展》，润滑油，2019 年第 10 期
随着我国润滑油品质的不断提升，复合剂得到了普遍的推广使用，一方面
是由于复合剂在储运、调合等方面具有突出的优势，在使用过程中，不再需要
对单一功能添加剂分批次、品种的购进，也减少了流动资金和储运费用的占用；
另一方面，中高档的润滑油配方技术和添加剂供应市场很大程度上被添加剂公
司控制，所以国内目前的润滑油企业都普遍采用复合剂来生产。
3）下游行业的发展对本行业供求关系的影响
润滑油添加剂行业与润滑材料生产行业紧密联系，下游润滑材料行业的发
展将会影响润滑油添加剂行业未来的发展。目前，润滑油（含润滑脂）行业是
润滑油添加剂产品应用比重最大的领域，对润滑油添加剂行业的发展产生重要
的影响。
润滑油行业是润滑油添加剂行业的直接下游行业，添加剂是润滑油的重要
组成部分。润滑油性能的改进、档次的提高和使用寿命的延长等大多数都要归
功于添加剂技术的进步。润滑油的生产供应、经济性等也在很大程度上受制于
添加剂。对于润滑油行业而言，车用润滑油长期占据润滑油需求主要部分，是
润滑油中升级换代最快的品种，更是润滑油利润的主要来源。因此，汽车行业
的发展，为我国车用润滑油及润滑油添加剂的发展提供了广阔的市场空间。
①全球润滑油市场概况
总体来看，近年来全球润滑油需求量基本保持稳定，以中国为代表的新兴
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经济体快速发展，从而带动了全球润滑油需求量较快增长。根据上海市润滑油
品行业协会的统计，全球润滑油消费量由 2013 年的 3,960 万吨增长至 2019 年
的 4,800 万吨，年均增长率为 3.26%。2020 年的全球润滑油需求达到 4,910 万
吨左右。
②中国润滑油市场概况
近年来，我国经济保持高速增长，伴随经济增长和人们生活水平的提高，
我国汽车消费市场呈现高速增长，直接带动了车用润滑油市场快速发展。我国
润滑油消费量整体增速较快且早已成为世界最大的润滑油消费国之一，但人均
消费量依然偏低，2015 年人均润滑油消费量不足 6 公斤，与发达国家人均消
耗 15-20 公斤的水平差距仍然很大，预计在相当长的一段时期内，我国润滑油
消费仍有较大的增长潜力。随着我国经济占全球比重的增加以及经济的成功转
型，国民润滑油消费量也会达到或超过全球人均水平，润滑油需求量将保持稳
定增长。
我国润滑油需求结构与世界润滑油需求结构基本保持一致，车用润滑油长
期占据润滑油需求的主要部分。2012 年以来，由于我国工程机械、电力设备
等行业的投资放缓，工业润滑油需求量增速放慢，同期，汽车工业发展相对稳
定，车用润滑油保持稳定增长，使得国内润滑油产品需求结构发生变化，车用
润滑油需求占比进一步提高，车用内燃机油需求量占润滑油总量的比例在
2016 年就已超过 51%，2019 年车用润滑油约占润滑油总量的 58.5%。
③我国润滑油市场发展趋势与需求变化
作为发展高端装备制造业必不可少的产业，润滑油作为“流淌在制造业中
的血液”，发挥着巨大作用。受低碳节能环保的影响，润滑油使用者越来越注
重油品品质，提出了润滑油品高性能、换油周期长、维护成本低等更高要求。
高品质润滑油逐渐取代原有低端产品，成为各类终端用户的主要选择，其原因
如下：第一、随着“中国制造业 2025”战略规划的出台，中国高端装备制造
业在国家“走出去”战略中迎来了新的发展机遇；第二、装备水平迅速提高，
大量精密、自动化设备需要高品质、个性化润滑油产品确保其有效运行；第三，
我国润滑油工业水平提高，已经能够为终端客户提供各类高品质、个性化、差
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异化的润滑油产品；第四，国家大力推广“合理润滑”的理念，倡导通过选择
高品质润滑油产品减少因润滑不当导致的各类损耗，提高经济效益。
高品质润滑油具有如下特征：A、采用优质润滑介质（在润滑油中为基础
油），确保产品基本性能；B、使用优质添加剂有效弥补及改善产品特殊性能，
产品各项理化指标优异；C、生产过程使用先进的调配技术和严格的质量控制
手段；D、针对具体应用领域或设备研发生产，具有较强的针对性；E、属于
润滑油产品各类分级标准中规格较高的产品；F、用于行业中的高端市场。
国内润滑油消费结构正逐步发生转变，高品质润滑油占全部润滑油需求量
的比例稳步提升，2005 年我国高品质润滑油需求量占润滑油整体需求量的
19.80%，2017 年已达到 41.20%。节能环保、高品质的高端润滑产品有很大的
增长空间，未来将成为市场的主力。
④汽车工业的发展对润滑油及添加剂市场的影响
A、庞大的汽车保有量，使得润滑油成为汽车行业刚性需求，是润滑油添
加剂行业稳定发展的基本保障
我国汽车保有量从 2013 年的 1.37 亿辆增长到 2020 年的 2.81 亿辆，复合
增长率达 10.81%。随着我国汽车新增量、保有量以及总行驶里程的持续增加，
车用润滑油需求也逐步增加，车用润滑油消费量在未来将继续维持上升的态势。
内燃机润滑油是车用润滑油核心品种，主要应用于汽车、铁路机车、船舶
和其他工业机械设备的固定式发动机中。汽车工业的快速发展和庞大基数是内
燃机油发展的重要保障，随着汽车工业的稳步发展，内燃机润滑油的需求也将
保持增长。
B、消费升级，促使润滑油等级不断提升，高性能润滑油添加剂需求增大
近年来，中高档车辆销量及保有量快速增长，消费者在购买价格昂贵的新
车的同时，也会要求使用质量较好的润滑油，对高性能润滑油添加剂产品需求
增大。伴随中高档车的快速增长，我国车用润滑油尤其是发动机油等级迅速提
高，其中，汽油机油的主流等级正快速向 SJ、SL、SM、SN 升级，柴油机油
主流等级则向 CH-4 和 CI-4 升级，最高等级油品和发达国家市场基本保持同步，
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进一步增加了对高性能润滑油添加剂的需求。如下图所示：
C、政策驱动，促使润滑油品质不断提高，客观上推动了对高品质润滑油
添加剂的需求
随着环保意识的不断增强，节能减排将是未来汽车工业发展的重要方向。
近年来，各国纷纷推行更加严格的排放标准，我国逐步将汽油、柴油排放标准
从国 III 升级，到 2019 年已开始执行国 VI 标准。
为了满足日益严格的排放要求，汽车生产商需要重新设计硬件。新的设计
对润滑油质量提出了更高的要求，这就要求在采用更低粘度基础油的基础上，
添加更多节能、环保、无灰等高性能、多功能添加剂。
D、节能和新能源汽车的发展对润滑材料的需求趋势
节能汽车是指以内燃机为主要动力系统，综合工况燃料消耗量优于下一阶
段目标值的汽车；新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能
源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。
近年来，新能源汽车的迅猛发展，也促使新能源汽车用润滑油的快速提升。
2016 年至 2020 年，国内新能源汽车销量从 48.2 万辆增加到 136.7 万辆，新能
源汽车用润滑油消耗量也随之增加。国内节能汽车的发展主要建立在对机械部
件的改进和控制上，性能将持续更新升级；新能源汽车在发展成熟后将可能摒
弃内燃式发动机，转而采用纯电力驱动发动机或者燃料电池发动机。前述发动
机技术的改变，使得润滑工作环境变得更加复杂，势必推动车用润滑材料向更
加专业化、精细化的方向发展。
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3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）国家政策的有力支持
添加剂产品作为精细化学品之一，得到国家一系列产业政策的鼓励和支持，
已经发展为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。《产
业结构调整指导目录》中国家鼓励发展专用精细化学品、石化化工、高标准油
品生产技术开发与应用等产业；《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术
目录》中鼓励机动车、内燃机车节油技术的开发与应用；《石油和化学工业
“十四五”发展指南》中指出行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、
数字化转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局为方向，以提高行业企业核心竞争力为目标，深入实施创新驱
动发展战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略、人才强企战
略，加快建设现代化石油和化学工业体系。
2）我国润滑油人均消费低，行业增长潜力巨大
随着我国经济的快速发展、工业化进程的不断加快以及汽车保有量的持续
增长，我国已经成为世界最大的润滑油消费国之一。但人均消费量依然偏低，
2015 年人均润滑油消费量不足 6 公斤，与发达国家人均消耗 15-20 公斤的水平
差距仍然很大，未来增长潜力巨大。标的公司主要产品润滑油添加剂作为润滑
油生产的必要组成部分，亦将长期受益。
3）庞大的运输工具市场是润滑油添加剂需求的基本保障
润滑油的最大应用领域是运输工具市场，包括道路交通运输、海洋运输和
航空运输市场。近年来，运输工具市场，尤其是汽车市场庞大的保有量和总行
驶里程的不断增长，为润滑油添加剂市场奠定了坚实的基础，是标的公司产品
需求量增长的基本保障。我国汽车保有量从 2013 年的 1.37 亿辆增加至 2020
年的 2.81 亿辆，具体如下：
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数据来源：中国产业信息网，公安部交通管理局
4）环保法律法规日趋严格，排放标准提高
在北美和西欧，得到汽车行驶许可之前必须通过排放测试，从而刺激了油
品的更换与更高品级润滑油添加剂的使用。欧盟已颁布了降低车辆二氧化碳排
放的相关法规，要求汽车制造商在 2015-2020 年将二氧化碳的排放从 130 克/
千米减少至 95 克/千米，且在 2021 年至 2030 年间将二氧化碳排放量削减
37.5%。国家推行更加严格的排放标准也拉动了新兴国家对润滑油添加剂需求
量的增长。我国同样对乘用车的尾气排放提出强制性要求，从 2015 年每百千
米 6.9 升降到 2020 年的每百千米 5 升，环保要求的提高意味着润滑油添加剂
需求的增长。
（2）行业发展的不利因素
1）国际知名企业的竞争压力
路博润、雪佛龙奥伦耐、润英联、雅富顿国际四大添加剂公司控制了全球
绝大部分添加剂市场份额。目前国际四大添加剂公司均已在国内投资建厂从事
添加剂的生产和销售，抢占国内高端市场。少数国内领先企业虽然在某些中高
端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但是国内添加剂企业的整体竞争力
仍然相对较弱，给标的公司带来较大竞争压力。
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2）技术创新和科技研发能力不足
我国添加剂行业是伴随着国外先进技术及设备的引进和消化吸收而发展起
来的，国内添加剂企业存在的主要问题是技术创新和科技研发能力不足，尤其
是在高端添加剂领域，多数添加剂企业科研经费投入不足或较少，缺乏高素质
的科研创新人才，市场意识、创新意识不强，不能及时应对市场变化而调整产
品结构，行业技术创新能力有待进一步提高。因此，通过不断提高自身的技术
创新能力和科技研发能力，及时研发出适合市场需求的高端产品，加快高端添
加剂产品国产化的步伐是公司面临的重大挑战之一。
4、进入该行业的主要障碍
（1）技术壁垒
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，独特的产
品配方、成熟的生产技术和工艺以及下游行业应用的经验积累，是该行业企业
赖以生存和发展的根本。添加剂的配方和生产工艺的掌握、技术研发体系的建
立和市场的成熟应用，需要长时间的实践积累以及持续的研发资金投入，缺乏
研发储备的企业难以生产出适应细分需求的产品。中高端市场的进入更需要企
业具有较强的产品研发能力以及长期的技术和生产工艺积累。因此，只有少数
具有技术优势和技术创新能力的企业才可能参与中高端产品市场的竞争，保持
持续的盈利能力。
以润滑油添加剂行业的复合剂产品开发为例：复合剂通常由 5-15 种单剂
复配而成，配方技术既是复合剂的精髓，也是添加剂技术的难点。复合剂配方
的开发过程复杂、漫长，因为要考虑各种单剂之间是否具有协同效应，能否达
到各项性能的平衡，且往往在追寻单剂之间协同效应的过程中，可能发生一个
或几个性能出现新的缺陷，这又需要探索增加新的单剂加入次序、可能发生的
极端情况（如沉淀和胶冻等）及防止方法；同时还要考虑单剂与润滑介质之间
的适应性。
（2）行业应用经验壁垒
不同应用领域对润滑材料的需求存在较大的差异，润滑材料的最终应用性
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能，往往取决于添加剂品质以及添加方案。由于润滑油添加剂产品具有品种繁
多、配方复杂的特点，下游润滑材料生产企业一般难以自主生产添加剂产品，
对添加配方也不容易熟练掌握，这使得成功的润滑油添加剂企业必须具备良好
的技术服务能力，尤其是一体化服务能力，协助润滑材料企业实现这一目标，
而这一能力需要行业内企业具备长期而丰富的行业应用经验，对润滑材料应用
的各个行业的需求有深入的了解，并据此生产出适应终端需求的添加剂产品。
行业应用经验是长期服务于下游行业积累的结果，非一朝一夕所能形成，
因而形成较高的壁垒。
（3）客户渠道壁垒
润滑油添加剂的使用领域较为广泛，地域覆盖范围较大，需要有强大的营
销能力和品牌影响力，并建立全面稳固的营销网络。与重要下游客户一旦建立
业务关系，客户会形成对供应商的信任与依赖，如果需要改变这种关系，需要
进行大量的、长时间的试验和对产品的质量和稳定性进行测试。因此，若没有
较强大的客户渠道，进入润滑油添加剂行业将面临众多困难。
（4）行业准入壁垒
润滑油添加剂行业不论是在国际还是在国内均已经过了初创期，面对品牌、
资金、技术等众多条件，已经形成先入者壁垒。随着国内对从事化工生产的环
保要求越来越严格，企业的产品和生产过程要满足日益严格的环保法规要求。
同时，对化工用地的指标分配越来越少，对后入者构成重要的准入壁垒。
（5）资金壁垒
润滑油添加剂行业是资本密集型行业，主要体现在：一方面，企业需要投
入较多的资金新建生产体系，并在发展过程中不断根据市场需求变化进行技术
升级和改造；另一方面，产品的研发，也需要企业持续的投入大量的人力、物
力和财力。这均构成了该行业的资金壁垒。
（6）品牌壁垒
润滑油添加剂的产品质量对用户的生产影响较大，添加剂品牌的知名度和
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企业影响力对客户的购买行为有较大的影响，拥有较高品牌知名度的企业将在
竞争中占据优势地位。
综上，润滑油添加剂行业壁垒较高，标的公司从事润滑油添加剂生产及贸
易业务已有二十余年，凭借“添加剂超市”的经营模式满足不同客户多样化的
需求，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务，在行业内具有较高美誉度和
一定的影响力，与上海海润、兰州中石油、锦州石化、瑞丰新材、无锡南方等
属于国内润滑油添加剂行业第一梯队企业。
5、行业技术水平和技术特点，经营模式，周期性，区域性和季节性特征
（1）行业技术水平和技术特点
经过多年发展，国内添加剂技术水平取得了长足进步，但从整体上看，与
国际先进水平相比仍存在一定差距，目前还处于从跟随发展到自主创新的转型
过程。同时，国内主要民营添加剂企业已具备较强的自主研发能力，逐渐摆脱
了之前以低附加值产品参与市场竞争的局面，产品技术通过改良和优化，能够
满足中高端市场需求。
目前，添加剂技术已逐渐成为润滑材料的核心技术。使用性能和质量更优
的添加剂已成为提高润滑材料质量、促进产品升级换代的主要途径之一。几十
年来经过国内科技人员的努力及国外技术的引进消化，主要原材料的国产化，
国内的添加剂生产技术和工艺的初级工业阶段已完成，随着企业研发资金的不
断加大及生产自动化水平的提高，国内添加剂和润滑材料的产品档次越来越接
近国际水平，并向更高的应用技术水平及市场精细化的方向发展。
润滑材料及添加剂行业的技术发展趋势如下：
1）新的排放标准要求发动机、传动器及后处理技术快速提升，相关技术
会对发动机产生更大负担，从而对发动机润滑油提出了更高要求。未来的发动
机润滑油需要具有更长的换油期，更高的负荷，更高的燃油经济性以及更低的
排放。总体看来，无灰分散剂及无灰高温抗氧剂的使用量将得到显著增长，低
粘度润滑油将得到普遍使用。现在国内的产品配方也已经开始应用低灰分的抗
氧剂。
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2）用于调制工业齿轮油及车用齿轮油的复合剂，其发展趋势是开发高性
能的添加剂单剂并加以应用，研制出稳定性更好、极压性更高、抗磨性更优异、
并同时满足Ⅱ、Ⅲ类基础油配伍性的无灰分通用型齿轮油复合剂。国内的高压
硫化异丁烯已经规模化生产，其产品极压性能优于同行业水平。
3）由于液压装置正在向系统更小、温度及压力更高、使用寿命更长的方
向发展，市场对液压油的热氧化安定性、水解安定性、过滤性、抗磨性、耐高
压及长寿命等性能提出了更高要求。另外随着人们对环保的日益重视和冶金系
统设备用油的苛刻要求，液压油的清净度和可生物降解性将会被列入规格指标
中，对与此相关的添加剂质量要求越来越高，有些重金属钡盐类产品将被钙、
镁盐类替代。
4）我国的金属加工行业将长时间保持稳定的发展态势。金属加工用油对
极压及防锈性能有苛刻的要求，传统油品使用重金属类防锈添加剂及有害环境
的含氯型极压添加剂来满足其性能。随着行业对环保及职业卫生安全要求的提
高，磺酸钙的使用将逐步替代传统添加剂，成为未来金属加工油中提供极压抗
磨及防锈的主要剂种，同时磺酸钙作为非酸性添加剂对有色金属无腐蚀、对人
体无危害、气味低、对生产环境友好，此外其优异的易清洗性大大减少了金属
加工产品后处理时所需的清洗剂使用量，从而减小了其对环境的污染。
（2）行业经营模式
精细化工行业主要有直销和贸易两种经营方式。由于精细化工产品科技含
量较高，产品规格要求较为严格，不同客户对精细化工产品的技术指标也存在
一定的差异性，技术难度较大，因此大型客户一般采用订单式生产，即直销方
式，由客户直接向企业订购所需要的产品，省去中间贸易商的过程，同时，生
产企业也持续为客户提供相关产品技术服务。贸易是指精细化工制造企业通过
贸易商销售通用型且需求数量较大的精细化工产品。
根据上述经营模式的不同，行业内主要分为“贸易型”和“生产型”企业。
“贸易型”企业主要包括代理商、经销商及有销售渠道的贸易商等，系主要从
事精细化工产品销售业务的企业，通过为客户提供产品采购平台或技术服务，
满足零散客户品种多数量小的采购需求；“生产型”企业通过研发、生产、销
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售及服务为客户提供企业标准化产品或定制化产品，根据客户对产品性能的需
求，为其提供后续技术升级服务及方案；另外以标的公司为代表的部分企业兼
具贸易型和生产型企业的特征。
（3）周期性
添加剂产品需求随润滑材料行业供需状况和国民经济波动而变化，而润滑
材料是社会民生各行各业都必需的产品，无论是强周期性行业还是弱周期性行
业对润滑材料的需求均具有一定的刚性，经济波动对于润滑材料行业的影响处
于适中状态。此外，由于添加剂行业处于细分市场范畴，相对竞争少，生产基
地少，受添加剂生产商产能及生产检修等因素影响，产品供应不规律、不稳定，
较多时段在某些产品领域属于卖方市场。故添加剂产品价格受供方的产量影响
偏大，而受需方周期性的影响偏小。
（4）区域性
辽宁省锦州市和甘肃省兰州市作为国内的两大添加剂生产基地，依托国内
的炼油资源，有着深厚的添加剂技术和人才资源优势，区域内的添加剂生产企
业相对集中，成为国内添加剂行业重要的产业中心。近年来，随着长三角、珠
三角地区的经济发展，一些民营企业及外商也开始在当地投资建厂。
（5）季节性
夏季和冬季的气候环境分别对润滑油的粘度及粘温性能有较高要求，故润
滑油厂每到夏季及冬季之前会集中生产符合当地环境要求的润滑油，形成了添
加剂采购的季节性特征。随着近年来国内加氢油产量增加，行业对润滑油标准
要求提高，对多级油的应用越来越广泛，油品粘度级别与国际油品基本接轨，
润滑油品对于不同气候的适用性大大增强，添加剂行业的季节性特征已逐渐减
弱。
（6）不断严格的节能环保要求
汽车的排放是对空气的重要污染源之一，随着汽车保有量的上升，排放法
规也日益严格。为了适应新的法规，提高汽车的燃油经济性及减少颗粒物排放，
各种车辆后处理技术不断被应用，发动机的工作条件也更加苛刻，对发动机润
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滑油的要求越来越高，润滑油需要具有抗氧性、抗腐性、抗磨性、低粘度、寿
命长等特点，这就要求添加剂制造技术及基础油品质的不断提高。
6、上下游行业关联性及对本行业的影响
润滑油添加剂行业主要以基础油作为加工及销售润滑油添加剂的载体，添
加聚异丁烯、烯烃、重烷基苯、醇类等作为基础化工原料，利用合成、磺化、
酯化、胺化等一系列工艺技术，生产出各种具有特定性能的添加单剂，直接或
通过不同的复合剂配方应用于各种润滑材料中，达到改变或改进润滑材料性能，
使之适应不同环境的使用需求。
润滑油添加剂行业与上下游行业的简要关系如下图所示：
上游行业 标的公司行业 下游行业
基础油
①润滑材料
功
②其他领域（如
①石油化工 能
复 乳化炸药、采油
②矿石冶金 单
合 助剂、橡胶硫化
剂
剂 促进剂等）
注：作为精细化工品，功能性单剂还可应用于比如乳化炸药、采油助剂等非润滑材料
行业，随着添加剂及其下游行业的发展，未来添加剂的应用领域有望继续扩大。
（1）上游行业与本行业的关联性及影响
石油化工及矿石冶金行业是添加剂行业主要上游，石油化工产品价格波动
直接影响本行业的采购成本。
从整体上看，添加剂生产所需的主要原材料为基础油、聚异丁烯、烯烃、
重烷基苯、醇类等化工原料，这些化工原料在国内外都能获得稳定的供应，且
具有较大的选择空间，原料供需总体可以达到平衡。同时，这些原材料大部分
属于原油炼化之后的延伸及副产品，故原油的价格变化波动对于添加剂行业的
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成本影响有一定的滞后性，添加剂企业通常可以根据原油价格变动来预判原材
料的成本变动，从而降低自身的经营风险，添加剂的市场价格变化同样具有滞
后性。
由于添加剂成本在下游行业用户的生产成本中占比较小，一般不超过总成
本的 20%，润滑材料行业对添加剂行业的价格变动不敏感，故添加剂企业可
以将原材料上涨成本向下游客户同步转移，在一定程度上减少在经济周期中的
经营风险。
（2）下游行业与本行业的关联性及影响
润滑材料中的润滑油行业作为添加剂行业的下游行业，对添加剂的发展具
有较大的牵引和驱动作用，其需求变化对本行业未来的发展影响较大。由于润
滑油行业对添加剂产品的性能要求越来越高，促使添加剂产品的技术进步和产
品结构调整。同时，未来润滑油行业的技术升级和工艺更新还会对添加剂产生
新的需求。
随着技术的不断进步，添加剂在一些新兴领域如乳化炸药领域的应用也日
趋广泛，其市场空间正在逐步扩大，市场需求不断增加。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）一体化技术服务优势
标的公司为客户提供添加剂应用解决方案的服务，润滑油生产的关键原料
是润滑油添加剂，润滑油生产的技术关键是添加剂配方。标的公司的“添加剂
应用解决方案”是集“技术交流、方案定制、原材料筛选和检测、培训和生产
操作指导、模拟应用试验”于一体的技术服务模式。
标的公司通过多种方式为客户提供润滑油添加剂相关的咨询和技术服务。
对于有特殊需求的客户，提供量身定制的个性化添加剂应用方案。在此基础上，
对于技术和采购能力薄弱的客户，为其提供原材料推荐和筛选服务。
标的公司拥有较强的产品质量控制和检测能力，对标的公司生产所需和集
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成供应下外购的原材料进行检测和质量控制。
标的公司为客户提供培训和生产指导服务。根据客户需求，由专业团队为
客户提供添加剂应用、调合工艺、产品检验等方面的培训服务。对于有需求的
客户，标的公司派出相关人员在客户现场进行技术指导，帮助客户生产出合格
产品。
标的公司还为客户的润滑油产品提供模拟应用实验服务。标的公司技术中
心作为省级企业研发中心，配备了相关的润滑油模拟应用实验检测设备，为客
户提供内燃机油、液压油、齿轮油等产品的模拟评定服务。
标的公司提供的技术服务模式满足了众多中小润滑油企业的需求，促进了
标的公司添加剂产品的销售和业务发展。
（2）经营模式优势
由于生产润滑油所需的添加剂种类繁多，下游客户分散采购成本高、耗时
长，质量也难以保障。标的公司针对上述行业特点，在行业内首创“添加剂超
市”经营模式，利用二十多年来掌握的添加剂应用技术和积累的供应商资源，
为客户提供品种齐全的添加剂，并在最短时间内满足其采购、配送等要求，努
力为客户提供“一站式采购”的服务。
该经营模式为标的公司积累了大量的客户资源，在全球拥有 3,000 多家客
户，营销网络覆盖中国和国外 20 多个国家和地区，在业界拥有较大影响力。
（3）技术研发优势
标的公司不仅具备国内先进的实验设备，而且拥有一支技术力量雄厚、实
践经验丰富的专业科研队伍。标的公司在长期研究及实践探索的基础上，通过
自主研发、不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、
通用内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技
术，已取得 15 项核心技术发明专利，另有 2 项发明专利处于申请阶段，多项
核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护。
标的公司为了强化在添加剂行业内的核心竞争力，不断优化产品和进行技
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术升级。在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，标的公司的低碱值重
烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内
同行业前列。
（4）品牌优势
添加剂在润滑油中添加比例不大，但其质量对润滑油生产影响较大，因此，
拥有良好的品质保障和品牌优势对下游润滑油客户的购买行为有较大的影响。
多年来，标的公司通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“国家高新技
术企业”、“辽宁省级企业技术中心”、“辽宁省创新型中小企业”，标的公司所
生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。标的公司品牌在国内
市场具有较高的知名度，目前标的公司正凭借优质产品逐步在海外市场建立品
牌影响力。
（5）人才优势
标的公司从事添加剂经营二十多年，积聚和培养了一批专业的管理团队。
标的公司核心管理层人员稳定并持有标的公司股份，凭借良好的股权激励机制
和和谐的企业文化氛围，克服了民营企业人员流失及核心人员不稳定的问题。
标的公司已建立了一支专业、高效的经营团队，以韩谦和禹培根为首的团
队主要人员拥有几十年的添加剂行业经验，形成了成熟、灵活的经营机制。特
别是近年来，为了更贴近市场、掌握市场动态，标的公司注重国内外添加剂产
品的信息交流，从而在第一时间掌握了国内外市场供需情况。标的公司的产品
结构、产量以及新产品开发策略均根据国内外市场的变化和客户的需求进行及
时调整，产品应市场需求而更新换代，使标的公司在激烈的市场竞争中保持着
较强的生机和活力。
标的公司拥有一支具有专家型技术的中青年研发团队。标的公司聘请的技
术顾问袁汉民先生是中国润滑油添加剂行业资深专家，享受国务院特殊津贴，
从事润滑油添加剂研究、生产工作四十余年，曾获得国家突出贡献奖，曾被聘
为中石油《润滑油》杂志编委、中国石油规划总院炼油化工专家委员会专家、
华东理工大学润滑油添加剂研究生导师等职务，具有丰富的实践经验及理论基
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础。
（6）客户资源优势
标的公司成立之初通过从事润滑油添加剂贸易业务，积累了稳定的客户群
体，并通过“添加剂超市”经营模式进一步扩大了客户群。标的公司在润滑油
添加剂领域稳步发展二十多年，积累了丰富的客户资源，实现了广泛的营销网
络覆盖。目前，标的公司已积累了 3,000 多家国内外客户。广泛的客户资源不
仅保证了标的公司现有产品的可持续发展，还为标的公司新产品开发和新增产
能消化提供了强有力的支持和保障。
2、标的公司的行业地位
标的公司的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，报告期
内主营业务收入占营业收入的比例超过 99%。产品广泛应用于润滑油、润滑
脂、石油助剂、燃料油及乳化炸药等领域，并最终应用于海陆空交通运输、各
种工业设备、各类金属加工环境以及特种作业领域等，产品销售覆盖全国并出
口至全球 20 多个国家和地区。其中绝大部分市场份额在国内市场，国内市场
又主要分布在华东、东北、华北地区；国际市场主要分布在亚太地区，以西亚
为主。在国际市场上，路博润（Lubrizol）、润英联（Infineum）、雪佛龙奥伦
耐（Chevron Oronite）和雅富顿（Afton）四大添加剂公司长期占据全球 85%
左右的市场份额，并主要销售复合剂产品。国内润滑油添加剂生产企业则主要
以单剂产品为主，高端复合剂大多依赖进口。随着行业技术水平和投资规模的
扩大，国内也出现了一批公认的、在行业内具有一定影响力的添加剂公司。
目前，以标的公司为代表的少数具有自主知识产权的民营企业，如瑞丰新
材、无锡南方等公司在部分细分产品上已经取得了一定的市场份额，并在部分
高端产品市场与国外单剂厂商展开竞争。从国内市场角度分析，标的公司与上
海海润、兰州中石油、锦州石化、瑞丰新材、无锡南方等属于国内润滑油添加
剂行业第一梯队企业。从国际市场角度分析，标的公司整体实力相对于国际润
滑油添加剂大厂仍显不足，虽然在国际市场占有率已有所提高，但还有很大的
发展空间。从发展势头上看，大型润滑油添加剂企业垄断格局已经被打破，民
营企业逐步参与到中高端应用领域的竞争中。
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（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,902.48 5.52% 3,988.83 7.89% 3,076.37 6.41%
应收票据 6,970.51 13.26% 7,429.27 14.70% 8,152.36 16.99%
应收账款 8,151.24 15.50% 6,084.67 12.04% 4,824.39 10.05%
应收款项融
403.35 0.77% 1,345.53 2.66% 632.93 1.32%
资
预付款项 1,374.68 2.61% 1,258.65 2.49% 1,031.97 2.15%
其他应收款 152.18 0.29% 61.47 0.12% 92.87 0.19%
存货 14,790.98 28.13% 13,595.39 26.89% 14,155.19 29.50%
其他流动资
77.25 0.15% 133.33 0.26% 358.42 0.75%
产
流动资产合
34,822.67 66.24% 33,897.15 67.05% 32,324.52 67.36%
计
非 流 动 资
产：
投资性房地
453.83 0.86% 201.03 0.40% 259.62 0.54%
产
固定资产 10,563.46 20.09% 11,272.47 22.30% 11,460.82 23.88%
在建工程 2,583.70 4.91% 1,214.34 2.40% 1,196.79 2.49%
使用权资产 180.11 0.34% - - - -
无形资产 3,392.93 6.45% 3,436.61 6.80% 2,305.56 4.80%
长期待摊费
314.59 0.60% 151.64 0.30% 47.84 0.10%
用
递延所得税
243.66 0.46% 282.29 0.56% 272.37 0.57%
资产
其他非流动
17.04 0.03% 99.34 0.20% 116.68 0.24%
资产
非流动资产
17,749.33 33.76% 16,657.72 32.95% 15,659.69 32.64%
合计
资产总计 52,572.00 100.00% 50,554.87 100.00% 47,984.21 100.00%
报告期各期末，标的公司总资产分别为 47,984.21 万元、50,554.87 万元、
52,572.00 万元。标的公司资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、
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固定资产和无形资产组成。
报告期各期末，标的公司流动资产分别为 32,324.52 万元、33,897.15 万元、
34,822.67 万元，占总资产比例分别为 67.36%、67.05%、66.24%。标的公司非
流动资产分别为 15,659.69 万元、16,657.72 万元、17,749.33，占总资产比例分
别为 32.64%、32.95%、33.76%，较为稳定。
报告期各期末，标的公司的资产情况具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行存款 1,759.38 60.62% 2,960.76 74.23% 2,087.74 67.86%
其他货币资
1,143.10 39.38% 1,028.07 25.77% 988.63 32.14%
金
合计 2,902.48 100.00% 3,988.83 100.00% 3,076.37 100.00%
标的公司货币资金主要为银行存款和银行承兑汇票及信用证保证金。报告
期各期末，标的公司货币资金余额分别为 3,076.37 万元、3,988.83 万元、
2,902.48 万元，占流动资产的比例分别为 9.52%、11.77%、8.34%。2020 年末
较 2019 年末增加 912.46 万元，主要系标的公司基于生产经营需要，增加短期
借款 4,250.00 万元。2021 年 6 月末较 2020 年末减少 1,086.35 万元，主要系购
置固定资产、在建工程等所支付现金 1,587.33 万元。
（2）应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 6,620.70 94.73% 6,661.68 89.18% 7,987.27 97.87%
商业承兑汇票 368.23 5.27% 807.99 10.82% 173.78 2.13%
账面余额小计 6,988.93 100.00% 7,469.67 100.00% 8,161.05 100.00%
减：坏账准备 18.41 - 40.40 - 8.69 -
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面价值合计 6,970.51 - 7,429.27 - 8,152.36 -
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，标的公司 2019
年 1 月 1 日起将信用等级较高的银行开具的银行承兑汇票划分为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益金融资产，并记入应收款项融资科目。
报告期 各期 末，标 的 公司应 收票 据账面 价 值分别 为 8,152.36 万 元 、
7,429.27 万元、6,970.51 万元，占流动资产的比例分别为 25.22%、21.92%、
20.02%。报告期内，应收票据与应收款项融资合计分别为 8,785.30 万元、
8,774.80 万元、7,373.87 万元，较为稳定。
（3）应收账款
1）标的公司应收账款和信用政策
报告期各期末，标的公司应收账款和坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 9,014.06 6,866.41 5,492.10
坏账准备 862.82 781.74 667.71
应收账款净额 8,151.24 6,084.67 4,824.39
占流动资产比重 23.41% 17.96% 14.92%
占营业收入比重 31.96% 13.68% 8.59%
报告期 各期 末， 标 的 公司应 收账 款账面 净 额分别 为 4,824.39 万 元 、
6,084.67 万元、8,151.24 万元，占流动资产的比例分别为 14.92%、17.96%、
23.41%，占营业收入的比例分别为 8.59%、13.68%、31.96%，2020 年末占营
业收入比例有所增长，主要系营业收入同比有所下降所致。2021 年 6 月末占
营业收入比例上升，主要系计算该比例的营业收入为半年度数据，同时由于对
中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司等客户的销售形成较大应收账款，因此
2021 年 6 月的应收账款余额也有一定幅度的增加。
标的公司针对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户
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分为 A、B、C、D 四类，对不同类别的客户给予不同的信用政策。客户信用
额度可随实际情况变化而变化，销售业务员所负责的客户需要调整信用额度时，
须经过销售部经理和销售副总经理审批。
2）标的公司应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备 221.62 221.62 221.62
按组合计提坏账准备 641.20 560.12 446.09
合计 862.82 781.74 667.71
①按单项计提坏账准备
2019 年，标的公司按单项金额对应收辽宁盛润福润滑油股份有限公司货
款 221.62 万元全额计提坏账准备，主要系该公司拖欠的货款一直未支付，标
的公司已聘请律师对该公司提起诉讼，2020 年 12 月 3 日经北京市海淀区人民
法院一审判决辽宁盛润福润滑油股份有限公司需偿付所欠标的公司款项 221.62
万元以及相应的逾期利息损失，但从网络公开信息查询可获知，该公司已无可
供执行财产，标的公司预计该笔应收账款无法收回，故全额计提坏账。
③按组合计提坏账准备
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
占比 占比 占比
余额 准备 余额 准备 余额 准备
1 年以内 8,321.30 94.64% 416.06 6,146.58 92.50% 307.33 4,720.52 89.57% 205.68
1-2 年 136.30 1.55% 26.03 123.96 1.87% 19.76 202.41 3.84% 42.51
2-3 年 82.66 0.94% 24.30 104.01 1.57% 31.68 159.88 3.03% 56.41
3-4 年 91.19 1.04% 37.66 118.61 1.79% 67.37 92.11 1.75% 47.82
4-5 年 58.76 0.67% 34.90 76.80 1.16% 59.16 22.18 0.42% 20.28
5 年以上 102.24 1.16% 102.24 74.82 1.13% 74.82 73.39 1.39% 73.39
合计 8,792.44 100.00% 641.20 6,644.79 100.00% 560.12 5,270.48 100.00% 446.09
报告期各期末，标的公司组合应收账款账龄在 2 年以内的应收账款期末余
额分别为 4,922.93 万元、6,270.54 万元、8,457.60 万元，占比分别为 93.41%、
94.37%、96.19%，其中 1 年以内占比均在 90%左右，应收账款质量较好，报
452
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告期内应收账款回款情况良好。
3）应收账款坏账计提比例同行业比较
标的公司主营产品为润滑油添加剂，目前国内同行业上市公司仅有瑞丰新
材与标的公司主营业务基本相同；此外，本公司主要产品抗氧化剂与标的公司
产品相近，具有较好的可比性。因此选取瑞丰新材和利安隆作为标的公司的同
行业上市公司进行对比。
标的公司应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较情况如下表所示：
1年 5年
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 以上
瑞丰新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
利安隆 5.00% 5.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2019 年 12
4.36% 21.00% 35.28% 51.92% 91.44% 100.00%
月 31 日
康泰股 2020 年 12
5.00% 15.94% 30.46% 56.80% 77.03% 100.00%
份 月 31 日
2021 年 6 月
5.00% 19.10% 29.40% 41.30% 59.40% 100.00%
30 日
注：数据来源于同行业可比公司公开披露数据。
报告期各期末，标的公司坏账准备计提比例与可比公司瑞丰新材不存在较
大差异，标的公司 1 年以上账龄段报告期平均计提比例高于瑞丰新材；利安隆
对于账龄在 1 年以内以及 1-2 年的应收账款按照 5%计提坏账准备，对于 2 年
以上的应收账款按照 100%计提坏账准备，与标的公司计提比例存在较大差异，
主要系利安隆应收账款集中在 1 年以内。报告期内，标的公司按信用风险特征
对应收账款划分组合，在组合基础上，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失，各报告期末标的公司应收账款坏账准备
规模与预期信用损失模型相匹配，能够充分反映标的公司信用风险特征。
4）报告期各期末应收账款中前五名如下：
单位：万元
占应收款项
期间 序号 债务人名称 欠款金额
总额比例
1 中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司 1,285.46 14.26%
2021
年6月 2 山东腾辉润滑油科技有限公司 624.24 6.93%
30 日
3 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 540.13 5.99%
453
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占应收款项
期间 序号 债务人名称 欠款金额
总额比例
4 营口高路宝润滑油有限公司 438.02 4.86%
5 利安隆供应链管理有限公司 366.14 4.06%
合计 3,253.99 36.10%
1 无锡南方石油添加剂有限公司 1,277.36 18.60%
2 中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司 651.06 9.48%
2020
年 12 3 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 292.56 4.26%
月 31 4 山东腾辉润滑油科技有限公司 264.98 3.86%
日
5 营口高路宝润滑油有限公司 254.82 3.71%
合计 2,740.78 39.91%
1 青岛阿特拉斯化工技术有限公司 470.48 8.57%
2 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 402.75 7.33%
2019
年 12 3 中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司 365.55 6.66%
月 31 4 无锡南方石油添加剂有限公司 326.46 5.94%
日
5 营口高路宝润滑油有限公司 258.60 4.71%
合计 1,823.83 33.21%
报告期内，标的公司应收账款前五名客户欠款金额占应收账款的比例分别
为 33.21%、39.91%、36.10%。前五大客户与标的公司保持长期稳定的合作关
系，回款较为及时，不存在大规模的坏账风险。
（4）应收款项融资
标的公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书转出，应收银行承兑
汇票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，因此标的公司根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》于 2019 年 1 月 1 日起将信
用等级较高的银行开具的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益金融资产，并在应收款项融资科目列示。报告期各期末，标的公司
应收款项融资构成明细情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 403.35 100.00% 1,345.53 100.00% 632.93 100.00%
合计 403.35 100.00% 1,345.53 100.00% 632.93 100.00%
454
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报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 632.93 万元、
1,345.53 万元、403.35 万元，标的公司应收款项融资的承兑银行主要为信用良
好、资本金充足的商业银行，不存在因无法承兑而导致款项回收困难的重大风
险，不存在减值迹象。
（5）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,361.85 99.07% 1,253.00 99.56% 991.77 96.10%
1-2 年 10.14 0.74% 3.08 0.24% 7.45 0.72%
2-3 年 0.33 0.02% 0.00 0.00% 21.12 2.05%
3 年以上 2.36 0.17% 2.56 0.20% 11.64 1.13%
合计 1,374.68 100.00% 1,258.65 100.00% 1,031.97 100.00%
报告期内，标的公司的预付款项主要系原材料及外购商品采购预付款。报
告期各期末，预付款项分别为 1,031.97 万元、1,258.65 万元、1,374.68 万元，
占流动资产的比重分别为 3.19%、3.71%、3.95%，金额占比较小。
（6）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款和坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
代垫款项 141.45 75.95% 41.66 49.44% 31.69 26.64%
保证金 38.70 20.78% 31.20 37.02% 70.97 59.66%
押金 3.99 2.14% 3.83 4.54% 3.73 3.13%
备用金/个人借款 0.32 0.17% 3.19 3.78% 4.22 3.55%
其他 1.78 0.96% 4.39 5.21% 8.35 7.02%
其他应收款余额 186.24 100.00% 84.26 100.00% 118.95 100.00%
减：坏账准备 34.06 - 22.79 - 26.08 -
其他应收款净额 152.18 - 61.47 - 92.87 -
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标的公司其他应收款主要是押金、保证金、备用金及应收其他单位往来款
项等。报告期各期末，其他应收账款账面净额分别为 92.87 万元、61.47 万元、
152.18 万元，总体金额较小。标的公司按照信用风险组合对期末往来款性质的
其他应收款按账龄计提坏账准备，计提政策审慎，不存在重大风险。
（7）存货
1）存货构成分析
报告期内存货总体构成及计提减值准备情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
2021 年 6 月 30 日
原材料 5,859.74 - 5,859.74 39.62%
在产品 35.23 - 35.23 0.24%
库存商品 8,864.26 69.66 8,794.60 59.46%
周转材料 54.30 - 54.30 0.37%
发出商品 47.12 - 47.12 0.32%
合计 14,860.64 69.66 14,790.98 100.00%
2020 年 12 月 31 日
原材料 4,731.48 - 4,731.48 34.80%
在产品 12.41 - 12.41 0.09%
库存商品 8,783.37 227.36 8,556.01 62.93%
周转材料 75.09 - 75.09 0.55%
发出商品 184.45 - 184.45 1.36%
委托加工物资 35.96 - 35.96 0.26%
合计 13,822.75 227.36 13,595.39 100.00%
2019 年 12 月 31 日
原材料 5,136.61 - 5,136.61 36.29%
库存商品 8,990.30 102.82 8,887.48 62.79%
周转材料 123.91 - 123.91 0.87%
发出商品 7.19 - 7.19 0.05%
合计 14,258.02 102.82 14,155.19 100.00%
报告期各期末，存货账面价值分别为 14,155.19 万元、13,595.39 万元、
456
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14,790.98 万元，占流动资产比例分别为 43.79%、40.11%、42.48%，整体保持
相对稳定。
标的公司存货主要构成为原材料和库存商品，报告期各期末，原材料与库
存商品账面价值合计分别为 14,024.09 万元、13,287.49 万元、14,654.34 万元，
占存货的比例分别为 99.07%、97.74%、99.08%，2020 年末原材料和库存商品
账面余额有所下降，主要系标的公司采用以销定产的采购模式，按照“订单+
安全库存”的方式进行库存管理，2020 年受疫情影响境内外需求减少，标的
公司综合销售部门在手订单、销售预测并结合生产情况，对采购计划进行适当
调整，导致原材料和库存商品账面余额相应减少。2021 年 6 月末原材料账面
余额有所增加，主要系原材料采购价格上涨及根据生产销售计划适量备货所致。
在产品主要为期末尚未完工的半成品，周转材料主要系包装物、低值易耗
品等，发出商品则系标的公司期末已经发出，但尚未满足收入确认条件的货物；
在产品、周转材料及发出商品占各期末存货比重较小。
2）存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，标的公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 69.66 100.00% 227.36 100.00% 102.82 100.00%
合计 69.66 100.00% 227.36 100.00% 102.82 100.00%
标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期
各期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存
货跌价准备。
①库存商品及发出商品
对于库存商品及发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对比以检
查存货是否发生跌价。对于预计售价的确定，标的公司按照如下原则确定：已
签订合同的，按照合同约定的售价作为预计售价；尚未签订合同的存货，以报
457
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表日同类产品市场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测
算。报告期各期末，库存商品存货跌价准备余额分别为 102.82 万元、227.36
万元、69.66 万元。
②原材料
对于用于生产而持有的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现
净值的确定基础；对于预计售价的确定，标的公司按照如下原则确定：已签订
合同的，按照合同约定的售价作为预计售价；尚未签订合同的存货，以报表日
同类产品市场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算。
经测试，报告期各期末，原材料可变现净值高于成本，不存在减值情况。
报告期各期末，标的公司对存货进行盘点时，重点关注存货是否存在毁损、
陈旧、库龄较长（1 年以上）、过时及残次的情况。若存在，则由仓储、生产、
销售、研发、财务、采购等部门进行评审以确定是否尚可正常销售或继续生产
销售。标的公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值
的存货计提存货跌价准备。报告期内，标的公司对存货跌价准备的计提谨慎、
合理、充分。
（8）其他流动资产
报告期内各期末，标的公司其他流动资产账面价值如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
待 抵 扣 /未 认 证 的
- - 54.36 40.77% 315.94 88.15%
进项税
预缴企业所得税 57.48 74.41% 70.54 52.91% 28.07 7.83%
预缴其他税费 19.77 25.59% 8.43 6.32% 14.41 4.02%
合计 77.25 100.00% 133.33 100.00% 358.42 100.00%
其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税和 IPO 申报中介费等。报告期
各期末，标的公司其他流动资产金额分别为 358.42 万元、133.33 万元、77.25
万元。2020 年末较 2019 年末下降 225.08 万元，2021 年 6 月末较 2020 年末下
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降 56.08 万元，主要系留抵增值税进项税额减少所致。
（9）投资性房地产
报告期内各期末，标的公司投资性房地产账面价值如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑 453.83 100.00% 201.03 100.00% 259.62 100.00%
合计 453.83 100.00% 201.03 100.00% 259.62 100.00%
报告期内，投资性房地产系标的公司位于锦州市太和区福州街 25 号部分
用于出租的办公楼，于开始出租时划为投资性房地产，以成本模式进行计量。
2021 年 6 月末，标的公司投资性房地产账面价值增加，主要系标的公司新增
部分位于锦州市太和区福州街 25 号的办公楼用于出租所致。
报告期内，标的公司投资性房地产未出现减值迹象，无需计提减值准备。
（10）固定资产
报告期内各期末，标的公司固定资产账面价值如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产及建筑物 5,216.57 49.38% 5,639.64 50.03% 5,426.17 47.35%
机器设备 5,086.98 48.16% 5,342.71 47.40% 5,727.14 49.97%
运输设备 108.94 1.03% 126.77 1.12% 169.79 1.48%
电子设备及其他 150.97 1.43% 163.35 1.45% 137.71 1.20%
合计 10,563.46 100.00% 11,272.47 100.00% 11,460.82 100.00%
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 11,460.82 万元、
11,272.47 万元、10,563.46 万元，占资产总额的比例分别为 23.88%、22.30%、
20.09%。标的公司固定资产以房屋建筑物及机器设备为主，2020 年计提折旧
费用后，期末固定资产账面价值较 2019 年末仍保持稳定，主要系标的公司投
资建设西海厂区工程及相关改造项目由在建工程结转至固定资产所致。
报告期内，标的公司固定资产不存在由于遭受毁损而不具备生产能力和转
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让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形。
（11）在建工程
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西海生产线新增及
- - - - 473.23 39.54%
改造项目
灌装车间项目 - - - - 555.76 46.44%
西海厂区公用工程 - - - - 15.72 1.31%
罐区及附属项目 - - - - 14.55 1.22%
生产设备改造工程 135.34 5.24% 256.25 21.10% 137.53 11.49%
库房工程 - - - - - -
化验楼控制室项目 - - - - - -
西海工业园 5 万吨
2,448.36 94.76% 958.09 78.90% - -
项目
合计 2,583.70 100.00% 1,214.34 100.00% 1,196.79 100.00%
报告期各期末，在建工程余额分别为 1,196.79 万元、1,214.34 万元、
2,583.70 万元，主要系西海厂区工程项目及相关改造项目。标的公司大额在建
工程将根据后续厂房建设、机器设备安装调试进度，经试运行后进行转固。
报告期内，标的公司在建工程不存在重大减值因素，未计提减值准备。
（12）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 3,319.52 97.84% 3,363.09 97.86% 2,229.87 96.72%
软件系统 73.41 2.16% 73.51 2.14% 75.69 3.28%
合计 3,392.93 100.00% 3,436.61 100.00% 2,305.56 100.00%
报告期内，标的公司的无形资产主要由土地使用权和软件系统构成，土地
使用权通过出让取得，软件系统为外购取得。标的公司没有通过内部研发形成
的无形资产，期末亦没有列入无形资产的研究开发项目。
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（13）长期待摊费用
报告期内，标的公司长期待摊费用主要为上海渤大和北京苯环办公场所、
西海厂区办公楼、实验楼的装修费和租赁费，其账面价值分别为 47.84 万元、
151.64 万元、314.59 万元，占资产总额的比例分别为 0.10%、0.30%、0.60%，
整体占比较小。
（14）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产账面价值分别为 272.37 万元、
282.29 万元、243.66 万元。报告期内公司递延所得税资产主要由资产减值准备、
固定资产折旧及内部未实现利润引起的所得税暂时性差异形成。
（15）其他非流动资产
报告期内，标的公司其他非流动资产主要为预付设备款、工程款。报告期
各期末，其账面价值分别为 116.68 万元、99.34 万元、17.04 万元，占资产总
额的比例分别为 0.24%、0.20%、0.03%，对资产规模影响较小。
2、负债构成
报告期各期末，标的公司的负债情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 9,850.00 45.78% 7,650.00 34.93% 3,400.00 19.77%
应付票据 1,057.00 4.91% 2,687.06 12.27% 2,369.40 13.78%
应付账款 2,920.70 13.58% 2,760.43 12.60% 2,446.28 14.23%
预收款项 192.91 0.90% 75.89 0.35% 1,839.24 10.70%
合同负债 689.91 3.21% 1,098.93 5.02% - -
应付职工薪酬 181.77 0.84% 149.46 0.68% 593.97 3.45%
应交税费 145.19 0.67% 322.62 1.47% 183.42 1.07%
其他应付款 379.80 1.77% 508.45 2.32% 105.59 0.61%
一年内到期的非
52.26 0.24% - - - -
流动负债
其他流动负债 5,904.90 27.45% 6,630.18 30.27% 6,250.04 36.35%
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 21,374.44 99.35% 21,883.02 99.91% 17,187.92 99.95%
非流动负债：
租赁负债 118.93 0.55% - - - -
递延所得税负债 20.73 0.10% 20.25 0.09% 8.06 0.05%
非流动负债合计 139.66 0.65% 20.25 0.09% 8.06 0.05%
100.00
负债合计 21,514.10 21,903.28 100.00% 17,195.98 100.00%
%
报告期各期末，标的公司总负债分别为 17,195.98 万元、21,903.28 万元、
21,514.10 万元。标的公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应付账款、
应付票据、合同负债和其他流动负债等。报告期各期末，标的公司流动负债分
别为 17,187.92 万元、21,883.02 万元、21,374.44 万元，占总负债比例分别为
99.95%、99.91%、99.35%。
报告期各期末，标的公司负债情况具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用借款 - - 500.00 6.54% - -
抵押借款 5,550.00 56.35% 5,350.00 69.93% 2,300.00 67.65%
保证借款 4,300.00 43.65% 1,800.00 23.53% 1,100.00 32.35%
合计 9,850.00 100.00% 7,650.00 100.00% 3,400.00 100.00%
标的公司目前有息债务融资手段主要为银行短期借款。报告期各期末，标
的公司短期借款余额分别为 3,400.00 万元、7,650.00 万元、9,850.00 万元，不
存在逾期借款。2020 年末及 2021 年 6 月末，短期借款规模较大系标的公司经
营需要新增流动资金借款。报告期内，标的公司不存在借款费用资本化。
（2）应付票据
报告期 各期 末，标 的 公司应 付票 据账面 余 额分别 为 2,369.40 万 元 、
462
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2,687.06 万元、1,057.00 万元，占流动负债的比例分别为 13.79%、12.28%、
4.95%。标的公司应付票据主要用于支付供应商货款，应付票据均为银行承兑
汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 2,446.28 万元、2,760.43 万
元、2,920.70 万元。具体如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付原材料款 2,680.21 91.77% 2,715.28 98.36% 2,184.25 89.29%
应付运费 200.96 6.88% 42.62 1.54% 182.71 7.47%
应付设备款 39.53 1.35% 2.53 0.09% 79.32 3.24%
合计 2,920.70 100.00% 2,760.43 100.00% 2,446.28 100.00%
报告期各期末，标的公司应付账款主要系原材料款、运费款和设备款，其
中应付原材料款分别为 2,184.25 万元、2,715.28 万元、2,680.21 万元，占采购
总额比例分别为 5.69%、8.83%、14.38%，占比较小。
（4）预收款项
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收房租款 192.91 100.00% 75.89 100.00% 113.88 6.19%
预收货款 - - - - 1,725.36 93.81%
合计 192.91 100.00% 75.89 100.00% 1,839.24 100.00%
2019 年末标的公司预收账款主要为预收客户的货款，标的公司为控制出
口业务风险，一般要求国外客户提前支付全部或部分货款后才发货。
2020 年末预收款项余额较低，系标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收
入准则，将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债。2020 年末及 2021
年 6 月末预收房租款为 75.89 万元和 192.91 万元，全部系出租位于锦州市太和
区福州街 25 号部分办公楼引起的预收房租款项。相关房产已于出租时划为投
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资性房地产，并以成本模式进行后续计量。
（5）合同负债
2020 年 1 月 1 日起，标的公司执行新收入准则，与合同规定履约义务相
关的预收款项在合同负债列报，2020 年末及 2021 年 6 月末确认的合同负债金
额为 1,098.93 万元和 689.91 万元。
（6）应付职工薪酬
标的公司应付职工薪酬主要为员工工资、奖金、职工福利费和社会保险费
等。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 593.97 万元、149.46
万元、181.77 万元，占流动负债总额的比例分别为 3.45%、0.68%、0.85%，
2020 年末应付职工薪酬下降主要系受疫情影响营业收入下降，计提的年终奖
金相应减少所致。
（7）应交税费
标的公司应交税费主要为未交的企业所得税、增值税、房产税和个人所得
税等。标的公司报告期各期末应交税费具体如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业所得税 57.99 39.94% 118.65 36.78% 98.68 53.80%
增值税 60.95 41.98% 157.55 48.84% 32.78 17.87%
土地使用税 15.35 10.57% 15.35 4.76% 3.63 1.98%
房产税 1.31 0.90% 8.48 2.63% 1.73 0.94%
城市维护建设税 4.20 2.89% 9.69 3.00% 1.69 0.92%
教育费附加 2.19 1.51% 4.84 1.50% 1.01 0.55%
代扣代缴个人所得税 0.18 0.13% 3.15 0.98% 40.99 22.35%
其他 3.02 2.08% 4.91 1.52% 2.90 1.58%
合计 145.19 100.00% 322.62 100.00% 183.42 100.00%
（8）其他应付款
其他应付款主要为应付中介服务费、代扣社保费、押金及质保金、其他单
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位往来款等。报告期各期末其他应付款如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付中介服务费 330.08 86.91% 446.08 87.73% 2.71 2.57%
职工社保费用 0.34 0.09% 14.14 2.78% 4.40 4.17%
应付押金 22.04 5.80% 10.82 2.13% 11.29 10.70%
应付水电费 1.29 0.34% 1.16 0.23% 9.97 9.44%
销售奖励金 - - - - 23.87 22.61%
应付其他 26.04 6.86% 36.26 7.13% 53.34 50.52%
合计 379.80 100.00% 508.45 100.00% 105.59 100.00%
（9）其他流动负债
其他流动负债主要系已背书但尚未终止确认的应收票据和待转销销项税额。
报告期内各期末其他流动负债情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
未终止确认应收票据 5,811.29 98.41% 6,487.32 97.85% 6,250.04 100.00%
待转销销项税额 93.60 1.59% 142.86 2.15% - -
合计 5,904.90 100.00% 6,630.18 100.00% 6,250.04 100.00%
（10）递延所得税负债
递延所得税负债主要系康泰股份和辽宁渤大固定资产加速折旧引起的所得
税暂时性差异。报告期内各期末递延所得税负债情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
日
项目 递延所 应纳税 递延所
应纳税暂 递延所得 应纳税暂
得税 暂时性 得税
时性差异 税负债 时性差异
负债 差异 负债
固定资产加速折旧 133.48 20.73 135.02 20.25 53.74 8.06
合计 133.48 20.73 135.02 20.25 53.74 8.06
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3、偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
/2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率 40.92% 43.33% 35.84%
流动比率 1.63 1.55 1.88
速动比率 0.87 0.86 0.98
利息保障倍数（倍） 12.60 11.58 16.47
息税折旧摊销前利润
3,921.99 5,889.07 8,046.05
（万元）
注：相关财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动
资产-其他流动资产）/流动负债；
4、利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销
2020 年末标的公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下降，
主要系标的公司因经营需要，新增 4,250 万元流动资金借款，导致流动负债增
加。2021 年 6 月末标的公司资产负债率略有下降，流动比率和速动比率略有
上升，主要系标的公司根据实际采购需求和付款安排，在 2021 年 6 月末的应
付票据余额较 2020 年末下降 1,630.06 万元，导致流动负债有所减少。
2020 年度，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有所下降，主
要系 2020 年受疫情影响受疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外下游需求走
弱，利润总额有所下降；同时标的公司因经营需要新增流动资金借款，引起利
息支出相应增加，上述原因综合导致 2020 年利息保障倍数下降。2021 年 1-6
月，标的公司整体业绩提升，利润总额相对增长，因此利息保障倍数略有上升。
报告期内，标的公司信用记录良好，按时归还银行贷款，且利息保障倍数位于
相对安全的边际之内，偿债风险较小。
综上所述，标的公司财务结构合理，资产负债水平适当；同时，标的公司
银行信用较好，间接融资能力较强，标的公司具有较强的偿债能力。
466
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4、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 11,856.08 31,252.66 44,930.08
收到的税费返还 1.05 43.88 117.38
收到其他与经营活动有关的现金 319.90 475.10 401.20
经营活动现金流入小计 12,177.04 31,771.64 45,448.65
购买商品、接受劳务支付的现金 9,494.94 19,781.00 27,662.38
支付给职工以及为职工支付的现金 1,568.82 3,037.70 3,283.96
支付的各项税费 1,376.09 1,949.00 3,637.54
支付其他与经营活动有关的现金 775.85 1,484.48 3,014.12
经营活动现金流出小计 13,215.69 26,252.18 37,598.00
经营活动产生的现金流量净额 -1,038.66 5,519.45 7,850.65
标的公司 2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：1、
上半年标的公司以票据结算的货款增加，但同时背书票据较多，承兑票据减少，
导致通过票据收回的现金减少；2、标的公司上半年营业收入同比大幅提升，
应收账款尚在信用期内，因此应收账款账面余额增加，以现金方式收回的应收
账款减少。
5、资产周转能力分析
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 3.21 7.20 10.77
存货周转率 1.42 2.55 2.91
总资产周转率 0.49 0.90 1.21
注：相关财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 10.77、7.20、3.21，2020 年
较上年应收账款周转率下降，主要系前五大客户之一的无锡南方石油对标的公
司抗氧抗腐剂和清净剂的需求量增大，应收账款随之上升；同时受疫情影响陆
运、船运受阻，同时境内外下游需求走弱，营业收入有所下降，上述原因综合
导致标的公司应收账款周转率下降。
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报告期内，标的公司存货周转率分别为 2.91、2.55、1.42，2020 年存货周
转率较上年略有下降，主要系受疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外下游需
求走弱，导致营业成本相应减少，存货周转率随之下降。
报告期内，标的公司总资产周转率分别为 1.21、0.90、0.49，2020 年总资
产周转率较上年略有下降，主要系受疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外下
游需求走弱，导致营业收入相应减少；此外，标的公司因经营需要 2020 年新
增 4,250 万元流动资金借款，年末货币资金余额相应上升，总资产相应增加，
上述原因综合导致标的公司 2020 年总资产周转率下降。
6、报告期权益分派情况
报告期内，标的公司权益分派情况如下：
权益分派
分派总金额
项目 权益登 分派方案
（万元）
记日
以总股本 54,690,000 股为基数，向全体
2018 年年度权 2019 年 5
股东每 10 股派 3.00 元人民币现金；QFII 1,640.70
益分派 月 30 日
（如有）实际每 10 股派 2.70 元
2019 年半年度 2019 年 12 以总股本 54,690,000 股为基数，向全体股
2,187.60
权益分派 月 12 日 东每 10 股派人民币现金 4.00 元（含税）
2019 年年度权 2020 年 5 以总股本 54,690,000 股为基数，向全体股
2,187.60
益分派 月 26 日 东每 10 股派人民币现金 4.00 元（含税）
2020 年半年度 2020 年 11 以总股本 54,690,000 股为基数，向全体股
3,281.40
权益分派 月 23 日 东每 10 股派人民币现金 6.00 元（含税）
合计 9,297.30
报告期内标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的分红款主要
用于购置房产、装修房产、购置汽车、理财、与家人间往来、个人往来款和消
费等。
独立财务顾问及会计师通过获取上述人员报告期内的银行账户流水及其关
于已提供所有银行账户的承诺，并核查其在分红后大额资金使用情况，包括检
查其大额资金的转出时间、转出频率、转出对手方等，追踪大额资金最终流向。
独立财务顾问及会计师访谈相关人员确认资金使用目的、取得资金使用相关支
持性证据（如适用）等。
经核查，报告期内标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
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在与标的公司客户、供应商及其相关人员的异常资金往来情况，不存在利用其
分红款或自有资金虚构采购与销售，形成体外循环的情形，亦不存在相关自然
人为标的公司垫付成本、费用的情形。
（四）标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,506.06 44,486.28 56,139.56
减：营业成本 20,307.61 35,783.56 42,756.57
税金及附加 212.11 373.72 439.10
销售费用 398.83 493.88 2,129.97
管理费用 1,322.86 3,136.45 3,268.85
研发费用 339.46 436.52 653.95
财务费用 241.94 427.16 420.43
加：其他收益 74.72 353.23 63.91
投资收益 - 5.36 22.16
信用减值损失 -70.36 -149.21 -250.63
资产减值损失 157.69 -124.53 -102.82
资产处置收益 0.14 2.59 1.95
营业利润 2,845.44 3,922.42 6,205.28
加：营业外收入 2.90 41.96 1.71
减：营业外支出 11.86 60.73 17.80
利润总额 2,836.48 3,903.65 6,189.19
减：所得税费用 430.18 571.28 1,001.31
净利润 2,406.30 3,332.37 5,187.88
归属于母公司股东的净利润 2,406.30 3,332.37 5,187.88
归属于母公司股东的扣除非经
2,353.99 3,044.76 5,131.90
常性损益的净利润
报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元、44,486.28 万元、
25,506.06 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,187.88 万元、3,332.37 万
元、2,406.30 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
5,131.90 万元、3,044.76 万元、2,353.99 万元，2020 年受疫情影响陆运、船运
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受阻，同时境内外下游需求走弱，营业收入、归属于母公司股东的净利润和归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比均有所下降；2021 年 1-6 月，
随着标的公司加大了客户的开发和维护力度，同时复合剂产品经过长时间的市
场验证，已逐步被市场和客户认可，标的公司营业收入和毛利较去年同期出现
一定幅度增长，净利润较去年同期大幅增加。报告期内，标的公司利润来源和
盈利能力情况具体如下：
1、营业收入构成
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 25,251.58 99.00% 44,060.01 99.04% 55,670.57 99.16%
其他业务收入 254.47 1.00% 426.27 0.96% 469.00 0.84%
合计 25,506.06 100.00% 44,486.28 100.00% 56,139.56 100.00%
报告期内，标的公司营业收入分别为 56,139.56 万元、44,486.28 万元、
25,506.06 万元，其中主营业务收入占比不低于 99%，是标的公司利润的主要
来源；其他业务收入系标的公司位于锦州市福州街 25 号的部分办公楼对外出
租的租金收入，占营业收入比重较小且变动不大。2020 年度，标的公司主营
业务收入下降的主要原因系：
A、受疫情影响，2020 年润滑油添加剂行业整体需求放缓，根据行业研究
机构智研咨询的报告，中国 2020 年润滑油添加剂的需求量为 92.58 万吨，同
比 2019 年的需求量 93.61 万吨出现一定幅度的下降；同年全球润滑油添加剂
的需求量为 435 万吨，同比 2019 年的需求量 465 万吨下降约 6.45%；
B、标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下
降，从 14,415.26 万元下降至 6,452.59 万元。青岛阿特拉斯及其商业伙伴属于
外资企业，受疫情影响，2020 年其负责人未能来境内与标的公司进行当面充
分沟通交流，一定程度上导致青岛阿特拉斯及其商业伙伴在终端客户对部分产
品招投标时未中标，且受疫情影响 2020 年船运紧张，内外部因素综合导致其
向标的公司的采购量和采购金额出现较大幅度的下降；
C、标的公司子公司北京苯环与路博润签订的《经销协议》之补充协议对
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北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调
整为“金属加工液添加剂产品”，使得标的公司从 2019 年下半年开始经销路博
润产品类别大幅缩减，2020 年经销路博润产品的收入由 2019 年的 7,242.28 万
元下降至 3,138.91 万元。
2021 年 1-6 月，标的公司营业收入为 25,506.06 万元，较去年同期未经审
计的营业收入 20,842.81 万元增长 22.37%，主要系标的公司复合剂产品经过长
时间的市场验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发
和维护力度，新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售。
（1）主营业务收入按业务类型列示
标的公司主营业务收入按业务类型可分为自产产品收入和外购产品收入两
大类，自产产品是指采购原材料进行自主生产加工的产品，外购产品是指采购
成品直接对外销售的产品。
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型列示情况具体如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品 18,544.83 73.44% 31,820.06 72.22% 36,843.22 66.18%
外购产品 6,706.75 26.56% 12,239.95 27.78% 18,827.35 33.82%
合计 25,251.58 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
报告期内，标的公司自产产品收入分别为 36,843.22 万元、31,820.06 万元、
18,544.83 万元。标的公司持续专注于润滑油添加剂的研发和生产，自产产品
收入占比呈增长的趋势，与标的公司的经营战略相匹配。外购产品收入分别为
18,827.35 万 元 、 12,239.95 万 元 、 6,706.75 万 元 ， 2020 年 较 2019 年 下 降
34.99%，主要系：①路博润与北京苯环从 2004 年开始建立经销业务关系，双
方签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博
润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属加工液添加剂
产品，经销产品类别大幅缩减，使得标的公司 2019 年下半年以及 2020 年全年
经销路博润产品收入减少；②受疫情对境内外市场需求的不利影响，外购产品
收入出现较大幅度下滑。
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从占比上看，自产产品收入占比分别为 66.18%、72.22%、73.44%，外购
产品收入占比分别为 33.82%、27.78%、26.56%，自产产品收入占比上升，外
购产品收入占比下降，与标的公司目前的战略决策相匹配，即标的公司将持续
专注于润滑油添加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，通过产能扩张、
技术创新、提升研发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，扩大经营规模。
未来随着年产 5 万吨/年润滑油添加剂项目的建成，标的公司的产能将进一步
扩大，产品类别更加丰富，自产产品收入将不断提高。
标的公司业务定位为多品种、全方位覆盖式服务的一体化技术服务模式，
即标的公司以客户需求为中心的经营特点，决定了标的公司自产和外购业务均
衡发展。标的公司在润滑油添加剂领域稳步发展二十余年，积累了丰富的客户
资源，覆盖广泛的销售渠道和建立了良好的供应商关系，在行业内首创“添加
剂超市”的经营模式，润滑油添加剂产品种类较多，为满足众多中小润滑油经
营企业的需求，标的公司目前经营 200 多种添加剂产品。标的公司优先向客户
销售自产产品，同时为满足客户对其他产品的需要，标的公司还为客户配备其
他外购产品。因此标的公司以客户需求为中心的经营特点决定了标的公司以自
产和外购相结合的模式进行经营。
（2）主营业务收入按产品明细构成列示
自产产品主要包括内燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、齿轮
油复合剂、液压油复合剂等。外购产品主要包括增粘剂、金属加工油复合剂、
内燃机油复合剂、抗氧防胶剂、极压抗磨剂、液压油复合剂、降凝剂、清净剂
等。具体如下表所示：
1）自产产品
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内燃机油复合剂 7,469.45 40.28% 11,200.73 35.20% 15,267.58 41.44%
清净剂 3,123.26 16.84% 7,361.24 23.13% 7,207.47 19.56%
抗氧抗腐剂 4,296.30 23.17% 6,663.13 20.94% 4,755.75 12.91%
分散剂 1,741.06 9.39% 3,412.27 10.72% 6,295.97 17.09%
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
齿轮油复合剂 624.40 3.37% 1,482.28 4.66% 1,502.50 4.08%
液压油复合剂 462.42 2.49% 911.84 2.87% 832.81 2.26%
其他添加剂 827.93 4.46% 785.19 2.47% 975.03 2.65%
其他 0.00 0.00% 3.37 0.01% 6.10 0.02%
合计 18,544.83 100.00% 31,820.06 100.00% 36,843.22 100.00%
2020 年受疫情影响，标的公司自产产品销售收入同比下降 13.63%。2021
年 1-6 月，标的公司自产产品销售收入有一定幅度的回升，达到 18,544.83 万
元。
报告期内各产品收入变动情况如下：
①内燃机油复合剂
报告期内，自产内燃机油复合剂收入分别为 15,267.58 万元、11,200.73 万
元、7,469.45 万元，收入占比分别为 41.44%、35.20%、40.28%，在自产产品
总收入中占比最高，在标的公司的自产产品收入结构中占据重要地位（内燃机
油复合剂主要用于汽、柴油车辆的润滑油调制，属于用量较大的添加剂产品，
符合当期市场的消费需求）。
2020 年度，自产内燃机油复合剂收入同比下降 26.64%，主要系受疫情影
响国际货运受阻，青岛阿特拉斯对内燃机油复合剂的采购量大幅下降，引起标
的公司收入下降。2021 年 1-6 月，标的公司加大了对国内客户的开发，其中对
上海念道经贸发展有限公司、山东腾辉润滑油科技有限公司的自产内燃机油复
合剂收入分别达到 1,117.45 万元和 841.13 万元。
②清净剂
标的公司的清净剂为磺酸盐类清净剂，目前产能已呈满负荷运转状态，系
标的公司主要产品之一。报告期内，标的公司自产清净剂收入分别为 7,207.47
万元、7,361.24 万元、3,123.26 万元。2020 年清净剂收入较 2019 年增长 2.13%，
产能不足制约了清净剂销售数量和销售收入的增长。为解决清净剂产能不足的
问题，标的公司正在筹划建设年产 3 万吨清净剂项目，项目建成后，标的公司
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清净剂生产能力将逐步满足市场需求，盈利能力大幅提升。
③抗氧抗腐剂
报告期内，标的公司自产抗氧抗腐剂收入分别为 4,755.75 万元、6,663.13
万元、4,296.30 万元，2020 年收入同比增长 40.11%，2021 年上半年收入继续
增长，主要系标的公司自主研发的 ZDDP 锌盐生产技术达到较高水平，年产 1
万吨抗氧抗腐剂生产线自 2015 年投产以来，产能逐步释放，产品质量也逐步
获得国内外客户的一致认可。
④分散剂
报告期内，标的公司分散剂大客户集中度较高，其他中小客户采购量较小，
大客户采购需求的变动易导致标的公司分散剂销售收入的波动。报告期内分散
剂销售收入分别为 6,295.97 万元、3,412.27 万元、1,741.06 万元，2020 年较
2019 年同期下降 45.80%，主要系受疫情影响境内外需求下降，分散剂主要客
户青岛阿特拉斯化工技术有限公司、山东德盛达化工有限公司采购量大幅减少
所致。
⑤齿轮油复合剂、液压油复合剂及其他添加剂
标的公司齿轮油复合剂、液压油复合剂单个客户需求量较小且较为分散，
90%的客户年销售额在 10 万元以下，个别客户需求的变动对收入变动的影响
较小。
报告期内，齿轮油复合剂的销售收入分别为 1,502.50 万元、1,482.28 万元、
624.40 万元，占自产产品收入的比例分别为 4.08%、4.66%、3.37%；液压油复
合剂的销售收入分别为 832.81 万元、911.84 万元、462.42 万元，占自产产品
收入的比例分别为 2.26%、2.87%、2.49%。综上，报告期内，齿轮油复合剂和
液压油复合剂销售收入与占比基本保持稳定。
其他添加剂主要为金属加工油复合剂、工业油复合剂、抗氧防胶剂等，销
售量较小，占自产产品收入比重较低。报告期内，标的公司其他添加剂收入保
持相对稳定。
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2）外购产品
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增粘剂 1,891.03 28.20% 2,774.77 22.67% 2,787.15 14.80%
金属加工油复合
1,516.41 22.61% 2,405.41 19.65% 2,604.00 13.83%
剂
降凝剂 176.98 2.64% 839.37 6.86% 937.02 4.98%
乳化及破乳剂 564.11 8.41% 992.74 8.11% 159.00 0.84%
抗氧防胶剂 937.16 13.97% 723.39 5.91% 1,792.56 9.52%
极压抗磨剂 337.33 5.03% 744.89 6.09% 982.46 5.22%
清净剂 111.59 1.66% 736.86 6.02% 765.18 4.06%
齿轮油复合剂 193.95 2.89% 418.12 3.42% 1,007.69 5.35%
防锈剂 239.04 3.56% 581.92 4.75% 654.61 3.48%
分散剂 37.30 0.56% 354.00 2.89% 723.78 3.84%
抗氧抗腐剂 83.58 1.25% 283.65 2.32% 314.94 1.67%
工业油复合剂 29.63 0.44% 62.36 0.51% 558.53 2.97%
液压油复合剂 27.04 0.40% 137.30 1.12% 900.45 4.78%
内燃机油复合剂 4.54 0.07% 275.42 2.25% 2,345.26 12.46%
其他 557.07 8.31% 909.76 7.43% 2,294.72 12.19%
合计 6,706.75 100.00% 12,239.95 100.00% 18,827.35 100.00%
报告期内，受销量下滑影响，标的公司外购产品收入整体呈现下降趋势，
2020 年外购产品收入同比下降 34.99%，抗氧防胶剂、齿轮油复合剂和内燃机
油复合剂等主要外购产品销售收入同比均出现不同程度的下滑。
2019 年下半年路博润对北京苯环经销的品种进行调整，经销产品类别大
幅缩减。2020 年受经销路博润产品调整以及疫情对市场需求的影响，增粘剂、
金属加工油复合剂、极压抗磨剂、防锈剂、分散剂、工业油复合剂和内燃机油
复合剂等外购产品销售收入均呈现下降趋势。
外购抗氧抗腐剂销售收入同比有所下降，主要系标的公司自产抗氧抗腐剂
产能增加，逐步替代外购抗氧抗腐剂市场份额所致。
外购降凝剂、清净剂销售收入的波动主要系客户需求变化导致。
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（3）主营业务收入按地区列示
报告期内，标的公司主营业务收入按地区列示如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 22,391.37 88.67% 39,510.83 89.68% 49,873.17 89.59%
华东 10,607.68 42.01% 20,437.89 46.39% 25,931.21 46.58%
东北 4,678.21 18.53% 8,499.51 19.29% 9,884.99 17.76%
华北 2,811.96 11.14% 4,047.23 9.19% 4,894.98 8.79%
华南 1,348.12 5.34% 2,800.40 6.36% 3,292.75 5.91%
西北 1,886.51 7.47% 1,782.67 4.05% 3,348.48 6.01%
华中 966.98 3.83% 1,711.84 3.89% 2,148.66 3.86%
西南 91.93 0.36% 231.29 0.52% 372.10 0.67%
境外 2,860.21 11.33% 4,549.18 10.32% 5,797.40 10.41%
合计 25,251.58 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
标的公司主营业务收入按地域划分，可以分为境内收入和境外收入，报告
期内境内和境外收入占比较为稳定，其中境内收入占比分别为 89.59%、
89.68%、88.67%，主要来源于华东、东北和华北区域，境外收入占比分别为
10.41%、10.32%、11.33%，主要来源于亚太地区，客户数量较少且比较集中。
（4）主营业务收入按季节构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类的情况具体如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 13,023.71 51.58% 10,399.57 23.60% 12,392.65 22.26%
二季度 12,227.87 48.42% 10,137.19 23.01% 14,613.97 26.25%
三季度 - - 11,263.09 25.56% 14,259.34 25.61%
四季度 - - 12,260.17 27.83% 14,404.60 25.87%
合计 25,251.58 100.00% 44,060.01 100.00% 55,670.57 100.00%
标的公司产品销售没有明显的季节性特征。整体上看，标的公司下半年收
入稍高于上半年，主要系润滑油生产企业下半年销售通常高于上半年且一般会
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在年底前进行适当的备货，以避免春节放假等因素影响生产。
（5）标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响
1）境内外疫情发展趋势对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和
境内外运输情况的影响及持续时间
截至 2021 年 8 月 13 日，中国疫苗接种数量已达 18.2 亿剂，全球疫苗接
种数量已超 44.8 亿剂。目前，中国已经控制疫情的大规模发生，仅部分地区
出现零星散发病例或个别地区突发家庭聚集性疫情。随着疫苗接种数量的增加，
全球范围每日新增确认人数也从峰值的约 90 万例减少至 40~70 余万例。
境内外疫情的逐步控制将对标的公司主要下游客户及终端客户需求情况和
境内外运输情况产生积极正面的影响。2021 年上半年标的公司第一大客户青
岛阿特拉斯及其商业伙伴负责人已来到境内与标的公司就业务合作事宜进行深
入交流，并取得了成果，上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的
公司签订了销售合同，合同金额约 6,000 万元，2021 年下半年开始出货。运输
情况方面，据克拉克森预测，随着疫情逐步趋稳，2021 年全球新船交付量约
为 102.3 万 TEU（标准集装箱），如果这些运力全部如期交付，截至 2021 年底
全球集装箱船队运力规模将达 2,454.1 万 TEU，同比增长 4.1%。
因此，境内外疫情趋势逐步趋稳，将在 2021 年及未来对标的公司主要下
游客户及终端客户需求情况和境内外运输情况产生正面影响。
2）2021 年 1-6 月主要产品销量及经营业绩情况
2021 年 1-6 月，标的公司主要产品销量及销售额与 2020 年同期相比情况
如下：
单位：吨、万元
2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
产品种类 收入变动
销量 收入 销量 收入
比率
内燃机油复合剂 4,795.83 7,473.99 60.45% 2,868.03 4,658.11
抗氧抗腐剂 2,766.29 4,379.87 39.63% 2,511.10 3,136.67
清净剂 2,165.84 3,234.86 -6.21% 2,397.84 3,449.12
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2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
产品种类 收入变动
销量 收入 销量 收入
比率
增粘剂 1,295.31 1,891.03 37.23% 905.90 1,378.03
金属加工油复合
414.11 1,657.92 74.53% 267.21 949.94
剂
分散剂 1,492.66 1,778.36 -46.11% 2,430.89 3,299.96
其他 2,271.48 4,835.55 31.94% 1,490.82 3,664.94
合计 15,201.52 25,251.58 22.96% 12,871.79 20,536.76
注：2020 年 1-6 月数据未经审计
2021 年 1-6 月，标的公司除清净剂、分散剂外的主要产品的销量和收入均
出现明显增长，其中内燃机油复合剂的增长尤为明显，收入由 4,658.11 万元大
增 60.45%至 7,473.99 万元。与 2020 年同期相比，2021 年 1-6 月清净剂、分散
剂销量和收入规模下降，主要是由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴 2021 年上半
年未采购清净剂、分散剂产品，此外，因内燃机油复合剂销量大增，标的公司
自产的清净剂、分散剂作为原材料直接用于生产复合剂对外销售。
经营业绩方面，由于主要产品销量的增加和产品结构的优化（复合剂产品
增长较快），标的公司 2021 年 1-6 月的主营业务收入达到 25,251.58 万元，较
2020 年同期增长 22.96%。此外，标的公司 2021 年 1-6 月的净利润为 2,406.30
万元，达到 2020 年全年净利润 3,332.37 万元的 72.21%，若以 2020 年净利润
剔除 IPO 中介机构费用 717.11 万元后的 4,049.48 万元计算，标的公司 2021 年
1-6 月的净利润也已经达到去年全年的 59.42%。标的公司经营业绩恢复较为良
好，具备持续经营能力。
3）导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响
标的公司 2020 年业绩下滑主要受收入下降及 IPO 中介机构费用等因素影
响。收入减少主要系对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入减少及经销路博润产
品收入的减少，报告期内及 2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月、2021 年 1-6 月标
的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴、经销路博润产品的收入情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目 2020 年度 2019 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月
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2021 年 2020 年 2019 年
项目 2020 年度 2019 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月
青岛阿特拉斯及其
294.19 4,193.37 6,452.59 5,859.38 14,415.26
商业伙伴的收入
经销路博润产品的
1,901.78 1,400.73 3,138.91 4,314.53 7,242.28
收入
主营业务收入 25,251.58 20,536.76 44,060.01 27,006.63 55,670.57
注：2019 年 1-6 月、2020 年 1-6 月数据未经审计
2020 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降了 7,962.68
万元，经销路博润产品的收入下降了 4,103.37 万元，导致整体收入出现了较大
幅度的下滑。2021 年 1-6 月标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入为
294.19 万元，比 2020 年同期下降 3,899.18 万元，但 2021 年 1-6 月标的公司整
体收入水平为 25,251.58 万元，比 2020 年同期上升 4,600.54 万元，已接近
2019 年同期 27,006.63 万元的水平，主要系标的公司复合剂产品经过长时间的
市场验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发和维护
力度，新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，例如上
海念道经贸发展有限公司、兰州中石油润滑油添加剂有限公司、山东腾辉润滑
油科技有限公司、鞍钢集团矿业有限公司、路路达润滑油（无锡）有限公司、
武汉万丰石化有限公司等。弥补了由于青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售收入下
降造成的影响。由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯及其商业伙伴形成依赖，
在 2021 年 1-6 月对其销售收入大幅下降的情况下，主营业务收入依然同比增
长 22.96%。
2020 年受疫情等因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴未能中标终端客
户的采购订单，直接影响了 2020 年下半年及 2021 年上半年标的公司对其销售，
但 2021 年上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公司签订了销
售合同，合同金额约 6,000 万元，2021 年下半年开始出货。因此，预计 2021
年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入能维持在 2020 年的水平
或之上，不会出现进一步大幅下滑。2021 年 1-6 月标的公司经销路博润产品的
销售收入为 1,901.78 万元，经销业务收入比 2020 年同期增长 501.05 万元，因
经销路博润的产品类别未发生变化，经销业务收入未出现进一步下降。另外
2020 年经销路博润产品的毛利仅为 391.38 万元，路博润产品经销业务对标的
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公司未来的业绩影响较小。
此外，标的公司 2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性费用，
不会对标的公司持续盈利能力造成负面影响。
综上，导致标的公司 2020 年收入下滑的主要因素已得到有效缓解，未对
标的公司造成进一步的影响，且标的公司加强了国内复合剂市场开拓和客户开
发与维护，2021 年 1-6 月的收入已经较 2020 年同期出现了明显的增长，且青
岛阿特拉斯及其商业伙伴约 6,000 万的订单主要集中在 2021 年下半年出货，
将增厚标的公司下半年的业绩，标的公司具备持续盈利能力。另考虑标的公司
2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性费用，因此导致标的公司业
绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重大不利影响。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 20,218.99 99.56% 35,640.20 99.60% 42,609.67 99.66%
其他业务成本 88.62 0.44% 143.36 0.40% 146.90 0.34%
合计 20,307.61 100.00% 35,783.56 100.00% 42,756.57 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本分别为 42,609.67 万元、35,640.20 万元、
20,307.61 万元，占营业成本的比例超过 99%。其他业务成本主要系标的公司
对外出租位于锦州市福州街办公楼的折旧费用。
（1）营业成本按业务类型分析
报告期内，标的公司主营业务成本按业务类型分为自产产品成本和外购产
品成本，具体情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自产产品 14,143.23 69.95% 24,470.53 68.66% 26,149.74 61.37%
外购产品 6,075.75 30.05% 11,169.67 31.34% 16,459.93 38.63%
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合计 20,218.99 100.00% 35,640.20 100.00% 42,609.67 100.00%
报告期内，标的公司自产产品成本占比持续上升，外购产品成本占比持续
下降，与自产和外购销售收入占比变动趋势基本一致。
（2）营业成本按构成分析
报告期内，标的公司自产产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用，
其中直接材料成本占超过 85.00%；外购产品按采购价格及运费等核算成本。
标的公司主营业务成本具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 12,189.16 86.18% 20,845.00 85.18% 23,997.97 91.77%
直接人工 199.05 1.41% 288.92 1.18% 340.44 1.30%
制造费用 1,158.86 8.19% 2,193.55 8.96% 1,811.33 6.93%
运输装卸费 596.16 4.22% 1,143.06 4.67% - -
自产产品成本 14,143.23 100.00% 24,470.53 100.00% 26,149.74 100.00%
外购产品成本 6,075.75 - 11,169.67 - 16,459.93 -
合计 20,218.99 - 35,640.20 - 42,609.67 -
注：2020 年 1 月 1 日起标的公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、港杂
报关费调整至营业成本科目核算。
标的公司自产产品成本构成中，直接材料成本占比最大，2019 年直接材
料占比为 91.77%；2020 年标的公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运
输费、港杂报关费调整至营业成本科目核算，因此直接材料占成本比重在
2020 年度和 2021 年 1-6 月降低至 85.18%和 86.18%，剔除运输费、港杂报关
费影响，直接材料占成本比重稳定在 90%左右。
制造费用主要为厂房及生产设备折旧费、生产过程中消耗的电力、燃料费
用等，报告期内制造费用占比分别为 6.93%、8.96%、8.19%，占自产产品成本
比例较小。2020 年制造费用金额和占比较 2019 年有所提高，主要系标的公司
报告期内车间折旧费用增加所致。
直接人工成本主要来自于生产人员工资、津贴、补助和福利费等，报告期
内直接人工成本占比分别为 1.30%、1.18%、1.41%，基本保持稳定。
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3、毛利率分析
标的公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原计入销售费用的运
输费、港杂报关费调整至营业成本科目核算，对标的公司的毛利率变动产生一
定影响。报告期内，适用新收入准则前后标的公司综合毛利率、主营业务毛利
率及自产和外购两类主营产品的毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 适用新收入 适用新收入 适用新收入 适用新收入 2019 年度
准则后 准则前 准则后 准则前
自产产品毛利率 23.73% 26.95% 23.10% 26.69% 29.02%
外购产品毛利率 9.41% 11.18% 8.74% 10.61% 12.57%
主营业务毛利率 19.93% 22.29% 19.11% 21.70% 23.46%
其他业务毛利率 65.17% 65.17% 66.37% 66.37% 68.68%
综合毛利率 20.38% 22.72% 19.56% 22.13% 23.84%
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 23.46%、19.11%、19.93%，
剔除适用新收入准则的影响，标的公司 2020 年度和 2021 年 1-6 月主营业务毛
利率分别为 21.70%和 22.29%，分别较上期下降 1.76 个百分点和上升 0.59 个
百分点，主营业务毛利率波动幅度较小。
报告期内，标的公司自产产品毛利率分别为 29.02%、23.10%、23.73%，
剔除适用新收入准则的影响，报告期内，标的公司自产产品毛利率分别为
29.02%、26.69%、26.95%，标的公司 2020 年自产产品毛利率较 2019 年下降
了 2.33 个百分点，主要系标的公司自产产品中不同品种毛利率存在一定差异，
2020 年标的公司销售的高毛利率细分品种销售占比下降所致，主要表现为内
燃机油复合剂和清净剂毛利率下降，产品结构、个别产品毛利率变化等因素引
起自产产品毛利率变动。2021 年 1-6 月自产产品毛利率略有上升，主要系抗氧
抗腐剂毛利率上升且收入占比上升所致，尽管 2021 年上半年大部分原材料采
购价格出现了不同程度的上涨，但产品销售价格也相应进行了调整，一定程度
抵消了成本上升带来的影响。
报告期内，标的公司外购产品毛利率分别为 12.57%、8.74%、9.41%，剔
除适用新收入准则的影响，外购产品毛利率分别为 12.57%、10.61%、11.18%，
外购产品销售价格随产品采购价格的波动进行相应调整，因此细分产品毛利率
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波动较小，外购产品毛利率波动主要系各期产品结构变化所致。2020 年外购
产品毛利率同比下降系外购产品销售中路博润产品毛利率较高，而当年经销路
博润产品收入大幅下降所致。
报告期内，标的公司自产产品毛利率较高且销售收入占比近 70%，因此
标的公司主营业务毛利率波动主要系自产产品毛利率变动所致。报告期内，标
的公司主要自产产品毛利率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 适用新收入 适用新收入 适用新收入 适用新收 2019 年度
准则后 准则前 准则后 入准则前
内燃机油复合剂 20.87% 23.38% 20.56% 23.09% 26.01%
清净剂 31.90% 34.52% 29.60% 32.41% 37.26%
抗氧抗腐剂 24.48% 26.96% 21.61% 24.68% 26.94%
分散剂 22.74% 26.04% 25.93% 28.98% 32.48%
液压油复合剂 26.92% 28.66% 26.98% 28.75% 31.04%
齿轮油复合剂 9.55% 11.06% 11.82% 13.39% 14.60%
上述产品中，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂为复合剂，
清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂为单剂。上述 6 大类主要产品毛利贡献超过标的
公司自产产品毛利的 95%。
标的公司直接材料占成本的比重均在 85%以上，因此原材料采购单价的
变动对产品销售成本会产生影响，并最终导致产品的毛利率发生变动，但产品
销售的单位成本与当期对应原材料采购单价之间的变动又存在差异。产品销售
的单位成本为当期销售产品的平均成本，系期初产成品存货成本与当期生产产
品成本加权平均后的结果，反映了本期销售产品的移动加权平均成本；当期原
材料采购单价为当期采购入库原材料的平均成本，系本期原材料采购均价，反
映了本期各批次原材料采购的加权平均成本，与产品销售的单位成本的差异主
要在于其未反映期初产成品存货成本和期初原材料存货成本的影响。此外，标
的公司各类添加剂包含多种不同型号的细分产品，各型号产品需要消耗多种原
材料，不同型号产品耗用原材料比例、产品毛利率、单位售价、单位成本均存
在差异，因此各期产品结构变化对于各类添加剂产品毛利率亦存在影响。
（1）内燃机油复合剂毛利率变动分析
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报告期内，标的公司自产内燃机油复合剂毛利率分别为 26.01%、20.56%、
20.87%，剔除适用新收入准则的影响后标的公司内燃机油复合剂的毛利率分
别为 26.01%、23.09%、23.38%，具体情况如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售收入（万元） 7,469.45 -33.31% 11,200.73 -26.64% 15,267.58
销售成本（万元） 5,722.74 -33.56% 8,613.95 -23.74% 11,296.12
毛利率 23.38% 0.29% 23.09% -2.92% 26.01%
销售量（吨） 4,793.88 -31.71% 7,019.66 -26.83% 9,593.10
单位售价（万元/吨） 1.56 -2.35% 1.60 0.26% 1.59
单位成本（万元/吨） 1.19 -2.72% 1.23 4.21% 1.18
聚异丁烯（万元/吨） 0.83 -7.14% 0.90 -3.29% 0.93
基础油（万元/吨） 0.46 9.86% 0.42 -15.48% 0.49
清净剂（万元/吨） 1.31 10.06% 1.19 -5.70% 1.26
注：聚异丁烯、基础油、清净剂为当期采购的平均单价。
如上表所示，2020 年标的公司内燃机油复合剂毛利率下降主要受到单位
成本上涨幅度高于单位售价的上涨幅度的影响，同比下降 2.92 个百分点。内
燃机油复合剂由分散剂和清净剂等功能性单剂调配而成，上述两种单剂在原材
料中占比超过 70%，其中分散剂占比接近 50%，分散剂的主要原料为聚异丁
烯和基础油，尽管 2020 年聚异丁烯、基础油和清净剂采购单价有所下降，但
由于期初内燃机油复合剂产成品及原材料库存的存在，削弱了本期原材料采购
价格下降对产品成本的影响；除此之外，2020 年销售给第一大客户青岛阿特
拉斯及其商业伙伴的内燃机油复合剂相对 2019 年大幅下降，而青岛阿特拉斯
及其商业伙伴采购的内燃机油复合剂品种成本较低，2020 年低成本内燃机油
复合剂销售占比下降，导致内燃机油复合剂整体的单位成本上升，进而在单位
售价较为稳定情况下引起内燃机油复合剂毛利率下降。
2021 年 1-6 月内燃机油复合剂毛利率为 23.38%，较上期小幅上涨 0.29 个
百分点，上涨幅度较小。单位售价下降主要系 2021 年上半年第二大客户上海
念道采购了 775.82 吨内燃机油复合剂，该型号产品单位售价较低，拉低了内
燃机油复合剂的单位售价。单位成本方面，主要原材料聚异丁烯、基础油和清
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净剂采购单价分别较上年下降 7.14%、上升 9.86%和上升 10.06%，主要原材料
采购价格互有升降，但由于分散剂在内燃机油复合剂原材料中占比接近 50%，
且聚异丁烯在分散剂原材料中占比较高，因此聚异丁烯单价变动对于内燃机油
复合剂影响较大，抵消了其他原材料对当期单位成本的影响，使得 2021 年上
半年内燃机油复合剂单位成本较上期下降 2.72%。单位成本下降幅度大于单位
售价下降幅度，导致上半年内燃机油复合剂毛利率略有上升。
（2）清净剂毛利率变动分析
报告期内，标的公司自产清净剂毛利率分别为 37.26%、29.60%、31.90%，
剔除适用新收入准则的影响后标的公司清净剂的毛利率分别为 37.26%、
32.41%、34.52%，具体情况如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售收入（万元） 3,123.26 -57.57% 7,361.24 2.13% 7,207.47
销售成本（万元） 2,045.01 -58.90% 4,975.48 10.02% 4,522.25
毛利率 34.52% 2.11% 32.41% -4.85% 37.26%
销售量（吨） 2,090.12 -59.15% 5,116.90 1.68% 5,032.47
单位售价（万元/吨） 1.49 3.87% 1.44 0.45% 1.43
单位成本（万元/吨） 0.98 0.62% 0.97 8.21% 0.90
烷基苯（万元/吨） 0.65 6.58% 0.61 -28.04% 0.85
基础油（万元/吨） 0.46 9.86% 0.42 -15.48% 0.49
金属碱-氢氧化钙
0.16 0.00% 0.16 0.62% 0.16
（万元/吨）
注：烷基苯、基础油、氢氧化钙为当期采购的平均单价。
标的公司清净剂产品系由以烷基苯为原料，经磺化形成烷基苯磺酸，后与
氢氧化钙进行中和，并通入二氧化碳与氢氧化钙进行碳酸化反应后，以基础油
作为溶剂调配而成，生产过程中主要原料烷基苯、基础油和氢氧化钙占清净剂
原材料比重超过 80%。
2020 年度标的公司自产清净剂毛利率为 32.41%，同比下降 4.85 个百分点，
降幅较大，主要系单位成本涨幅远高于单位售价涨幅。尽管清净剂主要原材料
烷基苯、基础油采购价格同比大幅下降，但受清净剂产能不足影响，为满足客
户需求，2020 年标的公司通过外购清净剂产品再根据自有产品标准进行精加
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工，并销售了 1,105 吨该类产品，由于直接采购的为清净剂产品，该部分产品
成本较高，大幅拉高了清净剂的单位成本，导致单位成本同比上涨 8.21%。在
单位售价变动较小的情况下，单位成本上涨导致 2020 年度毛利率大幅下降。
2021 年 1-6 月标的公司自产清净剂毛利率为 34.52%，受单位售价涨幅高
于单位成本涨幅的影响，毛利率较上年上升 2.11 个百分点。单位售价方面，
上半年标的公司积极拓展清净剂应用领域，向中石化等主要客户销售较多高端
清净剂产品，高单价清净剂产品销售占比提高；此外为应对上半年原材料采购
价格大幅上涨带来的成本上升影响，标的公司相应提高了清净剂的产品售价。
单位成本方面，烷基苯和基础油采购价格分别较上年上涨 6.58%和 9.86%，原
材料采购价格涨幅高于清净剂单位成本涨幅，主要系原材料采购、产品生产及
产品销售之间存在时间差异。报告期内标的公司烷基苯主要系从中东地区采购，
采购成本远低于境内，2021 年 6 月下旬由于境外烷基苯供应不足，为满足生
产需要，标的公司以 1.08 万元/吨的价格从境内采购了 193.14 吨烷基苯，导致
上半年烷基苯整体采购价格大幅提升，但该批高价存货尚未用于生产，因此其
采购价格尚未对当期清净剂单位成本产生影响，导致清净剂单位成本涨幅小于
烷基苯采购价格涨幅。标的公司基础油属于原油产业链下游产品，2021 年上
半年基础油采购价格随原油价格逐步上升，但受到期初原材料和产成品库存的
影响，清净剂单位成本的波动相较基础油采购价格的波动存在一定的滞后，因
此 2021 年 1-6 月基础油单位成本涨幅不及基础油采购价格涨幅。清净剂单位
售价涨幅高于单位成本涨幅，引起 2021 年上半年清净剂毛利率上升 2.11 个百
分点。
（3）分散剂毛利率变动分析
报告期内，标的公司自产分散剂毛利率分别为 32.48%、25.93%、22.74%，
剔除适用新收入准则的影响后标的公司分散剂的毛利率分别为 32.48%、
28.98%、26.04%，具体情况如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售收入（万元） 1,741.06 -48.98% 3,412.27 -45.80% 6,295.97
销售成本（万元） 1,287.68 -46.87% 2,423.55 -42.99% 4,251.21
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
毛利率 26.04% -2.93% 28.98% -3.50% 32.48%
销售量（吨） 1,467.32 -42.89% 2,569.43 -45.37% 4,702.98
单位售价（万元/吨） 1.19 -10.65% 1.33 -0.80% 1.34
单位成本（万元/吨） 0.88 -6.96% 0.94 4.35% 0.90
聚异丁烯（万元/吨） 0.83 -7.14% 0.90 -3.29% 0.93
基础油（万元/吨） 0.46 9.86% 0.42 -15.48% 0.49
注：聚异丁烯、基础油为当期采购的平均单价。
标的公司分散剂系由聚异丁烯和少量马来酸酐进行加合反应，后续以基础
油为介质，在一定温度下与多烯多胺进行胺化反应后，经脱水和过滤得到分散
剂成品，其主要原材料聚异丁烯和基础油占分散剂原料比重超过 80%。
2020 年度标的公司自产分散剂毛利率为 28.98%，主要受到单位成本上升
的影响，毛利率同比下降 3.50 个百分点。2020 年聚异丁烯和基础油采购价格
分别同比下降 3.29%和 14.48%，但单位成本同比上升 4.35%，一方面由于期初
分散剂成品以及聚异丁烯和基础油等原材料库存的存在，削弱了原材料采购价
格影响；另一方面主要受产品结构变化的影响，2019 年标的公司根据第一大
客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的需求供应符合其要求指标的分散剂产品，该
型号产品单位成本较低，2020 年受到疫情等因素影响青岛阿特拉斯及其商业
伙伴缩减了分散剂的采购规模，导致低成本分散剂型号销售占比下降，引起分
散剂单位成本上升，毛利率下降。
2021 年 1-6 月分散剂毛利率为 26.04%，单位售价和单位成本均大幅下降，
但由于单位售价降幅较大，最终引起毛利率较上期下降 2.93 个百分点。2021
年上半年分散剂单位售价大幅下降，主要由于市场供求关系影响，标的公司为
提升产品竞争力，扩大市场占有率，主动下调分散剂售价，引起单位售价下降；
上半年单位成本大幅下降，主要系 2021 年上半年标的公司根据实际经营需要，
扩大了对运输装卸成本相对较低的境外海运聚异丁烯的采购规模，整体上拉低
了聚异丁烯的采购单价，导致上半年聚异丁烯采购单价较上期下降 7.14%，尽
管基础油采购价格较上期上涨 9.86%，但聚异丁烯在成本中的比重远高于基础
油。
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（4）抗氧抗腐剂毛利率变动分析
报告期内，标的公司自产抗氧抗腐剂毛利率分别为 26.94%、21.61%、
24.48%，剔除适用收入新准则的影响后标的公司抗氧抗腐剂的毛利率分别为
26.94%、24.68%、26.96%，具体情况如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售收入（万元） 4,296.30 -35.52% 6,663.13 40.11% 4,755.75
销售成本（万元） 3,137.82 -37.48% 5,018.90 44.44% 3,474.76
毛利率 26.96% 2.29% 24.68% -2.26% 26.94%
销售量（吨） 2,723.30 -45.97% 5,040.52 47.29% 3,422.20
单位售价（万元/吨） 1.58 19.34% 1.32 -4.88% 1.39
单位成本（万元/吨） 1.15 15.72% 1.00 -1.93% 1.02
金属碱-五硫化二磷
1.00 9.70% 0.92 1.10% 0.91
（万元/吨）
金属碱-氧化锌
1.74 22.55% 1.42 -13.13% 1.63
（万元/吨）
醇类（万元/吨） 1.17 64.49% 0.71 5.69% 0.67
注：氧化锌、五硫化二磷、醇类为当期采购的平均单价。
标的公司抗氧抗腐剂产品主要由五硫化二磷与醇类进行化合，并与氧化锌
进行皂化反应，脱水过滤后得到产成抗氧抗腐剂成品，其主要原材料金属碱
（五硫化二磷、氧化锌）和醇类占抗氧抗腐剂原料比重超过 70%。
2020 年标的公司自产抗氧抗腐剂毛利率为 24.68%，同比下降 2.26 个百分
点，主要系为拓展业务，巩固与优质客户的合作关系，2020 年标的公司对抗
氧抗腐剂产品境内第一大客户无锡南方石油添加剂有限公司（以下简称“无锡
南方石油”）给予一定的价格优惠，使得当年无锡南方石油采购抗氧抗腐剂数
量大增，2019 年标的公司向无锡南方石油销售抗氧抗腐剂数量为 677 吨，
2020 年向无锡南方石油销售抗氧抗腐剂数量为 2,576 吨，上述价格调整整体拉
低了抗氧抗腐剂的单位售价。单位成本方面，主要原材料五硫化二磷、氧化锌
和醇类采购价格分别同比上升 1.10%、下降 13.13%和上升 5.69%，原材料采购
单价互有涨跌，其中氧化锌采购价格波动幅度远大于五硫化二磷和醇类，综合
导致抗氧抗腐剂单位成本同比下降 1.93%，与单位售价下降的因素叠加后引起
2020 年度抗氧抗腐剂毛利率同比小幅下降。
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2021 年 1-6 月抗氧抗腐剂毛利率为 26.96%，较 2020 年上升 2.29 个百分点，
上半年抗氧抗腐剂单位售价和单位成本分别大幅上升 19.34%和 15.72%。单位
售价大幅上涨主要系标的公司抗氧抗腐剂产品具备碱式盐含量高、基础油配伍
性高的特点，市场竞争力较强，报告期内随着产品推广和市场需求的释放，抗
氧抗腐剂销量和收入占比逐年增长，标的公司综合市场情况和原材料价格上涨
的因素大幅上调了单位售价；单位成本大幅上涨主要系 2021 年上半年抗氧抗
腐剂主要原材料采购价格较上期大幅上涨，当期五硫化二磷、氧化锌和醇类采
购价格分别较上期上涨 9.70%、22.55%和 64.49%，其中醇类单价较低，尽管
其涨幅较大，但对成本的影响不及五硫化二磷和氧化锌。2021 年上半年五硫
化二磷、氧化锌和醇类采购价格上涨引起抗氧抗腐剂单位成本上升 15.72%，
单位成本涨幅小于单位售价的涨幅，引起抗氧抗腐剂毛利率上升。
（5）液压油复合剂毛利率变动分析
报告期内，标的公司液压油复合剂产品收入占自产产品收入的比例小于
3%。2019 年至 2021 年 1-6 月，液压油复合剂毛利率分别为 31.04%、26.98%、
26.92%，剔除适用新收入准则的影响后标的公司液压油复合剂的毛利率分别
为 31.04%、28.75%、28.66%，具体情况如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售收入（万元） 462.42 -49.29% 911.84 9.49% 832.81
销售成本（万元） 329.88 -49.22% 649.68 13.12% 574.33
毛利率 28.66% -0.09% 28.75% -2.29% 31.04%
销售量（吨） 205.75 -48.49% 399.44 9.84% 363.65
单位售价（万元/吨） 2.25 -1.55% 2.28 -0.32% 2.29
单位成本（万元/吨） 1.60 -1.43% 1.63 2.99% 1.58
2020 年度标的公司自产液压油复合剂毛利率为 28.75%，同比小幅下降
2.29 个百分点。液压油复合剂主要用于调制液压润滑油，其加剂量小，对配伍
性要求苛刻，属于价格较高但销售量较小的添加剂品种，受单个客户产品需求
变动影响较大，2020 年单位成本较高的液压油复合剂产品销量占比有所增加，
导致液压油复合剂单位成本略有上涨。
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2021 年 1-6 月液压油复合剂毛利率为 28.66%，单位售价和单位成本受产
品结构影响均有所下降，毛利率基本保持稳定。
（6）齿轮油复合剂毛利率变动分析
报告期内，标的公司齿轮油复合剂产品收入占自产产品收入的比例小于
5%。2019 年至 2021 年 1-6 月，齿轮油复合剂毛利率分别为 14.60%、11.82%、
9.55%，剔除适用新收入准则的影响后标的公司齿轮油复合剂的毛利率分别为
14.60%、13.39%、11.06%，具体情况如下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
销售收入（万元） 624.40 -57.88% 1,482.28 -1.35% 1,502.50
销售成本（万元） 555.36 -56.74% 1,283.73 0.05% 1,283.06
毛利率 11.06% -2.34% 13.39% -1.21% 14.60%
销售量（吨） 239.90 -58.27% 574.95 -1.77% 585.31
单位售价（万元/吨） 2.60 0.96% 2.58 0.43% 2.57
单位成本（万元/吨） 2.31 3.68% 2.23 1.86% 2.19
报告期内，标的公司自产齿轮油复合剂毛利率逐年下降，主要系单位成本
上升幅度大于单位售价上升幅度所致。齿轮油复合剂原材料中极压抗磨剂占比
较高，报告期内极压抗磨剂采购价格持续上涨，导致 2020 年和 2021 年 1-6 月
齿轮油复合剂单位成本分别较上期上涨 1.86%和 3.68%，进而引起毛利率小幅
下降。
4、期间费用分析
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 398.83 1.56% 493.88 1.11% 2,129.97 3.79%
管理费用 1,322.86 5.19% 3,136.45 7.05% 3,268.85 5.82%
研发费用 339.46 1.33% 436.52 0.98% 653.95 1.16%
财务费用 241.94 0.95% 427.16 0.96% 420.43 0.75%
合计 2,303.09 9.03% 4,494.01 10.10% 6,473.19 11.53%
报告期内，2019 年标的公司的销售费用主要包括运输费、港杂报关费、
490
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职工薪酬、仓储保管费及广告宣传费等。运输费、港杂报关费主要系货物运送
到客户指定地点所发生的物流运输及出口相关费用。报告期内，标的公司销售
费用分别为 2,129.97 万元、493.88 万元、398.83 万元，2020 年销售费用大幅
下降，主要系标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将原计入销售
费用的运输费、港杂报关费等调整至营业成本科目核算所致。
管理费用主要包括职工薪酬、聘请中介机构费用、折旧费、水电费、交通
费用和办公费等。报告期内，标的公司管理费用总额分别为 3,268.85 万元、
3,136.45 万元、1,322.86 万元，基本保持稳定。其中中介机构咨询服务费主要
系支付证券公司、会计师事务所和律师事务所等中介机构的费用。2020 年度，
标的公司中介机构咨询服务费增长幅度较大，主要系标的公司于 2020 年终止
IPO，标的公司将 2020 年 IPO 中介机构费用从其他流动资产结转至管理费用
所致。
研发费用主要包括职工薪酬、直接消耗材料和折旧等。报告期内，标的公
司研发费用分别为 653.95 万元、436.52 万元、339.46 万元，研发费用占营业
收入的比重分别为 1.16%、0.98%、1.33%，占比较低，主要系标的公司有较大
比例的外购产品销售收入。报告期内，标的公司研发费用呈增长趋势，主要系
标的公司为加强产品市场竞争力，研发投入逐年增加所致。
财务费用主要包括费用化利息支出、汇兑损失等。报告期内，标的公司财
务费用分别为 420.43 万元、427.16 万元、241.94 万元，占营业收入的比例分
别是 0.75%、0.96%、0.95%，其中利息支出为财务费用中的主要项目，主要系
银行短期借款利息支出，利息支出与各期银行借款平均余额规模相匹配；此外，
报告期内，标的公司持有少量外币资产，受当期汇率波动影响，标的公司汇兑
损失分别为 34.43 万元、67.70 万元、7.42 万元，金额较小。
5、信用减值损失和资产减值损失分析
（1）信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
491
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应收账款坏账损失 81.08 120.48 241.08
应收票据坏账损失 -21.99 31.71 -11.47
其他应收款坏账损失 11.27 -2.98 21.02
合计 70.36 149.21 250.63
报告期内标的公司信用减值损失主要系当期计提或转回应收账款坏账准备
和其他应收款坏账准备所致。报告期内信用减值损失分别为 250.63 万元、
149.21 万元、70.36 万元，对当期净利润影响较小。
（2）资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失的明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失 -157.69 124.53 102.82
合计 -157.69 124.53 102.82
标的公司资产减值损失主要由存货跌价减值构成。报告期内，资产减值损
失分别为 102.82 万元、124.53 万元、-157.69 万元，占当期净利润比例分别为
1.98%、3.74%、-6.55%。2021 年 1-6 月，标的公司存货跌价损失为-157.69 万
元，主要系上半年化工行业大宗商品价格普涨，标的公司根据已签订的合同价
格或同类产品的市场价格作为库存商品的可变现净值进行减值测试，经测试部
分期初跌价存货的可变现净值不低于其存货成本，因此确认转回存货跌价损失
157.69 万元。
6、其他收益
报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
锦州市松山新区发改局拆除燃
12.50 - -
煤工业锅炉奖金
辽 宁 省 地方 金 融监 督 管理 局
2019 年上市发展专项经费补 - 300.00 -
贴款
松山区支持外贸专项资金 - 24.80 -
稳岗补贴 - 9.59 0.58
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
社保补贴款 - 5.57 4.16
义县财政局高新技术企业新认
- 5.00 -
定补助经费
财政补贴款 7.00 3.00 1.00
开发区就业局特殊工种补贴款 - 1.70 -
个税返还 2.24 1.85 0.48
上海市松江区援企抗疫人才薪
- 1.28 -
酬扶持补贴资金
培训补贴 52.98 0.44 -
国际市场开拓补助款 - - 30.00
高新区发贸发展专项资金 - - 7.50
锦州市工业和信息化局数据监
- - 0.20
测补贴款
辽宁省科学技术厅 2019RD 后
- - 20.00
补助经费款
合计 74.72 353.23 63.91
报告期内，标的公司其他收益为与企业日常活动相关的政府补助。
7、非经常性损益
标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -11.25 -9.88 1.88
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
72.48 351.38 63.44
定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - 5.36 22.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支
2.43 -6.30 -16.01
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1.85 0.48
小计 63.66 342.41 71.94
所得税影响额 11.35 54.79 15.95
非经常性损益净额合计 52.31 287.61 55.98
净利润 2,406.30 3,332.37 5,187.88
扣除非经常性损益后的净利润 2,353.99 3,044.76 5,131.90
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报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为 1.08%、8.63%、
2.17%，占比均较小，2020 年占比较高原因系当年获得上市发展专项经费补贴
款 300 万元。非经常性损益对标的公司经营成果不构成重大影响，不影响标的
公司盈利能力的稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应及降低运营成本
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司
资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对
比情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月末 2020 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 452,050.43 535,650.33 381,324.95 467,284.94
所有者权益 232,275.18 293,565.87 218,016.29 280,389.39
归属于母公司所有者权益 229,405.79 288,842.95 215,541.80 274,940.08
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
利润总额 22,714.59 25,551.07 33,602.78 37,506.44
净利润 19,027.14 21,433.44 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者的净
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
利润
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产
规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。本次交易后，上
市公司和标的公司业务进行整合，使得双方资源共享、优势互补、优化成本结
构，利用规模效应降低运营成本。
（2）产业链整合
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本次交易标的主要从事润滑油添加剂的生产、销售。产品包括单剂和复合
剂。单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、
增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产
品。上市公司作为一家为全球高分子材料工业提供高分子材料抗老化技术和产
品的专业供应商，产品涵盖抗氧化剂、光稳定剂以及为客户提供一站式解决材
料抗老化问题的 U-pack 产品。上市公司系标的公司上游企业，本次交易后，
上市公司将打通产业链上下游，打造更加完整的产业布局。此外，上市公司将
构建多元化经营的产业结构，完善产品系列，有助于其增强抵御风险的能力，
开拓新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。
（3）销售渠道整合
公司凭借高性价比的产品和服务，构建了高效的国际大客户营销网络。公
司与埃克森美孚、巴斯夫、DSM、朗盛、壳牌、英威达、LG 化学、PPG、旭
化成、科莱恩、苏威等国际知名高分子材料制造企业以及中石化、中国神华、
万华化学、金发科技等国内高分子行业巨头建立了良好的合作关系。公司凭借
在欧洲、美国、香港、日本四家海外子公司服务海外客户，公司进一步拓宽产
品辐射面积，扩展品牌知名度。
标的公司在润滑油添加剂领域稳步发展二十多年，已积累了 3,000 多家国
内外客户，下游客户主要为润滑油添加剂、润滑油等生产型或贸易型企业，并
以生产型企业为主。本次交易完成后，上市公司能够通过整合二者客户资源，
拓展业务领域。此外，二者可整合销售网络共同拓展新的客户群体，进一步实
现销售的协同。
（4）资源整合
本次交易前，标的公司始终专注润滑油添加剂的研发技术，拥有较强竞争
优势，上市公司则主要关注抗氧化剂和光稳定剂等抗老化产品的核心技术。本
次交易完成后，上市公司将延展润滑油添加剂方面的研发技术，研发实力进一
步加强。上市公司将利用其技术积累、人才储备，发挥其融资功能，协调各项
资源，与标的公司互补优势，发挥协同效应，完善产业链布局。
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综上所述，通过本次交易，上市公司充分利用规模效应，进行产业链整合、
销售渠道整合、资源和技术整合，降低运营成本，增强公司的持续盈利能力和
抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（5）技术整合
上市公司技术实力雄厚，竞争优势突出，上市公司技术中心被认定为
2019 年（第 26 批）国家企业技术中心。上市公司设有利安隆研究院和博士后
科研工作站及院士工作站，同时上市公司与天津大学、浙江大学、兰州大学等
多所高校合作。“自主研发”+“合作开发”模式下，上市公司上市以来保持
高研发投入，研发人数增长较快。公司技术创新能力、创新机制、引领示范作
用较强，在相关技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发团队。
标的公司专注于润滑油添加剂领域，在长期研究及实践摸索的基础上，通
过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断提高技
术水平及自主创新能力，标的公司形成“高品质磺酸钙清净剂生产技术”“超
高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术”、“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技
术”等核心技术，本次交易完成后，双方可形成更加完整的技术体系，提高技
术竞争力，形成技术协同。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式分析
（1）本次交易后上市公司主营业务构成
根据《备考审阅报告》（天职业字[2021]37583 号），本次交易完成后，上
市公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2021 年 1-6 月（备考） 2020 年度 2020 年度（备考）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
抗氧化剂 60,842.81 37.63% 60,379.69 32.42% 95,763.77 38.57% 95,338.37 32.61%
高 分 光稳定剂 77,328.79 47.83% 77,328.79 41.52% 123,730.78 49.84% 123,730.78 42.32%
子 材 U-PACK
料 15,385.25 9.52% 15,385.25 8.26% 20,578.23 8.29% 20,578.23 7.04%
产品
其他 8,115.61 5.02% 8,115.61 4.36% 8,205.93 3.3% 8,205.93 2.81%
润滑 润滑油添
- - 25,031.54 13.44% - - 44,486.28 15.22%
油添 加剂产品
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加剂 及其他
合计 161,672.45 100% 186,240.87 100% 248,278.71 100% 292,339.59 100%
本次交易前，上市公司主营业务为高分子材料抗老化业务。本次交易完成
后，康泰股份业务将注入上市公司，上市公司将在原主营业务基础上增加润滑
油添加剂业务，上市公司进入双主业时代，进一步丰富业务类型。
（2）上市公司未来经营发展战略
上市公司未来将继续做大做强高分子材料抗老化业务，坚持成为全球同行
业的领导者的发展愿景。公司在高分子材料抗老化业务领域有充分的技术储备、
人才储备和网络建设，已经成为全球产品配套最齐全的公司之一，随着珠海基
地产能的释放，随着公司市场规模的不断放大，目标实现的确定性不断增强。
此这次通过并购重组康泰股份切入润滑油添加剂业务板块，既符合公司
“产品+”的既定战略，又符合公司打造精细化工平台型公司的远景设计，也
为公司打开了比高分子材料抗老化更大的市场空间。公司将积极整合上市公司
和标的公司资源，快速占据润滑油添加剂中国领先地位，并积极拓展全球市场，
未来发展值得期待。
（3）未来业务管理模式
本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及发展战略整体不
变的前提下，将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求，
开展对标的公司的管理整合，要求其建立健全法人治理结构和内部管理制度，
保持规范运作。标的公司自成立至今已建立并形成了自身研发平台和技术团队，
具备丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将尽可能保持标
的公司管理层现有团队基本稳定，并给予管理层充分发展空间，为标的公司的
业务开拓和维系提供足够的支持。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将进一步完善产业链布局，丰富产
品结构，通过制定合理的经营发展战略和业务管理模式，增强上市公司的持续
经营能力。
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3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
① 新增润滑油添加剂业务，完善产业布局
通过本次交易，上市公司通过资产重组的形式切入润滑油添加剂行业，随
着润滑油添加剂行业市场需求扩大，上市公司获得新的增长点。此外，在资金、
管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，有利
于实现上市公司产业转型升级。
②获取行业领先的润滑油添加剂研发技术
标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，在长期研究及实践摸索的
基础上，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，
不断提高技术水平及自主创新能力，标的公司的整体技术水平居于行业前列，
已形成“高品质磺酸钙清净剂生产技术”“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技
术”、“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等多项核心技术。本次
交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，进一步增强上市公司研发实力。
③客户资源优势
标的公司成立之初通过从事润滑油添加剂贸易业务，积累了稳定的客户群
体，并通过“添加剂超市”经营模式进一步扩大了客户群。标的公司在润滑油
添加剂领域稳步发展二十多年，积累了丰富的客户资源，实现了广泛的营销网
络覆盖。目前，标的公司已积累了 3,000 多家国内外客户，但主要以境内中小
客户为主。标的公司未在境外设立分支机构，产品外销主要分布在亚太地区，
客户数量较少且比较集中。本次交易完成后，标的公司可以借力上市公司在欧
洲、美国、香港、日本四家海外子公司开拓海外客户，进一步拓宽标的公司产
品的辐射面积，扩展品牌知名度。广泛的客户资源和销售网络不仅保证了标的
公司现有产品的可持续发展，还为标的公司新产品开发和新增产能消化提供了
强有力的支持和保障。
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（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现
有业务基础上将扩大润滑油添加剂业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，
对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水
平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大
而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
此外，由于上市公司与标的公司的业务分属不同的细分行业，在各自发展
过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公
司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面有效整合，具有一定的不确定性，
上市公司将面临一定的整合风险。
4、本次交易完成后上市公司的偿债能力及财务安全性分析
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后（备
（实现数） （备考数） （实现数） 考数）
资产总额（万
452,050.43 535,650.33 381,324.95 467,284.94
元）
负债总额（万
219,775.25 242,084.46 163,308.66 186,895.55
元）
（合并）资产负
48.62% 45.19% 42.83% 40.00%
债率
流动比率 1.19 1.24 1.33 1.37
速动比率 0.66 0.68 0.83 0.83
根据《备考审阅报告》（天职业字[2021]37583 号），截至 2020 年 12 月 31
日，上市公司的资产负债率由交易前的 42.83%变化至交易后的 40.00%，流动
比率和速动比率分别从交易前的 1.33 倍和 0.83 倍变化至交易后的 1.37 倍和
0.83 倍，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率由交易前的 48.62%
变化至交易后的 45.19%，流动比率和速动比率分别从交易前的 1.19 倍和 0.66
倍变化至交易后的 1.24 倍和 0.68 倍。整体而言，本次交易完成后，上市公司
依然具有较强的长短期偿债能力，上市公司的财务安全性无重大负面影响。
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（二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司与标的公司同属精细化工行业，上市公司将在保持标的
公司独立运营的基础上，对业务、运营、资产、团队、管理等方面进行整合，
双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。上市公司
借此进入一个更大的市场领域，将获得新的利润增长点。
（1）业务方面的整合
本次并购对于上市公司来讲，属于“产品+”战略的具体落地，公司已在
珠海基地布局大规模润滑油使用的液体高效抗氧化剂。本次交易完成后，上市
公司将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富经验，
充分挖掘康泰股份的人才优势和技术优势，植入更加高效运营的管理基因，推
动标的公司二期项目尽快建成投产。在此基础之上，公司将利用自身的全球营
销网络优势，在保持康泰股份业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，
给予标的公司全球发展进行业务指导和协调，为成为全球润滑油添加剂知名企
业奠定基础。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，康泰股份仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关
于子公司的资产管理制度。康泰股份未来重要资产的购买、出售及对外投资等
事项均须按上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。上市公司将依据康
泰股份的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建
议，并根据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配
置的利益最大化。同时，康泰股份可以借助上市公司平台获得资金支持快速拓
展主营业务。
（3）财务方面的整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的
财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财
500
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务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利
用上市平台为子公司发展提供各项资源。
（4）人员方面的整合
康泰股份作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公
司充分认可康泰股份的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持康泰股份保
持原有团队的稳定性。上市公司地处天津，和标的公司比较有人才引进的地域
优势，因此，上市公司将积极引进一批年轻人进入润滑油添加剂的创新创业，
并择优选派到标的公司进行锻炼培育，为标的公司注入新鲜血液。上市公司计
划在天津市建设中国一流的润滑油添加剂研发中心，也将并择机将康泰股份的
营销中心和服务中心移植至天津，这样不仅解决了现有标的公司人才稳定问题，
还为公司润滑油产业可持续发展夯实了基础。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司
治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范
运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务
开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（6）管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持康泰股份独立运营、核心团队稳定的
基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司已经在资产管理、运
营管理、营销管理、研发管理等方面初步建立起了数据化平台，公司将择机把
标的公司的整体运营整合进入上市公司体系，增强内控、提升绩效。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于
上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争
力。
（7）整合风险以及相应管理控制措施
①上市公司对利安隆凯亚的实际整合和管控情况
501
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截至本报告书签署日，上市公司在业务方面、资产方面、财务方面、人员
方面、机构方面等与利安隆凯亚进行全方位整合，充分挥协同效应，实现资源
共享。前次重组完成的当年，上市公司经营规模扩张较大，2019 年度实现营
业收入 197,831.15 万元，较上年度增长 32.97%，归属于母公司股东的净利润
26,231.42 万元，较上年度增长 35.86%；2019 年 7 月利安隆凯亚纳入上市公司
财务报表合并范围，重组当年利安隆凯亚贡献营业收入 22,576.45 万元，贡献
比例为 11.41%，贡献归属于母公司股东的净利润 5,552.36 万元，贡献比例为
21.17%。前次重组完成后，上市公司经营业绩稳步增长，2020 年分别实现营
业收入 248,278.71 万元，同比增长 25.50%，归属于母公司股东的净利润
29,299.32 万元，较上年度增长 11.70%，2020 年利安隆凯亚贡献营业收入
58,539.21 万 元 ， 贡 献 比 例 为 23.58% ， 贡 献 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
14,973.67 万元，贡献比例为 51.11%。上市公司行业地位进一步巩固。上市公
司对利安隆凯亚的整合和管控情况较好，不存在难以管控和整合的风险。
未来利安隆凯亚将进一步借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提
升品牌形象、扩大市场规模；同时上市公司也依托利安隆凯亚作为转型发展的
抓手之一，丰富产品体系，在精细化工行业领域进一步拓展行业布局、丰富和
优化产品结构，不断做大做强。
②上市公司对康泰股份的拟管控情况
基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理
和业务整合方面较为成熟的实践经验，上市公司核心管理团队及各下属子公司
等业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发
展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。
在机构管理方面，上市公司将在 2.0 战略发展规划的组织机构配置基础上，
全面梳理标的公司现有组织结构，健全和完善标的公司组织机构，建立良好有
效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息
披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。
在内部控制方面，上市公司通过派出了整合经验丰富的利安隆一代创业人
参与并购标的的运营管理，并将建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公
502
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司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上
市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提
高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管
控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和
管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公
司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
在人员管理方面，上市公司将利用自身的优质人才资源和平台招聘优势，
向标的公司持续输送优秀人才，通过派出公司研发中心润滑油添加剂研究方向
的研发人员常驻标的公司，并向标的公融资、设备、市场营销等各版块输出人
才、资源以及成熟的管理模式。此外，基于业务和产品的上下游关系及协同效
应，上市公司与标的公司实现高度的人才共享和人员流动，发挥各自优势，共
建人才培养体系，并借此提升双方的互相认同和凝聚力。
在业务发展方面，上市公司已建立全球营销网络、物流网络、融资渠道优
势、规范管理经验以及装置建设经验，上市公司与标的公司可实现在产品开发、
市场与供应链、新产能建设等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，
制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司盈利潜力。
2、本次交易完成后上市公司拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体
措施
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将
按照上市公司治理的要求对其进行全面而有效的管理，并在公司治理运作、
经营管理等方面对标的资产进行整合，制定合理的发展规划，加强对标的公
司内控制度建设和内控落地，促进相关业务有效融合，优化资源配置，提高
经营效率和效益，努力提升上市公司整体的盈利能力。
（1）公司治理运作
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公
司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度
503
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规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公
司业务目标实现、上市公司内部控制和准确的信息披露的需要进行动态优化
整合。上市公司将全面梳理并完善上市公司子公司的内部控制制度，防范内
部控制风险，加强财务和风险管控，动态优化标的公司的治理结构、机构设
置、内部控制制度和业务流程。上市公司将根据实际情况需要，继续完善标
的公司的重大事项决策制度，通过有效的制度建设提升标的公司内部管理水
平，促进标的公司稳定规范运行。
（2）经营管理
本次交易完成后，上市公司将围绕打造精细化工平台型企业战略的具体
落地，对标的公司的运营进行具体指导。在产品方面，上市公司已在珠海基
地布局大规模润滑油使用的液体高效抗氧化剂产能，本次交易完成后，上市
公司将整合康泰一期产能、二期产能和上市公司珠海液体抗氧剂产能，届时
公司将成为中国润滑油添加剂行业产品门类配套最齐全的公司，为进入行业
头部奠定基础。在运营方面，上市公司将借助此前积累的并购整合、产能拓
展、精细化管理等方面的丰富经验，充分挖掘标的公司的人才优势、技术优
势和客户群优势，植入更加高效的运营管理基因，推动标的公司一期项目产
能挖潜和全面达产达标，推动二期项目尽快建成投产。在研发方面，上市公
司将整合双方各自在研发资源方面的优势，实现研发平台资源共享，有效降
低技术研发成本费用，增加创新成果产出，进而增强整体的盈利能力和持续
竞争力。在销售方面，上市公司将利用自身的全球营销网络优势，在保持标
的公司业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，给予标的公司全球发
展进行业务指导和客户资源协调，为成为全球润滑油添加剂知名企业奠定基
础。
本次交易完成后，为保证标的公司经营管理的稳定性，上市公司委派董事、
监事、财务负责人等方式参与标的公司的公司治理和经营决策。①标的公司设
立董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司任命 3 人，标的公司原股东推荐 2
名；②标的公司设立监事 1 名，由上市公司提名推荐 ；③上市公司将成立一
个重组工作管理小组赴标的公司就制度建设、流程建设和组织构架等进行梳理，
按照上市公司对于子公司的要求，帮助标的公司完善各种内控制度。同时上市
504
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公司派出包括财务总监在内的核心管理人员参与标的公司运营管理；④上市公
司将派出技术核心团队参与标的公司的技术创新，并完成上市公司和标的公司
创新资源的整合，充分发挥上市公司人才密集和一流研发平台优势，持续增强
标的公司创新能力；⑤标的公司财务部将纳入上市公司财务部体系，标的公司
的财务管理由上市公司财务部进行垂直管理。上市公司将加强标的公司财务内
部管理和控制，针对重要的经营行为，例如大额资金使用、重要合同签订等，
上市公司将向标的公司推行统一标准的内控管理制度，健全标的公司内控管理
体系。此外，上市公司内部审计部门将对标的公司进行不定期的例行性或专项
性审计，对标的公司各项业务的运营进行有效监督和管理，防范标的公司的财
务风险。
3、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，康泰股份将以独立法人主体的形式成为上市公司的控股
子公司。交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、团队、管理等方面
对标的公司进行资源整合，并促使康泰股份执行以下几项发展计划：一是推动
二期项目尽快建成投产，通过完善产品配套提升产能利用率，快速扩大市场占
有率；二是壮大销售团队和技术服务团队，快速提升中国市场开拓能力，开启
国际市场全面开发；三是优化组织结构，植入上市公司全面计划的运营模式，
提高决策水平和经营效率；四是加强人力资源建设，改善标的公司人才梯队，
提升可持续发展人才优势；五是加大全球人才引进，加大研发投入力度，积极
配合中国润滑油标准的建设，提升公司的创新能力。通过上述发展计划，希望
充分发挥双方的协同效应，并在行业标准制定、应对新能源汽车的技术创新等
方面发力，将康泰股份打造成国内润滑油添加剂的领先企业，为公司未来的持
续增长贡献新的业绩增长点。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响
的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的天职业字[2021]37583 号《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
505
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单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 452,050.43 535,650.33 381,324.95 467,284.94
负债总额（万元） 219,775.25 242,084.46 163,308.66 186,895.55
（合并）资产负债率 48.62% 45.19% 42.83% 40.00%
营业收入（万元） 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
归属于母公司股东的净利润
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.95 1.43 1.47
注：交易完成后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础。
（1）上市公司填补摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报
能力：
1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相似，标的公司在收购后与上市公
司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，
最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了
相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，
有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
506
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求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者
持续稳定的合理回报。
4）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上
市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全
体股东的利益。
（2）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体
如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规
定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决
不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，将全力支持公司将该股权激励的行权条件
等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补
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即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中
国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国
证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东
大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损
失的，将依法承担赔偿责任。”
（3）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承
诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补
即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公司上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人/本公司承
诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承
诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人
/本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本
人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人/本公司违反上
述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务
的不断发展，上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性
支出。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上
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市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、
产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继
续凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本
性支出的需要
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。本次交易不涉及职工
安置，对上市公司未发生不利影响。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构、法律顾问的费用及顾问服务费用。本次交易涉及的税费由相
关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
本部分披露的财务会计数据，非经特别说明，均引自经天职会计师出具的
天职业字[2021]36917 号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说
明反映了标的公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30
日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的经营成果和现金流
量。请投资者关注与本报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财
务资料。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,024,767.32 39,888,330.20 30,763,749.74
应收票据 69,705,144.53 74,292,735.28 81,523,630.68
应收账款 81,512,407.19 60,846,704.08 48,243,930.57
应收款项融资 4,033,522.13 13,455,308.68 6,329,322.74
预付款项 13,746,825.31 12,586,455.70 10,319,740.19
其他应收款 1,521,777.07 614,720.79 928,701.47
存货 147,909,753.79 135,953,935.75 141,551,926.97
其他流动资产 772,501.86 1,333,342.07 3,584,166.28
流动资产合计 348,226,699.20 338,971,532.55 323,245,168.64
非流动资产：
投资性房地产 4,538,329.63 2,010,264.21 2,596,212.33
固定资产 105,634,644.46 112,724,699.30 114,608,204.79
在建工程 25,837,035.39 12,143,447.91 11,967,921.14
使用权资产 1,801,057.95 - -
无形资产 33,929,320.81 34,366,072.40 23,055,597.32
长期待摊费用 3,145,867.53 1,516,359.79 478,444.49
递延所得税资产 2,436,612.92 2,822,932.40 2,723,713.11
其他非流动资产 170,392.77 993,435.59 1,166,836.85
510
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项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
非流动资产合计 177,493,261.46 166,577,211.60 156,596,930.03
资产总计 525,719,960.66 505,548,744.15 479,842,098.67
流动负债：
短期借款 98,500,000.00 76,500,000.00 34,000,000.00
应付票据 10,570,000.00 26,870,586.40 23,693,952.80
应付账款 29,206,961.50 27,604,302.51 24,462,756.03
预收款项 1,929,127.60 758,948.71 18,392,355.95
合同负债 6,899,139.91 10,989,294.31 -
应付职工薪酬 1,817,696.12 1,494,565.70 5,939,665.67
应交税费 1,451,905.94 3,226,227.78 1,834,191.90
其他应付款 3,797,962.85 5,084,544.36 1,055,881.65
一年内到期的非流
522,638.40 - -
动负债
其他流动负债 59,048,954.73 66,301,775.67 62,500,410.61
流动负债合计 213,744,387.05 218,830,245.44 171,879,214.61
非流动负债：
租赁负债 1,189,279.94 - -
递延所得税负债 207,292.59 202,528.42 80,606.32
非流动负债合计 1,396,572.53 202,528.42 80,606.32
负债合计 215,140,959.58 219,032,773.86 171,959,820.93
所有者权益：
股本 54,690,000.00 54,690,000.00 54,690,000.00
资本公积 77,935,383.63 77,935,383.63 77,935,383.63
盈余公积 29,238,917.84 29,238,917.84 27,313,031.70
未分配利润 148,714,699.61 124,651,668.82 147,943,862.41
归属于母公司所有
310,579,001.08 286,515,970.29 307,882,277.74
者权益合计
所有者权益合计 310,579,001.08 286,515,970.29 307,882,277.74
负债及所有者权益
525,719,960.66 505,548,744.15 479,842,098.67
合计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 255,060,572.50 444,862,815.69 561,395,647.72
511
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
减：营业成本 203,076,090.08 357,835,577.97 427,565,741.78
税金及附加 2,121,051.44 3,737,204.36 4,390,956.76
销售费用 3,988,336.71 4,938,816.09 21,299,728.58
管理费用 13,228,557.18 31,364,450.77 32,688,475.00
研发费用 3,394,575.75 4,365,182.35 6,539,456.69
财务费用 2,419,433.46 4,271,648.47 4,204,264.58
其中：利息费用 2,444,419.93 3,691,391.52 4,001,072.91
利息收入 184,552.75 322,367.97 245,303.30
加：其他收益 747,194.63 3,532,252.41 639,140.72
投资收益（损失以
- 53,550.10 221,609.77
“－”号填列）
信用减值损失（损失
-703,637.21 -1,492,142.43 -2,506,252.63
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
1,576,940.03 -1,245,307.90 -1,028,244.68
以“－”号填列）
资产处置收益（损失
1,422.02 25,914.03 19,536.88
以“－”号填列）
二、营业利润 28,454,447.35 39,224,201.89 62,052,814.39
加：营业外收入 29,025.71 419,607.21 17,118.91
减：营业外支出 118,624.18 607,269.06 178,026.63
三、利润总额 28,364,848.88 39,036,540.04 61,891,906.67
减：所得税费用 4,301,818.09 5,712,847.49 10,013,072.94
四、净利润 24,063,030.79 33,323,692.55 51,878,833.73
归属于母公司股东的
24,063,030.79 33,323,692.55 51,878,833.73
净利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 - - -
净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合 - - -
收益
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收 - - -
益
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - - -
额
六、综合收益总额 24,063,030.79 33,323,692.55 51,878,833.73
512
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.61 0.95
（二）稀释每股收益 0.44 0.61 0.95
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
118,560,836.82 312,526,576.57 449,300,756.24
的现金
收到的税费返还 10,534.03 438,780.95 1,173,773.37
收到其他与经营活动有关
3,199,009.97 4,750,999.42 4,011,957.13
的现金
经营活动现金流入小计 121,770,380.82 317,716,356.94 454,486,486.74
购买商品、接受劳务支付
94,949,365.21 197,810,032.38 276,623,817.76
的现金
支付给职工以及为职工支
15,688,172.45 30,376,984.83 32,839,619.06
付的现金
支付的各项税费 13,760,927.58 19,489,991.35 36,375,352.40
支付其他与经营活动有关
7,758,465.69 14,844,835.24 30,141,242.33
的现金
经营活动现金流出小计 132,156,930.93 262,521,843.80 375,980,031.55
经营活动产生的现金流量
-10,386,550.11 55,194,513.14 78,506,455.19
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现金 - 53,550.10 221,609.77
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 3,221.24 68,230.00 34,530.00
金净额
收到其他与投资活动有关
- 24,021,000.00 75,000,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 3,221.24 24,142,780.10 75,256,139.77
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 15,873,303.69 21,792,660.46 7,709,351.89
金
支付其他与投资活动有关
- 24,021,000.00 75,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 15,873,303.69 45,813,660.46 82,709,351.89
投资活动产生的现金流量
-15,870,082.45 -21,670,880.36 -7,453,212.12
净额
513
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 63,000,000.00 126,500,000.00 58,436,000.00
收到其他与筹资活动有关
3,013,840.20 --- 2,147,943.54
的现金
筹资活动现金流入小计 66,013,840.20 126,500,000.00 60,583,943.54
偿还债务支付的现金 41,000,000.00 84,000,000.00 106,436,000.00
分配股利、利润或偿付利
2,395,973.96 58,381,391.52 42,284,072.91
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
8,259,528.95 7,879,375.22 -
的现金
筹资活动现金流出小计 51,655,502.91 150,260,766.74 148,720,072.91
筹资活动产生的现金流量
14,358,337.29 -23,760,766.74 -88,136,129.37
净额
四、汇率变动对现金及现
-115,514.59 -1,032,694.65 275,783.32
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-12,013,809.86 8,730,171.39 -16,807,102.98
增加额
加：期初现金及现金等价
29,607,586.55 20,877,415.16 37,684,518.14
物余额
六、期末现金及现金等价
17,593,776.69 29,607,586.55 20,877,415.16
物余额
二、上市公司最近一年备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会
计准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简
称企业会计准则），并假设本次交易中发行股份及支付现金购买资产已经于
2020 年 1 月 1 日实施完成，编制了备考财务报表。天职会计师出具了天职业
字[2021]37583 号上市公司备考审阅报告。请投资者关注与本报告书同时披露
的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 263,650,526.61 231,355,741.74
交易性金融资产 - 8,069,078.24
应收票据 383,445,971.74 342,453,555.15
514
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项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 584,646,039.29 534,536,301.98
应收款项融资 24,024,979.69 69,766,082.57
预付款项 50,838,885.00 37,147,394.52
其他应收款 20,151,845.42 13,747,227.48
存货 911,322,798.20 697,298,028.27
其他流动资产 71,502,762.26 44,054,538.40
流动资产合计 2,309,583,808.21 1,978,427,948.35
非流动资产：
其他权益工具投资 250,000.00 250,000.00
投资性房地产 46,183,480.53 39,566,602.57
固定资产 1,175,150,316.39 1,160,358,760.02
在建工程 783,685,861.58 481,134,114.33
使用权资产 6,792,156.70 -
无形资产 278,484,453.54 280,617,663.88
商誉 590,966,957.20 595,258,155.58
长期待摊费用 1,858,387.27 2,374,352.07
递延所得税资产 21,987,635.54 26,200,399.59
其他非流动资产 141,560,288.22 108,661,426.63
非流动资产合计 3,046,919,536.97 2,694,421,474.67
资产总额 5,356,503,345.18 4,672,849,423.02
流动负债：
短期借款 656,043,211.86 466,301,057.80
应付票据 112,430,780.79 92,509,033.91
应付账款 353,062,302.48 298,872,079.40
预收款项 1,929,127.60 758,948.71
合同负债 14,228,787.61 22,394,752.31
应付职工薪酬 46,561,702.18 59,714,896.80
应交税费 20,086,839.13 18,716,262.04
其他应付款 276,672,643.54 174,279,047.68
一年内到期的非流
45,039,481.27 47,585,527.77
动负债
其他流动负债 340,317,692.18 262,642,666.51
流动负债合计 1,866,372,568.64 1,443,774,272.93
515
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项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 494,960,241.01 365,716,563.10
租赁负债 3,660,681.70 -
长期应付职工薪酬 1,409,289.11 2,387,284.02
递延收益 27,622,109.90 27,972,364.90
递延所得税负债 26,819,721.11 29,105,003.51
非流动负债合计 554,472,042.83 425,181,215.53
负债合计 2,420,844,611.47 1,868,955,488.46
股东权益：
股东权益合计 2,935,658,733.71 2,803,893,934.56
负债及股东权益合
5,356,503,345.18 4,672,849,423.02
计
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
一、营业总收入 1,862,408,696.41 2,923,395,879.16
其中：营业收入 1,862,408,696.41 2,923,395,879.16
二、营业总成本 1,614,915,455.81 2,547,871,406.98
其中：营业成本 1,377,449,139.74 2,159,742,222.57
税金及附加 9,722,995.74 20,073,839.52
销售费用 57,790,692.13 88,522,503.16
管理费用 78,242,059.93 139,243,844.90
研发费用 68,127,429.37 105,955,859.56
财务费用 23,583,138.90 34,333,137.27
其中：利息费用 22,960,203.02 30,957,816.72
利息收入 505,104.81 1,593,827.51
加：其他收益 9,933,761.23 18,898,856.48
投资收益（损失以“－”号
46,647.79 53,628.10
填列）
公允价值变动收益（损失以
- 69,078.24
“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-3,392,821.55 -7,529,571.61
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
1,576,940.03 -2,107,294.22
“－”号填列）
516
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
资产处置收益（损失以“-
-103,715.14 -2,753,480.28
”号填列）
三、营业利润（亏损以
255,554,052.96 382,155,688.89
“－”号填列）
加：营业外收入 476,022.48 2,560,307.09
减：营业外支出 519,342.51 9,651,620.72
四、利润总额（亏损总额以
255,510,732.93 375,064,375.26
“－”号填列）
减：所得税费用 41,176,349.02 52,216,105.72
五、净利润（净亏损以
214,334,383.91 322,848,269.54
“－”号填列）
1.归属于母公司股东的净利
208,512,547.69 323,721,268.08
润（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
5,821,836.22 -872,998.54
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-3,101,083.19 -5,190,769.64
额
归属母公司股东的其他综合
-3,102,548.64 -5,180,005.40
收益的税后净额
1.外币财务报表折算差额 -3,102,548.64 -5,180,005.40
归属于少数股东的其他综合
1,465.45 -10,764.24
收益的税后净额
七、综合收益总额 211,233,300.72 317,657,499.90
归属于母公司股东的综合收
205,409,999.05 318,541,262.68
益总额
归属于少数股东的综合收益
5,823,301.67 -883,762.78
总额
517
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，利安隆及其子公司主要从事高分子材料抗老化化学助剂的研
发、生产、销售及相关服务。公司实际控制人为李海平先生，李海平先生通过
控股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有上市公司 28.0574%的股权。
利安隆国际和利安隆集团不从事实际生产经营业务。上市公司控股股东、
实际控制人及其关联企业未直接或间接从事与利安隆相同或相近的业务，与公
司均不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，康泰股份将成为利安隆的控股子公司，上市公司控股股
东和实际控制人不会发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及
其关联企业出现同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞
争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司
与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为充分保护公众公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且
将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及其子公司、本次购买
518
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资产存在相同或类似业务且构成重大不利影响的公司、企业或其他经营实体
（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权或其他任何权益；
2、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且
将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购买资产相同或类似的
业务构成同类竞争且构成重大不利影响的任何活动；
3、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第三方
获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资产可能构成重大不利
影响竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司及其子公司、本次购买资产，
并将该等商业机会让与上市公司及其子公司、本次购买资产；
4、本人/本公司承诺不利用本人/本公司作为实际控制人/控股股东的地位，
损害上市公司及其股东的权益；
5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违反上述承诺所取得的收
益归上市公司所有。本承诺自本人/本公司签章之日起生效。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，对照标的公司实际情况，
截至本报告书签署日，标的公司关联方及关联关系如下：
1、标的公司控股股东、实际控制人
关联方姓名或名称 关联关系 备注
韩谦 控股股东、实际控制人 董事长
禹培根 控股股东、实际控制人 董事、总经理
韩光剑 实际控制人 副总经理、财务总监
禹虎背 实际控制人 副总经理
2、持有标的公司 5%以上股份的其他股东
关联方姓名或名称 关联关系 备注
曹建影 持有标的公司6.94%的股份 未在公司担任职务
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3、控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，标的公司控股股东、实际控制人韩谦、禹培根，实
际控制人韩光剑、禹虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在
直接或间接控制其他企业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司
以外的其他企业实施重大影响的情形。
4、标的公司的子公司、分公司及参股公司
（1）子公司的具体情况如下：
序号 公司名称 直接持股比例
1 辽宁渤大化工有限公司 100%
2 锦州康泰化学有限公司 100%
3 上海渤大化工有限公司 100%
4 北京苯环精细化工产品有限公司 100%
（2）分公司的具体情况如下：
序号 名称 关联关系
1 北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司 全资子公司北京苯环下属分公司
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公
2 分公司（已注销）
司
（3）参股公司情况如下：
标的公司不存在参股公司。
5、关联自然人
标的公司关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股东及与其关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
标的公司现任董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
（1）韩谦，男，中国国籍，1953 年出生，无境外永久居留权，锦州市科
协技校毕业，中专学历。1974 年至 1979 年任辽宁省第一测绘大队作业组组长，
1979 年至 1993 年先后任锦州市规划局科员、科长，1993 年至 1998 年从事自
由职业，1998 年至 2013 年先后任康泰有限监事、执行董事，2013 年起任标的
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公司董事长，现任标的公司董事长，辽宁渤大、康泰化学监事。
（2）禹培根，男，中国国籍，1958 年出生，无境外永久居留权，辽宁省
石油化工学校毕业，中专学历。1980 年至 1981 年任锦州石油化工厂技术员，
1981 年至 1997 年任锦州石化添加剂分厂助理工程师，1998 年至 2013 年先后
任康泰有限执行董事、总经理，2013 年至今任标的公司董事、总经理。在标
的公司任职期间，作为发明人之一主持了“一种利用工业废碳四中烯烃制备正
丁烯聚合物的方法”、“一种高碱值烃基水杨酸钙的制备方案”、“一种双烷基苯
的制备方法”及“重烷基苯的制备方法”等发明专利技术的研发工作，是标的
公司核心技术人员之一。
（3）赵铁军，男，中国国籍，1954 年出生，无境外永久居留权，辽宁省
测绘院毕业，中专学历。1976 年至 1997 年任辽宁省第一测绘院工程师，1998
年至 2013 年担任康泰有限副总经理，2013 年起任标的公司董事，2017 年起任
康泰化学执行董事、总经理；现任标的公司董事，康泰化学执行董事、总经理。
（4）甘淼，女，中国国籍，1981 年出生，无境外永久居留权，大连理工
大学毕业，研究生学历。2002 年 10 月至 2003 年 12 月任美能达石龙有限责任
公司人事专员，2003 年 12 月至 2005 年 12 月任芭娜娜娱乐有限公司管理会计，
2005 年 12 月至 2008 年 11 月任上海大众辽宁中天汽车销售服务有限公司副总
经理，2008 年 11 月至 2013 年 4 月任康泰有限副总经理，2013 年 4 月至今任
标的公司董事、董事会秘书、副总经理。
（5）吴亚文，女，中国国籍，1963 年出生，无境外永久居留权，锦州师
范高等专科学校毕业，专科学历。1985 年 7 月至 1986 年 9 月任锦州市第二师
范学校教师，1986 年 9 月至 2005 年 12 月任锦州市石油化工研究院工程师，
2006 年 1 月至 2013 年 4 月任康泰有限副总经理，2013 年 4 月起任标的公司副
总经理，2018 年 3 月起任标的公司董事，现任标的公司董事、副总经理。在
标的公司任职期间，作为发明人之一主持或参与了“一种润滑油用消泡剂组合
物及其制备方法”、“一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法”等发
明专利技术的研发工作，是标的公司核心技术人员之一。
（6）周刚，男，中国国籍，1974 年出生，无境外永久居留权，北京理工
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大学毕业，本科学历。1996 年 8 月至 1999 年 6 月任北京天海工业有限公司技
术员，1999 年 7 月至 2011 年 7 月任北京首创创业投资有限公司投资部经理，
2016 年 3 月至 2018 年 7 月任北京道禾管理顾问中心（有限合伙）执行事务合
伙人；2011 年 8 月起任智仁山水执行事务合伙人，2013 年 4 月起任标的公司
董事，2017 年 11 月起任北京天溪财富投资管理有限公司执行董事、经理，现
任智仁山水执行事务合伙人，北京天溪财富投资管理有限公司执行董事、经理，
标的公司董事。
（7）李宝玉，男，中国国籍，1963 年出生，无境外永久居留权，北京航
空航天大学毕业，双学士学位，高级会计师、中国注册会计师。1988 年 8 月
至 1992 年 12 月任沈阳飞机制造公司工学院讲师，1993 年 1 月至 1994 年 12 月
任东北国际投资有限公司项目经理，1995 年 1 月至 1998 年 12 月任辽宁省财
政厅会计师事务所审计经理，1999 年 1 月至 2007 年 12 月任辽宁天健会计师
事务所审计高级经理，2008 年 1 月至 2009 年 12 月任万隆亚洲会计师事务所
辽宁分所副所长，2010 年 1 月至 2013 年 5 月任国富浩华会计师事务所辽宁分
所所长；2013 年 6 月至 2016 年 6 月任沈阳桃李面包股份有限公司独立董事，
2013 年 6 月至 2019 年 12 月任瑞华会计师事务所辽宁分所合伙人，2020 年 1
月至今任中审众环会计师事务所辽宁分所合伙人，2020 年 4 月至今任辽宁东
和新材股份有限公司独立董事，2020 年 6 月至今任标的公司独立董事。
（8）李萌，男，中国国籍，1960 年出生，无境外永久居留权，日本北陆
先端科学技术大学院大学毕业，博士学位。1985 年 9 月至 1994 年 6 月任哈尔
滨理工大学材料科学系教师，1994 年 7 月至 1999 年 9 月任陶氏化学（中国）
投资有限公司北京代表处聚氨酯部主任，2003 年 4 月至 2005 年 3 月任日本北
陆先端科学技术大学院研究员，2005 年 4 月至 2006 年 7 月任上海交通大学安
泰管理学院副教授，2006 年 7 月至 2007 年 12 月任霍尼韦尔（中国）有限公
司特殊材料部商务经理，2007 年 12 月至 2012 年 6 月任科聚亚（中国）有限
公司功能添加剂商务总监，2012 年 7 月至 2013 年 6 月从事个人咨询服务，
2013 年 7 月至 2017 年 5 月任凡特鲁斯（上海）贸易有限公司销售总监，2017
年 5 月至 2019 年 5 月从事个人咨询服务，2019 年 6 月至今任爱森瑟斯特殊化
学品上海代表处北亚负责人，2016 年 4 月至今任标的公司独立董事。
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（9）杜磊，男，中国国籍，1972 年出生，无境外永久居留权，渤海大学
毕业，研究生学历。1995 年 8 月至 1999 年 4 月为锦州铁路运输检察院职员，
1999 年 7 月起先后任渤海大学政法法学院教师、副教授，2000 年 5 月至 2018
年 5 任辽宁锦逸律师事务所兼职律师，2018 年 5 月至今任辽宁卓政（锦州）
律师事务所兼职律师，2016 年 4 月至今任标的公司独立董事。
（10）刘明，男，中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，抚顺石
油学院毕业，本科学历。1987 年 7 月至 1998 年任中石油锦州石化公司化工一
厂质检部科长，1998 年至 1999 年任锦州市太和区第二化工厂生产厂长，2000
年 10 月至 2007 年 1 月任盘锦中创石油化工有限公司总经理；2007 年 1 月至
2009 年 4 月任辽宁渤大总经理，2009 年 4 月起任辽宁渤大执行董事、总经理，
2013 年 4 月起任公司监事会主席；现任标的公司监事会主席，辽宁渤大执行
董事、总经理。在标的公司任职期间作为发明人之一主持或参与了“一种低碱
值磺酸钙盐的制备方法”、“超高碱值合成重烷基苯磺酸钙的制备方法”等发明
专利技术的研发工作，是标的公司核心技术人员之一。
（11）赵莹，女，中国国籍，1981 年出生，无境外永久居留权，东北大
学管理学院毕业，本科学历。2005 年 3 月至 2010 年 9 月任辽宁道光廿五集团
满族酿酒有限责任公司企管处人事员，2011 年 2 月至 2016 年 2 月，任标的公
司人力资源部人事专员，2016 年 3 月至 2019 年 4 月任标的公司证券部证券事
务代表，2018 年 9 月起任标的公司监事，2019 年 5 月至 2021 年 2 月任标的公
司人力资源部负责人；现任标的公司监事。
（12）葛艳秋，女，中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，辽宁
商业高等专科学校毕业，专科学历。1998 年 9 月至 2000 年 3 月先后担任锦州
钢瓶厂质检员、出纳，2000 年 3 月至 2013 年 4 月任康泰有限档案管理员，
2013 年 4 月至 2016 年 6 月任标的公司审计员，2013 年 4 月起任标的公司职工
代表监事，2016 年 6 月起任康泰化学出纳；现任标的公司职工代表监事、康
泰化学出纳。
（13）韩光剑，男，中国国籍，1980 年出生，无境外永久居留权，英国
埃克塞特大学毕业，本科学历。2007 年起任上海渤大执行董事、总经理，
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2013 年 4 月起任标的公司副总经理、财务总监，现任标的公司副总经理、财
务总监，上海渤大执行董事、总经理。
（14）禹虎背，男，中国国籍，1983 年出生，无境外永久居留权，2010
年毕业于吉林大学高分子化学与物理专业毕业并取得硕士学位，2010 年 3 月
至 2012 年 12 月于比利时鲁汶大学阿伦城堡中心工作。2013 年 5 月起任上海
渤大副总经理，2017 年 5 月至 2020 年 3 月任开发区分公司负责人，2016 年 4
月起任标的公司副总经理；现任标的公司副总经理，上海渤大副总经理。在标
的公司任职期间，作为标的公司的技术骨干参与了标的公司多项专利技术的研
发工作，并对标的公司生产、试验等工作提出了有较高价值的技术意见，是标
的公司核心技术人员之一。
(15）李铁宁，男，中国国籍，1971 年出生，无境外永久居留权，南京化
工学院化学工程专业毕业，本科学历。1993 年 7 月至 1995 年 10 月先后任中
石油锦州石化公司技术员、项目工程师，1995 年 10 月至 1998 年 10 月任锦州
锦埃克松润滑油添加剂有限公司生产主管，1998 年 10 月至 2002 年 10 月先后
任锦州精联润滑油添加剂有限公司车间主任、技术服务工程师，2003 年 1 月
至 2017 年 7 月任康泰化学执行董事、总经理，2013 年 4 月至今任标的公司副
总经理。
(16)刘颖，女，中国国籍，1955 年出生，无境外永久居留权，锦州石化
职工大学毕业，专科学历。1974 年 4 月至 1999 年 7 月任中石油锦州石化添加
剂厂设备工程师、设备主任，1999 年 7 月至 2010 年 5 月先后任锦州精联润滑
油添加剂有限公司专业工程师、操作设备部部长，2010 年 5 月至 2013 年 4 月
任康泰有限副总经理，2013 年 4 月至今任标的公司副总经理。
(17)曹宇，男，中国国籍，1973 年出生，无境外永久居留权，抚顺石油
学院毕业，本科学历。1998 年 9 月至 2001 年 8 月任沈阳市应用化学研究所车
间主任，2001 年 9 月至 2005 年 8 月任辽宁天合精细化工有限公司研发员，
2005 年 9 月至 2007 年 3 月任康泰有限技术经理，2007 年 4 月至 2013 年 7 月
任辽宁渤大技术经理，2013 年 4 月至今历任标的公司副总工程师、副总经理。
在标的公司任职期间，作为发明人之一主持或参与了在“超高碱值合成重烷基
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苯磺酸钙的制备方法”等发明专利技术的研发工作，是标的公司核心技术人员
之一。
报告期内曾任标的公司董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 廖冠民 原标的公司独立董事，2019 年 5 月 17 日卸任
2 宋斌 原标的公司独立董事，2020 年 5 月 14 日辞任
6、其他关联方
其他关联方是指标的公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的除标的公司及控股子公司以外的其他企业。
报告期内，标的公司其他关联方的基本情况如下：
序号 企业名称 关联关系
控股股东、实际控制人、董事、总经理禹培根的
1 北京康泰集藏商贸有限公司 弟弟禹培实持股100%并担任执行董事、经理的企
业
报告期内独立董事廖冠民担任董事的企业（廖冠
2 唐山晶玉科技股份有限公司
民已于2020年4月不再担任该企业董事职务）
报告期内独立董事宋斌持股100%并担任执行董
3 北京纳特咨询有限责任公司
事、经理的企业
北京中彩盛世信息科技有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股
4
司 76.34%并担任执行董事、经理的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股
5 北京京盛华寅咨询有限公司
45%并担任董事长、经理的企业
北京嘉铭盛通管理咨询合伙企 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持有份
6
业（有限合伙） 额90%并担任执行事务合伙人的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的妹妹王莉莉持股
北京国叶盛世广告有限公司
7 30%的企业；宋斌的配偶的弟弟王盛担任执行董
（已注销）
事、总经理
青岛锦绣江山机械制造有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执
8
司 行董事、总经理的企业
北京中彩盛世体育文化服务有 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执
9
限公司 行董事、经理的企业
湖南湘体盛世体育文化服务有 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
10
限公司 事长的企业
报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
11 北京中彩游戏科技有限公司
事长、经理的企业
北京中财盛世文化传播有限公 报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董
12
司 事、经理的企业
上海慧询商贸中心（有限合 独立董事李萌持有合伙份额99%并担任执行事务
13
伙） 合伙人的企业
独立董事李萌的配偶王珏持股80%并担任执行董
14 上海知静弘文化发展有限公司
事的企业
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序号 企业名称 关联关系
董事周刚持股30%并担任监事的企业；周刚的弟
15 北京探宇逐梦科技有限公司
弟周凯持股70%并担任执行董事、经理
北京智仁山水投资中心（有限 董事周刚持有合伙份额1.62%并担任执行事务合
16
合伙） 伙人的企业
北京道禾管理顾问中心（有限 董事周刚持有合伙份额20%并担任执行事务合伙
17
合伙）（已注销） 人的企业
北京天溪财富投资管理有限公
18 董事周刚担任执行董事、经理的企业
司
董事周刚的配偶的弟弟王大永持股50%并担任执
19 北京佳智众合科技有限公司 行董事、经理的企业；王大永的配偶王丹妮持股
50%
董事周刚的弟弟的配偶齐蕾持股3.61%并担任董
20 北京宜选科技股份公司
事的企业
董事周刚的弟弟的配偶齐蕾担任执行董事、经理
21 北京环球多赢科技有限公司
的企业
北京风翔顺达航空票务有限公 持股5%以上股东曹建影持股90.91%并担任执行董
22
司 事、经理的企业
持股5%以上股东曹建影持股9.99%并担任监事的
23 北京善淳投资担保有限公司 企业；曹建影的配偶李东风持股89.91%并担任执
行董事、经理
北京金地名苑物业管理有限公 持股5%以上股东曹建影持股20%的企业（报告期
24
司 内曹建影曾担任总经理）
持股5%以上股东曹建影持股20%并担任监事的企
25 北京永兴盛文化传媒有限公司 业；曹建影的配偶李东风持股80%并担任执行董
事、经理
北京顺天府市政工程有限公司 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股100%
26
（已注销） 并担任执行董事、经理的企业
持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并
27 北京兴都世纪童车有限公司 担任总经理的企业（李东风已于2020年12月不再
持股和担任总经理）
北京首航知音商务服务有限公 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股60%的
28
司（已吊销） 企业
北京德利升科贸有限责任公司 持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并
29
（已吊销） 担任执行董事的企业
7、标的公司报告期内关联方的变化情况
报告期内，公司关联方变化是独立董事及监事变动导致，具体情况如下：
关联方姓 是否存在 是否存在
序号 关联关系 相关资产或人员去向
名或名称 关联交易 后续交易
曾担任标的
2019 年 5 月 17 日卸任，不再
1 廖冠民 公司独立董 独董津贴 否
担任标的公司独立董事职务
事
曾担任标的
2020 年 5 月 14 日辞任，不再
2 宋斌 公司独立董 独董津贴 否
担任标的公司独立董事职务
事
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（二）标的公司关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联采购、销售
报告期内，除标的公司与下属分公司、子公司之间存在关联采购、销售外，
标的公司与其他关联方不存在关联采购、销售的情形。
（2）董事、监事及高级管理人员等关键管理人员薪酬
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬总额
情况如下：
期间 报酬总额（万元）
2021 年 1-6 月 162.62
2020 年度 358.30
2019 年度 565.25
（3）关联担保情况
自 2019 年 1 月 1 日起至本报告书签署之日，除标的公司与子公司之间互
为担保外，标的公司及子公司不存在其他对外担保的情形。
报告期内，标的公司关联方连续为标的公司或子公司的银行借款或银行承
兑提供无偿担保或反担保。报告期内标的公司借款均按期还本付息、银行承兑
均按期兑付，不存在标的公司关联方因标的公司借款违约而实际承担担保或保
证责任的情形。
1）短期借款或银行承兑担保
报告期内，标的公司关联方为公司或下属子公司取得短期借款或银行承兑
提供担保的具体情况如下：
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保债权期限
（万元） 经履行完毕
1 禹培根 1,000 2018.03.09-2019.03.08 是
2 禹培根 1,000 2018.03.26-2019.03.25 是
禹培根、田杰、
3 2,000 2018.03.31-2019.03.30 是
韩谦、李媛
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担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保债权期限
（万元） 经履行完毕
4 禹培根 1,200 2018.04.03-2019.04.02 是
5 禹培根 1,300 2018.04.17-2019.04.16 是
6 禹培根 1,000 2018.05.29-2019.05.28 是
7 禹培根 300 2018.07.04-2019.01.04 是
8 韩谦、禹培根 5,070 2018.11.21-2020.03.11 是
9 禹培根、韩谦 1,430 2018.11.21-2020.05.20 是
10 韩谦、禹培根 2,600 2018.11.21-2020.05.20 是
11 韩谦、禹培根 1,690 2018.12.27-2019.12.22 是
禹培根、田杰、
12 1,000 2019.06.19-2020.06.19 是
韩谦、李媛
13 禹培根、韩谦 4,550 2019.12.23-2022.03.26 是
14 禹培根、韩谦 3,645 2019.10.25-2022.10.24 否
韩谦、李媛、禹
15 1,560 2020.02.19-2023.02.18 否
培根、田杰
韩谦、李媛、禹
16 8,300 2020.03.10-2021.03.10 是
培根、田杰
17 韩谦、禹培根 3,900 2020.03.27-2023.03.26 否
韩谦、李媛、禹
18 1,000 2020.06.15-2021.06.11 是
培根、田杰
韩谦、李媛、禹
19 1,000 2021.05.26-2022.05.13 否
培根、田杰
20 韩谦、禹培根 7,200 2021.03.17-2022.03.17 否
注：李媛系韩谦之妻，田杰系禹培根之妻，王艳清系赵铁军之妻，王亚薇系李铁宁之
妻。
2）短期借款反担保
报告期内，标的公司关联方为公司或下属子公司取得短期借款提供反担保
的具体情况如下：
担保是否
反担保金额
序号 担保方 反担保人 担保债权期限 已经履行
（万元）
完毕
锦州市创实投
1 融资担保有限 韩谦、李媛 2,000 2020.05.20-2020.12.19 是
公司
上述关联交易事项均经过标的公司董事会及股东大会审议通过，履行了相
应的决策程序。
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2、偶发性关联交易
报告期内，标的公司不存在偶发性关联交易。
3、关联交易对财务状况及经营成果的影响
标的公司具有独立的采购、生产和销售系统，关联交易均按照标的公司相
关制度履行了相应的决策程序。报告期内，标的公司实际控制人为标的公司提
供担保的经常性关联交易有利于提高标的公司的融资能力，该类交易不存在损
害标的公司及其他股东合法利益的情形。
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方之间不存在关联关系，标的
公司向上市公司采购少量的抗氧化剂外，不存在其他业务往来，不存在关联交
易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关
联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，上市公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员已经出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容
如下：
1、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下
属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，承诺人
及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、
公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性
文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
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3、若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将
由承诺人承担；
4、承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上市公司控股股东已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
1、自本承诺出具之日后，本单位将尽可能避免与利安隆及其控股子公司
之间的关联交易；
2、对于无法避免的及因合理原因发生的关联交易，本单位将严格遵守有
关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的规定，
遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及
时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本单位承诺不通过关联交易损害利安隆及其股东的合法权益；
4、本单位有关关联交易承诺将同样适用于本单位持股或控制的其他企业
等重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行上述关联交易。
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第十二节 本次交易的主要风险说明
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
根据利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁
等 35 名自然人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务
人承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为
5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、产品市场需求、
业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境、
产业政策等外部因素变化及其他不可抗力因素的影响均可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易存在承诺期内
标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法
实现的风险。
（二）募集配套资金失败或未能足额募集风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量
不超过本次重组前公司总股本的 30%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监
管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在
未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或
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者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者
注意相关风险。
（三）商誉减值风险
上市公司与标的公司均为精细化工行业企业，属于同行业上下游企业，在
业务、技术等方面具备天然融合基础。本次交易为非同一控制下企业合并。本
次交易前，上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的商誉为 35,344.78 万元，占
2021 年 6 月末净资产比重为 15.22%。根据天职会计师出具的《备考审阅报告》
（天职业字[2021]37583 号），本次交易完成后，上市公司将新增 23,751.91 万
元的商誉，在不考虑募集配套资金情况下，以本次交易预计新增商誉金额测
算，本次交易完成后，上市公司商誉预计为 59,096.70 万元，占净资产比重
为 20.13%，占比较高。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若上市公司未对业务
进行良好整合，标的公司无法保证核心人员稳定性，标的公司未来业务经营状
况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损
失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险
本次交易的业绩承诺由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方作
为第一顺位补偿义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补
偿与减值补偿义务，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名交易对方作为第二顺位补
偿义务人以其在本次交易中所获得的交易总对价为限承担业绩补偿义务。本次
交易的业绩承诺股份补偿由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 4 名交易对方以
本次交易获得的股份为限进行补偿，股份补偿覆盖率为 47.76%，若本次交易中
标的公司在业绩承诺期内三年累计实现扣非归母净利润低于 8,854.37 万元将触
发现金补偿义务，第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人将以本次交易获
取的对价、工资奖金、家庭积蓄等方式进行现金补偿，本次补偿是在业绩承诺
期 2023 年期满后进行补偿，而第二顺位补偿义务人在本次交易中获得的股份锁
定期为 12 个月且为使用现金补偿，可能存在现金履约未能得到充分保障的风险。
交易双方本着充分保障上市公司及中小股东利益的原则，并基于标的公司的行
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业地位、市场竞争力、发展前景等因素作出的上述补偿安排较为合理，但如出
现承诺期内标的公司经营和业绩状况严重未达预期，承诺期内实际实现业绩未
达到承诺业绩的 19.15%的情况，则第一顺位和第二顺位补偿义务人本次交易中
所获得的对价全部履行补偿义务仍无法全额覆盖未实现业绩所对应交易对价，
若后续减值测试出现进一步减值亦无法获得补偿，将造成上市公司所付出交易
对价按照上述业绩补偿与减值补偿安排不能得到全额覆盖和补偿的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增持有康泰股份 92.2109%股权，从公司整
体运营的角度看，利安隆与标的公司将在业务、人员和管理等多方面进行组织
整合，不排除重组后存在公司与康泰股份的整合进度、协同效果未能达到预期
的风险。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员辞职的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在上市公司收
到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 30 日内，本次交易最终确定的
交易对方中除担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公
司股份全部变更登记至上市公司名下，并将标的公司的公司类型由股份有限公
司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复
之日起 60 日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参
与本次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员应当辞去相关职务。标的公
司将改选董事会、监事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。但上述参与
本次交易的标的公司董事、监事、高级管理人员仍应当按照标的公司的需求于
标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司持续经营不受重大影响。
（七）审批风险
本次交易尚需中国证监会同意注册，上述批准为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准
通过，以及获得相关批准通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
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险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
本次交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、
中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本报告书披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场
政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或
取消的风险。
二、交易标的相关风险
（一）销售预测无法实现的风险
报告期内，标的公司单剂销售量分别为 1.9 万吨、1.76 万吨、0.93 万吨，
复合剂销售量分别为 1.33 万吨、0.92 万吨、0.58 万吨，受新冠疫情等因素影
响，2020 年标的公司单剂、复合剂销售量分别下降 7.37%、30.83%。随着新
冠疫情得到有效控制，以及标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建成投
产，标的公司预测 2021 年至 2025 年单剂销售量分别为 2.17 万吨、3.03 万吨、
4.10 万吨、5.41 万吨、6.27 万吨，复合剂销售量分别为 1.17 万吨、1.48 万吨、
1.84 万吨、2.19 万吨、2.41 万吨，预测单剂、复合剂销售量年平均增长率分别
为 28.93%、21.24%。
标的公司目前正在建设 5 万吨/年润滑油添加剂项目，项目建成后，标的
公司将拥有完整配套的从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂
产品结构将更加合理，能充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生
产品种、扩大生产能力、提高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高
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盈利能力的目标。项目计划 2022 年 6 月投产，若 5 万吨/年润滑油添加剂建设
项目未能按计划投产，或产能释放、投产后产生的经济效益不及预期，将对标
的公司的产品生产销售产生不利影响。此外，未来宏观经济、市场环境、产业
政策、行业发展前景、产品市场需求等外部因素若发生不利变化或受其他不可
抗力因素的影响，标的公司存在销售预测无法实现的风险。
（二）标的公司未来经营业绩下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 55,670.57 万元、44,060.01 万元
和 25,251.58 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
5,131.90 万元、3,044.76 万元和 2,353.99 万元。报告期内，标的公司向青岛阿
特拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为 14,415.26 万元、6,452.59 万元、
294.19 万元，占主营业务收入的比例分别为 25.89%、14.64%、1.17%。2019
年、2020 年青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司的第一大客户，2020 年标
的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降对标的公司业绩产生
较大影响。此外，2020 年收入下滑还受疫情影响润滑油添加剂行业整体需求
放缓、标的公司子公司北京苯环经销路博润产品类别大幅缩减等因素所致。若
未来境内外疫情出现反复、标的公司开发新客户未能达到预期或对青岛阿特拉
斯及其商业伙伴的销售合同未能按计划执行，则将对标的公司未来经营业绩产
生不利影响。
报告期内，标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比例超过 85%，
直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，原材料的采购价格波动将
直接影响标的公司的生产成本和盈利水平。标的公司生产所需的主要原材料为
石油化工行业的下游产品，受国际原油价格波动的影响，2021 年上半年原材
料采购价格出现不同程度的上涨，引起标的公司自产产品生产成本上升。如果
未来主要原材料价格继续大幅上涨，且标的公司未能通过有效措施消除原材料
价格上涨引起生产成本上升对盈利能力的影响，将对标的公司的经营业绩和持
续盈利能力产生不利影响。标的公司未来经营业绩存在下滑的风险。
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（三）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的
风险
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产
投资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目由省级
节能审查机关进行节能审查。由于辽宁省节能审查工作已于 2020 年 9 月暂停
受理，标的公司在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批
手续。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目属于省工业高质量发展项目，标的公
司承诺将在省、市固定资产投资项目节能审查工作重启后及时依法依规办理该
项目的节能审查相关报批手续，目前标的公司已向锦州市滨海新区发展改革和
经济管理局报送节能审查材料，并取得锦州市滨海新区发展改革和经济管理局
就该事项出具的说明文件，其将关注省、市节能审查工作，积极推进该项目节
能审查，争取早获批。如若标的公司无法及时完成该项目节能审查报批手续，
存在被相关节能审查机关责令整改的风险。标的公司现有产能为 9.3 万吨/年，
但整体产能利用率不足 40%，新建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目建成后
将补齐目前清净剂产能不足的短板，使标的公司的产能结构更加合理，有利于
消耗现有产能和新增产能。年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目计划于 2022 年
6 月建成投产，若因节能审查报批手续未能及时办理完成导致该项目不能按计
划投产，标的公司未来的生产经营将受到影响，根据标的公司的历史经营情况，
未来标的公司的生产经营或将维持在 2019 年的水平上下，2019 年标的公司扣
除非经常性损益后的净利润为 5,131.90 万元，标的公司业绩承诺期的承诺平均
净利润数为 5,650 万元，存在业绩承诺无法完成的风险。
（四）重要客户收入波动对标的公司业绩影响的风险
报告期内，标的公司向青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为
14,415.26 万元、6,452.59 万元、294.19 万元，占主营业务收入的比例分别为
25.89%、14.64%、1.17%；销售毛利分别为 4,652.30 万元、1,439.16 万元、
38.08 万元，毛利贡献占比分别为 35.62%、17.09%、0.76%。2019 年、2020 年
青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司第一大客户，标的公司对青岛阿特拉斯
及其商业伙伴销售收入波动对标的公司业绩产生较大影响，未来若标的公司对
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青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入进一步下降，将对标的公司经营业绩产
生不利影响。
（五）与路博润的经销业务合作风险
路博润是国际四大润滑油添加剂生产商之一，标的公司全资子公司北京苯
环是路博润添加剂产品在中国的经销商之一。报告期内，经销路博润产品的收
入分别为 7,242.28 万元、3,138.91 万元、1,901.78 万元，占主营业务收入的比
例分别为 13.01%、7.12%、7.53%，经销路博润产品的毛利分别为 1,137.81 万
元、391.38 万元、271.12 万元，占标的公司毛利的比例分别为 8.71%、4.65%、
5.39%。路博润与北京苯环从 2004 年开始建立经销业务关系，双方签订的于
2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对北京苯环经销路博润产品类别
由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属加工液添加剂产品，经销
产品类别大幅缩减。2020 年标的公司经销路博润产品销售收入大幅下降，未
来如果路博润继续缩减经销产品类别，或发生经销协议约定的终止合作事项导
致路博润与北京苯环合作关系终止，将会对标的公司外购产品销售产生一定的
负面影响。
（六）新能源汽车产业政策风险
燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。当前我国新能源汽车进入加速发
展新阶段，根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，预计到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%
左右，力争到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。新能源汽车替代燃
油车将需要较长的时间，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，尚需 15 年左右
的过渡时间。2020 年全国机动车保有量达到 3.72 亿辆，未来较长时间内存量
汽车市场对润滑油有巨大的需求，同时，燃油车在较长的时间内仍占据主要的
地位，对润滑油的需求仍将持续。
车辆按动力来源可细分为传统内燃机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车等，
车用润滑油包括发动机用油与机械用油等。混合动力汽车不仅具备传统的内燃
机动力系统，还增加了电动机动力系统，以及符合车辆动力要求的传动系统，
所以在润滑油的使用上和传统汽车差异不大，涉及到内燃机油和齿轮油等传动
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系统润滑油。目前只有纯电动汽车由于完全由充电电池提供动力不需要发动机，
不用发动机油，但是传动系统用油依然存在，需要用油的部位包括变速箱、连
接件、减震器、冷却系统和制动系统。新能源汽车的兴起和发展将降低增量市
场对车用发动机油的需求量，未来车用发动机油市场需求存在下降的风险，从
而对标的公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。
（七）技术创新风险
润滑油添加剂行业属于应用广泛、品种繁多的技术密集型产业，需要不断
进行研发和技术创新，并开发新的产品以达到客户或行业最新标准的准入要求。
当前润滑油呈现出向更节能环保、更高科技含量、更高技术等级的趋势发展，
需要润滑油添加剂企业不断技术创新，快速实现产品的升级换代。随着润滑油
添加剂产品结构高档化进程的加速、润滑油品种细分和性能差异日益明显，下
游大型润滑油企业客户对润滑油添加剂企业的产品开发能力和技术支持的要求
越来越高。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致标
的公司未来的市场竞争能力下降，对标的公司生产经营造成不利影响。
（八）原材料价格波动风险
标的公司自产产品的主要原材料包括聚异丁烯、基础油、金属碱、醇类、
烷基苯和添加剂单剂产品等。直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部
分 ， 报告期内标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比重分别为
91.77%、85.18%、86.18%，原材料的价格波动将直接影响标的公司的生产成
本和盈利水平。标的公司生产所需的主要原材料为石油化工行业的下游产品，
报告期内受国际原油价格波动的影响，原材料采购价格出现波动，对标的公司
自产产品生产成本产生一定影响。如果未来主要原材料价格出现剧烈变化，且
标的公司未能通过有效措施消除原材料价格波动形成的不利因素，将可能对标
的公司经营业绩产生一定的影响。
（九）所得税税收优惠政策变动的风险
2018 年 10 月 12 日，标的公司取得了辽宁省科学技术厅、辽宁省财政局
和国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三
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年。2019 年 7 月 22 日，辽宁渤大取得了由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅
和国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三
年。标的公司及下属子公司辽宁渤大享受企业所得税优惠政策，减按 15%的
税率征收企业所得税。
根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属子公司北京苯环和上
海渤大 2019 年度和 2020 年度符合小型微利企业的条件。标的公司下属子公司
北京苯环精细化工产品有限公司和上海渤大化工有限公司 2021 年 1-6 月符合
小型微利企业的条件，根据财政部《税务总局关于实施小微企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》（税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定的优惠政策
基础上，再减半征收企业所得税。报告期内，标的公司享受的上述税收优惠政
策金额及对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
利润总额 2,836.48 3,903.65 6,189.19
所得税优惠金额 259.41 339.69 549.28
税收优惠金额占利润总额的比例 9.15% 8.70% 8.87%
报告期各年度，上述所得税优惠合计分别为 549.28 万元、339.69 万元和
259.41 万元，占利润总额的 8.87%、8.70%和 9.15%，如果未来标的公司不满
足高新技术企业认定的条件，或国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，
将对标的公司经营业绩产生一定影响。
（十）新冠肺炎疫情风险
2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对新冠疫
情，各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致全国各行业均遭受
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了不同程度的影响。截至本报告书签署日，尽管国内新冠疫情已得到有效控制，
但仍然不排除疫情出现反弹，各地政府出台新的疫情防控措施的可能，届时可
能会给标的公司经营业绩带来一定不利影响。
此外，新冠疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，海外国家相继出台关于限
制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，如果亚太地区疫情持续蔓延或
形势未见好转，国际货运、进出口贸易以及境外需求情况将继续受到不同程度
的影响，可能给标的公司境外销售收入造成不利影响。
（十一）技术泄密的风险
标的公司自主研发的一系列核心技术为公司在市场上保持竞争优势奠定了
良好的基础，是标的公司业务规模持续快速发展的保证。目前，标的公司的核
心技术通过申请专利技术和技术秘密等形式进行保护。若未来标的公司核心技
术被泄露，将对标的公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
（十二）技术人员流失的风险
标的公司拥有一支技术力量强、实践经验丰富的专业科研队伍，并配备了
国内先进的实验设备。在长期研究及实践探索的基础上，标的公司通过自主研
发、不断改进和创新，现已拥有清净剂生产技术、无灰分散剂生产技术、通用
内燃机油复合剂复配技术、长链重烷基苯合成技术等 12 项主要的产品技术。
掌握产品核心技术与保持核心技术团队稳定是标的公司生存和发展的根本。随
着市场竞争加剧，以及标的公司经营规模的不断扩大，若未来标的公司不能吸
引到关键技术人才或者核心技术骨干人员流失，将对标的公司未来经营发展造
成不利影响。
（十三）环保风险
标的公司生产过程仅有少量工业废水、废气、固体废弃物排放和噪声产生。
未来随着国家环保治理的不断深入，如果政府对精细化工企业实行更为严格的
环保标准，标的公司可能需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，
收益水平会相应减少。
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（十四）安全生产风险
标的公司属于化学原料和化学制品制造业，添加剂产品闪点较高，不易点
燃或爆炸，但生产过程中的部分原料为易燃、易爆物质，如果未来发生操作不
当、设备故障或自然灾害等原因，仍可能引起火灾、爆炸等安全事故，将对生
产人员的健康和安全构成威胁，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（十五）汇率波动风险
报告期内，标的公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例分别为
10.41%、10.32%、11.33%，以美元结算为主，同期标的公司汇兑损失分别为
34.43 万元、67.70 万元、7.42 万元。若未来人民币对美元的汇率在短期内发生
较大波动，将对标的公司的出口业务产生一定影响。
（十六）国外市场拓展的风险
报告期内，标的公司产品出口收入分别为 5,797.40 万元、4,549.18 万元、
2,860.21 万元，占当期主营业务收入比重分别为 10.41%、10.32%、11.33%。
标的公司出口主要分布在亚太地区，客户数量较少且比较集中，因此境外销售
受客户自身的经营状况影响较大。若不能改变当前客户相对集中的局面，未来
境外销售可能出现大幅波动的情形。此外，如果未来主要出口地区监管政策发
生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，致使上述区域市场
需求出现大幅波动，标的公司业绩将受到一定影响。
（十七）资产权利受限制的风险
标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作银
行借款的担保。若标的公司未能在约定期限内偿还银行借款，则标的公司将面
临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给
标的公司带来财产上的损失，并影响标的公司正常的生产运营。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
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求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便作出正确的投资决策。公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报
表，截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，本次交易前后上市公司的
资产、负债情况如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
合并报表项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 452,050.43 535,650.33 381,324.95 467,284.94
负债总额（万元） 219,775.25 242,084.46 163,308.66 186,895.55
（合并）资产负债率 48.62% 45.19% 42.83% 40.00%
本次交易完成后，公司的资产负债率将有所下降，总体来看，本次交易完
成后上市公司资产负债率处于相对合理水平，公司抵抗风险能力增强，债务风
险相对较小。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，
包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的
议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
上市公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独
立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机
制，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易
完成后上市公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行的现金分红政策
根据利安隆未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年），分红政策如
下：
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采
用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的频次
在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度
股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求
进行中期现金分红。
若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当
相应扣减该股东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承
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诺。
3、现金分红的条件和比例
如无重大对外投资计划或者重大现金支出，年度内以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十五，但公司存在以前年度未弥补
亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的百分之
十五。
重大对外投资计划或者重大现金支出是指达到如下标准的对外投资、收购
资产行为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十以上；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上。重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目、证券投
资、委托理财或衍生产品投资、日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等行为。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出等安排，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。
5、利润分配政策的决策机制与调整机制
公司利润分配预案由公司董事会提出， 公司董事会在制订现金分红具体
方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的
利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董
事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、
举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。 如未做出现金利润分配预案的，公司
应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司的利润分配政策不得随意改变。如遇战争、自然灾害等不可抗力，公
司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和
要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调
整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意，独
立董事应对此事项发表独立意见。有关利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会经决议批准。调整后的利润分配政策，单一年度内以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十五。
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（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、建立内幕信息知情人登记管理制度
上市公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管
理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
2、签署保密协议或保密条款
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，上市公司聘请了独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署
了《保密协议》。上市公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的
要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约
定任意一方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、
履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、
资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将
该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
3、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理
上市公司严格控制参与本次交易的人员范围。上市公司提醒和督促相关内
幕信息知情人不得将本次重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其
他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。
同时，及时记录商议筹划等各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕
信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
综上所述，独立财务顾问认为上市公司在本次交易中已经采取了必要且充
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分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（二）各主体自查情况
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的有关规定，利安隆董事
会就本次交易申请股票停牌前 6 个月至重组报告书披露之日止，即 2020 年 6
月 7 日至 2021 年 3 月 30 日（以下简称“自查期间”）内，上市公司及其董事、
监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方，交易标的及其董事、
监事、高级管理人员，证券服务机构、相关专业机构及其经办人员，以及上述
自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕
交易进行了自查，自查结果如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以及
上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，除下列情况，上市公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信
息知情人及直系亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。
（1）上市公司自查期间存在买卖利安隆股票的情形
天津利安隆新材料股份有限公司——第二期员工持股计划（以下简称“第
二期员工持股计划”）自查期间存在卖出利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
天津利安隆 天津利安隆新 2020.11.10 20,000 20,000 买入
新材料股份 材料股份有限 2020.11.11 885,200 905,200 买入
有限公司— 公司——第二
—第二期员 期员工持股计 2020.11.12 2,319,344 3,224,544 买入
工持股计划 划 2020.11.13 1,842,284 5,066,828 买入
上市公司已出具承诺：“公司第二期员工持股计划在 2020 上半年设立，系
公司第一期员工持股计划收益良好和广大员工提出需求的背景下，董事会根据
公司经营发展需要做出的决策。公司第二期员工持股计划实施于 2020 年 11 月
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10 日至 2020 年 11 月 13 日，是诸多客观因素综合形成的：第一，公司在确认
参与人员名单和份额上花费了一些时间，公司已于 2020 年 10 月 26 日在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告；第二，根据相
关法律法规的规定，公司本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股
计划后 6 个月内实施完毕，即需要在 2020 年 11 月 13 日前完成股票购买，如
员工持股计划未在规定时间内实施购买，员工持股计划存在不成立的风险，由
于受当时二级市场股价波动的影响，第二期员工持股计划在截止日前的最后几
天才分批次完成购买，买入价格相对处于高位；第三，作为第二期员工持股计
划实施者的公司董事会秘书及证券部相关员工在实施本次员工持股计划时，并
不知晓重组筹划事项；第四，本次员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁
定，自公司公告最后一笔买入公司股票过户至第二期员工持股计划名下之日起
计算， 即 2020 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 12 日，不具有内幕交易套利的可
能。
综上，公司第二期员工持股计划系自主投资行为，不存在任何利用本次重
组内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，公司第二期员工持股计划没有其他买卖利安隆股票的行为，
亦没有泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的
行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，公司第二期员工持股
计划将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的
规章、规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行
为。”
2、交易对方及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，除下列情况，其余交易对方及上述人员的直系亲属在自查期间均
不存在买卖利安隆股票的情况。
（1）李媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形
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李媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020.8.28 400 400 买入
2020.8.31 400 - 卖出
交易对方韩谦
李媛 配偶，交易对 2020.10.14 4,050 4,050 买入
方韩光剑母亲
2020.10.15 300 4,350 买入
2020.10.16 4,350 - 卖出
李媛已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披
露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主
投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易
的情形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（2）李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形
李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
交易对方及标 2020.11.10 2,000 2,000 买入
李铁宁 的公司副总
经理 2020.11.30 2,000 - 卖出
李铁宁已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开
披露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自
主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交
易的情形。
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自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（3）徐春光自查期间存在买卖利安隆股票的情形
徐春光自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
徐春光 交易对方 2020.12.3 2,000 2,000 买入
徐春光已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开
披露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自
主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交
易的情形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（4）周丽红自查期间存在买卖利安隆股票的情形
周丽红自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
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股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020.11.20 100 100 买入
2020.11.23 100 - 卖出
2020.11.24 500 500 买入
2020.11.25 900 1,400 买入
2020.11.25 500 900 卖出
2020.11.30 900 - 卖出
2020.12.02 600 600 买入
交易对方、交
周丽红 易对方赵晓刚 2020.12.04 700 1,300 买入
配偶
2020.12.18 600 700 卖出
2020.12.21 700 - 卖出
2021.01.07 700 700 买入
2021.01.08 100 800 买入
2021.01.11 800 - 卖出
2021.03.05 800 800 买入
2021.03.09 800 - 卖出
周丽红已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开
披露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自
主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交
易的情形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（5）宋允前自查期间存在买卖利安隆股票的情形
宋允前自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
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股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020.12.18 6,900 6,900 买入
宋允前 交易对方
2020.12.21 6,900 - 卖出
宋允前已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开
披露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自
主投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交
易的情形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
（6）靳松自查期间存在买卖利安隆股票的情形
靳松自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：
股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2021.03.10 600 600 买入
交易对方郝蕊 2021.03.11 600 - 卖出
靳松
配偶 2021.03.23 400 400 买入
2021.03.29 400 - 卖出
靳松已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披
露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主
投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易
的情形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
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自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
3、交易标的及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以及
上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，除下列情况，其余交易标的及其董事、监事、高级管理人员及上
述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。
（1）李媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形
李媛系标的公司董事长韩谦的配偶，标的公司副总经理、财务总监韩光剑
的母亲，自查期间买卖利安隆股票情形见“第十三节、六、（二）、2、（1）李
媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形”。
（2）李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形
李铁宁系标的公司副总经理，自查期间买卖利安隆股票情形见“第十三节、
六、（二）、2、（2）李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形”。
4、本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经办人员以及上述人员的
直系亲属买卖股票情况
经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询报告，除下列情况，其余本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经
办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。
（1）何燕自查期间存在买卖利安隆股票的情形
股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
本次交易审计 2021.02.19 500 500 买入
何燕
机构经办人员 2021.02.22 500 - 卖出
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股份变动数量 结余股数
名称 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
沈康瑀之母亲 2021.03.09 1,000 1,000 买入
2021.03.23 1,000 2,000 买入
何燕已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披
露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主
投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易
的情形。
自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交
易之内幕消息进行交易的情形。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有
泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属
将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、
规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在
买卖利安隆股票的情况。
上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，
并履行了相关的信息披露义务。
七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
利安隆股票申请自 2020 年 12 月 7 日开市起停牌，并首次披露关于本次重
组交易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2020 年 12 月 4 日）的
收盘价格为 43.60 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2020 年 11
月 6 日）收盘价格为 36.95 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即
2020 年 11 月 9 日至 2020 年 12 月 4 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为
18.00%。
根据《上市公司行业分类指引》，利安隆属于化学原料和化学制品制造业，
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归属于精细化工指数（886006.WI）。本次交易股价敏感重大信息公布前 20 个
交易日内，创业板综合指数（399102.SZ）、精细化工指数（886006.WI）收盘
价累计涨跌幅分别为 -1.96%与 2.09%：
披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 11 月 6 日） （2020 年 12 月 4 日）
公司股票收盘价（元/股） 36.95 43.60 18.00%
创业板综指（399102.SZ） 3,123.70 3,062.42 -1.96%
精细化工指数
31,866.11 32,532.15 2.09%
（886006.WI）
剔除大盘影响 - - 19.96%
剔除同行业板块影响 - - 15.91%
综 上 ， 经 核 查 ， 剔 除 创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ）、 精 细 化 工 指 数
（886006.WI）影响后，利安隆本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
八、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利安隆集团及利安隆国际、实际控制人李海平已就本次
交易发表意见如下：“本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强
持续盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东
的利益。控股股东及实际控制人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资
者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东利安隆集团、利安隆国际及持股董事、监事、高级管理
人员已就减持计划出具承诺：“截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无减
持上市公司股份的计划。”同时，作为公司核心管理员工及骨干员工持股平台
的天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）和山南圣金隆股权投资合伙
企业（有限合伙）出具承诺：“截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在
已披露的减持上市公司股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次
交易实施完毕期间，前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中聚
鑫隆计划减持股份将不超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、资本公积金
转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司目前总
股本的 2.38%；圣金隆计划减持股份将不超过 2,025,000 股（若此期间公司有
送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即
不超过公司总股本的 0.99%。上述两个持股平台减持上市公司股份的，将严格
按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。”
如相关股东后续拟实施减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定及时履行信息披露义务。
九、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可
意见和独立意见。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本
557
天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方
案的股东大会。
（三）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表
决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使股东权利。
（四）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认
可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，确保本次交易的定价
公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了
相应的锁定安排。具体锁定安排情况参见本报告书“第六节、一、（五）股份
锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2021]37583 号），本
次交易前后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基
本每股收益的对比情况如下：
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单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 161,672.45 186,240.87 248,278.71 292,339.59
净利润 19,027.14 21,422.92 28,952.46 32,284.83
归 属 于 母 公司 所 有者 的
18,632.38 20,851.25 29,299.32 32,372.13
净利润
基本每股收益（元/股） 0.91 0.95 1.43 1.47
从上表可以看到，本次交易有利于提升上市公司营业收入、净利润，提高
盈利规模。本次交易完成后，公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政
策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在
一定的经营风险、市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，
每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本
次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，
上市公司将采取相关措施并由上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员作出承诺。具体参见本报告书“第九节、三、（三）、1、本次交易对上
市公司主要财务指标的影响”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
559
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信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
公司独立董事本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的报告
书及相关材料后，就公司本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备有可行性和可
操作性。
2、本次交易不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司的
控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并获得公司第三届
董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次董事会会
议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
4、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等有关法律、法规、
规章及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项法定条件。
5、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司的资产质量，
优化公司的产业布局；有利于增强公司的竞争能力，提高公司的抗风险能力；
有利于增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长
远利益和整体利益。
6、本次《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该草案已详细
561
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披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有
效地保护了公司及投资者的利益。
7、本次交易签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，具备基本的可行性和可操作性。
8、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性。
9、为本次交易之目的，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司审计报告》《天津利
安隆新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请沃克森（北京）国际
资产评估有限公司就本次交易出具了《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购
股权涉及的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估
报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
10、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交
易价格以评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的资产评估
值为依据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原
则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公
正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
11、本次交易中发行股份的价格符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对
保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
13、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
562
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遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，
同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了长江保荐作为独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《创业板发行注册管理办法
（试行）》、《重组审核规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，
并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本
次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业
板持续监管办法（试行）》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规
定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价
公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《创业板持续监管办
法（试行）》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损
害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
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相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，除土地房产存在银行借款抵押外，标的
资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承
诺数的情况签署了《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，补偿安排措施可行、
合理。
12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定；本次交易中，上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司、北京市中伦
律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际
资产评估有限公司外，还聘请西藏米度资产管理有限公司为本次交易整体交易
方案提供综合顾问服务。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
13、截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的
非经营性资金占用的情况。”
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三、法律顾问意见
公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市
中伦律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1.本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法
（试行）》《创业板持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，本次交易
符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
2.本次交易的交易各方，即利安隆及交易对方具备进行本次交易的合法主
体资格；
3.本次交易利安隆已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取得
的相关批准和授权合法、有效，本次交易尚需利安隆股东大会批准、通过深交
所审核和中国证监会注册；
4.本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议内容符合法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定
的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
5.本次交易符合《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法（试行）》
《创业板持续监管办法（试行）》《重组审核规则》规定的相关实质性条件；
6.本次交易的标的资产为康泰股份 92.2109%股权，交易对方合法持有标
的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
7.本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，不会导致上市公司的控股
股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；
8.本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
9.本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，利安隆尚
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须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务；
10.参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相
关执业资格；
11.本次交易的相关各方及中介机构不存在利安隆筹划发行股份及支付现
金购买资产事宜停牌日（2020 年 12 月 7 日）前 6 个月内利用内幕信息买卖上
市公司股票的行为。”
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第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
经办人员：李文昉、谌龙、程烨、陈佳红、孙越、杜碧莹、张晨
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：杨开广、张明、许晶迎
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：021-58402702
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经办注册会计师：周垚、杨博
四、资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
电话：010-52596085
传真：010-88019300
经办资产评估师：卢江、滕浩
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第十六节 全体董事及中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以
及上市公司出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
全体董事签名：
李海平 孙春光 毕作鹏 孙艾田
谢金桃 毕红艳 韩伯睿 陈立功
侯为满 李红梅 何勇军
全体监事签名：
庞慧敏 丁欢 范小鹏
全体非董事高级管理人员签名：
张春平 叶强
天津利安隆新材料股份有限公司
2021 年 9 月 24 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王承军
项目主办人：
李文昉 谌 龙
项目协办人：
程 烨 陈佳红
长江证券承销保荐有限公司
2021 年 9 月 24 日
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三、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津利安隆新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘
要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人
张学兵
经办律师
杨开广 张明
许晶迎
北京市中伦律师事务所
2021 年 9 月 24 日
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
四、审计机构声明
本所及项目经办人员同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用上市公司出具的财务报
告的内容，且所引用内容已经上市公司及上市公司经办人员审阅，确认《天津
利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人
邱靖之
经办注册会计师
周垚 杨博
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 9 月 24 日
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天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）
五、资产评估机构声明
上市公司及上市公司经办人员同意《天津利安隆新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用上市公司出具
的评估报告的内容，且所引用内容已经上市公司及上市公司经办人员审阅，确
认《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
徐伟建
经办资产评估师：
卢江 滕浩
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2021 年 9 月 24 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）天津利安隆新材料股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
（二）天津利安隆新材料股份有限公司关于本次交易的独立董事事前认可
意见、独立意见；
（三）天津利安隆新材料股份有限公司关于本次交易的监事会决议；
（四）天津利安隆新材料股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议；
（五）天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根等 35 名自然人交
易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；
（六）长江证券承销保荐有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报
告》；
（七）北京市中伦律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》及《补充
法律意见书》；
（八）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年
一期的审计报告；
（九）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安隆最近一年一
期的备考审阅报告；
（十）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的资产《资产评估
报告》；
（十一）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
（十二）公告的其他相关信息披露文件。
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二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假
日除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
（一）天津利安隆新材料股份有限公司
地址：天津市南开区华苑产业园区开华道 20 号 F 座 20 层
电话：022-83718775
传真：022-83718815
联系人：谢金桃
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118562
联系人：李文昉
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本
报告书全文。
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（此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
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2021 年 9 月 24 日
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