沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后事项专项核查意见
深圳证券交易所：
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利安隆”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）已于 2021
年 9 月 22 日获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过。由于本
次重组标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、
“标的公司”）原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准，
需要进一步落实相关事项，于 2021 年 10 月 19 日向贵所申请中止重组审核程序。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为利安隆本次重组的资产评估机构，就
标的公司在建项目节能审查对评估结论影响进行核查，并出具本会后事项专项核
查意见。具体情况如下：
一、会后事项基本情况
截至本次交易获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过之
日，本次重组之标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰
股份”、“标的公司”）原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目（以下简称“二
期建设项目”、“年产 3.8 万吨润滑油添加剂建设项目”）尚未取得节能审查批准，
该项目预测年综合能耗为 8,000 吨标准煤。
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，年综合能耗超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目由
省级节能审查机关进行节能审查。因此，标的公司原年产 5 万吨润滑油添加剂建
设项目的节能审查需由辽宁省节能审查机关进行节能审查。鉴于目前辽宁省节能
审查工作的实际开展情况，标的公司原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目通
过省级节能审查机关完成节能审查报批手续的时间存在不确定性。根据《辽宁省
人民政府办公厅关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，年综合能
1
源消费量 1,000 吨-5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由
市级节能审查机关负责。为加快二期建设项目取得节能审查批复，推进本次重组
项目进程。标的公司通过调整投资计划以降低该项目年综合能耗，一方面通过缩
减产能，将二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂缩减至年产 3.8 万吨润
滑油添加剂；另一方面通过调整工艺设计，取消厂房供暖和高能耗废渣焚烧炉等
设施。产能调整后，二期建设项目年综合能耗为 3,414.58 吨标准煤，并由标的公
司所在地市级节能审查机关进行节能审查。
2021 年 11 月 26 日，标的公司取得了锦州市发展和改革委员会出具的《关
于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 3.8 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能
报告的审查意见》锦发改发[2021]291 号。
二、二期建设项目产能调整对标的公司盈利预测的影响
（一）二期建设项目产能调整情况
二期建设项目原计划建设年产 5 万吨润滑油添加剂，现调整为建设年产 3.8
万吨润滑油添加剂。具体产能调整情况如下：
单位：吨/年
生产线 调整前产能 调整后产能
年产 2 万吨磺酸盐项目 20,000 15,000
年产 1 万吨酚盐项目 10,000 8,000
年产 2 万吨锌盐项目 20,000 15,000
合计 50,000 38,000
（二）对标的公司盈利预测的影响
1、二期建设项目调整前产能及产能利用率
二期建设项目产能调整前，标的公司与二期建设项目相关的产品产能情况如
下表所示：
单位：吨/年
二期建设项目新增
生产线 现有产能 产能合计
产能
磺酸盐（清净剂） 5,000 20,000 25,000
酚盐（清净剂） - 10,000 10,000
锌盐（抗氧抗腐剂） 10,000 20,000 30,000
2
二期建设项目新增
生产线 现有产能 产能合计
产能
合计 15,000 50,000 65,000
根据标的公司评估报告的盈利预测，2025 年至永续期二期建设项目的产量
将达到稳定状态。2022 年-2025 年，与二期建设项目相关的产品产能利用率如下
表所示：
单位：吨
产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能 25,000 25,000 25,000 25,000
磺酸盐（清净
产量 7,502.20 11,620.59 16,487.60 19,156.46
剂）
产能利用率 30.01% 46.48% 65.95% 76.63%
产能 10,000 10,000 10,000 10,000
酚盐（清净剂） 产量 1,785.10 4,997.49 7,014.93 8,126.54
产能利用率 17.85% 49.97% 70.15% 81.27%
产能 30,000 30,000 30,000 30,000
锌盐（抗氧抗
产量 12,915.81 16,690.25 21,428.24 24,688.91
腐剂）
产能利用率 43.05% 55.63% 71.43% 82.30%
2、二期建设项目调整后产能及产能利用率
二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后，标的公司与二期建设项目相关的产品
产能情况如下表所示：
单位：吨/年
二期建设项目新增
生产线 现有产能 产能合计
产能
磺酸盐（清净剂） 5,000 15,000 20,000
酚盐（清净剂） - 8,000 8,000
锌盐（抗氧抗腐剂） 10,000 15,000 25,000
合计 15,000 38,000 53,000
二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后，达到标的公司评估报告盈利预测产量
情况下，2022 年-2025 年与二期建设项目相关的产品产能利用率如下表所示：
单位：吨
产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能 20,000 20,000 20,000 20,000
磺酸盐（清净剂）
产量 7,502.20 11,620.59 16,487.60 19,156.46
3
产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能利用率 37.51% 58.10% 82.44% 95.78%
产能 8,000 8,000 8,000 8,000
酚盐（清净剂） 产量 1,785.10 4,997.49 7,014.93 8,126.54
产能利用率 22.31% 62.47% 87.69% 101.58%
产能 25,000 25,000 25,000 25,000
锌盐（抗氧抗腐剂） 产量 12,915.81 16,690.25 21,428.24 24,688.91
产能利用率 51.66% 66.76% 85.71% 98.76%
如上表所示，随着二期建设项目的建成投产，产能利用率逐年提高，2025
年产能利用率达到最大值并维持在较高的水平，2025 年至永续期产能利用率保
持稳定不变。标的公司各产线设计产能的年生产操作时间为 7,200 小时，每年预
留了 2 个月的非生产时间，已综合考虑了设备检修及应对一些突发状况所需时间，
根据标的公司的实际生产情况，每年因设备检修需要停产的时间不会超过一个月，
一般为 10 天左右，因此实际生产时间能满足设计产能需要的生产时间，实际产
量可以达到或超过设计产能，例如 2019 年至 2021 年 1-6 月标的公司现有年产
5,000 吨磺酸盐生产线产能利用率分别达到 113.42%、84.59%和 97.84%。此外，
随着工艺、配方技术的不断进步，产品的收率也可能得到提升，在相同生产时间
内，实际产量将超过设计产能产量。因此，标的公司二期建设项目产能缩减至
3.8 万吨后，尽管各产线的产能利用率大幅上升，但仍能达到未来盈利预测的产
量水平，正常情况下二期建设项目缩减产量不会对标的公司未来的销售收入产生
不利影响。2021 年 8 月和 9 月，国家发改委陆续发布《2021 年上半年各地区能
耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指
导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳
中和目标。在上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措，如未来长期出
现限电限产举措，标的公司的正常生产经营将受到不利影响，标的公司可能面临
产能不足的风险。上市公司已在重组报告书中对标的公司二期建设项目产能缩减
导致产能不足的相关风险进行风险提示。
三、二期建设项目产能调整对标的公司估值的影响
标的公司二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂调整为年产 3.8 万吨
润滑油添加剂，根据中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院编制的项
4
目可行性研究报告，二期建设项目产能调整后，项目总投资金额由 25,116 万元
下降至 22,612 万元（含铺底流动资金），二期建设项目投资金额发生变化后，将
导致资本性支出、折旧费用和税金及附加发生变化，但如前所述产能缩减仍能满
足未来盈利预测的产量水平，因此产能调整不会对未来的销售收入产生影响。
按照二期 5 万吨项目测算的评估结论：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
康泰股份纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 21,662.20 万元，本次评估以
收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，康泰股份股东全部权益
价值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80 万元，增值率为 194.45%，并出具沃
克森国际评报字（2021）第 0179 号资产评估报告。
标的公司二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后测算的评估结论：截至评估基
准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份纳入评估范围内的所有者权益账面价值为
21,662.20 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前
提下，康泰股份股东全部权益价值为 65,236.00 万元，增值额为 43,573.80 万元，
增值率为 201.15%，并出具沃克森国际评报字（2021）第 0179 号-1《天津利安
隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股权项目涉
及锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益价值资产评估结论变更事
项说明》。
产能调整前，按照二期建设项目 5 万吨产能，收益法测算的评估结果表如下
表所示：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18 123,322.18
减：营业成本 43,117.12 55,958.16 71,610.62 88,710.60 100,056.18 99,661.37
税金及附加 308.74 418.49 616.86 720.26 765.37 751.89
销售费用 839.64 1,007.91 1,223.63 1,424.85 1,580.83 1,580.83
管理费用 2,972.79 3,384.19 3,953.61 4,360.08 4,737.00 4,627.74
研发费用 621.64 746.47 928.21 1,044.60 1,159.87 1,128.70
财务费用 412.00 415.00 418.64 422.94 425.69 425.69
资产减值损失 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
5
预测年度
项目/年度
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
净敞口套期收益 - - - - - -
公允价值变动收
- - - - - -
益
资产处置收益 - - - - - -
营业利润 4,959.99 6,646.20 8,477.27 12,556.72 14,597.24 15,145.95
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,959.99 6,646.20 8,477.27 12,556.72 14,597.24 15,145.95
减：所得税费用 776.02 1,039.83 1,326.31 1,964.56 2,283.81 2,369.66
净利润 4,183.97 5,606.37 7,150.96 10,592.16 12,313.43 12,776.29
加：折旧摊销 1,697.14 2,268.68 3,137.17 3,018.00 3,038.98 2,503.75
利息费用（扣除
338.77 338.77 338.77 338.77 338.77 338.77
税务影响后）
减：营运资金追加额 1,931.54 6,441.12 7,841.94 8,835.84 5,796.48 -
资本性支出 12,633.20 7,319.43 649.23 286.46 1,123.11 2,004.03
企业自由现金流量 -8,344.86 -5,546.73 2,135.73 4,826.63 8,771.59 13,614.78
折现率 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%
距上一折现期的时间
0.5000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
（年）
折现系数 0.9464 0.8476 0.7592 0.6800 0.6090 5.2277
企业自由现金流现值 -7,897.50 -4,701.63 1,621.43 3,282.00 5,342.12 71,173.85
企业自由现金流现值
68,820.28
和
加：(溢余)非经营资产
2,613.86
负债净值
减：付息债务 7,650.00
股东全部权益价值 63,784.00
产能调整后，按照二期建设项目 3.8 万吨产能，收益法测算的评估结果表如
下表所示：
单位：万元
项目/年度 预测年度
6
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 53,231.91 68,576.42 87,228.85 109,240.06 123,322.18 123,322.18
减：营业成本 43,117.12 55,911.44 71,498.50 88,598.47 99,944.05 99,578.58
税金及附加 320.11 426.08 618.76 722.16 767.27 754.81
销售费用 839.64 1,007.91 1,223.63 1,424.85 1,580.83 1,580.83
管理费用 2,972.79 3,373.61 3,928.22 4,334.69 4,711.62 4,609.00
研发费用 621.64 742.78 919.36 1,035.75 1,151.02 1,122.17
财务费用 412.00 415.00 418.64 422.94 425.69 425.69
资产减值损失 - - - - - -
信用减值损失 - - - - - -
加：其他收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
净敞口套期收益 - - - - - -
公允价值变动收
- - - - - -
益
资产处置收益 - - - - - -
营业利润 4,948.61 6,699.60 8,621.74 12,701.19 14,741.71 15,251.10
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 4,948.61 6,699.60 8,621.74 12,701.19 14,741.71 15,251.10
减：所得税费用 774.24 1,048.19 1,348.92 1,987.17 2,306.42 2,386.11
净利润 4,174.38 5,651.41 7,272.82 10,714.02 12,435.29 12,864.98
加：折旧摊销 1,697.14 2,207.70 2,990.81 2,871.64 2,892.62 2,395.69
利息费用（扣除
338.77 338.77 338.77 338.77 338.77 338.77
税务影响后）
减：营运资金追加额 1,932.34 6,428.75 7,824.59 8,835.84 5,796.48 -
资本性支出 11,799.20 6,763.43 649.23 286.46 1,123.11 1,938.62
企业自由现金流量 -7,521.25 -4,994.29 2,128.58 4,802.13 8,747.09 13,660.82
折现率 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%
距上一折现期的时间
0.5000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
（年）
折现系数 0.9464 0.8476 0.7592 0.6800 0.6090 5.2277
企业自由现金流现值 -7,118.05 -4,233.37 1,616.00 3,265.34 5,327.20 71,414.55
企业自由现金流现值
70,271.69
和
7
预测年度
项目/年度
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
加：(溢余)非经营资产
2,613.86
负债净值
减：付息债务 7,650.00
股东全部权益价值 65,236.00
二期建设项目产能调整后，标的资产评估值为 65,236.00 万元，评估值增加
1,452 万元，因此缩减二期建设项目产能未对标的公司未来盈利预测产生不利影
响。
四、核查结论
资产评估机构根据标的公司 2021 年 11 月 26 日取得了锦州市发展和改革委
员会出具的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 3.8 万吨/年润滑油添加剂
建设项目节能报告的审查意见》锦发改发[2021]291 号。标的公司二期建设项目
产能缩减 3.8 万吨后，标的公司评估值增加 1,452 万元，占产能调整前评估值的
比例为 2.28%，影响较小。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于天津利安隆新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项专项核
查意见》之签章页）
经办资产评估师：
滕浩 卢江
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
9