证券代码：300596          证券简称：利安隆           公告编号：2021-106

                   天津利安隆新材料股份有限公司
               第三届董事会第二十六次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 会议召开情况

    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
六次会议通知已于 2021 年 11 月 27 日以电话及电子邮件的形式发出，会议通知
中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于
2021 年 11 月 30 日上午 10:00 以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议
室召开，采用现场投票和通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事
11 名，实际出席董事 11 名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高
级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、 会议审议情况

   1. 审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附
条件生效的<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）的议案》

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、
曹建影等 45 名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的锦州康泰润滑油添加
剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、“标的公司”）92.2109%股权；同时向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

    为推进本次交易，公司拟与本次发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人签署附条件生效的《<业绩承诺及
补偿协议>之补充协议（三）》。

    表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

   2. 审议通过了《关于本次交易标的资产<资产评估结论变更事项说明>的议

                                   1
案》

    为加快标的公司二期建设项目取得节能审查批复，推进本次重组项目进程，
标的公司通过调整投资计划以降低该项目年综合能耗，一方面通过缩减产能，将
二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂缩减至年产 3.8 万吨润滑油添加剂；
另一方面通过调整工艺设计，取消厂房供暖和高能耗废渣焚烧炉等设施。产能调
整后，二期建设项目年综合能耗为 3,414.58 吨标准煤。

    针对上述调整，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森国
际评报字（2021）第 0179 号-1”《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康
泰润滑油添加剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份有限公
司股东全部权益价值资产评估结论变更事项说明》，对标的公司二期建设项目产
能调整至 3.8 万吨后的评估结论进行了调整：截至评估基准日 2020 年 12 月 31
日，康泰股份纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 21,662.20 万元，本次评
估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，康泰股份股东全部
权益价值为 65,236.00 万元，增值额为 43,573.80 万元，增值率为 201.15%。

    表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

    根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  3. 审议通过了《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业务的相关
从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，坚持以公允、客观的态度进行
独立审计，作为公司 2020 年度审计机构，很好地履行了双方所约定的责任与义
务。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司、子公司
2021 年度审计机构，聘期为一年。
    表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

    内容详见公司 2021 年 12 月 1 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司续聘 2021 年度审计机构的公告》。

    公司独立董事对本议案已发表了事前认可和独立意见，内容详见公司 2021
年 12 月 1 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司
第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司
第三届董事会第二十六次会议相关的独立意见》。


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    本议案尚需提交股东大会审议。

   4. 审议通过了《关于向全资子公司利安隆（珠海）新材料有限公司增资的
议案》

    为了进一步落实公司及全资子公司发展规划，支持产业持续发展。公司拟将
利安隆（珠海）新材料有限公司注册资本由 30,000 万元人民币增加至 36,000 万
元人民币。本次增资完成后，公司仍持有利安隆（珠海）100%股权。

    表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

    内容详见公司 2021 年 12 月 1 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于向全资子公司利安隆（珠海）新材料有限公司增资的议案》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次增资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  5. 审议通过了《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2021 年 12 月 20 日召开 2021 年第四次临时股东大会，对本次会议
尚待提交股东大会审议的议案进行审议。

    表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

    内容详见公司 2021 年 12 月 1 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。

    三、 备查文件

   1、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

   2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议的事前认可意见》

   3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议的独立意见》

   特此公告。

                                           天津利安隆新材料股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2021 年 12 月 1 日



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