关于天津利安隆新材料股份有限公司
  业绩承诺实现情况的专项审核报告
  天 职 业 字 [ 2022 ]5566 号




                          目   录

专项审核报告                         1

业绩承诺实现情况的说明               3
关于天津利安隆新材料股份有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告


                                                                天职业字[2022]5566 号


天津利安隆新材料股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”） 编
制的《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。


     一、管理层的责任

    利安隆管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》
（证监会令第159号）的有关规定编制《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现
情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原
始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是利安隆董事会的责任。


     二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩
承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101
号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵
守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《天津利安隆新材料股份有限公
司关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过
程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们
的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


     三、审核意见

    我们认为，利安隆编制的《天津利安隆新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改<上市公司重
大资产重组管理办法>的决定》（证监会令第159号）的规定编制，在所有重大方面公允反映
利安隆业绩承诺完成情况。




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关于天津利安隆新材料股份有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）


                                                              天职业字[2022]5566 号


    四、对报告使用者和使用目的的限定

   本审核报告仅供利安隆2021年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同
意将本审核报告作为利安隆2021年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

   [以下无正文]




                                           中国注册会计师：

              中国北京

        二○二二年二月二十五日

                                           中国注册会计师：




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                  天津利安隆新材料股份有限公司
                   关于业绩承诺实现情况的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关
规定，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《天津利安隆新材
料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的说明》。


    一、收购凯亚化工对应业绩承诺实现情况的说明


    1、交易基本情况


    （1） 本次交易简介


    2019年6月20日，公司以发行股份的方式收购韩厚义、王志奎、梁玉生、韩伯睿分别持
有的衡水凯亚化工有限公司（以下简称“凯亚化工”）25%、25%、20%、30%股权。

    本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交
易。

    沃克森（北京）国际资产评估有限公司基于评估基准日2018年8月31日，对标的资产凯
亚化工进行了评估，并出具了沃克森评报字[2018]第1522号《资产评估报告》。经评估，拟
购入标的资产凯亚化工100%股权的评估价值为 60,165.60 万元。在参考上述资产评估结果
的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 60,000 万元。本次交易支付的对价
全部以上市公司发行股份的方式支付，发行价格为 23.99 元/股，发行股份数为 25,010,420
股。


    （2） 本次交易的审批及执行情况


       2018 年 12 月 23 日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预
 测补偿协议》，公司以发行股份的方式购买凯亚化工100%股权，该事项经公司 2018 年 12 月
23 日召开的第三届董事会第二次会议、2019年1月24日召开的2019年第一次临时股东大会审
议通过。


    2019 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司
向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号），该事项已获得中国证监会
核准。


    2019 年 6 月 20 日，凯亚化工已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，
并取得了衡水市食品和市场监督管理局高新技术产业开发区分局核发的营业执照（统一

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社会信用代码：911311017913820594）。公司持有凯亚化工 100%股权，凯亚化工成为利安隆
的全资子公司。


    2019 年 7 月 11 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》，并于 2019 年 7 月 23 日完成新增股份的发行上市。


    2、本次交易的业绩承诺及实现情况


    （1） 业绩承诺情况


    针对本次交易，被收购方凯亚化工承诺：若凯亚化工 2019 年实现的净利润（净利润为
凯亚化工扣除非经常性损益后的合并报表净利润，下同）低于人民币 5,000.00 万元、2020
年实现的净利润低于人民币 6,000.00 万元、2021 年实现的净利润低于人民币 7,000.00 万
元（以下简称“承诺净利润”），被收购方凯亚化工承诺以现金对收购方进行补偿，补偿方式
为逐年补偿，被收购方承诺优先以其通过本次交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原
因导致剩余股份不足的部分，被收购方以现金方式进行补偿。补偿方式为：

    1） 股份补偿的计算

    当期应补偿的股份数量计算方式为：当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺
净利润数－截至当期期末累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]
×本次交易获得的总股份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。

    上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间；
“盈利承诺期间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净利润之和。

    若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。交易
对方在盈利承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具体为按上述
公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股
利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后 15 日向公司相应
返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股
份数量。

    2）现金补偿的计算

    当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的本公司股份数量时，则差额部分，交
易对方将以现金进行补偿。具体计算公式如下：

    当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交易中本公司
向交易对方发行股份的价格。


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    按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲
回。

    3）其他

    交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照
交易对方各股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。

    （2） 业绩实现情况


    凯亚化工 2021 年度净利润（净利润为凯亚化工扣除非经常性损益后的合并报表净利润）
为 19,140.26 万元，占相关重组交易方承诺业绩 7,000.00 万元的 273.43%，实现了业绩承诺。




                                                     天津利安隆新材料股份有限公司

                                                           二〇二二年二月二十五日




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