天津利安隆新材料股份有限公司
  关于资产重组注入标的资产减值测试报告
  天 职 业 字 [2022]5888 号




                                   目   录

关于资产重组注入标的资产减值测试报告         1

资产减值测试情况的说明                       3
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关于天津利安隆新材料股份有限公司

减值测试审核报告


                                                                     天职业字[2022]5888 号


天津利安隆新材料股份有限公司全体股东：


    我们审核了后附的天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”） 编制的《天津利安隆
新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》。


    一、管理层的责任

    按照《重组管理办法》的有关规定，编制《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的
资产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公
司管理层的责任。


    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标
的资产减值测试报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以
对《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》是否不存在重大错报获
取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表审核意见提供了合理的基础。


    三、鉴证结论

    我们认为，利安隆编制的《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报
告》已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映利安隆资产重组注入标的资产减值
测试结论。




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    四、对报告使用者和使用目的的限定

   本审核报告仅供利安隆2021年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

关于天津利安隆新材料股份有限公司

减值测试审核报告


                                                         天职业字[2022]5888号

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                                               中国注册会计师：
                   中国北京

             二○二二年二月二十五日

                                               中国注册会计师：




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                     天津利安隆新材料股份有限公司
              关于资产重组注入标的资产减值测试报告
    按照《重组管理办法》之有关规定，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）编
制了《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》。


    一、资产重组的基本情况


    本次交易总体方案包括，发行股份购买资产：天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称本公司或
公司）以发行股份的方式收购韩厚义、王志奎、梁玉生、韩伯睿分别持有的衡水凯亚化工有限公司（以
下简称“凯亚化工”）25%、25%、20%、30%股权。

    二、业绩补偿协议情况


    沃克森（北京）国际资产评估有限公司基于评估基准日 2018 年 8 月 31 日，对标的资产凯亚化工进
行了评估，并出具了沃克森评报字[2018]第 1522 号《资产评估报告》。经评估，拟购入标的资产凯亚化
工 100%股权的评估价值为 60,165.60 万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定
本次交易的交易价格为 60,000 万元。本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付，发行
价格为 23.99 元/股，发行股份数为 25,010,420 股。

    （一)承诺事项

    针对本次交易，被收购方凯亚化工承诺：若凯亚化工 2019 年实现的净利润（净利润为凯亚化工扣
除非经常性损益后的合并报表净利润，下同）低于人民币 5,000.00 万元、2020 年实现的净利润低于
人民币 6,000.00 万元、2021 年实现的净利润低于人民币 7,000.00 万元（以下简称“承诺净利润”），
被收购方凯亚化工承诺以现金对收购方进行补偿。补偿方式为逐年补偿，被收购方承诺优先以其通过本
次交易所获取的股份进行补偿，因股份减持等原因导致剩余股份不足的部分，被收购方以现金方式进行
补偿。

    (二)业绩补偿

    补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

    （1）股份补偿的计算

    当期应补偿的股份数量计算方式为：当期应补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实现实际净利润数）÷盈利承诺期间内累计承诺净利润总和]×本次交易获得的总股
份数－截至当期期末累计已补偿的股份数。

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    上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期末的期间；“盈利承诺期
间内累计承诺净利润总和”指盈利承诺期的三年承诺净利润之和。

    若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。交易对方在盈利
承诺期内应逐年对利安隆进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。

    若公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整，具体为按上述公式计算的
当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现
金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后 15 日向公司相应返还，计算公式为：返还金额=截
至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

    （2）现金补偿的计算

    当交易对方当期应补偿的股份数量超过届时持有的本公司股份数量时，则差额部分，交易对方将以
现金进行补偿。具体计算公式如下：

    当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次交易中本公司向交易对方
发行股份的价格。

    按照上述公式计算的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

    （3）其他

    交易对方各股东业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限。业绩补偿责任按照交易对方各
股东各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连带责任。

    三、本报告编制依据


    （1）《重组管理办法》及相关规定。


    （2）本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。


    四、减值测试过程


    根据《天津利安隆新材料股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的利安隆凯亚（河北）新材料有限
公司股东全部权益价值资产评估报告沃克森国际评报字（2022）第0117号》，凯亚申报的股东全部权益
账面价值为60,683.47万元，评估专业人员取得了经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析公司经
营情况及其提供的各项历史财务资料，结合公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和公司所处的内
外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前
提下，采用预计未来现金流量现值法，计算股东全部权益价值为人民币151,493.42万元。
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五、测试结论


通过以上测试，本公司得出以下结论：本次资产重组注入的标的资产没有发生减值。




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                                                               二〇二二年二月二十五日




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