利安隆：关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（七）2022-02-28
北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（七）
2022 年 2 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见（七）
目 录
第一部分 关于本次重组会后事项的说明.............................................................. 4
第二部分 本期间本次重组相关事项的更新.......................................................... 5
一、 本次交易的方案 .....................................................................................5
二、 本次交易各方的主体资格 .....................................................................5
三、 本次交易的批准与授权 .........................................................................5
四、 本次交易的相关协议 .............................................................................5
五、 本次交易的实质条件 .............................................................................6
六、 本次交易的标的资产 .............................................................................6
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...............................................12
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .......................................13
九、 本次交易涉及的披露和报告义务 .......................................................13
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格 ...................................13
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 .......................................................13
十二、 结论意见 ...............................................................................................14
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补充法律意见（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（七）
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限
公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
就利安隆本次重组事宜，本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于天津利
安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律
师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安
隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、《北京
市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于
天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（六）》（以下合称“《法律意见书》”）。
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补充法律意见（七）
根据本次重组自 2021 年 6 月 30 日（或本所律师为本次重组已出具的法律意
见出具之日）至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“补充报告期”）新发生的事实及
变化、所发生的重大事项，根据《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）（修订稿）》，本所律师根据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据深圳证券交易所的进一步要求，对《审核问询函》及补充报告期中
涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆
的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保
证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取
得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要
的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，在本补充法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按
深交所及中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本补充法律意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为利安隆本次重组申报材料的
组成部分，并对本补充法律意见承担相应的责任。
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补充法律意见（七）
第一部分 关于本次重组会后事项的说明
截至本次交易获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过之
日，本次重组之标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰
股份”、“标的公司”）在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目（以下简称“二
期建设项目”）尚未取得节能审查批准，该项目预测年综合能耗为 8,000 吨标准
煤。
根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，年综合能耗超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目由
省级节能审查机关进行节能审查。因此，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设
项目的节能审查需由辽宁省节能审查机关进行节能审查。
鉴于当时辽宁省节能审查工作的实际开展情况，标的公司原在建年产 5 万吨
润滑油添加剂建设项目通过省级节能审查机关完成节能审查报批手续的时间存
在不确定性。根据《辽宁省人民政府办公厅关于加强全省高耗能、高排放项目准
入管理的意见》，年综合能源消费量 1,000 吨-5,000 吨标准煤的固定资产投资项
目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关负责。为加快二期建设项目取得节
能审查批复，标的公司拟通过调整投资计划以降低该项目年综合能耗，一方面通
过缩减产能，将二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂缩减至年产 3.8 万
吨润滑油添加剂；另一方面通过调整工艺设计，取消厂房供暖和高能耗废渣焚烧
炉等设施。产能调整后，二期建设项目年综合能耗为 3,414.58 吨标准煤，并由标
的公司所在地市级节能审查机关进行节能审查。2021 年 11 月 26 日，标的公司
取得了锦州市发展和改革委员会出具的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公
司 3.8 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能报告的审查意见》锦发改发[2021]291
号。
鉴于当前辽宁省固定资产投资项目节能审查工作的开展情况，并结合标的公
司二期建设项目的建设进度、产能规划和生产经营情况，标的公司决定取消产能
缩减计划，继续建设年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目。标的公司已向主管部门
报送年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目节能审查材料，正在办理节能审查批准手
续。
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补充法律意见（七）
第二部分 本期间本次重组相关事项的更新
一、 本次交易的方案
根据利安隆提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，本次交易的方
案未发生变化。本次交易方案的内容仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》
《持续监管办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，上述方案
已经深交所审核通过，尚需报中国证监会注册后方可实施。本次交易不构成重大
资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易各方的主体资格未发生变化。利安隆仍系依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程
需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格；交易对方仍系在具有完全民事
行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易已经履行及尚需履行的批准与授权程序未发生变化。利安隆已
经履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效；本次交易已履行应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与
授权程序合法有效；本次交易已经深交所审核通过，尚需报中国证监会注册后方
可实施。
四、 本次交易的相关协议
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易的相关协议签署情况未发生变化。上市公司与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，
缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生
效，对缔约各方具有法律约束力。
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补充法律意见（七）
五、 本次交易的实质条件
根据利安隆、康泰股份及交易对方提供的资料，并经本所律师核查，补充报
告期内，本次交易的实质条件未发生变化。本次交易仍符合《重组管理办法》《发
行管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件规
定的实质条件。
六、 本次交易的标的资产
（一） 基本情况
根据康泰股份持有的锦州市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所
律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，康泰股份基本信息如下：
名称 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
统一社会信用代码 91210700242153632Y
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 辽宁省锦州市长江街一段 2-2 号
法定代表人 禹培根
注册资本 5,469 万元人民币
成立日期 1998-05-27
营业期限 1998-05-27 长期
许可项目：危险化学品生产，货物进出口，技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不
经营范围 含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，康泰股份股东人数为 76 人，其中，前十大股东持
股情况具体如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 韩谦 12,142,340 22.2021
2 禹培根 12,142,340 22.2021
3 禹虎背 4,206,438 7.6914
4 韩光剑 4,206,438 7.6914
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补充法律意见（七）
5 利安隆 4,046,573 7.3991
6 曹建影 3,793,000 6.9355
7 赵敬涛 2,156,098 3.9424
8 赵敬丹 2,156,098 3.9424
9 贾桂新 2,156,097 3.9424
10 赵铁军 1,234,243 2.2568
合计 48,239,665 88.2056
（二） 主要历史沿革
根据康泰股份提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
上市公司已与光大证券股份有限公司等 85 名股东签署《股权转让协议》，以该等
股东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值
53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公司合计 4,046,573 股股权，占标的公司
总股本的 7.3991%。此外，标的公司的历史沿革未发生其他变化。
本所律师认为，康泰股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，本次交易
的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结或其他法律、法规规定的股份限制的情形。
（三） 主要资产
1. 对外投资
根据《康泰股份审计报告》《康泰股份资产评估报告》及相关公司的工商登
记材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等，截至 2021 年 12 月
31 日，标的公司的对外投资情况未发生变化。
2. 自有不动产权
根据康泰股份及其子公司现持有的不动产权证书、房地产权证及锦州市不动
产登记中心、锦州滨海新区不动产登记中心、义县不动产登记中心、松江区不动
产登记中心出具的查询文件，补充报告期内，康泰股份及其子公司拥有的不动产
权及尚未取得权属证书的不动产权均未发生变化。
根据标的公司的说明，暂无法办理产权证书的房屋主要系水泵房、南厂平房、
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补充法律意见（七）
加热间等非核心厂房，生产过程中可用其他厂房替代，对生产经营影响较小。此
外，康泰股份及辽宁渤大辖区内主管住建及房管部门均已出具书面证明：报告期
内，康泰股份及辽宁渤大能够遵守国家和地方住房和建设管理法律、法规、规范
性文件的规定，依法执行住房和建设管理规定，其进行的房屋和工程建设活动符
合国家和地方的整体发展规划，不存在违法建设及其他重大违法违规行为，不存
在因违反住房和建设管理法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
此外，为充分保障上市公司的权益，康泰股份实际控制人韩谦、禹培根、韩
光剑和禹虎背已出具书面承诺，在本人参与康泰股份实际经营且有能力的情况下
将尽最大努力协助康泰股份及其子公司积极办理土地、房产等相关权属证书，如
因土地、房屋等瑕疵资产无法办理权属证书或者因相关土地、房产被没收、被拆
除、被征用、被第三方主张权属等原因导致康泰股份及其子公司无法继续使用的，
或因瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给
上市公司或康泰股份造成的经济损失，由韩谦、禹培根、韩光剑和禹虎背进行全
额补偿，承诺人之间互相承担连带责任；如上市公司或康泰股份因瑕疵资产受到
相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或康泰股份因此遭受的罚款由韩谦、禹
培根、韩光剑和禹虎背全额补偿，承诺人之间互相承担连带责任，确保上市公司
或标的公司不会因此受到任何损失。
3. 租赁房产
根据康泰股份提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，康泰股份及
其子公司租赁房产的情况未发生变化。
4. 注册商标
根据康泰股份及其子公司现持有的商标注册证、国家知识产权局出具的商标
档案并经本所律师查询国家知识产权局网站，补充报告期内，康泰股份及其子公
司辽宁渤大拥有的境内、外注册商标未发生变化。
5. 专利权
根据康泰股份现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专
利登记簿副本并经本所律师查询国家知识产权局网站，补充报告期内，康泰股份
拥有已获授权的专利数量及情况未发生变化。
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补充法律意见（七）
6. 作品著作权
根据康泰股份提供的作品登记证书并经本所律师核查，补充报告期内，辽宁
渤大拥有的作品著作权未发生变化。
（四） 业务
1. 主营业务
根据康泰股份的说明与《重组报告书》的记载，并经本所律师核查，补充报
告期内，康泰股份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，主要
产品为润滑油添加剂。
2. 经营资质
根据康泰股份提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司取得
的主要资质证书未发生变化，均在有效期内。
（五） 重大债权债务
根据康泰股份及其子公司提供的银行合同等资料并经查验，截至 2021 年 12
月 31 日，康泰股份及其子公司报告期内正在履行和将要履行的对康泰股份报告
期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的担保合同主要如下：
最高债权
序 履行
抵押人 抵押权人 合同编号 合同期限 限额
号 情况
（万元）
中国农业银 2019.10.25 正在
1 康泰股份 21100620190000479 3,645.00
行锦州分行 -2022.10.24 履行
锦银[锦州金凌支]行
锦州银行金 2019.12.23 正在
2 康泰股份 [2019]年最抵字第 4,550.00
凌支行 -2022.12.22 履行
[215]号
锦银[锦州金凌支]行
锦州银行金 2020.03.27 正在
3 康泰股份 [2020]年最抵字第 3,900.00
凌支行 -2023.03.26 履行
[044]号
中国银行锦 锦中银企 2021 年抵 2021.05.26 正在
4 康泰股份 1,000.00
州分行 字 077 号 -2022.05.13 履行
营口银行锦 QZD640101[2020] 2020.02.19 正在
5 辽宁渤大 1,560.00
州分行 0001 -2023.02.18 履行
华夏银行股 最高额抵押合同 2021.03.17 正在
6 康泰股份 3,000.00
份有限公司 J202(高抵)20210001 -2022.03.17 履行
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补充法律意见（七）
最高债权
序 履行
抵押人 抵押权人 合同编号 合同期限 限额
号 情况
（万元）
锦州分行
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保事项。
（六） 税务
1. 税种、税率
根据康泰股份的说明，并经查验相关纳税申报表及缴税凭证等资料，康泰股
份其全资子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，康泰股份及其子公司补
充报告期末执行的主要税种和税率未发生变化。
2. 税收优惠
根据康泰股份的说明及《康泰股份审计报告》，标的公司及子公司享有的税
收优惠如下：
（1）高新技术企业 15%优惠税率
2021 年 12 月 14 日，康泰股份取得了辽宁省科学技术厅、辽宁省财政局和
国家税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2019 年 7 月 22 日，辽宁渤大取得了由辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅和国家
税务总局辽宁省税务局联合换发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。康泰
股份及下属子公司辽宁渤大享受企业所得税优惠政策，减按 15%的税率征收企业
所得税。
（2）小型微利企业普惠性所得税减免
根据国家税务总局《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
康泰股份下属子公司北京苯环和上海渤大 2020 年度符合小型微利企业的条
件。根据财政部《税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
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补充法律意见（七）
告》（税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所
得税，标的公司下属子公司北京苯环和上海渤大 2021 年符合小型微利企业的条
件。
（3）出口退税
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，康泰股份出口产品享受增值税出口退税的优
惠政策，按照《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告 2012
年第 24 号）规定，根据实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的
“免、抵、退税额”。报告期内，康泰股份主要出口产品享受 10%、13%、16%
的增值税出口退税率。
（七） 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据康泰股份的说明、持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、康泰股份控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明及
锦州市松山新区人民法庭、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）人民法庭、义
县人民法院、锦州市劳动人事争议仲裁院、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）
劳动人事争议仲裁委员会、义县劳动人事争议仲裁院、上海市松江区劳动人事争
议仲裁院、上海市松江区劳动人事争议仲裁委员会等主管机关出具的证明并经本
所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开披露信息，截至
2021 年 12 月 31 日，康泰股份及其子公司、持有康泰股份 5%以上股份的主要股
东、康泰股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员目前不存在尚未了结或可以预见的可能对康泰股份产生重大影响的诉讼或仲
裁案件。
2. 行政处罚
根据康泰股份的说明、持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、康泰股份控
股股东、实际控制人、董事长及总经理出具的声明并经查询中国执行信息公开网、
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补充法律意见（七）
12309 中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国的
公开披露信息，截至 2021 年 12 月 31 日，持有康泰股份 5%以上股份的主要股东、
康泰股份的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，康泰股份控股股
东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形。
根据康泰股份的说明及锦州市市场监督管理局、锦州滨海新区（锦州经济技
术开发区）市场监督管理局、义县市场监督管理局、北京市延庆区市场监督管理
局、上海市松江区市场监督管理局、国家税务总局锦州高新技术产业发开区税务
局、国家税务总局锦州经济技术产业发开区税务局、国家税务总局锦州经济技术
产业发开区税务局、国家税务总局义县税务局、国家税务总局北京市税务局、国
家税务总局北京市延庆区税务局第一税务所、国家税务总局上海市松江区税务
局、锦州市人力资源和社会保障局、义县人力资源和社会保障局、锦州市医疗保
障服务中心、北京市延庆区人力资源和社会保障局、北京市延庆区社会保险事业
管理中心、上海市社会保险事业管理中心、锦州市住房公积金管理中心、锦州市
住房公积金管理中心开发区办事处、锦州市住房公积金管理中心义县办事处、北
京住房公积金管理中心延庆管理部、上海市公积金管理中心、锦州松山新区（锦
州高新技术产业开发区）安全生产监督管理局、锦州滨海新区（锦州经济技术开
发区）应急管理局、义县应急管理局、锦州市自然资源局、义县自然资源局、锦
州滨海新区（锦州经济技术开发区）住建和交通运输局、锦州松山新区（锦州高
新技术产业开发区）环境保护管理局、锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）环
境保护局、义县环境保护局、中华人民共和国锦州海关、国家外汇管理局锦州市
中心支局、锦州市公安局松山分局凌南派出所、锦州市公安局滨海新区（锦州经
济技术开发区）分局、义县公安局前杨派出所、辽宁省义县公安消防大队、锦州
松山新区消防救援大队、上海市松江区城市管理行政执法局执法大队方松街道中
队等主管机关出具的证明及检查记录等文件并经本所律师查询企业公示系统、康
泰股份及其子公司各主管部门网站，康泰股份及其子公司补充报告期内不存在其
他行政处罚情况。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
补充报告期内，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化。截至
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补充法律意见（七）
本补充法律意见出具之日，本所律师认为，利安隆作为上市公司，其《公司章程》
及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规
定，能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；对于本次交
易之后可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，
本所律师认为，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效，有利于保护上
市公司及非关联股东的合法权益。本次交易完成前后，利安隆与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；在相关承诺得以持续履行的
前提下，将有效避免利安隆与相关方之间产生同业竞争。
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易不涉及债权债务处
理，标的公司的债权债务继续由标的公司享有或承担。本次交易亦不涉及员工安
置，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳动合同）不因
本次交易发生变化。
九、 本次交易涉及的披露和报告义务
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，上市公司已依法履行了法定
的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排，上市公司尚须根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露义务。
十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，参与本次交易的各证券服务
机构均已经具备必要的相关执业资格，可以为本次交易提供相关专业服务。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，利安隆董事会就
本次交易申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2020 年 6
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补充法律意见（七）
月 7 日至 2021 年 3 月 30 日内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他
内幕信息知情人，交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，证券服
务机构、相关专业机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女）进行内幕交易的自查结果未发生变化。
本所律师认为，上市公司对本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信
息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。经核查，买卖利安隆股票系相关
人员基于对证券市场的判断和对利安隆投资价值的判断的个人投资行为，不存在
利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况，不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
十二、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为：
1. 本次交易的方案内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监
管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范
性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
2. 本次交易的交易各方，即利安隆及交易对方具备进行本次交易的合法
主体资格；
3. 本次交易利安隆已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，取
得的相关批准和授权合法、有效，本次交易已通过深交所审核，尚需报中国证
监会注册方可实施；
4. 本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议内容符合法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定
的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
5. 本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》《持续监管办法》《重
组审核规则》规定的相关实质性条件；
6. 本次交易的标的资产为康泰股份 92.2109%股权，交易对方合法持有标
的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
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补充法律意见（七）
7. 本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；
8. 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
9. 本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，利安隆
尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务；
10. 参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相
关执业资格；
11. 本次交易的相关各方及中介机构不存在利安隆筹划发行股份及支付现
金购买资产事宜停牌日前 6 个月内利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
本补充法律意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
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补充法律意见（七）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（七）》的签署
页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶迎
年 月 日
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