证券代码：300596             证券简称：利安隆         公告编号：2022-20



                     天津利安隆新材料股份有限公司

         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（第十一版修订稿）与报告书（第十版修订稿）主要差异情况说明

     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”、“本
公司”或“公司”）于 2021 年 3 月 30 日披露了《天津利安隆新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”），并于 2021 年 4 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津利
安隆新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 5
号）（以下简称“《重组问询函》”）。公司已于 2021 年 4 月 27 日对该《重组问询
函》进行回复，并根据《重组问询函》的相关要求，上市公司对重组报告书进行
补充和修订，于 2021 年 4 月 28 日披露重组报告书草案（修订稿）。为落实深圳
证券交易所要求，上市公司于 2021 年 5 月 12 日披露《天津利安隆新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“重组报告书（草案）（第二版修订稿）”）

    公司因 2021 年 5 月 21 日实施了 2020 年度的权益分派，上市公司对重组报
告书中股份的发行价格和发行数量等相关内容进行了修订和补充，于 2021 年 5
月 28 日披露重组报告书（草案）（修订稿）（以下简称“重组报告书（草案）（第
三版修订稿）”）。

    公司于 2021 年 6 月 25 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天
津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的审核问询函》（审核函〔2021〕030015 号）（以下简称“审核问询函”）。公
司已于 2021 年 7 月 5 日对该《审核问询函》进行回复，并根据《审核问询函》
的相关要求，上市公司对重组报告书进行补充和修订，于 2021 年 7 月 5 日披露
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（第四版修订稿）”）。

     公司根据审核修改意见对重组报告书进行了补充和修订，于 2021 年 7 月 13
日披露《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（第五版修订
稿）”）。

     基于财务数据补加期，公司于 2021 年 8 月 23 日披露《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（第六版修订稿）”）。

     根据审核沟通要求，公司于 2021 年 8 月 27 日披露《天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修订稿）》
（以下简称“重组报告书（草案）（第七版修订稿）”）。

     根据审核沟通要求，公司于 2021 年 9 月 6 日披露《天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修订稿）》
（以下简称“重组报告书（草案）（第八版修订稿）”）。

     公司于 2021 年 9 月 9 日收到《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发
行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕030017
号）（以下简称“审核中心意见落实函”），根据审核中心意见落实函及审核沟通
要求，公司对重组报告书进行补充和修订，于 2021 年 9 月 10 日披露《天津利安
隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书（第九版修订稿）”）。

     公司于 2021 年 9 月 22 日收到《关于创业板并购重组委审议意见的落实函》
（审核函〔2021〕030019 号），根据并购重组委审议意见的落实函及上会问题清
单，公司对重组报告书进行补充和修订，于 2021 年 9 月 24 日披露《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册
稿）》（以下简称“重组报告书（第十版修订稿）”）。
    基于评估报告、审计报告、备考审阅报告补加期，公司于 2022 年 2 月 28
日披露《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（注册稿）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（第十一版修订稿）”）。
现对重组报告书（第十一版修订稿）与重组报告书（第十版修订稿）的主要差异
进行说明如下：

    1、“释义”中补充“补充评估基准日”、“评估报告”、“补充评估报告”等；

    2、“重大事项提示、一、特别风险提示”中涉及的财务数据进行加期更新，
对“（六）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风险”
个别表述进行更新。全文相应涉及的地方同步更新；

    3、“重大事项提示、三、（一）合同主体及签订时间”中补充“《业绩承诺及
补偿协议之补充协议（三）》”的有关情况。全文相应涉及的地方同步更新；

    4、根据上市公司最新收购少数股东股权的情况，更新“重大事项提示、六、
本次交易不构成重大资产重组”的内容。全文相应涉及的地方同步更新；

    5、根据天职会计师出具的上市公司审计报告、标的公司审计报告、备考审
阅报告，全文涉及的审计报告文号、备考审阅报告号，财务数据、备考财务数据
进行更新；

    6、“重大事项提示、十、（一）本次交易已经履行的决策和审批程序”中补
充最新审议程序。全文相应涉及的地方同步更新；

    7、“重大风险提示”中涉及的财务数据进行加期更新，对“（三）年产 5 万
吨润滑油添加剂建设项目尚未完成节能审查报批手续的风险”个别表述进行更
新。全文相应涉及的地方同步更新；

    8、根据上市公司 2021 年 12 月 31 日前十大股东持股情况，对“第一节、八、
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响”进行更新。全文相应涉及的地方同
步更新；

    9、根据利安隆凯亚 2021 年度财务数据及天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审
核报告》（天职业字[2022]5566 号），对“第二节、三、（二）、4、近三年重组后
的整合及业绩实现情况”利安隆凯亚 2021 年度的业绩承诺实现情况进行更新。
全文相应涉及的地方同步更新；

    10、根据交易对方赵敬丹最新三年的任职情况，对“第三节、二、（七）、2、
最近三年任职情况”进行更新；

    11、根据上市公司最新收购少数股东股权的情况，对“第四节、二、（六）
标的公司股权结构情况”进行更新。全文相应涉及的地方同步更新；

    12、根据标的公司最新担保情况，对“第四节、六、标的公司主要资产产权
属状况、对外担保状况”中补充标的公司新增的三份担保。全文相应涉及的地方
同步更新；

    13、根据标的公司加期安全生产支出及环境污染物排放最新数据，对“第四
节、十、（七）安全生产及污染治理情况”里的安全生产相关费用、三废排放量
进行更新。

    14、根据标的公司加期能源消耗最新数据，对“第四节、十、（九）主要能
源资源消耗情况”进行更新。全文相应涉及的地方同步更新；

    15、根据标的公司加期研发人员数量，对“第四节、十、（十二）核心技术
人员特点分析及变动情况”进行更新。全文相应涉及的地方同步更新；

    16、根据标的公司加期房屋租赁合同续签情况，对“第四节、十一、（二）、
3、租赁的房屋建筑物”进行更新。

    17、对“第四节、十五、（五）重要会计政策、会计估计的变更”进行更新。

    18、根据评估报告补加期及标的公司 2021 年业绩情况，对“第五节 交易标
的评估情况”补充评估加期的表述，全文相应涉及的地方同步更新；

    19、根据上市公司及标的公司 2021 年度财务数据，对“第六节、二、（七）、
5、本次配套募集资金必要性及及募集资金金额的测算依据”进行补充说明；

    20、根据加期行业数据，对“第九节、二、标的公司所处行业特点和经营情
况讨论与分析”进行更新；
    21、根据标的公司及上市公司 2021 年财务数据，对“第二节 上市公司情况”、
“第四节 标的公司基本情况”及“第九节 管理层讨论及分析”中更新上市公司
财务数据、标的公司营业收入、毛利率等财务数据；

    22、根据加期标的公司关联方及关联交易情况，对“第十一节 同业竞争与
关联交易”进行更新；

    除此之外，无其他明显差异。

    特此公告。




                                           天津利安隆新材料股份有限公司

                                                        董事会

                                                  2022 年 2 月 28 日