长江证券承销保荐有限公司
             关于天津利安隆新材料股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               会后事项专项核查意见（修订稿）

深圳证券交易所：

    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“利安隆”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）已于 2021 年 9
月 22 日获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过。由于本次重
组标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、“标的
公司”）在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准，需要进一
步落实相关事项。现就相关会后事项说明如下：

    一、标的公司在建项目节能审查情况
    截至本次交易获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过之
日，本次重组之标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰
股份”、“标的公司”）在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目（以下简称“二期
建设项目”）尚未取得节能审查批准，该项目预测年综合能耗为 8,000 吨标准煤。
    根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投
资项目节能审查办法》，年综合能耗超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目由
省级节能审查机关进行节能审查。因此，标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设
项目的节能审查需由辽宁省节能审查机关进行节能审查。鉴于当时辽宁省节能审
查工作的实际开展情况，标的公司原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目通过
省级节能审查机关完成节能审查报批手续的时间存在不确定性。根据《辽宁省人
民政府办公厅关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，年综合能源
消费量 1,000 吨-5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市
级节能审查机关负责。为加快二期建设项目取得节能审查批复，标的公司拟通过
调整投资计划以降低该项目年综合能耗，一方面通过缩减产能，将二期建设项目
产能由年产 5 万吨润滑油添加剂缩减至年产 3.8 万吨润滑油添加剂；另一方面通


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过调整工艺设计，取消厂房供暖和高能耗废渣焚烧炉等设施。产能调整后，二期
建设项目年综合能耗为 3,414.58 吨标准煤，并由标的公司所在地市级节能审查机
关进行节能审查。
    2021 年 11 月 26 日，标的公司取得了锦州市发展和改革委员会出具的《关
于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 3.8 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能
报告的审查意见》锦发改发[2021]291 号。
    鉴于当前辽宁省固定资产投资项目节能审查工作的开展情况，并结合标的
公司二期建设项目的建设进度、产能规划和生产经营情况，标的公司决定取消
产能缩减计划，继续建设年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目。标的公司已向主
管部门报送年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目节能审查材料，正在办理节能审
查批准手续。

     二、其他会后事项说明
    根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的
规定，公司自通过创业板并购重组委审核至本专项核查意见出具日期间发生的
重大事项逐项说明如下：
    1、公司 2020 年及 2021 年度财务报表已经会计师事务所审计，并出具标
准无保留意见审计报告。
    2、独立财务顾问出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没
有影响公司本次发行的情形出现。
    3、公司无重大违法违规行为。

    4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化：

    公司于 2022 年 2 月 28 日公告了《2021 年年度报告》，公司实现收入
344,463.61 万元，较上年同期增长 38.74%，实现归属于上市公司股东的净利润
41,759.47 万元，较上年同期增长 42.53%。2021 年公司业绩增长主要系产品销
量大幅增长所致，得益于公司新增产能的释放及对下游市场的有效拓展。


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    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、公司的主营业务未发生变更。
    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司的经营管理有重大影
响的人员变化。
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中
披露而未披露的重大关联交易。
     9、自并购重组委审核日起截至本专项核查意见出具日，公司聘请的本次
交易的独立财务顾问（主承销商）、会计师和律师不存在受到有关部门的处罚或
发生更换的情况。
    10、本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有
限公司(以下简称“标的公司”或“康泰股份”）2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。根据天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]5789 号《审计报
告》,标的公司 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
4,317.78 万元，高于当期评估预测净利润 4,183.97 万元。
    11、公司及其董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
    12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
    13、未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、公司主要财产、股权未出现限制性障碍。
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    三、核查结论
    标的公司已取消产能缩减计划，继续建设年产 5 万吨润滑油添加剂建设项
目。截至本专项核查意见出具日，标的公司已向主管部门报送年产 5 万吨润滑
油添加剂建设项目节能审查材料，正在办理节能审查批准手续，进一步落实会
后事项。




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    除上述事项外，公司自并购重组委审核通过日至本专项核查意见出具日，
未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—关于
已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关
于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所述的影
响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，
亦不存在其他会影响公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。



    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项专项核查意见（修订
稿）》之签章页）



项目协办人：
                       程    烨                  陈佳红


财务顾问主办人：
                      李文昉                 谌龙




内核负责人：
                   杨和雄




财务顾问业务部门负责人：
                                  何君光




法定代表人（或授权代表）：
                                    王承军




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