天津利安隆新材料股份有限公司

关于深圳证券交易所<关于天津利安隆新材料股份有限公司
 申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落
                       实函>的回复（修订稿）



深圳证券交易所：

    天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利
安隆”）于 2021 年 9 月 9 日收到贵所下发的《关于天津利安隆新材料股份有限
公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函
〔2021〕030017 号）（以下简称“审核意见落实函”）。根据贵所审核意见落实函
的相关要求，上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

    如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）（修订稿）》
（以下简称“重组报告书”）中的相同。本回复中任何表格中若出现总数与表格
所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

    本回复的字体代表以下含义：
       审核意见落实函所列问题                      黑体

    审核意见落实函所列问题的回复                   宋体

    对重组报告书的补充披露或修改                 楷体、加粗




                                    1
                                                                    目录

反馈问题一： .................................................................................................................................. 3




                                                                       2
    反馈问题一：

    请你公司结合标的资产报告期内重要客户的依赖程度、原材料采购单价上
升等因素对标的资产经营业绩波动及持续盈利能力的影响、业绩下滑因素的持
续性影响及改善情况等，在“重大事项提示”部分进一步对标的资产未来年度
的经营业绩下滑风险进行特别风险揭示。

    回复：

    上市公司已在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第十二节
本次交易的主要风险说明”进行补充披露如下：

    “（五）标的公司未来经营业绩下滑的风险

    报告期内，标的公司主营业务收入分别为 44,060.01 万元和 52,108.12 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,044.76 万元和
4,317.78 万元。报告期内，标的公司向青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售产品的
收入分别为 6,452.59 万元、2,190.13 万元，占主营业务收入的比例分别为 14.64%、
4.20%。尽管 2021 年青岛阿特拉斯及其商业伙伴收入下降未导致标的公司经营业
绩出现下滑，但若未来境内外疫情出现反复、标的公司开发新客户未能达到预期，
则将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。

    报告期内，标的公司直接材料占自产产品主营业务成本的比例超过 85%，直
接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，原材料的采购价格波动将直接
影响标的公司的生产成本和盈利水平。标的公司生产所需的主要原材料为石油化
工行业的下游产品，受国际原油价格波动的影响，2021 年原材料采购价格出现
不同程度的上涨，引起标的公司自产产品生产成本上升。如果未来主要原材料价
格继续大幅上涨，且标的公司未能通过有效措施消除原材料价格上涨引起生产成
本上升对盈利能力的影响，将对标的公司的经营业绩和持续盈利能力产生不利影
响。标的公司未来经营业绩存在下滑的风险。”

    针对上述风险事项的改善情况，上市公司已在重组报告书“第九节、二、 四）、
1、（5）标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响”进行披
露如下：

                                    3
    “3）导致标的公司业绩下滑的相关因素对标的公司持续盈利能力的影响

    标的公司 2020 年业绩下滑主要受收入下降及 IPO 中介机构费用等因素影响。
收入减少主要系对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入减少及经销路博润产品收
入的减少，2019 年、2020 年、2021 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴、
经销路博润产品的收入情况如下：
                                                              单位：万元
         项目               2021 年度       2020 年度       2019 年度
青岛阿特拉斯及其商业伙伴
                               2,190.13         6,452.59        14,415.26
        的收入
  经销路博润产品的收入         3,331.02         3,138.91         7,242.28
      主营业务收入            52,108.12        44,060.01        55,670.57

    2020 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入下降了 7,962.68
万元，经销路博润产品的收入下降了 4,103.37 万元，导致整体收入出现了较大幅
度的下滑。2021 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的收入为 2,190.13 万
元，比 2020 年同期下降 4,262.46 万元，但 2021 年标的公司整体收入水平为
52,108.12 万元，比 2020 年同期上升 8,048.11 万元，已接近 2019 年同期
55,670.57 万元的水平，主要系标的公司抗氧抗腐剂和内燃机油复合剂产品经过
长时间的市场验证，已逐步被市场和客户认可，另外标的公司加大了客户的开发
和维护力度，新开发了一些需求较大的客户及扩大了对部分原有客户的销售，例
如上海海润添加剂有限公司、上海念道经贸发展有限公司、兰州中石油润滑油添
加剂有限公司、山东腾辉润滑油科技有限公司、鞍钢集团矿业有限公司、路路达
润滑油（无锡）有限公司、武汉万丰石化有限公司等。弥补了由于青岛阿特拉斯
及其商业伙伴销售收入下降造成的影响。由此可见，标的公司未对青岛阿特拉斯
及其商业伙伴形成依赖，在 2021 年对其销售收入大幅下降的情况下，主营业务
收入依然同比增长 18.27%。

    2020 年受疫情等因素影响，青岛阿特拉斯及其商业伙伴未能中标终端客户
的采购订单，直接影响了 2020 年下半年及 2021 年上半年标的公司对其销售，但
2021 年上半年其已中标了终端客户四个主要品种，并与标的公司签订了销售合
同，合同金额约 6,000 万元，2021 年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴实现
销售收入 2,190.13 万元。2021 年标的公司经销路博润产品的销售收入为
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3,331.02 万元，经销业务收入比 2020 年同期增长 6.12%，因经销路博润的产品
类别未发生变化，经销业务收入未出现进一步下降。另外 2020 年和 2021 年经销
路博润产品的毛利分别为 391.38 万元和 386.01 万元，占主营业务毛利的比例分
别为 4.65%和 3.93%，路博润产品经销业务对标的公司未来的业绩影响较小。

    此外，标的公司 2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性费用，不
会对标的公司持续盈利能力造成负面影响。

    综上，导致标的公司 2020 年收入下滑的主要因素已得到有效缓解，未对标
的公司造成进一步的影响，且标的公司加强了国内复合剂市场开拓和客户开发与
维护，2021 年的收入已经较 2020 年同期出现了明显的增长，标的公司具备持续
盈利能力。另考虑标的公司 2020 年的 IPO 中介机构费用 717.11 万元为一次性费
用，因此导致标的公司业绩下滑的相关因素不会对标的公司持续盈利能力造成重
大不利影响。”

    上市公司已在重组报告书“第九节、二、（四）、3、毛利率分析”进行披露
如下：

    “报告期内，标的公司自产产品毛利率分别为 23.10%、21.76%，标的公司
2021 年自产产品毛利率同比下降了 1.34 个百分点，主要系标的公司为充分利用
产线产能，扩大自产分散剂的销售规模，主动下调分散剂产品销售价格，同时
原材料成本有所上涨，引起分散剂毛利率大幅下降，拉低了自产产品整体毛利
率水平。

    报告期内，标的公司外购产品毛利率分别为 8.74%、9.85%，外购产品销售
价格随产品采购价格的波动进行相应调整，外购产品毛利率波动主要系各期产品
结构变化及期初库存影响所致。2021 年外购产品毛利率同比升高 1.11 个百分点，
主要系标的公司为快速响应客户对各类添加剂产品的多样化需求，根据往期销
售情况适当保有一定量的外购产品库存，在价格上涨区间期初库存拉低了标的
公司的产品成本，导致外购产品的销售毛利率同比略有上升。”

    （以下无正文）



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    （此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司关于深圳证券交易所<
关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
审核中心意见落实函>的回复（修订稿）》之签章页）




                                 天津利安隆新材料股份有限公司（盖章）




                                                  年      月      日




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