北京市中伦律师事务所

    关于天津利安隆新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

           补充法律意见书（六）

                （修订稿）




                2022 年 3 月




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所
                    关于天津利安隆新材料股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
                                  补充法律意见书（六）


致：天津利安隆新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限
公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
就利安隆本次重组事宜，本所律师已出具了《北京市中伦律师事务所关于天津利
安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律
师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安
隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法
律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、《北京
市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》（以下合称“《法律意见书》”）。

    根据深圳市证券交易所于 2021 年 9 月 22 日下发的《关于创业板并购重组委
审议意见的落实函》（审核函〔2021〕030019 号）之相关问题，本所律师根据《律

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师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据深圳证券交易所的进一步要求，对《审核问询函》中涉及本所律师
的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见。

    本补充法律意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆
的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保
证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    对于本补充法律意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取
得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要
的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，在本补充法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。

    本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按
深交所及中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本补充法律意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为利安隆本次重组申报材料的
组成部分，并对本补充法律意见承担相应的责任。




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    请上市公司补充披露标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节
能审查批准即开工建设，所存在的被依法责令停止建设并追究有关责任人责任
的法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

    回复：

    一、年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已取得节能审查批准

    标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目于 2020 年 2 月完成项目备案，
于 2020 年 6 月完成环境影响评价批复。根据国家发展和改革委员会发布并于 2017
年 1 月 1 日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万吨润
滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能审查。2022 年 2 月 28 日
辽宁省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能报告的审查意见》（辽发改环资
[2022]98 号）。

    二、未取得节能审查批准即开工建设存在的风险

    标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已经取得了项目备案、环境影响
评价批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、节能审查批准
等全部开工前置审批。

    根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十三条“对未按本办法规定进行
节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资
产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能
改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院
规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。”

    标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已取得节能审查批准，已完成改
造，不存在不能改造或逾期不能改造的情形，因此不存在《固定资产投资项目节
能审查办法》规定的被责令关闭或有关责任人被依法追究责任的法律风险，但可
能存在因未取得节能审查批准即开工建设被经济处罚的风险。

    三、本次交易各方采取的保障措施

    为谨慎起见，经慎重考量标的公司因 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节

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能审查即开工建设对于标的公司及本次交易的潜在影响，为保障上市公司及中小
股东的利益，标的公司实际控制人已出具《韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背关于
康泰股份在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“如因该项目未及
时办理节能审查报批手续、被节能审查机关责令停止建设或其他原因导致康泰股
份被相关政府部门进行经济处罚的，承诺人承诺全额承担该等经济处罚款项，并
在收到相关处罚通知后五个工作日内向康泰股份全额支付，各承诺人对该等赔付
义务承担连带责任。”

    四、核查程序和核查意见

    （一）核查程序

    1、查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行
的节能审查程序；

    2、查阅主管部门出具的节能审查意见；

    3、取得锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局、锦
州市发展和改革委员会和辽宁省发展和改革委员会出具的相关说明文件。

    （二）核查意见

    综上，本所律师认为：标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已取得辽
宁省发展和改革委员会的节能审查批准。该项目未及时取得节能审查批准系辽宁
省节能审查缓批限批所致，不存在未取得节能审查批准即开工建设被责令停止建
设或依法追究有关责任人责任的法律风险，但可能存在因未取得节能审查批准即
开工建设被经济处罚的风险。针对年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目因未取得节
能审查即开工建设对于标的公司及本次交易的潜在影响，标的公司实际控制人已
出具了承诺以保障上市公司及中小股东的利益。

    本补充法律意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（六）》的签署
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   北京市中伦律师事务所                 负责人：

                                                        张学兵




                                      经办律师：
                                                        杨开广




                                                         张明




                                                        许晶迎




                                                   2022 年 3 月 4 日




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