长江证券承销保荐有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司实施 2021 年度权益分派方案后
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格
和发行数量之独立核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受天津利安隆
新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定，对上市公司因 2021 年度权益分派方案而调整发行股份购买资产的股份发
行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查。具体核查意见如下：
一、本次交易基本情况
天津利安隆新材料股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买锦州康
泰润滑油添加剂股份有限公司 92.2109%的股权（以下简称“康泰股份”）并募
集配套资金，本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元。上市公司已经于 2020 年 12 月 17
日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 12 日、2021 年 5 月 28
日、2021 年 8 月 20 日、2021 年 11 月 30 日、2022 年 2 月 25 日、2022 年 4 月
15 日，分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、
第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第
二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、
第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，上市公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大
会审议通过了本次交易的相关议案。
1
本次交易的股份发行价格为 28.045 元/股，发行股份数为 14,872,186 股。其
中，上市公司以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的
70%。交易对方交易对价情况如下：
单位：元、股
序
交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451
2
序
交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
二、上市公司 2021 年度权益分派方案及其实施情况
上市公司于 2021 年 3 月 21 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体情况为：以总股本 205,010,420 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.06 元（含税），合计派发现
金股利 62,733,188.52 元（含税），不送红股。权益分派股权登记日为：2022 年 4
月 13 日，除权除息日为：2022 年 4 月 14 日。本次权益分派于 2022 年 4 月 14
日实施完毕。
三、发行价格及发行数量调整情况
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鉴于上市公司 2021 年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行
数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行价格调整
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相
关规则进行调整。根据上市公司 2021 年度派送现金股利情况，本次交易股份的
发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.045 元/股-0.306 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 27.739 元/股。
（二）发行数量调整
发行价格调整后，上市公司发行股份数量的具体调整情况如下：
单位：元、股
序
交易对方 发行股份支付对价 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
号
1 韩谦 105,681,996.00 3,768,300 3,809,870
2 禹培根 105,681,996.00 3,768,300 3,809,870
3 禹虎背 36,611,064.00 1,305,439 1,319,840
4 韩光剑 36,611,064.00 1,305,439 1,319,840
5 赵铁军 10,742,368.00 383,040 387,265
6 李洪涛 6,518,820.00 232,441 235,005
7 李铁宁 5,296,452.00 188,855 190,938
8 刘明 4,569,600.00 162,938 164,735
9 赵祎 3,580,948.00 127,685 129,094
10 吴亚文 3,263,932.00 116,381 117,665
11 袁幽 2,610,860.00 93,095 94,122
12 甘淼 1,966,832.00 70,131 70,904
13 刘颖 1,958,264.00 69,825 70,596
14 高兰春 1,762,628.00 62,849 63,543
15 于广 1,610,308.00 57,418 58,052
4
序
交易对方 发行股份支付对价 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
号
16 王雪 1,357,552.00 48,406 48,940
17 张士卿 1,079,092.00 38,477 38,901
18 曹娥 870,128.00 31,026 31,368
19 曹宇 870,128.00 31,026 31,368
20 于明洋 661,640.00 23,592 23,852
21 赵虹 652,596.00 23,269 23,526
22 周丽红 452,676.00 16,141 16,319
23 阎利芳 435,064.00 15,513 15,684
24 刘珊珊 435,064.00 15,513 15,684
25 高彤 405,552.00 14,460 14,620
26 郝蕊 365,568.00 13,035 13,178
27 陈桂香 208,964.00 7,451 7,533
28 韩静然 200,396.00 7,145 7,224
29 徐春光 191,352.00 6,823 6,898
30 许丹 174,216.00 6,212 6,280
31 张永 174,216.00 6,212 6,280
32 张宏光 121,856.00 4,345 4,392
33 关新军 87,108.00 3,106 3,140
34 赵晓刚 17,612.00 627 634
35 阎佳楠 8,568.00 305 308
小计 337,236,480.00 12,024,820 12,157,468
1 曹建影 25,924,899.00 924,403 934,601
2 赵敬涛 14,736,691.20 525,465 531,262
3 赵敬丹 14,736,691.20 525,465 531,262
4 贾桂新 14,736,691.20 525,465 531,262
5 宋允前 5,467,946.40 194,970 197,121
6 阮寿国 2,638,280.40 94,073 95,110
7 王立国 1,025,333.40 36,560 36,963
8 朱汉昌 348,755.40 12,435 12,572
9 叶雪梅 136,810.80 4,878 4,932
10 孟庆萍 102,421.20 3,652 3,692
小计 79,854,520.20 2,847,366 2,878,777
5
序
交易对方 发行股份支付对价 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
号
总计 417,091,000.20 14,872,186 15,036,245
本次调整发行价格及发行数量已经上市公司第三届董事会第二十八次会议
审议。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、本次交易的相关协议及
相关公告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据 2021 年年度权益分派对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的调整，
符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，
符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份
有限公司实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量之独立核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
7
