北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司实施
2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的股份发行价格
和发行数量的法律意见书
2022 年 4 月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司实施
2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的股份发行价格
和发行数量的法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有
限公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的专项法律顾问。
本所现就利安隆实施2021年度权益分派方案后调整本次发行股份及支付现
金购买资产所涉股份发行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。为出具本
法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述
法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供利安隆为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担
相应的法律责任。
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法律意见书
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易基本情况
天津利安隆新材料股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买锦州康
泰润滑油添加剂股份有限公司 92.2109%的股权（以下简称“康泰股份”）并募
集配套资金，本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元。上市公司已经于 2020 年 12 月 17
日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 12 日、2021 年 5 月 28
日、2021 年 8 月 20 日、2021 年 11 月 30 日、2022 年 2 月 25 日、2022 年 4 月
15 日，分别召开了第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、
第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第
二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、
第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，上市公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大
会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易的股份发行价格为 28.045 元/股，发行股份数为 14,872,186 股。其
中，上市公司以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的
70%。交易对方交易对价情况如下：
单位：元、股
序
交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
3
法律意见书
序
交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305
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法律意见书
序
交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
二、上市公司 2021 年度权益分派方案及其实施情况
上市公司于 2021 年 3 月 21 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体情况为：以总股本 205,010,420 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.06 元（含税），合计派发现
金股利 62,733,188.52 元（含税），不送红股。权益分派股权登记日为：2022 年 4
月 13 日，除权除息日为：2022 年 4 月 14 日。本次权益分派于 2022 年 4 月 14
日实施完毕。
三、发行价格及发行数量调整情况
鉴于上市公司 2021 年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行
数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行价格调整
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相
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法律意见书
关规则进行调整。根据上市公司 2021 年度派送现金股利情况，本次交易股份的
发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.045 元/股-0.306 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 27.739 元/股。
（二）发行数量调整
发行价格调整后，上市公司发行股份数量的具体调整情况如下：
单位：元、股
序
交易对方 发行股份支付对价 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
号
1 韩谦 105,681,996.00 3,768,300 3,809,870
2 禹培根 105,681,996.00 3,768,300 3,809,870
3 禹虎背 36,611,064.00 1,305,439 1,319,840
4 韩光剑 36,611,064.00 1,305,439 1,319,840
5 赵铁军 10,742,368.00 383,040 387,265
6 李洪涛 6,518,820.00 232,441 235,005
7 李铁宁 5,296,452.00 188,855 190,938
8 刘明 4,569,600.00 162,938 164,735
9 赵祎 3,580,948.00 127,685 129,094
10 吴亚文 3,263,932.00 116,381 117,665
11 袁幽 2,610,860.00 93,095 94,122
12 甘淼 1,966,832.00 70,131 70,904
13 刘颖 1,958,264.00 69,825 70,596
14 高兰春 1,762,628.00 62,849 63,543
15 于广 1,610,308.00 57,418 58,052
16 王雪 1,357,552.00 48,406 48,940
17 张士卿 1,079,092.00 38,477 38,901
18 曹娥 870,128.00 31,026 31,368
19 曹宇 870,128.00 31,026 31,368
20 于明洋 661,640.00 23,592 23,852
21 赵虹 652,596.00 23,269 23,526
22 周丽红 452,676.00 16,141 16,319
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法律意见书
序
交易对方 发行股份支付对价 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
号
23 阎利芳 435,064.00 15,513 15,684
24 刘珊珊 435,064.00 15,513 15,684
25 高彤 405,552.00 14,460 14,620
26 郝蕊 365,568.00 13,035 13,178
27 陈桂香 208,964.00 7,451 7,533
28 韩静然 200,396.00 7,145 7,224
29 徐春光 191,352.00 6,823 6,898
30 许丹 174,216.00 6,212 6,280
31 张永 174,216.00 6,212 6,280
32 张宏光 121,856.00 4,345 4,392
33 关新军 87,108.00 3,106 3,140
34 赵晓刚 17,612.00 627 634
35 阎佳楠 8,568.00 305 308
小计 337,236,480.00 12,024,820 12,157,468
1 曹建影 25,924,899.00 924,403 934,601
2 赵敬涛 14,736,691.20 525,465 531,262
3 赵敬丹 14,736,691.20 525,465 531,262
4 贾桂新 14,736,691.20 525,465 531,262
5 宋允前 5,467,946.40 194,970 197,121
6 阮寿国 2,638,280.40 94,073 95,110
7 王立国 1,025,333.40 36,560 36,963
8 朱汉昌 348,755.40 12,435 12,572
9 叶雪梅 136,810.80 4,878 4,932
10 孟庆萍 102,421.20 3,652 3,692
小计 79,854,520.20 2,847,366 2,878,777
总计 417,091,000.20 14,872,186 15,036,245
本次调整发行价格及发行数量已经上市公司第三届董事会第二十八次会议
审议。
四、本所律师核查意见
本所律师查阅了本次交易的董事会、股东大会、本次交易的相关协议及相关
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法律意见书
公告。
经核查，本所律师认为：上市公司根据 2021 年年度权益分派对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的调整，符合
交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，符合
交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
本法律意见正本贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的股份发行价格和发行数量的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶迎
年 月 日
9
