证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-035
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
八次会议通知已于 2022 年 4 月 12 日分别以电话及电子邮件的形式送达至各位董
事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和
方式。会议于 2022 年 4 月 15 日上午 10:00 以现场会议及通讯会议相结合方式在
公司会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。本次会议应出席董事 11 名，
实际出席董事 11 名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理
人员列席会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
（一）审议通过了《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》
公司以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公
司（以下简称“康泰股份”）92.2109%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”），本次交易完成后，康泰股份将成为公司的控股子公司。
1、本次交易基本情况
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，交易
价格为 59,584.43 万元。
本次交易的股份发行价格为 28.045 元/股，发行股份数为 14,872,186 股。
其中，公司拟以现金方式支付交易对价的 30%，以公司股票支付交易对价的 70%。
与交易对方的交易对价情况如下：
单位：元、股
序
交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,768,300
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,305,439
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 383,040
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 232,441
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 188,855
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 162,938
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 127,685
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 116,381
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 93,095
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,131
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 69,825
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 62,849
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 57,418
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,406
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,477
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,026
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,026
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,592
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,269
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,141
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,513
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,513
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,460
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,035
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,451
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,145
序
交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,823
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,212
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,212
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,345
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,106
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 627
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 305
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,024,820
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 924,403
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 525,465
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 194,970
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 94,073
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,560
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,435
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,878
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,652
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,847,366
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 14,872,186
2、公司 2021 年度权益分派方案及其实施情况
公司于 2022 年 3 月 21 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，具体情况为：以总股本 205,010,420 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.06 元（含税），合计派发现金
股利 62,733,188.52 元（含税），不送红股。权益分派股权登记日为：2022 年 4
月 13 日，除权除息日为：2022 年 4 月 14 日。本次权益分派于 2022 年 4 月 14
日实施完毕。
3、发行价格及发行数量调整情况
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，就本次交易公司拟发行股份的发行价格
和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（1）发行价格调整
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。根据公司 2021 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格
调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.045 元/股-0.306 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 27.739 元/股。
（2）发行数量调整
发行价格调整后，公司本次交易的拟发行股份数量相应调整为 15,036,245
股，具体调整情况如下：
单位：元、股
序
交易对方 发行股份支付对价 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
号
1 韩谦 105,681,996.00 3,768,300 3,809,870
2 禹培根 105,681,996.00 3,768,300 3,809,870
3 禹虎背 36,611,064.00 1,305,439 1,319,840
4 韩光剑 36,611,064.00 1,305,439 1,319,840
5 赵铁军 10,742,368.00 383,040 387,265
6 李洪涛 6,518,820.00 232,441 235,005
7 李铁宁 5,296,452.00 188,855 190,938
8 刘明 4,569,600.00 162,938 164,735
9 赵祎 3,580,948.00 127,685 129,094
10 吴亚文 3,263,932.00 116,381 117,665
11 袁幽 2,610,860.00 93,095 94,122
12 甘淼 1,966,832.00 70,131 70,904
13 刘颖 1,958,264.00 69,825 70,596
14 高兰春 1,762,628.00 62,849 63,543
15 于广 1,610,308.00 57,418 58,052
16 王雪 1,357,552.00 48,406 48,940
17 张士卿 1,079,092.00 38,477 38,901
序
交易对方 发行股份支付对价 调整前发行股份数量 调整后发行股份数量
号
18 曹娥 870,128.00 31,026 31,368
19 曹宇 870,128.00 31,026 31,368
20 于明洋 661,640.00 23,592 23,852
21 赵虹 652,596.00 23,269 23,526
22 周丽红 452,676.00 16,141 16,319
23 阎利芳 435,064.00 15,513 15,684
24 刘珊珊 435,064.00 15,513 15,684
25 高彤 405,552.00 14,460 14,620
26 郝蕊 365,568.00 13,035 13,178
27 陈桂香 208,964.00 7,451 7,533
28 韩静然 200,396.00 7,145 7,224
29 徐春光 191,352.00 6,823 6,898
30 许丹 174,216.00 6,212 6,280
31 张永 174,216.00 6,212 6,280
32 张宏光 121,856.00 4,345 4,392
33 关新军 87,108.00 3,106 3,140
34 赵晓刚 17,612.00 627 634
35 阎佳楠 8,568.00 305 308
小计 337,236,480.00 12,024,820 12,157,468
1 曹建影 25,924,899.00 924,403 934,601
2 赵敬涛 14,736,691.20 525,465 531,262
3 赵敬丹 14,736,691.20 525,465 531,262
4 贾桂新 14,736,691.20 525,465 531,262
5 宋允前 5,467,946.40 194,970 197,121
6 阮寿国 2,638,280.40 94,073 95,110
7 王立国 1,025,333.40 36,560 36,963
8 朱汉昌 348,755.40 12,435 12,572
9 叶雪梅 136,810.80 4,878 4,932
10 孟庆萍 102,421.20 3,652 3,692
小计 79,854,520.20 2,847,366 2,878,777
总计 417,091,000.20 14,872,186 15,036,245
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
内容详见公司 2022 年 4 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《天津利安隆新材料股份有限公司关于实施 2021 年度权益分派方案后调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的公
告》（公告编号 2022-036）。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内
容详见公司于 2022 年 4 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独
立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
公司于 2022 年 3 月 31 日收到《关于天津利安隆新材料股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】645 号）,同意公司向特定对象发
行股票募集资金的注册申请。
在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的
发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与独立财
务顾问（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档
形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股
票数量的 70%。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于
2022 年 4 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协
议的议案》
为规范公司本次向特定对象发行股票募集资金的管理，提高募集资金使用效
率，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》
等有关规定，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股份募
集资金的专项存储和使用，并与保荐机构（主承销商）、募集资金专项账户开户
银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。同时，公
司董事会授权公司董事长或其授权人士办理募集资金专项账户开立及募集资金
监管协议签署等事宜。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内
容详见公司于 2022 年 4 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独
立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：11 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权。
三、 备查文件
1、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
