北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况的
法律意见书
2022 年 4 月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限
公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本次交易已获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过，并
已取得“证监许可〔2022〕645 号”《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向
韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。本所现就标的资产过户
情况进行核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本专项核查意见为准。本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆
的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保
证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材
1
料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取
得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要
的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按
深交所及中国证监会的要求引用本专项核查意见的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本专项核查意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为利安隆本次重组申报材料的
组成部分，并对本专项核查意见承担相应的责任。
2
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为韩谦、禹培
根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为
63,784.00 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%
股权作价为 59,584.43 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号）评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，聘请沃克森以 2021 年 6 月 30 日为补充
评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充评估
报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公司于补充
评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179 号）收益法评
估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，自
评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及
全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用
2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号）结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为 59,584.43 万元。
3
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确
定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股
东的利益，具体安排如下：
对应 100%
股权
对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、
袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、
1 张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周 68,000.00 70.8480% 48,176.64
丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈
桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允
2 前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。根据《创业板持续监管办法
（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股票均
价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份购买资
产的发股价格确定为 28.26 元/股。
上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
4
币 2.15 元（含税），于 2022 年 3 月 21 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 3.06 元（含税）。
根据上市公司 2020 年度、2021 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发
行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-历次每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/
股- 0.306 元/股= 27.739 元/股。根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东
具体的支付情况如下：
单位：元、股
利安隆受让标
序
交易对方 的公司股权比 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
例
1 韩谦 22.2021% 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
2 禹培根 22.2021% 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
3 禹虎背 7.6914% 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
4 韩光剑 7.6914% 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
5 赵铁军 2.2568% 4,603,872.00 10,742,368.00 387,265
6 李洪涛 1.3695% 2,793,780.00 6,518,820.00 235,005
7 李铁宁 1.1127% 2,269,908.00 5,296,452.00 190,938
8 刘明 0.9600% 1,958,400.00 4,569,600.00 164,735
9 赵祎 0.7523% 1,534,692.00 3,580,948.00 129,094
10 吴亚文 0.6857% 1,398,828.00 3,263,932.00 117,665
11 袁幽 0.5485% 1,118,940.00 2,610,860.00 94,122
12 甘淼 0.4132% 842,928.00 1,966,832.00 70,904
13 刘颖 0.4114% 839,256.00 1,958,264.00 70,596
14 高兰春 0.3703% 755,412.00 1,762,628.00 63,543
15 于广 0.3383% 690,132.00 1,610,308.00 58,052
5
利安隆受让标
序
交易对方 的公司股权比 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
例
16 王雪 0.2852% 581,808.00 1,357,552.00 48,940
17 张士卿 0.2267% 462,468.00 1,079,092.00 38,901
18 曹娥 0.1828% 372,912.00 870,128.00 31,368
19 曹宇 0.1828% 372,912.00 870,128.00 31,368
20 于明洋 0.1390% 283,560.00 661,640.00 23,852
21 赵虹 0.1371% 279,684.00 652,596.00 23,526
22 周丽红 0.0951% 194,004.00 452,676.00 16,319
23 阎利芳 0.0914% 186,456.00 435,064.00 15,684
24 刘珊珊 0.0914% 186,456.00 435,064.00 15,684
25 高彤 0.0852% 173,808.00 405,552.00 14,620
26 郝蕊 0.0768% 156,672.00 365,568.00 13,178
27 陈桂香 0.0439% 89,556.00 208,964.00 7,533
28 韩静然 0.0421% 85,884.00 200,396.00 7,224
29 徐春光 0.0402% 82,008.00 191,352.00 6,898
30 许丹 0.0366% 74,664.00 174,216.00 6,280
31 张永 0.0366% 74,664.00 174,216.00 6,280
32 张宏光 0.0256% 52,224.00 121,856.00 4,392
33 关新军 0.0183% 37,332.00 87,108.00 3,140
34 赵晓刚 0.0037% 7,548.00 17,612.00 634
35 阎佳楠 0.0018% 3,672.00 8,568.00 308
小计 70.8480% 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
1 曹建影 6.9355% 11,110,671.00 25,924,899.00 934,601
2 赵敬涛 3.9424% 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
3 赵敬丹 3.9424% 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
6
利安隆受让标
序
交易对方 的公司股权比 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
例
4 贾桂新 3.9424% 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
5 宋允前 1.4628% 2,343,405.60 5,467,946.40 197,121
6 阮寿国 0.7058% 1,130,691.60 2,638,280.40 95,110
7 王立国 0.2743% 439,428.60 1,025,333.40 36,963
8 朱汉昌 0.0933% 149,466.60 348,755.40 12,572
9 叶雪梅 0.0366% 58,633.20 136,810.80 4,932
10 孟庆萍 0.0274% 43,894.80 102,421.20 3,692
小计 21.3629% 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 92.2109% 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
（二）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集资
金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公
司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本核查意见出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如
下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
7
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
8
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》；
15、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
16、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
17、2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
18、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》；
9
19、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》；
20、经独立董事事前认可，2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届董事会
第二十八次会议，审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
21、2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议
通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易已经标的公司内部决策机构同意，并已经交易对方（自然人）同意。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公
司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 3 月 31 日，上市公司收到证监会出具的《关于同意天津利安隆新材
料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2022]645 号）。
经核查，本所律师认为：利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册
管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法
律法规的要求。
10
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 4 月 22 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行
政审批局）签发的《变更登记核准通知书》（（辽锦）市监核变通内字[2022]第
2022000118 号）。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自
然人股东将其所持的标的公司共计 92.2109%股权全部过户登记至利安隆名下。
本次变更完成后，45 名交易对方将持有标的公司 92.2109%股权过户登记至利安
隆，少数股东将持有标的公司 7.6057%股权过户登记至利安隆，利安隆合计持有
标的公司 99.8166%股权。
经核查，本所律师认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，利安隆
已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）公司尚需向韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名
交易对方支付现金对价。
（2）公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申
请办理新增股份上市的手续。
（3）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资
金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（4）公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
（5）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（6）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
11
综上，本所律师认为：利安隆本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在
实质性障碍，对利安隆本次交易的实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况
与此前披露信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本所律师认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监
会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，
没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背
等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名业
绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
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经核查，本所律师认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交
易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本所律师认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在
履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行
注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。上市公
司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续
事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
本专项核查意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见书》
的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶迎
年 月 日
14
