长江证券承销保荐有限公司
关于
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二二年四月
声 明
长江证券承销保荐有限公司接受天津利安隆新材料股份有限公司的委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就本次交
易出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上编制而成。本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
2
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
3
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 12
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况 ................................................. 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17
八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 17
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易 指 金购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配
套资金
交易标的、标的资产 指 康泰股份 92.2109%股权
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并配套募集资金报告书（注册稿） 修订稿）》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静
然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、
业绩承诺方 指
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静
然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2022 年 4 月 22
标的公司、康泰股份 指
日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
发行股份及支付现金购买资
指 等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
产协议
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等
10 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
发行股份及支付现金购买资 剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
指
产协议之补充协议 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李
5
洪涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹
建影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
业绩承诺及补偿协议之补充 诺及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新材料股份有
指
协议 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》《天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
协议之补充协议（三）》
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加
评估报告 指 剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2021）第 0179 号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加
补充评估报告 指 剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2021）第 2341 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
注：本核查意见中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
7
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为韩谦、禹培
根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为
63,784.00 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%
股权作价为 59,584.43 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号）评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，聘请沃克森以 2021 年 6 月 30 日为补充
评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充评估
报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公司于补充
评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179 号）收益法评
估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，自
评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及
全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用
2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号）结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为 59,584.43 万元。
8
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确
定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股
东的利益，具体安排如下：
对应 100%
股权 对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、
袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、
1 张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周 68,000.00 70.8480% 48,176.64
丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈
桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允
2 前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。根据《创业板持续监管办法
（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股票均
价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份购买资
产的发股价格确定为 28.26 元/股。
上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 2.15 元（含税），于 2022 年 3 月 21 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金
9
股利人民币 3.06 元（含税）。
根据上市公司 2020 年度、2021 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发
行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-历次每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/
股- 0.306 元/股= 27.739 元/股。根据上述交易价格，上市公司对交易标的各股东
具体的支付情况如下：
单位：元、股
利安隆受让标
序
交易对方 的公司股权比 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
例
1 韩谦 22.2021% 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
2 禹培根 22.2021% 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
3 禹虎背 7.6914% 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
4 韩光剑 7.6914% 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
5 赵铁军 2.2568% 4,603,872.00 10,742,368.00 387,265
6 李洪涛 1.3695% 2,793,780.00 6,518,820.00 235,005
7 李铁宁 1.1127% 2,269,908.00 5,296,452.00 190,938
8 刘明 0.9600% 1,958,400.00 4,569,600.00 164,735
9 赵祎 0.7523% 1,534,692.00 3,580,948.00 129,094
10 吴亚文 0.6857% 1,398,828.00 3,263,932.00 117,665
11 袁幽 0.5485% 1,118,940.00 2,610,860.00 94,122
12 甘淼 0.4132% 842,928.00 1,966,832.00 70,904
13 刘颖 0.4114% 839,256.00 1,958,264.00 70,596
14 高兰春 0.3703% 755,412.00 1,762,628.00 63,543
15 于广 0.3383% 690,132.00 1,610,308.00 58,052
16 王雪 0.2852% 581,808.00 1,357,552.00 48,940
17 张士卿 0.2267% 462,468.00 1,079,092.00 38,901
18 曹娥 0.1828% 372,912.00 870,128.00 31,368
19 曹宇 0.1828% 372,912.00 870,128.00 31,368
20 于明洋 0.1390% 283,560.00 661,640.00 23,852
21 赵虹 0.1371% 279,684.00 652,596.00 23,526
22 周丽红 0.0951% 194,004.00 452,676.00 16,319
23 阎利芳 0.0914% 186,456.00 435,064.00 15,684
10
利安隆受让标
序
交易对方 的公司股权比 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
号
例
24 刘珊珊 0.0914% 186,456.00 435,064.00 15,684
25 高彤 0.0852% 173,808.00 405,552.00 14,620
26 郝蕊 0.0768% 156,672.00 365,568.00 13,178
27 陈桂香 0.0439% 89,556.00 208,964.00 7,533
28 韩静然 0.0421% 85,884.00 200,396.00 7,224
29 徐春光 0.0402% 82,008.00 191,352.00 6,898
30 许丹 0.0366% 74,664.00 174,216.00 6,280
31 张永 0.0366% 74,664.00 174,216.00 6,280
32 张宏光 0.0256% 52,224.00 121,856.00 4,392
33 关新军 0.0183% 37,332.00 87,108.00 3,140
34 赵晓刚 0.0037% 7,548.00 17,612.00 634
35 阎佳楠 0.0018% 3,672.00 8,568.00 308
小计 70.8480% 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
1 曹建影 6.9355% 11,110,671.00 25,924,899.00 934,601
2 赵敬涛 3.9424% 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
3 赵敬丹 3.9424% 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
4 贾桂新 3.9424% 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
5 宋允前 1.4628% 2,343,405.60 5,467,946.40 197,121
6 阮寿国 0.7058% 1,130,691.60 2,638,280.40 95,110
7 王立国 0.2743% 439,428.60 1,025,333.40 36,963
8 朱汉昌 0.0933% 149,466.60 348,755.40 12,572
9 叶雪梅 0.0366% 58,633.20 136,810.80 4,932
10 孟庆萍 0.0274% 43,894.80 102,421.20 3,692
小计 21.3629% 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 92.2109% 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
（二）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集资
金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公
11
司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本核查意见出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如
下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
12
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》；
13
15、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
16、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
17、2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
18、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
19、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
20、经独立董事事前认可，2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届董事会
第二十八次会议，审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
21、2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议
通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易已经标的公司内部决策机构同意，并已经交易对方（自然人）同意。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公
司发行股份购买资产。
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（四）中国证监会的注册程序
2022 年 3 月 31 日，上市公司收到证监会出具的《关于同意天津利安隆新材
料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2022]645 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决
策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发
行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等
相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 4 月 22 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行
政审批局）签发的《变更登记核准通知书》（（辽锦）市监核变通内字[2022]第
2022000118 号）。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自
然人股东将其所持的标的公司共计 92.2109%股权全部过户登记至利安隆名下。
本次变更完成后，45 名交易对方将持有标的公司 92.2109%股权过户登记至利安
隆，少数股东将持有标的公司 7.6057%股权过户登记至利安隆，利安隆合计持有
标的公司 99.8166%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
利安隆已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）公司尚需向韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45
名交易对方支付现金对价。
（2）公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申
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请办理新增股份上市的手续。
（3）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资
金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（4）公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
（5）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（6）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：利安隆本次交易尚需实施的后续事项继续办理
不存在实质性障碍，对利安隆本次交易的实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实
际情况与此前披露信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中
国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背
等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名业
绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承
诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行
注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相
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关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。上市公
司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续
事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
