北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之向特定对象发行
股票募集配套资金发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
2022 年 5 月
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北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之向特定对象发行
股票募集配套资金发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有限
公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本次交易已获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过，并
已取得“证监许可〔2022〕645 号”《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向
韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。本所现就对发行人本次
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象的合规性进行了核查进
行核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本专项核查意见为准。本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对利安隆
的行为以及本次重组申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。利安隆保
证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、
1
副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所
披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。利安隆保证上述文件和证言真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取
得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要
的查验。但本所律师并不对与利安隆相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告或利安隆的文件所引述。
本所律师同意利安隆部分或全部在《重组报告书》及其摘要中自行引用或按
深交所及中国证监会的要求引用本专项核查意见的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本专项核查意见仅供利安隆本次重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为利安隆本次重组申报材料的
组成部分，并对本专项核查意见承担相应的责任。
2
一、本次发行基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日，即 2022 年 5 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
35.56 元/股。本所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和
独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
43.56 元/股，发行价格为基准价格的 1.22 倍。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 9,573,002 股，向特定对象发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部采取向特定对象发行股票的方式
发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意
天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可[2022]645 号）的相关要求。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 7 名，未超过 35 名。本次向特定投资者发行股票
发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
416,999,967.12 元，扣除本次发行费用（不含税）17,547,169.81 元后，本次募集
资金净额为 399,452,797.31 元。
（五）限售期
3
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起
六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、
和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的决策程序
经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，利安隆召开第三届董事会第十
八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事就本次交易发表了独立意见；
2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二
十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
4
金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背
等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过《关
于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承诺及
补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二
十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关
于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与
本次交易相关的议案；
经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二
十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立董事
就本次交易发表了独立意见；
2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关
5
于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的股份发行价格和发行数量的议案》；
2021 年 9 月 22 日，创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审议同
意发行股份购买资产；
2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩
承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通
过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩
承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
经独立董事事前认可，2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二
十八次会议，审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立董事
就本次交易发表了独立意见；
2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）监管部门审核程序
2021 年 9 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于创
业板并购重组委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕030019 号）及《创业板
并购重组委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所同意公司发行
6
股份购买资产并募集配套资金申请。
2022 年 3 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意天津利安隆新材
料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2022〕645 号）。
经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 5 月 6 日向深圳证券交易所
报送《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》 以下简称“《发行方案》”），
并于 2022 年 5 月 12 日向深圳证券交易所提交了《天津利安隆新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配
套资金会后事项承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单包含《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价
对象名单》中已报送的询价对象 185 名及《发行方案》报送后至 2022 年 5 月 16
日（T-1 日）17:00 之间新增意向投资者 27 名，共计 212 名，具体为：截至 2022
年 4 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司 32 名；证
券公司 27 名；保险机构 14 名和其他提交认购意向函的投资者 92 名。《发行方
案》报送后至 2022 年 5 月 16 日（T-1 日）17:00 之间新增的 27 名意向投资者具
体情况如下：
序号 询价对象
1 海南金融控股股份有限公司
2 蒋涛
3 刘云娟
7
4 国海创新资本投资管理有限公司
5 中国国际金融香港资产管理有限公司
6 宁波市大步牛投资管理有限公司
7 杭州中大君悦投资有限公司
8 UBS AG
9 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10 浙江宁聚投资管理有限公司
11 李建锋
12 山东省投资有限公司
13 长和（天津）投资管理有限公司
14 程东海
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
16 华能贵诚信托有限公司
17 薛小华
18 金鹰基金管理有限公司
19 建信基金管理有限责任公司
20 上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
21 上海景林资产管理有限公司
22 红土创新基金管理有限公司
23 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
24 青岛鹿秀投资管理有限公司
25 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
26 王世春
27 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
在本所律师的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向上述 27 名符
合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，
亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
8
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经本所律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发
行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向
深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准
确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量
的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申报报价情况
2022 年 5 月 17 日（T 日）9:00-12:00，在本所律师的见证下，共收到 62 份
投资者提供的报价材料。经发行人和独立财务顾问（主承销商）与本所律师的共
同核查确认，其中 61 家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文
件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无
须缴纳）。上海虢实投资合伙企业（有限合伙）未缴纳保证金，认定为无效报价。
上述 62 家投资者的报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 纳保证金 申购
太平资产管理有限公司 41.00 3,000
（太平资管-招商银行-太
1 是 是
平资产共赢 1 号专项产品 39.00 5,000
1 期）
35.66 1,200
释捷大榕树私募证券投资
2 37.89 1,200 是 是
基金
40.12 1,200
厚葳远见成长 1 号私募证 38.00 1,200
3 是 是
券投资基金 36.00 1,500
厚葳远望价值 1 号私募证 38.00 1,200
4 是 是
券投资基金 36.00 2,000
5 高金富恒集团有限公司 42.23 5,000 是 是
深圳市达晨财智创业投资 43.90 5,000
6 是 是
管理有限公司——深圳市 41.46 5,000
9
晨欣一号私募股权投资基
39.02 8,000
金企业（有限合伙）
中国国际金融香港资产管 36.10 1,800
7 不适用 是
理有限公司 38.10 1,200
42.50 2,000
华西银峰投资有限责任公
8 40.00 2,500 是 是
司
38.00 3,000
时间方舟 6 号私募证券投
9 35.57 2,000 是 是
资基金
摩根士丹利国际股份有限 40.50 5,500
10 不适用 是
公司 35.61 7,200
11 山东省投资有限公司 39.88 1,200 是 是
杭州中大君悦投资有限公
12 司 -君悦日新六号私募投 38.50 1,200 是 是
资基金
37.79 1,500
长城人寿保险股份有限公
13 36.68 1,500 是 是
司
35.57 1,500
43.16 11,760
14 华夏基金管理有限公司 41.76 16,680 不适用 是
40.36 20,040
上海虢实投资合伙企业
15 35.56 1,200 否 否
（有限合伙）
上海量金资产管理有限公
16 司—量金量化二号私募证 41.28 2,380 是 是
券投资基金
38.98 1,200
浙江百大资产资管有限公
17 37.80 2,000 是 是
司
36.60 2,500
39.50 1,200
18 周雪钦 38.10 6,000 是 是
35.56 10,000
42.86 5,000
19 中国北方工业有限公司 是 是
40.78 8,000
20 中信证券股份有限公司 39.88 1,400 是 是
21 嘉实基金管理有限公司 42.14 22,700 不适用 是
22 程东海 43.01 1,200 是 是
23 华泰资管—兴业银行—华 42.38 1,200 是 是
10
泰资产价值精选资产管理
产品
华泰资管—广州农商行—
24 华泰资产价值优选资产管 40.56 1,200 是 是
理产品
华泰优选三号股票型养老
25 金产品—中国工商银行股 42.38 1,200 是 是
份有限公司
大家资产管理有限责任公
26 司（横琴人寿保险有限公 41.26 1,200 是 是
司—分红委托 11）
大家资产管理有限责任公
27 司（大家人寿保险股份股 41.26 1,200 是 是
份有限公司—传统产品）
华泰优逸五号混合型养老
28 金产品—中国银行股份有 42.38 2,000 是 是
限公司
华实浩瑞（武汉）资产管
理有限公司—武汉华实劲
29 41.31 6,000 是 是
鸿私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
南方基金管理股份有限公
30 39.11 3,800 不适用 是
司
31 大成基金管理有限公司 41.36 1,200 不适用 是
42.65 5,000
32 UBS AG 38.97 6,350 不适用 是
36.08 7,300
33 高毅晓峰 2 号致信基金 40.21 4,820 是 是
34 李建锋 40.06 1,500 是 是
41.23 3,000
平安资产管理有限责任公
35 39.18 4,500 是 是
司
36.87 6,000
华菱津杉（天津）产业投 43.55 3,000
36 资基金合伙企业（有限合 是 是
伙） 39.89 5,000
42.21 2,000
37 华能贵诚信托有限公司 是 是
40.35 4,000
四川资本市场纾困发展证
38 券投资基金合伙企业（有 39.12 4,500 是 是
限合伙）
39 财通基金管理有限公司 42.64 2,300 不适用 是
11
41.26 5,950
40.34 13,460
青岛鹿秀投资管理有限公
40 司—鹿秀驯鹿 9 号私募证 41.27 1,200 是 是
券投资基金
40.51 1,200
41 王世春 38.61 2,400 是 是
37.51 2,400
上海久期投资有限公司—
42 久期价值精选 1 号私募证 42.20 1,200 是 是
券投资基金
上海久期投资有限公司—
43 久期宏观对冲 1 号私募证 42.20 2,400 是 是
券投资基金
40.31 1,200
君宜庆丰私募证券投资基
44 39.89 1,200 是 是
金
35.56 1,200
长和（天津）投资管理有
限公司—天津圣金海河中
45 42.42 2,500 是 是
和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
39.89 1,200
君宜共和私募证券投资基
46 37.89 1,200 是 是
金
35.56 1,200
锦绣中和（天津）投资管
理有限公司—中和资本耕
47 40.68 1,200 是 是
耘 636 号私募证券投资基
金
40.66 1,200
君宜祈步私募证券投资基
48 39.89 1,200 是 是
金
35.56 1,200
宁波宁聚资产管理中心 37.24 1,200
49 （有限合伙）—宁聚映山 36.92 1,200 是 是
红 4 号私募证券投资基金 35.57 2,000
45.08 5,000
广东天创私募证券投资基
50 金管理有限公司—天创贤 43.70 7,400 是 是
哲 7 号私募证券投资基金 42.80 8,000
华泰证券（上海）资产管 45.85 2,700
51 是 是
理有限公司 42.10 3,000
12
39.10 3,280
41.31 3,300
52 华泰证券股份有限公司 39.38 5,000 是 是
39.07 6,200
43.69 10,000
江阴毅达高新股权投资合
53 42.69 12,500 是 是
伙企业（有限合伙）
39.69 15,000
54 韩厚义 40.05 1,200 是 是
41.00 2,000
汇安基金管理有限责任公
55 40.00 3,500 不适用 是
司
39.00 5,000
天津海河融创津京冀智能
56 产业基金合伙企业（有限 45.62 10,000 是 是
合伙）
南京瑞森投资管理合伙企
57 39.13 3,300 是 是
业（有限合伙）
43.75 2,500
国泰君安证券股份有限公
58 41.27 3,700 是 是
司
41.00 9,700
上海景林资产管理有限公 40.91 2,500
59 司—景林景泰丰收私募证 是 是
券投资基金 39.46 2,500
上海景林资产管理有限公 40.91 1,250
60 司—景林丰收 3 号私募基 是 是
金 39.46 2,500
42.00 2,000
杭州金投私募基金管理有
61 41.00 3,500 是 是
限公司
40.00 5,000
43.56 5,120
62 诺德基金管理有限公司 41.27 16,780 不适用 是
41.00 18,780
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品“不存在发行人和
独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合
13
本次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 43.56
元/股为本次发行价格，发行数量为 9,573,002 股，募集资金总额为 416,999,967.12
元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
华泰证券（上海）资产管理有限
1 619,834 26,999,969.04 6
公司
天津海河融创津京冀智能产业
2 2,295,684 99,999,995.04 6
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司—深圳市晨欣一号私
3 1,147,842 49,999,997.52 6
募股权投资基金企业（有限合
伙）
4 国泰君安证券股份有限公司 573,921 24,999,998.76 6
广东天创私募证券投资基金管
5 理有限公司—天创贤哲 7 号私募 1,698,806 73,999,989.36 6
证券投资基金
江阴毅达高新股权投资合伙企
6 2,295,684 99,999,995.04 6
业（有限合伙）
7 诺德基金管理有限公司 941,231 41,000,022.36 6
合计 9,573,002 416,999,967.12 —
公募基金、证券公司及其管理产品获配情况如下：
发行对象名称 序号 产品名称 获配数量（股）
诺德基金浦江 70 号单一资产管理
1 919,172
计划
诺德基金浦江 524 号单一资产管理
2 18,383
诺德基金管理有限公司 计划
诺德基金浦江 569 号单一资产管理
3 3,676
计划
小计 941,231
华泰资管山投定增汇利 1 号单一资
华泰证券（上海）资产管理有 1 528,007
产管理计划
限公司
2 华泰资管尊享定增汇利 1 号单一资 91,827
14
发行对象名称 序号 产品名称 获配数量（股）
产管理计划
小计 619,834
经核查，本次发行对象为 7 名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次向特定投资者发行股票的发行对象不包含发
行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和独立财务顾问（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本所律师认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管
理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的
规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先
原则，并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系
指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投
资基金备案情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司参与本次
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认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会办理备案登记手续。
2、国泰君安证券股份有限公司的认购资金为自有资金，因此无需办理私募
基金管理人登记。
4、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨
财智创业投资管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、江阴毅
达高新股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会
履行了备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于发行对象适当性情况
本次利安隆向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为 R4 级，专业
投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承
销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 54 分及以上
的投资者其风险等级为 C4 及以上）均可参与认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要
求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
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产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
1 华泰证券（上海）资产管理有限公司 专业投资者 I 是
天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业
2 专业投资者 I 是
（有限合伙）
3 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 专业投资者 I 是
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
5 广东天创私募证券投资基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款及验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 24 日出具《验
资报告》（天职业字[2022]32623 号），截至 2022 年 5 月 20 日，长江保荐共收
到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为 416,999,967.12 元。
2022 年 5 月 23 日，长江保荐将扣除独立财务顾问费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）2022 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（天职业字[2022]32608 号），截
至 2022 年 5 月 23 日，|利安隆本次向特定对象发行股票总数量为 9,573,002 股，
发行价格为 43.56 元/股，实际募集资金总额为人民币 416,999,967.12 元（大写：
肆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元壹角贰分），扣除发行费用（不含税）
人民币 17,547,169.81 元（其中：承销费及独立财务顾问费 10,000,000.00 元，
其他与本次发行有关的中介机构费用 7,547,169.81 元）后，募集资金净额为人
民币 399,452,797.31 元，其中：增加股本人民币 9,573,002.00 元，增加资本公
积人民币 389,879,795.31 元。
经核查，本所律师认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的
向特定对象发行股票募集配套资金的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合
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规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021 年 9 月 22 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于天津利安
隆新材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见
落实函》及《创业板并购重组委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，深圳证券
交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2021 年 9 月 23 日进行了
公告。
发行人于 2022 年 3 月 31 日收到中国证监会出具的《关于同意天津利安隆新
材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可[2022]645 号），并于 2022 年 3 月 31 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意天津利
安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2022〕645 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
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发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的实际情况而制定了
《发行方案》），并于 2022 年 5 月 6 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过
程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和
独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认
购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿。
独立财务顾问（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期
货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，
对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
本专项核查意见壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及
认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
张明
许晶迎
年 月 日
20
