长江证券承销保荐有限公司
关于
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二二年六月
声明
长江证券承销保荐有限公司接受天津利安隆新材料股份有限公司的委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
长江证券承销保荐有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，
不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2
目录
声明 ................................................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案概述 ............................................................................................. 7
一、本次交易的基本情况............................................................................................ 7
二、发行股份购买资产的具体情况 ............................................................................. 9
三、发行股份募集配套资金方案............................................................................... 20
四、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................ 22
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................... 23
一、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 23
二、募集配套资金实施情况 ...................................................................................... 26
三、发行对象情况介绍 ............................................................................................. 34
四、过渡期间损益归属 ............................................................................................. 39
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 39
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................ 39
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 40
八、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 40
九、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 40
第三节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 42
3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
利安隆、公司、上市公司、发
指 天津利安隆新材料股份有限公司
行人
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配
套资金
交易标的、标的资产 指 康泰股份 92.2109%股权
《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料
本核查意见 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的实施情况之独立财务顾问核查意见》
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）修订稿）》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静
然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、
业绩承诺方 指
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩静
然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2022 年 4 月 22
标的公司、康泰股份 指
日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
发行股份及支付现金购买资
指 利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
产协议
等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等
4
10 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李
发行股份及支付现金购买资 洪涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆
指
产协议之补充协议 新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹
建影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承
业绩承诺及补偿协议之补充 诺及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新材料股份有
指
协议 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补
偿协议之补充协议（二）》《天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
协议之补充协议（三）》
标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加
评估报告 指 剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2021）第 0179 号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加
补充评估报告 指 剂股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2021）第 2341 号）
本次重组评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包
过渡期 指
含当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即2021
业绩承诺期 指
年度、2022 年度、2023 年度。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
独立财务顾问、独立财务顾问
指 长江证券承销保荐有限公司
（主承销商）、长江保荐
审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》
注：本核查意见中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计
算错误。如无特别说明，所有货币为人民币。
6
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权，
交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00
万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作
价为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市
公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化定价方式，系根据承担业绩
承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
对应 100%
股权 对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、
袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、
1 张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周 68,000.00 70.8480% 48,176.64
丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈
桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允
2 前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次交易股份的发行价格为 27.739 元/股，根据上述发行价格，上市公司对
交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 387,265
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 235,005
7
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 190,938
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 164,735
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 129,094
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 117,665
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 94,122
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,904
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 70,596
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 63,543
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 58,052
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,940
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,901
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,368
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,368
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,852
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,526
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,319
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,684
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,684
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,620
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,178
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,533
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,224
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,898
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,280
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,280
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,392
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,140
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 634
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 308
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 934,601
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
8
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 197,121
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 95,110
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,963
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,572
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,932
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,692
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹
培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、
于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45 名自然人。
（二）标的资产价格及定价方式
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为
63,784.00 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%
股权作价为 59,584.43 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号）评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，聘请沃克森以 2021 年 6 月 30 日为补充
评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充评估
报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公司于补充
评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020 年 12 月 31
9
日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179 号）收益法评
估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，自
评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及
全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用
2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179
号）结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为 59,584.43 万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自
主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司
及中小股东的利益，具体安排如下：
100%股权交易 对应股权作
序号 股东 持股比例
价格（万元） 价（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、
赵铁军、李洪涛、李铁宁、刘明、
赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘
颖、高兰春、于广、王雪、张士
1 卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、 68,000.00 70.8480% 48,176.64
周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、
郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、
许丹、张永、张宏光、关新军、
赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂
2 新、宋允前、阮寿国、王立国、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次交易股份的发行价格为 27.739 元/股，根据上述发行价格，上市公司对
交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
10
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 387,265
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 235,005
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 190,938
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 164,735
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 129,094
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 117,665
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 94,122
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,904
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 70,596
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 63,543
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 58,052
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,940
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,901
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,368
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,368
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,852
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,526
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,319
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,684
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,684
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,620
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,178
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,533
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,224
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,898
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,280
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,280
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,392
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,140
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 634
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 308
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
11
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 934,601
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 197,121
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 95,110
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,963
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,572
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,932
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,692
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
（四）发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（六）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股
票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份购
买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020
12
年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税）；于 2022 年 3 月 21 日召开
了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.06 元（含税）。根据上市公司 2020 年
度和 2021 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股
-0.306 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 27.739 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
（七）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆与上述业绩补偿人签署了《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》。
13
2021 年 4 月 27 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35
名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2021 年 11 月 30 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等
35 名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
2、业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司
按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4、业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
14
1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计
净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与
现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对
上市公司进行足额补偿。
2）在 1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上
市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以
注销。
3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数
量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上
述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
15
5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获
得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市
公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易
中获得的对价全部支付完毕。
2）在 1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进
行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
5、减值补偿
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿
16
义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期
末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补
偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减
值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补
偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
6、业绩补偿及减值补偿的实施
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
17
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义
务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第
一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额
支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记
日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）
的比例享有获赠股份。
18
7、补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿
及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补
偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占
第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议
下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金
金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对
价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补
偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公
司股份及现金对价之和为限。
（十）锁定期安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期
出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日
前不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，
交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对
方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
19
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（十一）上市公司滚存未分配利润的安排
利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股
东共同享有。
（十二）过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的
审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利
由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业
绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿
（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格，
以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任
何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）募集配套资金发行对象
本次发行对象为合计 7 名符合中国证监会规定的特定投资者，未超过 35 名
投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期
均符合股东大会决议的要求。
（二）发行价格及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日，即 2022 年 5 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
20
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
35.56 元/股。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 43.56 元/股，发行价格为基准价格的 1.22 倍。
（三）发行金额与发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为 9,573,002 股，募集资金总
额为 416,999,967.12 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。根据已报备深交所的发行方
案，本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 41,700.00 万元，发行股票数量
为不超过 11,726,659 股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价）。因此，本
次实际发行数量未超过发行中规定的拟发行股票数量。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
华泰证券（上海）资产管理有限
1 619,834 26,999,969.04 6
公司
天津海河融创津京冀智能产业基
2 2,295,684 99,999,995.04 6
金合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有
3 限公司—深圳市晨欣一号私募股 1,147,842 49,999,997.52 6
权投资基金企业（有限合伙）
4 国泰君安证券股份有限公司 573,921 24,999,998.76 6
广东天创私募证券投资基金管理
5 有限公司—天创贤哲 7 号私募证 1,698,806 73,999,989.36 6
券投资基金
江阴毅达高新股权投资合伙企业
6 2,295,684 99,999,995.04 6
（有限合伙）
7 诺德基金管理有限公司 941,231 41,000,022.36 6
合计 9,573,002 416,999,967.12 —
21
（四）募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途及金额如下：
单位：万元
项目总投入金 募集资金投入
序号 项目 募集资金占比
额 金额
1 支付本次交易的现金对价 17,875.33 17,875.33 100.00%
2 中介机构费用及其他相关费用 2,975.00 2,975.00 100.00%
3 补充上市公司流动资金 20,849.67 20,849.67 100.00%
合计 41,700.00 41,700.00 100.00%
（五）锁定期安排
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会的相关规
定，本次发行股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让，限售期自股份上市
之日起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
四、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股
份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 229,619,667 股，其中社会公众
股合计持股比例高于 25%。综上，本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
22
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本核查意见出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如
下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
23
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》；
15、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
24
16、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
17、2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
18、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
19、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》；
20、经独立董事事前认可，2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届董事会
第二十八次会议，审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
21、2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议
通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易已经标的公司内部决策机构同意，并已经交易对方（自然人）同意。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公
司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 3 月 31 日，上市公司收到证监会出具的《关于同意天津利安隆新材
料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2022]645 号）。
25
经核查，本独立财务顾问认为：利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决
策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发
行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规
则》等相关法律法规的要求。
二、募集配套资金实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
公司和独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 5 月 6 日向深圳证券交易所报
送《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），
并于 2022 年 5 月 12 日向深圳证券交易所提交了《天津利安隆新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配
套资金会后事项承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单包含《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟询价
对象名单》中已报送的询价对象 185 名及《发行方案》报送后至 2022 年 5 月 16
日（T-1 日）17:00 之间新增意向投资者 27 名，共计 212 名，具体为：截至 2022
年 4 月 29 日收市后公司前 20 名股东（不包括公司的控股股东、实际控制人及其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司 32 名；证券公
司 27 名；保险机构 14 名和其他提交认购意向函的投资者 92 名。《发行方案》
报送后至 2022 年 5 月 16 日（T-1 日）17:00 之间新增的 27 名意向投资者具体情
况如下：
序号 询价对象
1 海南金融控股股份有限公司
2 蒋涛
3 刘云娟
4 国海创新资本投资管理有限公司
5 中国国际金融香港资产管理有限公司
6 宁波市大步牛投资管理有限公司
26
序号 询价对象
7 杭州中大君悦投资有限公司
8 UBS AG
9 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10 浙江宁聚投资管理有限公司
11 李建锋
12 山东省投资有限公司
13 长和（天津）投资管理有限公司
14 程东海
15 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
16 华能贵诚信托有限公司
17 薛小华
18 金鹰基金管理有限公司
19 建信基金管理有限责任公司
20 上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
21 上海景林资产管理有限公司
22 红土创新基金管理有限公司
23 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
24 青岛鹿秀投资管理有限公司
25 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
26 王世春
27 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
在北京市中伦律师事务所律师的见证下，公司和独立财务顾问（主承销商）
向上述 27 名符合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范
围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董
事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
27
（二）投资者申购报价情况
2022 年 5 月 17 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证
下，共收到 62 份投资者提供的报价材料。经公司和独立财务顾问（主承销商）
与律师的共同核查确认，其中 61 家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了
相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机
构投资者无须缴纳）。上海虢实投资合伙企业（有限合伙）未缴纳保证金，认定
为无效报价。
上述 62 家投资者的报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 纳保证金 效申购
太平资产管理有限公 司 41.00 3,000
（太平资管-招商银行-太
1 是 是
平资产共赢 1 号专项产品 39.00 5,000
1 期）
35.66 1,200
释捷大榕树私募证券投资
2 37.89 1,200 是 是
基金
40.12 1,200
厚葳远见成长 1 号私募证 38.00 1,200
3 是 是
券投资基金 36.00 1,500
厚葳远望价值 1 号私募证 38.00 1,200
4 是 是
券投资基金 36.00 2,000
5 高金富恒集团有限公司 42.23 5,000 是 是
深圳市达晨财智创业投资 43.90 5,000
管理有限公司——深圳市
6 41.46 5,000 是 是
晨欣一号私募股权投资基
金企业（有限合伙） 39.02 8,000
中国国际金融香港资产管 36.10 1,800
7 不适用 是
理有限公司 38.10 1,200
42.50 2,000
华西银峰投资有限责任公
8 40.00 2,500 是 是
司
38.00 3,000
时间方舟 6 号私募证券投
9 35.57 2,000 是 是
资基金
10 摩根士丹利国际股份有限 40.50 5,500 不适用 是
28
序 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 纳保证金 效申购
公司 35.61 7,200
11 山东省投资有限公司 39.88 1,200 是 是
杭州中大君悦投资有限公
12 司 -君悦日新 六号私募 投 38.50 1,200 是 是
资基金
37.79 1,500
长城人寿保险股份有限公
13 36.68 1,500 是 是
司
35.57 1,500
43.16 11,760
14 华夏基金管理有限公司 41.76 16,680 不适用 是
40.36 20,040
上海虢实投资合伙企 业
15 35.56 1,200 否 否
（有限合伙）
上海量金资产管理有限公
16 司—量金量化二号私募证 41.28 2,380 是 是
券投资基金
38.98 1,200
浙江百大资产资管有限公
17 37.80 2,000 是 是
司
36.60 2,500
39.50 1,200
18 周雪钦 38.10 6,000 是 是
35.56 10,000
42.86 5,000
19 中国北方工业有限公司 是 是
40.78 8,000
20 中信证券股份有限公司 39.88 1,400 是 是
21 嘉实基金管理有限公司 42.14 22,700 不适用 是
22 程东海 43.01 1,200 是 是
华泰资管—兴业银行—华
23 泰资产价值精选资产管理 42.38 1,200 是 是
产品
华泰资管—广州农商行—
24 华泰资产价值优选资产管 40.56 1,200 是 是
理产品
华泰优选三号股票型养老
25 金产品—中国工商银行股 42.38 1,200 是 是
份有限公司
29
序 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 纳保证金 效申购
大家资产管理有限责任公
26 司（横琴人寿保险有限公 41.26 1,200 是 是
司—分红委托 11）
大家资产管理有限责任公
27 司（大家人寿保险股份股 41.26 1,200 是 是
份有限公司—传统产品）
华泰优逸五号混合型养老
28 金产品—中国银行股份有 42.38 2,000 是 是
限公司
华实浩瑞（武汉）资产管
理有限公司—武汉华实劲
29 41.31 6,000 是 是
鸿私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
南方基金管理股份有限公
30 39.11 3,800 不适用 是
司
31 大成基金管理有限公司 41.36 1,200 不适用 是
42.65 5,000
32 UBS AG 38.97 6,350 不适用 是
36.08 7,300
33 高毅晓峰 2 号致信基金 40.21 4,820 是 是
34 李建锋 40.06 1,500 是 是
41.23 3,000
平安资产管理有限责任公
35 39.18 4,500 是 是
司
36.87 6,000
华菱津杉（天津）产业投 43.55 3,000
36 资基金合伙企业（有限合 是 是
39.89 5,000
伙）
42.21 2,000
37 华能贵诚信托有限公司 是 是
40.35 4,000
四川资本市场纾困发展证
38 券投资基金合伙企业（有 39.12 4,500 是 是
限合伙）
42.64 2,300
39 财通基金管理有限公司 41.26 5,950 不适用 是
40.34 13,460
青岛鹿秀投资管理有限公
40 41.27 1,200 是 是
司—鹿秀驯鹿 9 号私募证
30
序 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 纳保证金 效申购
券投资基金
40.51 1,200
41 王世春 38.61 2,400 是 是
37.51 2,400
上海久期投资有限公司—
42 久期价值精选 1 号私募证 42.20 1,200 是 是
券投资基金
上海久期投资有限公司—
43 久期宏观对冲 1 号私募证 42.20 2,400 是 是
券投资基金
40.31 1,200
君宜庆丰私募证券投资基
44 39.89 1,200 是 是
金
35.56 1,200
长和（天津）投资管理有
限公司—天津圣金海河中
45 42.42 2,500 是 是
和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
39.89 1,200
君宜共和私募证券投资基
46 37.89 1,200 是 是
金
35.56 1,200
锦绣中和（天津）投资管
理有限公司—中和资本耕
47 40.68 1,200 是 是
耘 636 号私募证券投资基
金
40.66 1,200
君宜祈步私募证券投资基
48 39.89 1,200 是 是
金
35.56 1,200
宁波宁聚资产管理中 心 37.24 1,200
49 （有限合伙）—宁聚映山 36.92 1,200 是 是
红 4 号私募证券投资基金 35.57 2,000
广东天创私募证券投资基 45.08 5,000
50 金管理有限公司—天创贤 43.70 7,400 是 是
哲 7 号私募证券投资基金 42.80 8,000
华泰证券（上海）资产管 45.85 2,700
51 是 是
理有限公司 42.10 3,000
31
序 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 纳保证金 效申购
39.10 3,280
41.31 3,300
52 华泰证券股份有限公司 39.38 5,000 是 是
39.07 6,200
43.69 10,000
江阴毅达高新股权投资合
53 42.69 12,500 是 是
伙企业（有限合伙）
39.69 15,000
54 韩厚义 40.05 1,200 是 是
41.00 2,000
汇安基金管理有限责任公
55 40.00 3,500 不适用 是
司
39.00 5,000
天津海河融创津京冀智能
56 产业基金合伙企业（有限 45.62 10,000 是 是
合伙）
南京瑞森投资管理合伙企
57 39.13 3,300 是 是
业（有限合伙）
43.75 2,500
国泰君安证券股份有限公
58 41.27 3,700 是 是
司
41.00 9,700
上海景林资产管理有限公 40.91 2,500
59 司—景林景泰丰收私募证 是 是
券投资基金 39.46 2,500
上海景林资产管理有限公 40.91 1,250
60 司—景林丰收 3 号私募基 是 是
39.46 2,500
金
42.00 2,000
杭州金投私募基金管理有
61 41.00 3,500 是 是
限公司
40.00 5,000
43.56 5,120
62 诺德基金管理有限公司 41.27 16,780 不适用 是
41.00 18,780
（三）发行价格和发行数量
公司和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本次
32
发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 43.56 元/
股为本次发行价格，发行数量为 9,573,002 股，募集资金总额为 416,999,967.12
元。
（四）最终获配情况
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
华泰证券（上海）资产管理有限
1 619,834 26,999,969.04 6
公司
天津海河融创津京冀智能产业
2 2,295,684 99,999,995.04 6
基金合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理
有限公司—深圳市晨欣一号私
3 1,147,842 49,999,997.52 6
募股权投资基金企业（有限合
伙）
4 国泰君安证券股份有限公司 573,921 24,999,998.76 6
广东天创私募证券投资基金管
5 理有限公司—天创贤哲 7 号私募 1,698,806 73,999,989.36 6
证券投资基金
江阴毅达高新股权投资合伙企
6 2,295,684 99,999,995.04 6
业（有限合伙）
7 诺德基金管理有限公司 941,231 41,000,022.36 6
合计 9,573,002 416,999,967.12 —
（五）募集配套资金的验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 24 日出具《验
资报告》（天职业字[2022]32623 号），截至 2022 年 5 月 23 日，长江保荐共收到
发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为 416,999,967.12 元。
2022 年 5 月 23 日，长江保荐将扣除独立财务顾问费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）2022 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（天职业字[2022]32608 号），截至
2022 年 5 月 23 日，利安隆本次向特定对象发行股票总数量为 9,573,002 股，发
行价格为 43.56 元/股，实际募集资金总额为人民币 416,999,967.12 元（大写：肆
亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾柒元壹角贰分），扣除发行费用（不含税）人
33
民币 17,547,169.81 元后，募集资金净额为人民币 399,452,797.31 元，其中：增加
股本人民币 9,573,002.00 元，增加资本公积人民币 389,879,795.31 元。
（六）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 6 月 2 日受理公司
本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（七）新增股份上市情况
本次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为 2022 年 6 月 14 日。本次发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的基本情况
1、华泰证券（上海）资产管理有限公司
名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
法定代表人 崔春
注册资本 260,000 万（元）
统一社会信用代码 91310000312590222J
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 619,834
限售期 自新增股份上市之日起 6 个月
2、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）
名称 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼 1105（入
住所
驻三司（天津）商务秘书有限公司托管第 112 号）
执行事务合伙人 天津创京股权投资基金合伙企业（有限合伙）（委派代表：喻炜）
注册资本 50,000 万(元)
统一社会信用代码 91120116MA0784M409
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
34
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量（股） 2,295,684
限售期 自新增股份上市之日起 6 个月
3、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
法定代表人 刘昼
注册资本 18,668.5714 万(元)
统一社会信用代码 91440300682017028L
一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；
为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财
务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、
金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
获配数量（股） 1,147,842
限售期 自新增股份上市之日起 6 个月
4、国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
注册资本 890,794.7954 万(元)
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金
经营范围 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 573,921
限售期 自新增股份上市之日起 6 个月
5、广东天创私募证券投资基金管理有限公司
名称 广东天创私募证券投资基金管理有限公司
35
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 广州市天河区天源路 1190 号药园侧 27 号(仅限办公用途)
法定代表人 陈山林
注册资本 1,000 万(元)
统一社会信用代码 91440101304551354T
经营范围 资本市场服务
获配数量（股） 1,698,806
限售期 自新增股份上市之日起 6 个月
6、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江阴市长江路 777 号 19 号楼 607 室
执行事务合伙人 南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表高贵雄）
注册资本 200,000 万(元)
统一社会信用代码 91320281MA1WA55WXT
股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
获配数量（股） 2,295,684
限售期 自新增股份上市之日起 6 个月
7、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 941,231
限售期 自新增股份上市之日起 6 个月
（二）发行对象私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
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法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系
指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投
资基金备案情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司参与本次
认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
业协会办理备案登记手续。
2、国泰君安证券股份有限公司的认购资金为自有资金，因此无需办理私募
基金管理人登记。
3、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨
财智创业投资管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、江阴毅
达高新股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会
履行了备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）关于认购对象适当性的说明
本次利安隆向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为 R4 级，专业
投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承
销保荐有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 54 分及以上
的投资者其风险等级为 C4 及以上）均可参与认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要
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求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
1 华泰证券（上海）资产管理有限公司 专业投资者 I 是
天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业
2 专业投资者 I 是
（有限合伙）
3 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 专业投资者 I 是
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
5 广东天创私募证券投资基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在公司和独立财务顾问（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情
形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及
中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，
发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的
能力，认购资金来源合法合规。
（五）发行对象与发行人、独立财务顾问（主承销商）关联关系
本次发行获配的 7 名投资者不包括公司和独立财务顾问（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
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方。本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系。
（六）发行对象与发行人最近一年重大交易情况
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（七）发行对象与发行人未来交易安排
截至本核查意见出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相
应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意，标的资产在过
渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩
光剑、禹虎背在业绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的
相关约定予以补偿（如需）。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 4 月 22 日，经锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设
局（行政审批局）审批，康泰股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称
为“锦州康泰润滑油添加剂有限公司”。变更前由韩谦担任董事长，禹培根担任
董事兼总经理，赵铁军、甘淼、吴亚文、周刚、李宝玉、李萌、杜磊担任董事，
由刘明、赵莹、葛艳秋担任监事，除此外，由韩光剑、禹虎背、李铁宁、刘颖、
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曹宇担任高级管理人员。变更后由甘淼担任董事长，毕作鹏担任董事兼总经理，
禹培根担任董事兼副总经理、韩谦、谢金桃担任董事，韩玉凤担任监事，王研担
任财务总监。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协
议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、上市公司尚需向工商主管部门就发行股份涉及的注册资本、公司章程等
变更事宜办理变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
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务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组
审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资
产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披
露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施
过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在风险和障碍。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，
本次发行在发行程序、定价和发行对象条件等各个方面符合《公司法》、 证券法》、
《创业板发行注册管理办法》、 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》、《创业板上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行对象的选
择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
长江证券承销保荐有限公司
2022年6月8日
