利安隆：关于放弃控股子公司优先购买权与关联方形成共同投资的关联交易公告2022-06-28
证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-085
天津利安隆新材料股份有限公司
关于放弃控股子公司优先购买权与关联方形成共同投资的关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、基本情况
为积极发展第三生命曲线，向生命科学领域迈进，天津利安隆新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“利安隆”）控股子公司天津奥瑞芙生物医药有限
公司（以下简称“奥瑞芙”）于 2021 年 4 月 13 日成立，注册资本 1000 万元人民
币。其中公司出资 400 万元，持有 40%股权；苏州吉玛基因股份有限公司（以下
简称“吉玛基因”）出资 300 万元，持有 30%股权，宁波梅山保税港区米度毕方
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“米度毕方”）出资 300 万元，持有 30%股
权。
米度毕方拟将持有奥瑞芙 30%股份转让给天津聚康隆企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“聚康隆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和奥瑞芙章程的规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购
买权。经综合考虑，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
2、构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，聚康隆是由公司董监高及部分员
工出资成立，米度毕方转让前述股权的交易完成后，公司将与其构成关联方共同
投资关系。
3、表决和审议情况
公司于 2022 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第三十一次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权、7 票回避审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨
与关联方形成共同投资的关联交易议案》，关联董事李海平、孙春光、孙艾田、
毕作鹏、韩伯睿、谢金桃、毕红艳对上述议案回避表决，独立董事就本事项发表
了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次放弃
控股子公司优先购买权暨与关联方形成共同投资涉及的金额未超过公司最近一
期经审计净资产的 5‰，故此项交易无需获得股东大会审议。
4、本次放弃控股子公司优先购买权暨与关联方形成共同投资事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：天津聚康隆企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：天津市西青区张家窝镇高泰路 96 号福保产业园(二区)17-1-301-39
注册资本：1157 万元
统一社会信用代码：91120111MA81YLKQ5R
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
组织形式：有限合伙企业
经营期限：2022-06-21 至无固定期限
2、股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持有比例（%）
孙玲 1 0.0864%
孙春光 316 27.312%
孙艾田 60 5.1858%
毕作鹏 60 5.1858%
股东及股权结构
韩伯睿 60 5.1858%
谢金桃 280 24.2005%
范小鹏 30 2.5929%
罗海 30 2.5929%
毕红艳 30 2.5929%
管波 30 2.5929%
郭平武 30 2.5929%
熊昌武 30 2.5929%
刘国安 30 2.5929%
姚英 30 2.5929%
丁欢 30 2.5929%
叶强 30 2.5929%
刘荣新 30 2.5929%
庞成国 20 1.7286%
郑红朝 10 0.8643%
胡荣彬 10 0.8643%
司马利锋 10 0.8643%
合 计 1157 100.00%
关联关系：奥瑞芙为利安隆的控股子公司，利安隆董事孙春光、孙艾田、毕
作鹏、韩伯睿、谢金桃、监事丁欢、范小鹏、高级管理人员叶强为聚康隆的股东，
因此利安隆与聚康隆为关联方，除前述关系外，聚康隆与公司及公司在产权、业
务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
3、与公司之间的关系
截至本公告日，除前述关联关系外，聚康隆与公司在产权、业务、资产、人
员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
4、是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，聚康隆不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称和类别
本次关联交易为公司放弃参股公司奥瑞芙股权的优先购买权，米度毕方将持
有的奥瑞芙 30%的股权转让给公司关联方聚康隆，公司将与聚康隆共同投资奥瑞
芙。
2、奥瑞芙的基本情况
公司名称 天津奥瑞芙生物医药有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地址 天津经济技术开发区现代产业区黄山路 8 号
统一社会信用代码 91120116MA07AJ4U05
法定代表人 刘国安
注册资本 1000 万元
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药
品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》
中禁止外商投资的领域）
股东名称 出资额（万元） 持有比例（%）
天 津 利 安 隆 新 材 400 40.00%
料股份有限公司
苏 州 吉 玛 基 因 股 300 30%
股东及股权结构
份有限公司
天 津 聚 康 隆 企 业 300 30%
管理合伙企业（有
限合伙）
3、主要财务数据：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
营业收入 -
营业利润 -119,958.56 -182,865.29
净利润 -119,958.56 -182,865.29
项目
资产总额 6,880,416.44 2,571,454.40
负债总额 375.00 -7,199,306.66
实收资本 7,000,000.00 7,000,000.00
净资产 6,880,041.44 9,770,761.06
4、经查询，奥瑞芙不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次放弃对奥瑞芙股权转让的有限购买权，不涉及交易定价。聚康隆拟
受让米度毕方30%的股权，其交易价格是依据米度毕方股权的实际出资金额。经
双方友好协商确定，转让价格为300万元。
公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已履行必要的审议程
序，双方遵循公平、工作、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关
联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益
的行为。
五、放弃权利暨关联交易的原因及影响
聚康隆受让米度毕方30%股权的交易完成后，公司将与米度毕方构成关联方
共同投资关系。公司与聚康隆不存在经营性往来，没有为聚康隆提供担保，财务
资助，委托理财等，公司与聚康隆不存在任何债权债务关系，不会对公司产生任
何不利影响。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司积极发展第三生命曲线，向生命科学领域迈进，本次利安隆董监高及其
他员工的参股充分发挥员工与新产业风险共担、利益共享的激励机制，凭借公司
资深人才在精细化工产品产业化经验等优势，协同合作方在核心原料 RNA 单体方
面的长期技术积累，在扩大公司收益的同时，为公司未来产品提供稳定、可靠的
技术及产能保障。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方聚康隆（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
0 元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司本次放弃优先购买权与关联方共同投资奥瑞芙的关联交
易事项，不会影响公司对奥瑞芙的控制权，不存在损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形。我们同意将本次议案提交公司第三届董事会第三十一次
会议审议。
独立董事：公司本次放弃优先购买权与关联方共同投资奥瑞芙的关联交易事
项，有利于发挥公司董监高及其他员工的积极性，与公司风险共担，利益共享，
符合公司的长远利益。本次放弃优先购买权不损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意
该事项。
九、备查文件
1、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；
3、《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一
次会议相关事项的独立意见》；
4、《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一
次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《天津聚康隆企业管理合伙企业（有限合伙）营业执照》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 27 日
