利安隆：关于公司变更注册资本、修改《公司章程》及相关制度的公告2022-06-28
证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2022-083
天津利安隆新材料股份有限公司
关于增加注册资本、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 24 日
召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，分别审议
通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》和《关于增加
注册资本、修订<公司章程>及<监事会议事规则>的议案》。现将具体事项公告如
下：
一、关于变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限
公 司 向韩谦等发行股份购买资 产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
[2022]645 号），同意公司发行股份募集配套资金，向 7 名特定对象发行人民币
普通股（A 股）9,573,002 股，新增股份于 2022 年 6 月 14 日在深圳证券交易所
上市。鉴于公司募集配套资金的工作已完成，公司总股本由 220,046,665 股增至
229,619,667 股，公司注册资本由 220,046,665 元增加至 229,619,667 元。公司
注册资本及公司章程据此进行相应修改。
变更前：
公司注册资本为人民币 220,046,665 元。
变更后：
公司注册资本为人民币 229,619,667 元。
二、关于公司章程修订情况
鉴于公司注册资本变更，公司对公司章程进行了修订。同时，结合《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，结合同时实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行了
系统性的梳理与修订。公司章程修改对照如下：
修订前 修订后
第一章 第六条 公司注册资本为人民币 第一章 第六条 公司注册资本为人民币
220,046,665 元。 229,619,667 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称总经理亦指总裁，其
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 他高级管理人员是指公司的副总经理（亦指
副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第十九条 公司的股份总数为 220,046,665 第十九条 公司的股份总数为 229,619,667
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
司整体变更设立之日起一年内不得转让。公 公司整体变更设立之日起一年内不得转让。
司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一 公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次 因公司进行权益分派等导致本人直接
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 持有本公司股份发生变化的，公司董事、
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 监事、高级管理人员仍应遵守前款承诺。
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
公司股东对所持股份有更长时间的转
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 让限制承诺的，从其承诺。
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致本人直接持
有本公司股份发生变化的，公司董事、监事、
高级管理人员仍应遵守前款承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
股票不受六个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章第 四十二条 公司下列对外担保行为 第四章 第四十二条 公司下列对外担保行
（包括公司对子公司的担保），须经董事会审 为（包括公司对子公司的担保），须经董事
议批准后，提交股东大会决定： 会审议批准后，提交股东大会决定：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
到或超过公司最近一期经审计净资产百分之 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
何担保； 供的任何担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
象提供的担保； 对象提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计总资产的百分之三十； 近一期经审计总资产的百分之三十；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
超过三千万元； 金额超过五千万元；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
保。 的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券 上述担保金额的确定标准按照《深圳证
交易所创业板股票上市规则》等相关规定执 券交易所创业板股票上市规则》等相关规
行。 定执行。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行为， 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，
须经股东大会审议批准： 须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供 （一）公司与关联方发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除 担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除
外）金额在一千万元以上，且占公司最近一 外）金额在三千万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联
交易；公司在连续十二个月内与同一关联人 交易；公司在连续十二个月内与同一关联人
进行的交易或与不同关联人进行的与同一交 进行的交易或与不同关联人进行的与同一交
易 标的相关的交易的金额应当累计计算； 易标的相关的交易的金额应当累计计算；
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累
计达到本条第（一）款规定的标准的，公司
计达到本条第（一）款规定的标准的，公司
可以在披露上一年度报告之前对本年度可能
可以在披露上一年度报告之前对本年度可能
发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
预计金额达到本条第（一）款规定的标准，
预计金额达到本条第（一）款规定的标准，
应提交股东大会审议。首次发生且协议没有
应提交股东大会审议；
约定具体总交易金额的日常关联交易需经股
（三）除本章程另有禁止性规定外，审议批
东大会审议；
准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公
（三）除本章程另有禁止性规定外，审议批
司订立合同或进行交易的事宜。
准董事、监事和高级管理人员及其配偶与公
关联方、关联交易金额的确定按照《深
司订立合同或进行交易的事宜。
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
关联方、关联交易金额的确定按照《深
规定执行。
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
公司与关联方达成以下关联交易时，可
规定执行。
以豁免股东大会审议：
公司与关联方达成以下关联交易时，可
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
以免予股东大会审议：
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（一）一方以现金方式认购另一方已发
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
司 债券或者其他衍生品种；
助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方 （三）关联交易定价为国家规定的；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于
转 换公司债券或者其他衍生品种；
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向
取股息、红利或报酬；
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
（四）深圳证券交易所认定免于履行股 的。
东大会审议的其他情况。
公司与关联方达成以下关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十四条 公司发生的下列重大交易行为， 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，
须经股东大会审议批准： 须经股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据）占公司 评估值的，以较高者作为计算数据）占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
千万元；
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净 千万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计 净利
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净
润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百
利润占公司最近一个会计年度经审计净利
万元；
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 万元；
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）
上，且绝对金额超过三千万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 十以上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
金额超过三百万元。
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
上述“交易”不含日常经营相关的购买原 金额超过五百万元。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
上述“交易”不含日常经营相关的购买原
行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
上述所称交易涉及交易金额的计算标 行为。
准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、
易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第四十六条 公司发生的下列重大对外投资 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资
行为，须经股东大会审议批准： 行为，须经股东大会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准的； (一)达到本章程第四十四条规定标准的；
(二)公司进行“委托理财”交易时，应当以发生 (二)公司连续十二个月滚动发生委托理财
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十 的，以该期间最高余额为交易金额，达到本
二个月内累计计算，如累计计算达到上述标 章程第四十四条规定标准的；
准的，应提交股东大会审议批准；
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同
(三)公司进行其他对外投资时，应当对相同交 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
易类别下标的相关的各项交易，按照连续十 十二个月内累计计算，如累计计算达到上述
二个月内累计计算，如累计计算达到上述标 标准的，应提交股东大会审议批准。
准的，应提交股东大会审议批准。
公司“购买或出售股权”达到《上市公司
公司“购买或出售股权”达到《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重 大资产重组标准的，还应按照《上市公司重
大 资产重组标准的，还应按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的规定提交股东大会
大资产重组管理办法》的规定提交股东大会 审议。
审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标
上述所称投资涉及投资金额的计算标 准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交
准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第九章的相关规
易所创业板股票上市规则》第九章的相关规 定执行。
定执行。
第四十七条 公司发生的下列募集资金使用 第四十七条 公司发生的下列募集资金使用
行为，须经股东大会审议批准： 行为，须经股东大会审议批准：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目， （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，
实施新项目，变更募集资金实施主体、实施 实施新项目，变更募集资金实施主体、实施
方式）； 方式）；
（二）以超募资金永久补充流动资金和归还 （二）以超募资金永久补充流动资金和归还
银行借款； 银行借款；
（三）除用于偿还银行贷款和补充流动资金 （三）除用于偿还银行贷款和补充流动资金
外，单次实际使用超募资金金额达到五千万 外，单次实际使用超募资金金额达到五千万
元人民币且达到超募资金总额的百分之三十 元人民币且达到超募资金总额的百分之三
的； 十的；
（四）公司节余募集资金（包括利息收入） （四）公司节余募集资金（包括利息收入）
超过单个或者全部募集资金投资项目计划资 达到或超过该项目募集资金净额百分之十
金的百分之三十或者以上的； 且高于一千万元的；
（五）实际使用超募资金达到本章程第四十 （五）法律、法规、规范性文件规定的须经
二条至第四十六条的要求的； 股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
（六）法律、法规、规范性文件规定的须经
股东大会审议的其他募集资金使用事宜。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和持有 1%以上有
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 表决权股份的股东可以征集股东权利。征
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 集股东权利应当向被征集人充分披露信
信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权，公司不得对征集投票权提出最 股东权利，公司不得对征集股东权利提出
低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第五章 第一百零九条 公司独立董事除符合 第五章 第一百零九条 公司独立董事除符
本章程规定的董事任职条件外，还应符合下 合本章程规定的董事任职条件外，还应符合
列条件： 下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范 相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工 管理或者其他履行独立董事职责所必需的
作经验，并已根据中国证监会《上市公司高 工作经验，并已取得独立董事资格证书，或
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，
独立董事资格证书； 并取得独立董事资格证书。
(二)以会计专业人士身份被提名为独立董事 （二）以会计专业人士身份被提名为独立董
候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和 事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识
经验，并具备注册会计师资格、高级会计师 和经验，并具备注册会计师资格、高级会计
或者会计学副教授以上职称等专业资质。 师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
(三)不存在下列情形之一： （三） 不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系
亲属和主要社会关系： 亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
及其直系亲属； 东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 五以上的股东单位或者在公司前五名股东
位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企
任职的人员及其直系亲属； 业任职的人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业 5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 但不限于提供服务的中介机构的项目组全
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
合伙人及主要负责人； 员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者
各自的附属企业有重大业务往来的单位任 其各自的附属企业有重大业务往来的单位
职，或者在有重大业务往来单位的控股股东 任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
单位任职； 东单位任职；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
员； 员；
8.已在五家境内上市公司担任独立董事的； 8.已在五家境内上市公司担任独立董事的；
9.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍
9.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且
处于禁入期的；
仍处于禁入期的；
10.被证券交易所公开认定不适合担任上市公
10.被证券交易所公开认定不适合担任上市
司董事、监事和高级管理人员的；
公司董事、监事和高级管理人员的；
11.最近三年内受到中国证监会处罚的；
11.最近三年内受到中国证监会处罚的；
12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
13. 最近三年内受到证券交易所公开谴责或
13.最近三年内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
三次以上通报批评的；
14.其它交易所认定不具备独立性的情形。
14.其它交易所认定不具备独立性的情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起一年内不得被提名为公
自该事实发生之日起一年内不得被提名为
司独立董事候选人。
公司独立董事候选人。
第一百一十五条 除本章程第四十三条规定 第一百一十五条 除本章程第四十三条规定
之外的其他关联交易行为（不包括关联担保） 之外的其他关联交易行为（不包括关联担
达到以下标准的，须经董事会审议批准： 保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十 （一）与关联自然人发生的交易金额在三十
万元人民币以上； 万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在一百万 （二）与关联法人发生的交易金额在三百万
元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 元人民币以上且占公司最近一期经审计净
产绝对值千分之五以上的关联交易行为； 资产绝对值千分之五以上的关联交易行为；
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累
计达到本条前两款规定的标准的，公司可以
计达到本条前两款规定的标准的，公司可以
在披露上一年度报告之前对本年度可能发生 在披露上一年度报告之前对本年度可能发
的日常关联交易金额进行合理预计，如预计 生的日常关联交易金额进行合理预计，如预
金额达到本条前两款规定的标准，应提交董 计金额达到本条前两款规定的标准，应提交
事会审议。 董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市 根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》之规定免于信息披露的关联交易免于 规则》之规定免于信息披露的关联交易免于
董事会审议。 董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易 前款所称关联方的判断标准及关联交
计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票 易计算标准按照《深圳证券交易所创业板股
上市规则》有关规定执行。 票上市规则》有关规定执行。
第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四 第一百一十六条 除本章程第四十四条、第四
十五条规定之外的交易行为及购买、出售资 十五条规定之外的交易行为及购买、出售资
产行为达到如下标准的，应当经董事会审议 产行为达到如下标准的，应当经董事会审议
批准： 批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上； 经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的 （二）交易标的在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之十以上，且绝对金额超过五 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一
百万元人民币； 千万元人民币；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的 （三）交易标的在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元人民币； 元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过五百万元人民币； 上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元人民币。 金额超过一百万元人民币。
虽然不符合上述标准，但属于证券投资、 虽然不符合上述标准，但属于证券投资、
委托理财或衍生产品投资事项的。 委托理财或衍生产品投资事项的。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原 上述“交易”不含日常经营相关的购买
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
行为。 等行为。
公司进行其他对外投资时，应当对相同 公司进行其他对外投资时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算，如累计计算达到上述 十二个月内累计计算，如累计计算达到上述
标准的，应提交董事会审议批准。 标准的，应提交董事会审议批准。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交 上述指标的计算标准按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》有关规定执行。 易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
拟投资项目涉及关联交易的，还需满足 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足
公司关于关联交易相关制度的规定。 公司关于关联交易相关制度的规定。
第一百一十七条 除本章程第四十七条规定 第一百一十七条 除本章程第四十七条规定
之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事 之外的募集资金的如下使用事宜应当经董
会审议批准： 事会审议批准：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的； （一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）在募集资金到账后六个月内，以募集 （二）在募集资金到账后六个月内，以募集
资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹
金的； 资金的；
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金的； （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金
（四）单个或全部募集资金投资项目完成后，
节余募集资金的使用； 的；
（五）公司单次实际使用超募资金金额不足 （四）单个或全部募集资金投资项目完成
五千万元人民币或低于超募资金总额的百分 后，节余募集资金的使用，节余募集资金（包
之三十的使用计划； 括利息收入）低于五百万元人民币或者低于
单个项目或者全部项目募集资金净额 5%的
（六）对闲置募集资金或超募资金进行现金
除外；
管理的；
（五）股东大会职权范围以外的超募资金使
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经
用；
董事会审议的其他募集资金使用事宜。
（六）对闲置募集资金或超募资金进行现金
管理的；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经
董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第七章 第一百五十一条 本章程规定不得 第七章 第一百五十一条 本章程规定不得
担任董事的情形同时适用于监事。 担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不
兼任监事。 得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任 董事、总经理和其他高级管理人员在
期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。 任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司
监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
第十二章 第二百一十六条 释义 第十二章 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联方、关联董事、关联股东及关联 （三）关联方、关联董事、关联股东及关联
关系，是指根据《深圳证券交易所创业 板股 关系，是指根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第十章确定的关联人及其之间 票上市规则》第七章确定的关联人及其之间
的关系。 的关系。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总
产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报 资产”，是指公司最近一期经审计的合并财
告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝 务报告期末净资产（所有者权益）或总资产
对值。 的绝对值。
（五）交易，包括下列事项： （五）交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产； 1.购买或出售资产；
2.对外投资（委托理财、对子公司投资等）； 2.对外投资（委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（含对子公司担保）；
4.提供担保（含对子公司担保）；
5.租入或租出资产
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托
营等）；
经营等）；
7.赠与资产或受赠非现金资产；
7.赠与资产或受赠非现金资产；
8.债权或债务重组；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 10.签订许可协议；
出资权利）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
12.深圳证券交易所认定的其他交易。 出资权利）；
(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控 12.深圳证券交易所认定的其他交易。
股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接
务的事项，而不论是否收受价款。包括以下
控股子公司与关联人之间发生的转移资源
交易：
或义务的事项，而不论是否收受价款。包括
1.购买或者出售资产； 以下交易：
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 1.购买或者出售资产；
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子
金融资产、可供出售金融资产持有至到期投
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
资等）；
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
3.提供财务资助； 期投资等）；
4.提供担保； 3.提供财务资助；
5.租入或者租出资产； 4.提供担保；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 5.租入或者租出资产；
营等）；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托
7.赠与或者受赠资产； 经营等）；
8.债权、债务重组； 7.赠与或者受赠资产；
9.研究与开发项目的转移； 8.债权、债务重组；
10.签订许可协议； 9.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 10.签订许可协议；
出资权利）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
12.购买原材料、燃料、动力； 缴出资权利）；
13.销售产品、商品； 12.购买原材料、燃料、动力；
14.提供或者接受劳务； 13.销售产品、商品；
15.委托或者受托销售； 14.提供或者接受劳务；
16.与关联人共同投资； 15.委托或者受托销售；
17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移 16.与关联人共同投资；
的事项；
17.其他通过约定可能引致资源或者义务转
18.深圳证券交易所认定的其他属于关联交易 移的事项；
的事项。
18.深圳证券交易所认定的其他属于关联交
(七)对外投资：是指公司以货币资金以及实物 易的事项。
资产、无形资产作价出资，取得或处置相应
（七）对外投资：是指公司以货币资金以及
的股权或权益的投资活动，以及委托理财、
实物资产、无形资产作价出资，取得或处置
委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售
相应的股权或权益的投资活动，以及委托理
金融资产、持有至到期投资等购买金融资产
财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供
的活动。
出售金融资产、持有至到期投资等购买金融
(八)对外提供财务资助：是指公司及其控股子 资产的活动。
公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
（八）对外提供财务资助：是指公司及其控
等行为，包括公司及其控股子公司向与关联
股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
人共同投资形成的控股子公司提供财务资
贷款等行为，包括公司及其控股子公司向与
助，但为公司合并报表范围内且持股比例超
关联人共同投资形成的控股子公司提供财
过百分之五十的控股子公司提供财务资助的
务资助，但为公司合并报表范围内且持股比
事项按照交易的标准履行相应程序。
例超过百分之五十的控股子公司提供财务
(九)本章程所称会计政策变更和会计估计变 资助的事项按照交易的标准履行相应程序。
更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、
（九）本章程所称会计政策变更和会计估计
会计估计变更和差错更正》定义的会计政策
变更是指《企业会计准则第 28 号——会计
变更和会计估计变更。
政策、会计估计变更和差错更正》定义的会
计政策变更和会计估计变更。
三、本次公司制度修订情况
序号 制度名称 审议机构
1 天津利安隆新材料股份有限公司股东大会议事规则 董事会、股东大会
2 天津利安隆新材料股份有限公司董事会议事规则 董事会、股东大会
3 天津利安隆新材料股份有限公司监事会议事规则 监事会、股东大会
4 天津利安隆新材料股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范 董事会、股东大会
5 天津利安隆新材料股份有限公司独立董事工作制度 董事会、股东大会
6 天津利安隆新材料股份有限公司分红管理制度 董事会、股东大会
7 天津利安隆新材料股份有限公司关联交易决策制度 董事会、股东大会
8 天津利安隆新材料股份有限公司累积投票实施制度 董事会、股东大会
9 天津利安隆新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度 董事会、股东大会
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 27 日
