长江证券承销保荐有限公司
关于
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之
部分限售股份解除限售上市流通的核查意
见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津利安
隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022 年 3 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号），同意公司向韩谦
等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资
金不超过 41,700 万元的注册申请。
公司向特定对象发行募集配套资金的股份数量为 9,573,002 股，募集资金总
额为 416,999,967.12 元，其中向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行 619,834
股、向天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行 2,295,684
股、向深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基
金企业（有限合伙）发行 1,147,842 股、向国泰君安证券股份有限公司发行 573,921
股、向广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲 7 号私募证券投资基
金发行 1,698,806 股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙 ） 发 行
2,295,684 股、向诺德基金管理有限公司发行 941,231 股。上述股份发行价格为
43.56 元/股，于 2022 年 6 月 14 日在深圳证券交易所发行上市。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
公司自上述募集配套资金向特定对象发行股票至本核查意见出具之日，未发
生因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 229,619,667 股，其中有限售条件
1
流通股为 30,236,591 股，占公司总股本的 13.1681%，无限售条件的流通 股为
199,383,076 股，占公司总股本的 86.8319%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
承诺
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
类别
1.华泰证券（上海）资产管理有 1.本公司认购发行人本次发行的股票后，自本次发 截至本核查意见出
限公司 行新增股票上市起六个月内不得转让。本公司将遵 具之日，本次申请解
2.天津海河融创津京冀智能产业 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 除股份限售的股东
基金合伙企业（有限合伙） 法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 均严格履行相关股
3.深圳市达晨财智创业投资管理 行)》等法律、法规、规章、规范性文件及《天津利 份锁定承诺，未转让
有限公司—深圳市晨欣一号私 安隆新材料股份有限公司公司章程》相关规定进行 其认购的本次发行
募股权投资基金企业（有限合 股份锁定及期满后减持。 股份，不存在未履行
伙） 2.本公司承诺认购本次发行股票的资金来源合法合 相关承诺而影响本
股份限 4.国泰君安证券股份有限公司 规。 次限售股上市流通
售承诺 5.广东天创私募证券投资基金管 3.本公司承诺不存在发行人及主要股东、本次发行 的情况。
理有限公司—天创贤哲 7 号私募 独立财务顾问(主承销商)以及利益相关方向本公司
证券投资基金 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接、
6.江阴毅达高新股权投资合伙企 间接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或
业（有限合伙） 者补偿的情形。
7.诺德基金管理有限公司 本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的规定，就本次发行充分承诺并严格履行，
配合发行人完成与本次发行相关的信息披露义务，
按时进行股份锁定登记。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不
存在对该等股东提供违规担保的情况。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为 9,573,002 股，占公司总股本的 4.1691%，本
次解除限售涉及可上市流通的股份数为 9,573,002 股，占公司总股本的 4.1691%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 12 月 15 日星期四；
3、本次申请解除限售的股东共计 7 名，对应 10 个证券账户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
2
所持限售 本次申请解 本次实际可上
序号 股东名称 证券账户名称
股份总数 除限售数量 市流通数量
华泰证券资管－山东铁路发展基金有限公
司－华泰资管山投定增汇利 1 号单一资产 528,007 528,007 528,007
华泰证券（上海） 管理计划
1
资产管理有限公司 华泰证券资管－江苏省信用再担保集团投
资有限公司－华泰资管尊享定增汇利 1 号 91,827 91,827 91,827
单一资产管理计划
天津海河融创津京
中新融创资本管理有限公司－天津海河融
冀智能产业基金合
2 创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合 2,295,684 2,295,684 2,295,684
伙企业（有限合
伙）
伙）
深圳市达晨财智创
业投资管理有限公
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－
司—深圳市晨欣一
3 深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业 1,147,842 1,147,842 1,147,842
号私募股权投资基
（有限合伙）
金企业（有限合
伙）
国泰君安证券股份
4 国泰君安证券股份有限公司 573,921 573,921 573,921
有限公司
广东天创私募证券
投资基金管理有限
广东天创私募证券投资基金管理有限公司
5 公司—天创贤哲 7 1,698,806 1,698,806 1,698,806
－天创贤哲 7 号私募证券投资基金
号私募证券投资基
金
江阴毅达高新股权
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合
6 投资合伙企业（有 2,295,684 2,295,684 2,295,684
伙）
限合伙）
诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－
919,172 919,172 919,172
诺德基金浦江 70 号单一资产管理计划
诺德基金－浙江吉晟资产管理有限公司－
诺德基金管理有限 3,676 3,676 3,676
7 诺德基金浦江 569 号单一产管理计划
公司
诺德基金－易米基金定增 100 回报 1 号
FOF 集合资产管理计划－诺德基金浦江 18,383 18,383 18,383
524 号单一资产管理计划
合计 9,573,002 9,573,002 9,573,002
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
3
本次变动前 变化数（股） 本次变动后
股份性质
股份数量
比例% 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例%
（股）
一、限售条件流通股/非
30,236,591 13.1681 - 9,573,002 20,663,589 8.9991
流通股
其中：高管锁定股 5,627,344 2.4507 - - 5,627,344 2.4507
首发后限售股 24,609,247 10.7174 - 9,573,002 15,036,245 6.5483
二、无限售条件流通股 199,383,076 86.8319 9,573,002 - 208,956,078 91.0009
三、总股本 229,619,667 100.0000 - - 229,619,667 100.0000
注 1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
注 2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及
深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相
关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；本核查意见出具
之日，利安隆与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问
对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份 解除限
售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李文昉 谌 龙
长江证券承销保荐有限公司
2022 年 12 月 12 日
