利安隆：北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书2023-01-11
北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
2023 年 1 月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有
限公司（以下简称“利安隆”或“公司”）的委托，作为其实施第三期员工持股
计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第三期员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜，出具《北京市中伦律师
事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和有关规定发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该
等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
本所及经办律师仅就与利安隆本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
而不对利安隆本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供利安隆实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意利安隆在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但利安隆作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为利安隆本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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正文
一、 公司的主体资格
1. 公司由利安隆（天津）化工有限公司依法整体变更设立，2013 年 3 月 1
日，公司在天津市滨海新区工商行政管理局完成了变更登记，并领取了《企业法
人营业执照》。
2. 根据中国证监会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕3104 号）的核准，公司已公开发行人民币
普通股（A 股）股票 3,000 万股，并于 2017 年 1 月 19 日在深圳证券交易所创业
板上市交易。
3. 公司现持有天津经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核
发的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名称 天津利安隆新材料股份有限公司
统 一 社 会信
911201167522185471
用代码
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 天津经济技术开发区汉沽现代产业区黄山路 6 号
法定代表人 李海平
注册资本 22,961.97 万元人民币
成立日期 2003 年 8 月 8 日
营业期限 2003 年 8 月 8 日至长期
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；新型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；新材料技术研发；工
经营范围
程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资
的领域）
经核查公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司
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法律意见书
章程的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，公司
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
1. 如本法律意见书第三部分及第七部分所述，公司实施本次员工持股计划
已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、
准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，内
幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场
或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项的规
定。
2. 根据《天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《第三期员工持股计划（草案）》”）的记载以及公司的确认，公
司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加。公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指
导意见》第一部分第（二）项的规定。
3. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载以及公司的确认，公司本
次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情
况符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
4. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的参
加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及其下属控股
公司任职的管理人员、业务和技术骨干，经公司董事会认定有重要贡献的其他员
工，合计不超过 600 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。该等人员范
围符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划拟筹
集资金总额不超过 25,000 万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、
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行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规
定。
6. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划将通
过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取
得并持有利安隆 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2
小项的规定。
7. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的存
续期不超 24 个月，自《第三期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日
起计算，存续期届满后自行终止。本次员工持股计划所获利安隆股票的锁定期为
12 个月，自公司公告最后一笔买入利安隆股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划可购
买和持有的股票数量约为 4,581,272 股（按规模上限以 2022 年 12 月 30 日收盘价
54.57 元计算，以实际购买为准），约占公司现有股本总额的 2.00%。本次员工
持股计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总
累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续
实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。前
述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划的内
部管理权力机构为持有人会议，并设立员工持股计划管理委员会，监督员工持股
计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的
股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 小项的规定。
10. 根据《第三期员工持股计划（草案）》的记载，本次员工持股计划由公
司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，
代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司已
制定《天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简
称“《第三期员工持股计划管理办法》”），对管理委员会的权利和义务进行了
明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在持股计划存续期间，管理委员会可以
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聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 2 小项和第 3 小项的规定。
11. 经本所律师核查，《第三期员工持股计划（草案）》已经对以下事项作
出了明确规定：
（1） 本次员工持股计划的目的及基本原则；
（2） 本次员工持股计划的参加对象及确定标准、参与本次员工持股计划
的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与本次持股计
划的合计持股比例。
（3） 本次员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4） 本次员工持股计划的存续期限及锁定期限、存续期限届满若继续展
期应履行的程序；
（5） 本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集及表决程序、
本次员工持股计划管理委员会的选任程序和职责等事项；
（6） 本次员工持股计划的资产构成及权益的处置办法；
（7） 本次员工持股计划的变更、终止；
（8） 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（9） 本次员工持股计划履行的程序；
（10） 本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11） 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）目前已履行的程序
根据公司提供的资料及公司在其指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
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法律意见书
律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：
1. 2023 年 1 月 2 日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施第三期员工持
股计划，征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项
的规定。
2. 2023 年 1 月 3 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《第
三期员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将《第
三期员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案提交 2023 年第
一次临时股东大会审议，本次员工持股计划的参与对象包括公司董事李海平、孙
春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、毕红艳、韩伯睿，上述关联董事履行了回避表
决程序。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第
7.8.6 条的规定。
3. 2023 年 1 月 3 日，公司独立董事分别对本次员工持股计划内容发表了独
立意见。公司独立董事认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定
的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。（2）
公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》等相关
法律、法规的规定，公司实施本次员工持股计划前已召开职工代表大会并获得全
体职工代表的同意，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（3）关联董
事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关
规定回避表决。（4）公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，
建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司的长远
发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力，有利于公司的持续发展。独立董事一致
同意将《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。前述
情况符合《指导意见》第三部分第（十）项及《规范运作指引》第 7.8.6 条的规
定。
4. 2023 年 1 月 3 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议《第三期员
工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持股计划的
参与对象包括公司监事丁欢、范晓鹏、叶强，公司全体监事均需回避表决，因此
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监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成决议，需提交股东大会审议。2023
年 1 月 3 日，监事会出具本次员工持股计划的审核意见，认为公司实施员工持股
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司可持续发展。前述情况
符合《指导意见》第三部分第（十）项及《规范运作指引》第 7.8.6 条的规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定及《规范运作指引》第 7.8.8 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次员工
持股计划按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
（二）尚需履行的程序
公司尚需将《第三期员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。股东大会审议《第三期员工持股计划（草案）》
应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表
决。
四、 股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》，拟认购本次员工持股计划份额的股
东及其关联人在股东大会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。
根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在书面或其他任何形式的一致行动
安排或计划，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。因此，本次员工持股计划在股东
大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关议
案时，正常履行股东权利。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反
法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、 公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
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以配股、增发、可转换债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决
方案，并提交持有人会议、董事会审议。
据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反
法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、 一致行动关系认定的合法合规性
根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在书面或其他任何形式的一致行动
安排或计划；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举
产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员
工持股计划所持公司股票对应的股东权利。本次持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且
公司董事、监事及高级管理人员作为持有人承诺放弃个人在员工持股计划持有人
会议的提案权、表决权，并承诺不担任管理委员会任何职务，员工持股计划的日
常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员。
据此，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数
量，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
七、 本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已履行的信息披露义务
2023 年 1 月 3 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）网站公告了第四届董事会第五次会议决议、《第三期员工
持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办法》、独立董事意
见及监事会审核意见、第四届监事会第五次会议决议。前述情况符合《指导意见》
第三部分第（十）项及《规范运作指引》第 7.8.6 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
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见》《规范运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。
（二）需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定，随着本员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务。
八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相
关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次
员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；公司融资时本次员工持股计
划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计
划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在一致行动关系；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履
行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
张 明
经办律师：
许晶迎
2023 年 1 月 11 日
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