利安隆：天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）修订稿-2023-04-26
证券代码：300596 证券简称：利安隆
天津利安隆新材料股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）修订稿
天津利安隆新材料股份有限公司
二零二三年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、 《天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称
“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、 本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为
员工持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的
合法权益。
3、 有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在
不确定性。
4、 若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
2
特别提示
1、 天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“利安隆”）第三期员工
持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津利安隆新材料股份有限公司章程》的
规定，与董事会制定并通过。
2、 本计划（草案）获股东大会批准后，利安隆第三期员工持股计划设立时的员工
出资金额上限为 17,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工
的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员
工持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合
法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、
咨询等服务。
4、 员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干、经公司董事会认定有重要贡
献的其他员工，合计不超过 670 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与的情形。
6、 本计划（草案）获股东大会批准后 6 个月内，利安隆第三期员工持股计划将通
过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等合法合规方式取得并持有利安
隆 A 股普通股股票。
7、 以员工持股计划的资金规模上限 17,000 万元，以 2022 年 12 月 30 日收盘价
54.57 元为假设价格，本次员工持股计划购买总股数为 3,115,265 股（以实际购买为准），
约占公司现有股本总额的 1.36%。本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存
续实施的员工持股计划所对应股票总累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人在任
一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。
8、 员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24 个月，
自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算，本员工持股计划的存续期届
满后自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入公
3
司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持
股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。在员工持股计划的存续期内，
员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过。
9、 公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，并经公司第四
届董事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。股东大会已授权公司董
事会办理本次员工持股计划相关事宜。
10、 实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见，并经公司第四
届董事会第五次会议审议通过，但该议案尚需提交股东大会审议。公司审议本次员工持
股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经股东大会批准后授权公司董事会予
以实施。
11、 公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4
目 录
声明........................................................................................................................................................... 1
风险提示.................................................................................................................................................. 2
特别提示.................................................................................................................................................. 3
目录........................................................................................................................................................... 5
释义........................................................................................................................................................... 6
第一章 总则 ..................................................................... 7
第二章 本员工持股计划的持有人 ................................................. 8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源..................................................................... 10
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限..................................................................... 12
第五章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................................... 13
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................................................... 18
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ........................................... 20
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 .................................. 21
第九章 本员工持股计划履行的程序 ............................................. 22
第十章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ........................................................... 23
第十一章 其他重要事项 24
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
利安隆、本公司、公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆股票、公司股票、标
指 利安隆普通股股票，即利安隆A股
的股票
员工持股计划、本计划、本 天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计
指
员工持股计划 划
草案、本草案、本员工持股 天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计
指
计划草案 划（草案）
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
持有人、参加对象 指 公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技
术骨干、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
《规范运作》 指
—创业板上市公司规范运作》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《天津利安隆新材料股份有限公司章程》
《天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
《员工持股计划认购协议 《天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股
指
书》 计划认购协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》、《指
导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公
正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现。
一、 本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、 本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性。
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效
调动管理者和公司员工的积极性。
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
7
第二章 本员工持股计划的持有人
一、 员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或其下属控股公司任职，并与公司或其下属控股公司签
订劳动合同且领取报酬。同时，应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干；
3、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
二、 员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员，公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干，经公司董事会
认定有重要贡献的其他员工，合计不超过 670 人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
三、 员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
四、 本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 17,000 万元，其中员工自筹资
金不超过 8,500 万元，拟通过证券公司融资融券的方式实施，融资资金与自筹资
金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 8,500 万元。本次认购以“份”
作为单位，每份份额为 1 万元，本员工持股计划的份数上限为 17,000 份。单个
员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存
续实施的员工持股计划所对应股票总累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有
人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员
工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开
8
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。本计划的参与对象认购资金未按期、足额缴纳
的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事（不
含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10 人，认购总份额预计不超过 1,330
份，占员工持股计划总份额的比例预计为 7.82%；其他员工认购总份额预计不超
过 15,670 份，占员工持股计划总份额的比例预计为 92.18%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
最高认购份额 占本计划总份额
序号 持有人 职务
(份) 的比例
1 李海平 董事长 240 1.41%
2 孙春光 董事 120 0.71%
3 毕作鹏 董事 150 0.88%
4 孙艾田 董事 120 0.71%
5 谢金桃 董事 120 0.71%
6 毕红艳 董事 120 0.71%
7 韩伯睿 董事 120 0.71%
8 丁欢 监事 100 0.59%
9 范晓鹏 监事 120 0.71%
10 叶强 监事 120 0.71%
小计 1,330 7.82%
其他员工（预计不超过 660 人） 15,670 92.18%
合计 17,000 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供
担保。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 17,000 万元，其中员工自筹资
金不超过 8,500 万元，拟通过证券公司融资融券的方式实施，融资资金与自筹资
金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 8,500 万元。资金杠杆倍数符
合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等法
律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确
定。
公司控股股东利安隆科技集团有限公司作为担保人以质押股票、提交保证金
的方式代员工持股计划履行追加担保物义务，并提供不可撤销连带责任保证担保，
持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承
担。除上述披露的情况外，不存在其他第三方为员工参加本员工持股计划提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排的情况。
二、 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后主要投资范围为利安隆 A 股普通股股票。本员工持股
计划成立后以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许
可的方式取得并持有标的股票。在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，
将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方
式获得标的股票。
三、 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的资金规模上限 17,000 万元，以 2022 年 12 月 30 日收盘价
54.57 元为假设价格，本次员工持股计划购买总股数为 3,115,265 股（以实际购
买为准），约占公司现有股本总额的 1.36%。本公司在任一时间点全部存续实施
的员工持股计划所对应股票总累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人在任
一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，
10
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、 本员工持股计划的存续期
1、 本员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自草案通过股东大会审议
之日起计算。
2、 本员工持股计划的存续期限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并由公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长，单次延长期限不超过 12 个月。
3、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划名下的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并由公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长，单次延长期限不超过 12 个月。
二、 本员工持股计划的锁定期限
1、 本员工持股计划认购的本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限
于竞价交易、大宗交易）等合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自
公司公告最后一笔买入公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、 本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
3、 员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事
会秘书是否处于股票买卖敏感期。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部管理权力机构为持有
人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有
人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。除放弃提案权、表决权的持有
人外的其他持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会。
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止。
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等
融资及资金解决方案。
（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理。
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利。
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责。
（7）修订员工持股计划的管理规则。
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人
会议其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
13
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员
会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当场
宣布现场表决统计结果。除有特别约定外，每项议案经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效
决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
14
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、员工持股计划管理委员会的选任程序为：
（1）发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。首次
持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明
在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
②单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人
有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持 10%及以上份额的持有人签署）
应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选
人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 万元出资为 1 计划
份额，每 1 计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
②持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依
次确认当选管理委员会委员。
③管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员
会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
15
财产。
（2）不得挪用员工持股计划资金。
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储。
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保。
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股
东权利；
（4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理（包
括但不限于聘任委托专业机构进行资产管理等）职责；
（5）办理本员工持股计划份额登记；
（6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）持有人会议授予的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
7、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
16
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
9、管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所
对应的股东权利（如提案权、表决权等）的，应依据管理委员会会议决议行使，
管理委员会会议可授权管理委员会委员具体执行管理委员会会议决议（如出席股
东大会并根据管理委员会会议决议行使表决权）；管理委员会会议审议涉及某一
管理委员会委员相关事项时，该名委员应回避表决。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、 本员工持股计划的资产构成
1、利安隆股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、 持有人权益的处置
1、 在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员
工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、 在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持
股计划权益；受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超
过公司股本总额 1%的限制：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人被追究刑事责任；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属控股公司续签劳动合同
的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或其下属控股公司不与其续签劳动合同
的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司下属控
股公司解除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
4、 持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
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的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、 本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，按持有人的份额归员工持股计划持有人。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
二、 员工持股计划的终止
1、 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长，单次延长期限不超过 12 个月。
2、 本员工持股计划存续期届满后自行终止。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
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第九章 本员工持股计划履行的程序
1、 由董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见后提交董事会审议。
2、 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、 公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
4、 公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
5、 董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
6、 公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
8、 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会根据
股东大会授权实施员工持股计划。
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第十章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人中，李海平先生担任公司董事长、总裁，孙春光先生
担任公司董事、副总裁，毕作鹏先生担任公司董事，孙艾田先生担任公司董事、
副总裁，韩伯睿先生担任公司董事、副总裁，谢金桃女士担任公司董事、副总裁、
财务总监，毕红艳女士担任公司董事，丁欢女士担任公司监事会主席，叶强先生
担任公司监事，范小鹏先生担任公司职工监事。上述人员因参与本员工持股计划，
与本员工持股计划构成关联关系，上述人员及其关联人在审议与本员工持股计划
相关的事项时应回避表决。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不构成一致行动关系，具体如下：
1、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在书面或其他任何形式的一致行动安排或计划。
2、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，负责员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股
计划所持公司股票对应的股东权利。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，
任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且公司董
事、监事及高级管理人员作为持有人承诺放弃个人在员工持股计划持有人会议的
提案权、表决权，并承诺不担任管理委员会任何职务，员工持股计划的日常运作、
决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人
员。
3、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关议案时，正常履行股东权利。
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第十一章 其他重要事项
1、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司及其下属控股公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订
的劳动合同执行。
2、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
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