北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项的
法律意见书
2023 年 4 月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于天津利安隆新材料股份有限公司
第三期员工持股计划修订事项的
法律意见书
致：天津利安隆新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有
限公司（以下简称“利安隆”或“公司”）的委托，作为其实施第三期员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。就本次员工持股计划，
公司已审议通过《天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《第三期员工持股计划（草案）》”），现公司对《第三期员工持
股计划（草案）》及相关文件进行修订。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计
划修订相关事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限
公司第三期员工持股计划修订事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和有关规定发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
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法律意见书
公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该
等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
本所及经办律师仅就与利安隆本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
而不对利安隆本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供利安隆实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所同意利安隆在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但利安隆作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为利安隆本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
正文
一、 本次员工持股计划修订事项的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划修订事项履行了如下审议程序：
1. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）修订稿>及其摘
要的议案》和《关于<天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法>（修订稿）的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事分别对本次员工
持股计划修订事宜发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）修订稿>及其摘
要的议案》和《关于<天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理
办法>（修订稿）的议案》，关联监事回避表决。
据此，本所律师认为，公司已经就本次员工持股计划修订事宜按照《指导意
见》《规范运作指引》《第三期员工持股计划（草案）》等相关规定取得了现阶
段必要的批准和授权，本次员工持股计划修订事宜尚需公司股东大会审议。
二、 本次员工持股计划的修订内容
《第三期员工持股计划（草案）》修订内容如下：
章节 修订前 修订后
本计划（草案）获股东大会批准后，利 本计划（草案）获股东大会批准后，利
安隆第三期员工持股计划设立时的员工出 安隆第三期员工持股计划设立时的员工出资
特别 资金额上限为 25,000 万元，具体金额根据 金额上限为 17,000 万元，具体金额根据实际
提示 实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的 出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法
合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许 薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
的其他方式。 他方式。
员工持股计划的参与对象为公司董事 员工持股计划的参与对象为公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、 （不含独立董事）、监事、高级管理人员、
特别 公司及其下属控股公司任职的管理人员、业 公司及其下属控股公司任职的管理人员、业
提示 务和技术骨干、经公司董事会认定有重要贡 务和技术骨干、经公司董事会认定有重要贡
献的其他员工，合计不超过 600 人，具体参 献的其他员工，合计不超过 670 人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。 加人数根据员工实际缴款情况确定。
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法律意见书
章节 修订前 修订后
以员工持股计划的资金规模上限
以员工持股计划的资金规模上限 17,000
25,000 万元，以 2022 年 12 月 30 日收盘价
万元，以 2022 年 12 月 30 日收盘价 54.57 元
54.57 元为假设价格，本次员工持股计划购
为假设价格，本次员工持股计划购买总股数
买总股数为 4,581,272 股（以实际购买为
为 3,115,265 股（以实际购买为准），约占公
准），约占公司现有股本总额的 2%。本员
司现有股本总额的 1.36%。本员工持股计划
工持股计划实施后，本公司在任一时间点全
特别 实施后，本公司在任一时间点全部存续实施
部存续实施的员工持股计划所对应股票总
提示 的员工持股计划所对应股票总累计不超过公
累计不超过公司股本总额的 10%；任一持
司股本总额的 10%；任一持有人在任一时间
有人在任一时间点所持有本公司全部存续
点所持有本公司全部存续实施的员工持股计
实施的员工持股计划份额所对应的标的股
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%。最终购
本总额的 1%。最终购买完毕公司股票的日期
买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在
及份额规模仍存在不确定性。
不确定性。
公司实施员工持股计划前，已经通过职
工代表大会征求员工意见，并经公司第四届
董事会第五次会议审议通过，但该议案尚需
提交股东大会审议。公司审议本次员工持股 公司实施员工持股计划前，已通过职工
计划的股东大会将采取现场投票与网络投 代表大会征求员工意见，并经公司第四届董
特别
票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易 事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大
提示
所交易系统和互联网投票系统向公司股东 会审议通过。股东大会已授权公司董事会办
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 理本次员工持股计划相关事宜。
投票时间内通过上述系统行使表决权。员工
持股计划经股东大会批准后授权公司董事
会予以实施。
二、员工持股计划持有人的范围 二、 员工持股计划持有人的范围
第二章 本员工持股计划的持有人包括公司董事 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不
本员工 （不含独立董事）、监事、高级管理人员， 含独立董事）、监事、高级管理人员，公司
持股计 公司及其下属控股公司任职的管理人员、业 及其下属控股公司任职的管理人员、业务和
划的持 务和技术骨干，经公司董事会认定有重要贡 技术骨干，经公司董事会认定有重要贡献的
有人 献的其他员工，合计不超过 600 人，具体参 其他员工，合计不超过 670 人，具体参加人
加人数根据员工实际缴款情况确定。 数根据员工实际缴款情况确定。
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法律意见书
章节 修订前 修订后
四、本员工持股计划认购原则、持有人
名单及份额分配情况
四、本员工持股计划认购原则、持有人
名单及份额分配情况 本员工持股计划初始拟募集资金总额不
超过 17,000 万元，其中员工自筹资金不超过
本员工持股计划初始拟募集资金总额
8,500 万元，拟通过证券公司融资融券的方式
不超过 25,000 万元，以“份”作为认购单
实施，融资资金与自筹资金的比例不超过
位，每份份额为 1 万元，本员工持股计划的
第二章 1:1，即金融机构融资金额不超过 8,500 万元。
份数上限为 25,000 份。单个员工必须认购
本次认购以“份”作为单位，每份份额为 1
本员工 整数倍份额。本员工持股计划实施后，本公
万元，本员工持股计划的份数上限为 17,000
持股计 司在任一时间点全部存续实施的员工持股
份。单个员工必须认购整数倍份额。本员工
划的持 计划所对应股票总累计不超过公司股本总
持股计划实施后，本公司在任一时间点全部
有人 额的 10%；任一持有人在任一时间点所持
存续实施的员工持股计划所对应股票总累计
有本公司全部存续实施的员工持股计划份
不超过公司股本总额的 10%；任一持有人在
额所对应的标的股票数量不超过公司股本
任一时间点所持有本公司全部存续实施的员
总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人
应的份数为准。
具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资
额所对应的份数为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工， 员工持股计划的参与对象为公司员工，
其中：参加本员工持股计划的董事（不含独 其中：参加本员工持股计划的董事（不含独
立董事）、监事和高级管理人员共计 10 人， 立董事）、监事和高级管理人员共计 10 人，
认购总份额预计不超过 3,600 份，占员工持 认购总份额预计不超过 1,330 份，占员工持
股计划总份额的比例预计为 14.4%；其他员 股计划总份额的比例预计为 7.82%；其他员
工认购总份额预计不超过 21, 400 份，占员 工认购总份额预计不超过 15,670 份，占员工
工持股计划总份额的比例预计为 85.6%。 持股计划总份额的比例预计为 92.18%。
持有人名单及份额分配情况如下所示： 持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本计划 占本计划
序 最高认购 序 最高认购
持有人 职务 总份额的 持有人 职务 总份额的
号 份额(份) 号 份额(份)
比例 比例
董事 董事
第二章 1 李海平 640 2.56% 1 李海平 240 1.41%
长 长
本员工
2 孙春光 董事 320 1.28% 2 孙春光 董事 120 0.71%
持股计
划的持 3 毕作鹏 董事 400 1.60% 3 毕作鹏 董事 150 0.88%
有人 4 孙艾田 董事 320 1.28% 4 孙艾田 董事 120 0.71%
5 谢金桃 董事 320 1.28% 5 谢金桃 董事 120 0.71%
6 毕红艳 董事 320 1.28% 6 毕红艳 董事 120 0.71%
7 韩伯睿 董事 320 1.28% 7 韩伯睿 董事 120 0.71%
8 丁欢 监事 320 1.28% 8 丁欢 监事 100 0.59%
9 范晓鹏 监事 320 1.28% 9 范晓鹏 监事 120 0.71%
1 1
叶强 监事 320 1.28% 叶强 监事 120 0.71%
0 0
小计 8,256 14.40% 小计 1,330 7.82%
其他员工（预计不超 其他员工（预计不超
21,400 85.60% 15,670 92.18%
过 590 人） 过 660 人）
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法律意见书
章节 修订前 修订后
合计 25,000 100.00% 合计 17,000 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有 员工持股计划最终参与人员以及持有人
人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出 具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额
资额对应的份数为准。 对应的份数为准。
李海平先生为公司董事长、实际控制人，
为本员工持股计划参与人。实际控制人的参
与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的
积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争
力，公司认为李海平先生参与员工持股计划
符合《公司法》、《证券法》、《信息披露
指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的
规定，未损害中小投资者利益。
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工
的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。本公司对员工不提供任何形
式的财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不
超过 17,000 万元，其中员工自筹资金不超过
8,500 万元，拟通过证券公司融资融券的方式
第二章 实施，融资资金与自筹资金的比例不超过
一、本员工持股计划的资金来源 1:1， 即金融机构融资金额不超过 8,500 万
本员工
本员工持股计划的资金来源为公司员 元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构
持股计
工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规 资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕
划的资
允许的其他方式。本次员工持股计划不涉及 106 号）等法律法规和规范性文件的相关规
金来源
杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计 定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资
和股票
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 金额确定。
来源
公司控股股东利安隆科技集团有限公司
作为担保人以质押股票、提交保证金的方式
代员工持股计划履行追加担保物义务，并提
供不可撤销连带责任保证担保，持有人因本
员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得
税由持有人个人自行承担。除上述披露的情
况外，不存在其他第三方为员工参加本员工
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排的情况。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规 三、本员工持股计划涉及的标的股票规
模 模
第二章
本员工持股计划的资金规模上限 本员工持股计划的资金规模上限 17,000
本员工
25,000 万元，以 2022 年 12 月 30 日收盘价 万元，以 2022 年 12 月 30 日收盘价 54.57 元
持股计
54.57 元为假设价格，本次员工持股计划购 为假设价格，本次员工持股计划购买总股数
划的资
买总股数为 4,581,272 股（以实际购买为 为 3,115,265 股（以实际购买为准），约占公
金来源
准），约占公司现有股本总额的 2%。本公 司现有股本总额的 1.36%。本公司在任一时
和股票
司在任一时间点全部存续实施的员工持股 间点全部存续实施的员工持股计划所对应股
来源
计划所对应股票总累计不超过公司股本总 票总累计不超过公司股本总额的 10%；任一
额的 10%；任一持有人在任一时间点所持 持有人在任一时间点所持有本公司全部存续
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法律意见书
章节 修订前 修订后
有本公司全部存续实施的员工持股计划份 实施的员工持股计划份额所对应的标的股票
额所对应的标的股票数量不超过公司股本 数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股
总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前 票的购买情况目前还存在不确定性，最终持
还存在不确定性，最终持有的股票数量以实 有的股票数量以实际执行情况为准。
际执行情况为准。
除调整以上内容外，公司《第三期员工持股计划（草案）》及摘要其他内容
无变化，《天津利安隆新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》涉及
部分亦相应调整。
经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划的上述修订事项符合《指导
意见》《规范运作指引》等相关规定。
三、 本次员工持股计划修订事项的信息披露
公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，就本次员工持股
计划的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划修订事宜取得了现阶
段必要的批准和授权，本次员工持股计划修订事宜尚需公司股东大会审议；公司
本次员工持股计划的修订事项符合《指导意见》《规范运作指引》等相关规定；
公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，就本次员工持股计划
的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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