杭州长川科技股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明

    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）拟进行发
行股份购买资产（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

    长川科技拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限
公司、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）与上海半导体装备材料
产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有杭州长新投资管理有限公司（下称
“长新投资”）90%的股份，长新投资 90%股份的交易价格为 49,032.26 万元。本
次交易完成后，长新投资将成为长川科技的全资子公司。

    公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    关于本次交易，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本
次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       杭州长川科技股份有限公司董事会




                                                      年     月    日