杭州长川科技股份有限公司董事会

       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

  评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份的
方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“大基金”）、宁波天
堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“天堂硅谷”）与上海半导体
装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“上海装备”，与大基金、
天堂硅谷合称“交易对方”）合计持有的杭州长新投资管理有限公司（下称“长
新投资”或“目标公司”）的16,251,990股股份，占目标公司股份总数的90%（下
称“发行股份购买资产”或“本次交易”）。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会对于本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司（下称
“坤元资产评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价的公允性说明如下：



    1、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构坤元资产评估具有证券期货从业资格格，具备专业
胜任能力。坤元资产评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次对标的资产的评估中，坤元资产评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。坤元资产评估采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长
新投资公司实际经营主体目标公司STI公司分别采用资产基础法和收益法进行评
估，并采用收益法的结论作为STI公司的评估结论，符合中国证监会的相关规定；
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。标的资产以
评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。


    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合
理，评估方法选取得当，评估方法与目的具有相关性，评估定价公允。


（以下无正文）
（此页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的说明》之签章页）




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