股票代码：300604 股票简称：长川科技 上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
发行股份购买
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
资产
宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供
的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公
司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷和
慧创业投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的
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书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失
将愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（三）中介机构声明
本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所、评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件
的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷
以及上海装备合计持有长新投资 90%的股份。根据长川科技与国家产业基金、天
堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交
易所涉标的公司股东全部权益评估值为 544,802,733.31 元（为方便阅读，以下涉
及此数据以万为单位保留两位小数，即 54,480.27 万元），最终作价为 544,802,800
元（即 54,480.28 万元）。交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为 49,032.26
万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第
七次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%
分别为 30.17 元/股、31.18 元/股、33.70 元/股。经交易双方友好协商，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 30.17 元/股。最
终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及标的资产交易价格计算，长川
科技向交易对方发行的股份数合计为 16,251,990 股。长川科技向国家产业基金、
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天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,147,330
长新投资 90%
天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,147,330
的股份
上海装备 30.00 16,344.09 5,147,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时
间超过 12 个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的 2017 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产
及营业收入占上市公司 2017 年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大
资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净资产
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标的资产最近一年 68,547.41 28,695.90 47,761.64
交易金额 54,032.26 - 54,032.26
孰高 68,547.41 - 54,032.26
上市公司 2017 年末（经审计） 53,950.50 17,979.45 41,928.05
标的资产指标或成交金额孰高/
127.06% 159.60% 128.87%
上市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规
定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用 2018 年 9 月 30 日经审计的模拟合并数据，营
业收入采用 2017 年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司 90%股权的交易价格加前次
长川科技增资获长新投资 10%股权的增资额 5,000 万进行计算
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份
购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员
会任委员。此外，本次交易完成后，交易对方天堂硅谷与其一致行动人合计所持
上市公司股份的占比超过 5%，将成为公司关联方。综上，根据《上市规则》相
关规定，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备为上市公司关联方。
因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），评估机构采用资产基础法对长新投资公司进
行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司 STI 公司分别采用资产基础法和
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收益法进行评估，并采用收益法的结论作为 STI 公司的评估结论。经评估，长新
投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 54,480.27 万元，较其净资产
账面值增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%。交易双方确定长新投资 90%的股权
作价为 49,032.26 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 12 月 12 日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已
经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履
行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履
行完毕本次交易相关的审批事项”；
2、2018 年 10 月 29 日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通
过了本次交易方案；
3、2018 年 11 月 16 日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本
次交易方案；
4、2018 年 12 月 12 日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方
案；
5、2018 年 12 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
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定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持
有的长新投资 90%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
重组前 新增发行 重组后
股东姓名
股份数
或名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（股）
赵轶 41,896,250 28.10% 41,896,250 25.34%
长川投资 13,004,444 8.72% 13,004,444 7.86%
国家产业基金 10,858,880 7.28% 10,858,880 6.57%
国家产业基金-本
- - 5,417,330 5,417,330 3.28%
次交易新增部分
5,417,33
上海装备 - - 5,417,330 3.28%
0
5,417,33
天堂硅谷 - - 5,417,330 3.28%
0
天堂硅谷合丰 3,135,439 2.10% 3,135,439 1.90%
钟锋浩 10,573,770 7.09% 10,573,770 6.39%
其他 69,639,617 46.70% 69,639,617 42.11%
合计 149,108,400 100.00% 16,251,990 165,360,390 100.00%
本次交易完成后，赵轶直接持有公司 41,896,250 股，占上市公司的 25.34%
股份；徐昕通过长川投资控制公司 13,004,444 股，占上市公司总股本的 7.86%股
份；公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
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总资产 62,037.31 129,909.91 67,872.60
归属于母公司股东权益 45,989.15 93,075.98 47,086.83
归属于上市公司股东的
3.10 5.66 2.56
每股净资产（元/股）
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,165.76 44,092.39 26,926.63
利润总额 3,061.22 6,547.83 3,486.61
归属于母公司所有者的
3,223.31 6,413.45 3,190.14
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.39 0.17
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 53,950.50 133,107.07 79,156.57
归属于母公司股东权益 41,928.05 58,273.62 16,345.57
归属于上市公司股东的每
5.37 6.18 0.81
股净资产（元/股）
2017 年
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,979.45 46,675.35 28,695.90
利润总额 5,405.14 5,567.97 162.83
归属于母公司所有者的净
5,025.29 5,210.89 185.60
利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 -0.06
注：2018 年上市公司进行分红派息，以往年度每股收益已按此调整
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
八、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
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其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市
条件。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
信息真实、 次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
准确和完整 导性陈述或者重大遗漏。并就提供的信息的真实性、准确性和完
的承诺 整性承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
关于合法合 调查的情形。
规情况的承 3.、控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券
诺 法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形。
上市公司 4.、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
关于发行股
定。
份购买资产
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的承诺
规定。
4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要
向商务部门进行经营者集中申报。
不存在不得 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
参与上市公 交易监管的暂行规定》中规定的不得参与上市公司重大资产重组
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司重大资产 之情形。
重组情形之 本公司及公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
承诺 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
关于任职资
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
格的承诺
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
关于不存在
承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
泄露内幕信
行内幕交易的情形。
息的承诺
本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，对由
此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
信息真实、 在形成调查结论以前，不转让在长川科技拥有权益的股份，并于
准确和完整 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
的承诺 账户提交长川科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
上市公司
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
全体董
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
事、监事、
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
高级管理
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
人员
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
l、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
关于填补被
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
摊薄即期回
有表决权）。
报的承诺
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票
赞成（如有表决权）。
7、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会规定的，承诺将按照中国证监会
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主
体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
关于股份减 不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
持计划的承 份的计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
诺 期间内减持上市公司股份。
承诺人原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，没有通过集
关于原则性 中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次
同意本次交 交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如承诺人拟减
易的承诺 持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证
券交易所之相关规定操作。
1、保证上市公司人员独立：保证高级管理人员专职在上市公司任
职；保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于承诺人；不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产，不存在资金、资产被承诺人
或承诺人控制的其他企业占用的情形。
关于保障上
3、本人保证上市公司的财务独立：保证上市公司建立独立的财务
市公司独立
部门和独立的财务核算体系，，依法独立纳税，承诺人不干预上
性的承诺
市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：保证上市公司建立健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司三会依法行
赵轶、徐
使职权。
昕
5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
关于股份减 不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
持计划的承 份的计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
诺 期间内减持上市公司股份。
1、充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策；
在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资
关于减少和 产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向承
规范关联交 诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
易的承诺 3、保证将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，履行
合法程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法
权益。
4. 承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
造成的一切直接损失承担赔偿责任。
1、确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业
及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业
务。
关于避免与 3、将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及
上市公司同 其控股企业权益的活动。
业竞争的承 4、如长川科技认定控股股东及其控制的其他企业正在或将要从事
诺 的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，控股股东及其控
制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产
和业务；控股股东及其控制的其他企业与长川科技及其控股企业
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的
利益。
1、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深
圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按照中
关于填补被
国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
摊薄即期回
司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
报的承诺
2、若违反上述承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）交易对方国家产业基金、天堂硅谷、上海装备作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
国家产业 关于按照法律法
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章等规
基金、天 规及公司章程规
范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
堂硅谷、 定行使股东权利
权利或者董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在
上海装备 的承诺
股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人相关事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
1、 长新投资设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案
登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主
体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争
国家产业 议，不存在任何除承诺人及长川科技以外的其他第三方可能
基金、天 关于资产权属的 主张持有长新股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
堂硅谷、 承诺 2、 承诺人已按照长新投资章程约定足额履行了出资义务，
上海装备 长新投资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺
人目前合法、有效持有长新投资的股权，承诺人所持长新投
资的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
查封、财产保全等其他权利限制。
3、承诺人承诺不存在以长新投资或以本公司持有的长新投资
股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致长新投资或承诺人持有的长新投
资股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
长新投资不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
国家产业 全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式
基金、天 关于标的资产合 的潜在风险。若长新投资于本次资产交割日前相关问题被有
堂硅谷、 法经营的承诺 关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，承诺人将全额承担因
上海装备 此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证长新投资不因
此遭受任何损失。
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
国家产业
关于保密及不存 2、承诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，
基金、天
在内幕交易的承 或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证
堂硅谷、
诺 券等内幕交易行为。
上海装备
3、 承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承
诺在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对
价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股
份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之
日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
国家产业
关于股份锁定的 证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
基金、上
承诺 进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
海装备
和深交所的相关规定执行。
2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人
持有的股票。
3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的长
川科技的股份。
1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对
关于股份锁定的
天堂硅谷 价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
承诺
于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股
份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之
日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和深交所的相关规定执行。
2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人
持有的股票。
3、截至本承诺函签署日，承诺人未就本次交易完成后的入伙、
退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的长川
科技的股份。
承诺人持有长川科技股份期间，本承诺人及控制的企业将尽
量减少并规范与长川科技及其子公司、长新投资及其控制的
国家产业
企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
基金、天 关于减少和规范
联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合
堂硅谷、 关联交易的承诺
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
上海装备
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合法权益。
1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
国家产业 关于近五年未受
2、不存在正在进行中的或潜在的针对本承诺人之违法违规进
基金、天 过处罚或涉及重
行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在
堂硅谷、 大经济纠纷及诚
的诉讼或仲裁。
上海装备 信情况的承诺
3、 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
1、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系承诺人以真实
持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人
国家产业
关于认购及持有 持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式
基金、天
股份真实性的承 代为持有长川科技股份的情况。
堂硅谷、
诺 2、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科技的股
上海装备
份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的股份，
亦不会要求长川科技回购本承诺人持有的长川科技的股份。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
国家产业
关于所提供信息 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
基金、天
真实性、准确性、 律责任。
堂硅谷、
完整性承诺 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
上海装备
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市
公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《关
于加强与上市公
承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
司重大资产重组
国家产业 查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会
相关股票异常交
基金、天 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
易监管的暂行规
堂硅谷、 承诺人承诺不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产
定》中不得参与
上海装备 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司
上市公司重大资
重大资产重组的情形。
产重组情形的承
诺
国家产业
交易对方不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
基金、天 关于认购上市公
的合法权利，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
堂硅谷、 司股份的承诺
的情形。
上海装备
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对
方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买
卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严
重后果。
国家产业
关于本次交易采 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和长新投资少
基金、天
取的保密措施及 数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
堂硅谷、
保密制度的说明 3、本公司在聘请本次重组相关中介机构签署了《保密协议》，
上海装备
明确规定了保密信息的范围，权利与义务和违约责任等事项。
4、在上市公司与本公司于 2018 年 12 月 12 日签订的《发行
股份购买资产协议》中，上市公司与本公司对保密义务进行
进一步约定。
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规
范性文件以及长新投资相关规章制度的规定，不以任何方式
国家产业
关于不存在占用 违规占用或使用长新投资的资金、资产和资源，也不会违规
基金、天
资金或违规担保 要求长新投资为承诺人及承诺人控制的其他企业的借款或其
堂硅谷、
情况的承诺 他债务提供担保。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全
上海装备
部责任，充分赔偿或补偿由此给长新投资造成的所有直接或
间接损失。
（三）标的公司长新投资作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司历史上的股权和股份转让和出资履行了必要的审议和批准
程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支
付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
2、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代
他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限
制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本
公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、
信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、
质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
3、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责
任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、海关、劳动及
社会保障或土地等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本公
司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
关于规范运 4、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本
1
作的声明 公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
5、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易。
6、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的
规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有
效。
7、公司最近三十六月内不存在因违法法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。
关于所提供 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本次发
信息真实、 行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
2
准确和完整 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
的承诺 和连带的法律责任。
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕
夫妇；针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
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“本人原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，本人没有通过集中竞价
交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司复
牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员承诺如下：
“本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等有关规定及本人出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
本人确认无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的
计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司
股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资
者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司于草案披露后另行召开董事会并发出召开股东大会通知，在股东大
会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时
间超过 12 个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国
资监管部门的评估备案程序）；由于本次标的长新投资未开展经营业务，其主要
资产为持有的 STI 公司的股权投资，故评估机构采用资产基础法对长新投资公司
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进行评估。长新投资公司的实际经营主体为 STI 公司。针对 STI，本次评估采用
了收益法和资产基础法进行评估，并最终采取收益法评估结果作为 STI 的评估价
值。采用收益法作为评估结果主要是从企业的未来获利能力角度出发，并考虑了
企业行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等因素对股东全部权益价值的影响，
可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。此外，从未来预期收益折现途
径求取的股东全部权益价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参
考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于体现企
业的内在价值。
因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次
交易定价发表了独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.22 元/股，本次交
易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.39 元/股。
公司最近一期的每股收益均得到增强，本次交易后预计不存在上市公司最近一期
每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对
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公司补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上
述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会规定的，承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄
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即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有
关规定、规则，作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此
作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审
批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标
的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等
方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标
的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市
公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
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（四）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为长新投资 90%股权。根据坤元出具的评估报告，坤元
采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公
司 STI 公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为
STI 公司的评估结论。经评估，长新投资股东全部权益采用资产基础法评估的评
估值为 54,480.27 万元，较其净资产账面值增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标
的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建
立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（五）ASTI 的业绩承诺风险
在长新投资收购 STI 的 SPA 协议中，明确 ASTI 保证基于 STI 及其子公司
2018 年度及 2019 年度经审计财务报表（“2018 年度经审计账目”及“2019 年度经
审计账目”）， 2018 年及 2019 年税前利润总额（“实际利润”）不少于 1,700 万新
元（“业绩承诺”）。
（1）如基于 2018 年度经审计账目，2018 年实际利润不少于 800 万新元，
双方应于 2018 年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款
的 50%支付至 ASTI 账户；
（2）如实际利润总额大于等于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账
目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至 ASTI 账户；
（3）如实际利润总额少于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账目发
布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如
实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI 应向长
新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等
额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。
根据协议约定并经 UOB 银行确认，第三笔付款 900 万新元已支付至托管账
25
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
户，以保证业绩补偿（如有）的实施。但如实际利润总额与业绩承诺的差额大于
第三笔付款的剩余款项，届时 ASTI 不愿或没有能力予以补偿，将面临业绩补偿
承诺无法实施的风险。
（六）标的公司业绩未及预期导致上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易系上市公司以发行股份的方式向交易对方国家产业基金、天堂硅谷、
上海装备购买其合计持有长新投资 90%的股份；本次交易完成后，上市公司总股
本规模较交易前有所扩大。根据长新投资收购 STI 的《股权转让协议》， ASTI
保证 2018 年及 2019 年税前利润总额不少于 1,700 万新元，上述金额略少于本次
交易中标的公司的业绩预测，存在 ASTI 的业绩承诺低于收益法预测的业绩而导
致标的业绩不及预期且无法得到补偿的风险。如标的资产未来业绩不及预期，则
上市公司每股收益可能被摊薄，特此提请投资者关注长新投资盈利不及预期、上
市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，提请
投资者注意，本次交易完成后，如果标的公司未来经营状况出现显著不利变化，
将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对上市公司当期损益造成重大
不利影响。
（八）STI Taiwan 申请许可的风险
根据境外律师的法律意见，ASTI 将 STI 出售于长新投资的行为将导致 STI
的实际控制人变更为大陆企业，根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》的规
定，大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其与第三地区投资之公司，非经主
管机关许可，不得在台湾地区从事投资行为，如违反该规定，主管机关可处新台
币 12 万元以上 60 万元以下罚款或限制股东权利。2018 年 12 月 7 日，STI Taiwan
已向相关部门提交相关申请。STI Taiwan 在中国台湾的业务主要限于售后服务，
无任何生产，如最终不能获得许可，STI 可撤资注销 STI Taiwan，并设立台湾办
事处，通过台湾办事处提供相关服务，预计不会对 STI 在中国台湾地区的销售产
26
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生重大不利影响。但 STI Taiwan 仍存在申请不被许可的风险。提请投资者关注
相关风险。
二、标的公司的经营风险和外部风险
（一）技术研发风险
标的公司长新投资主要经营性资产 STI 为从事研发、生产和销售芯片以及
wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。集成电路
封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。STI 多年来一
直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，
具有较强的竞争力。但如果 STI 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创
新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞
争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司中国市场开拓不及预期的风险
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的支持及资金投入，中国大陆
设备市场的全球占比不断升高。据 SEMI 数据，2017 年中国大陆半导体设备市
场规模约 82.3 亿美元，年增长率 27.40%。据 SEMI 预计，中国大陆的半导体设
备市场 2018 年将达到约 118.1 亿美元，年增长率 43.50%，有望赶超中国台湾跃
居全球第二大市场，2019 年将达到约 173.2 亿美元，年增长率 46.66%，或将跃
升全球首位。本次收购完成后，STI 将利用上市公司已有的境内客户资源，增强
与上市公司在品牌、技术及销售渠道等方面的协同效应，进一步加强对中国市场
的本土客户拓展，将有利于进一步提升 STI 的市场份额，提升 STI 的盈利能力。
但是 STI 对中国市场新客户的拓展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着
客户开发不及预期的风险。
（三）行业波动风险
标的公司所处的集成电路专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半
导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。1998~2000 年随着
手机的普及和互联网兴起，全球半导体产值不断上升，尤其在 2000 年增长 38.3%；
但随着互联网泡沫的破裂，2001 年全球半导体市场下跌 32%，随后 WindowXP
27
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的发布，全球开始了新一轮 PC 换机潮，半导体市场开始新一轮波动，2002~2004
年的 3 年时间里处于高速增长阶段，2005 年半导体市场出现了周期性回落，2008
年和 2009 年受金融危机的影响出现了负增长，2010 年随着全球经济的好转，全
球半导体产值增长 34.4%。虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶
段，行业波动日益收窄，周期性越来越弱，但仍然存在受行业固有的周期性波动
带来的不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）应收账款回收风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资应收账款净额分别为
7,184.89 万元、7,896.92 万元和 12,038.58 万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、
16.77%和 29.28%，占营业收入的比例分别为 21.61%、27.52%和 44.71%。标的
公司的应收账款规模呈增长趋势。标的公司已根据谨慎性原则对应收账款确定了
较为充分合理的坏账计提比例。同时，标的公司的应收账款在报告期内回款情况
良好。但随着标的公司业务的不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续
增加。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分
应收账款无法回收的风险。提请投资者关注相关风险。
（五）存货跌价风险
STI 公司一台整机实际生产时间约 16 周。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9
月末，长新投资存货余额分别为 10,237.20 万元、10,548.00 万元和 12,672.78 万
元，占流动资产的比例分别为 23.93%、22.40%和 30.82%。如果未来产品销售价
格发生不利变化，标的公司的存货可变现净值低于账面净值，将影响标的公司的
盈利水平。提请投资者关注相关风险。
（六）汇率波动风险
目标公司 STI 的生产经营性资产主要在新加坡，主要在新加坡从事经营。同
时目标公司的产品销往全球多个国家或地区，其销售一般以美元定价和结算，因
此货币的汇率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相
关风险。
三、其他风险
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（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易................................................................................................... 7
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................... 7
五、本次交易的评估及作价情况........................................................................................... 7
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ....................................................................... 8
七、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 9
八、交易完成后仍满足上市条件......................................................................................... 10
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 11
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................................................................................ 18
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 23
十三、其他............................................................................................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 24
二、标的公司的经营风险和外部风险 ................................................................................. 27
三、其他风险......................................................................................................................... 28
目录 ............................................................................................................................. 30
释义 ............................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 37
二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 39
三、本次交易的具体方案..................................................................................................... 40
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 42
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 42
六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 43
七、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 43
八、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 43
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
一、公司基本信息................................................................................................................. 46
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 46
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 56
四、控股股东及实际控制人................................................................................................. 56
五、上市公司主营业务概况................................................................................................. 57
六、最近三年主要财务指标................................................................................................. 58
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 59
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 59
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................................................................ 59
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，
是否存在其他重大失信行为................................................................................................ 59
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 60
一、交易对方总体情况......................................................................................................... 60
二、交易对方详细情况......................................................................................................... 60
三、其他事项说明................................................................................................................. 74
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 76
一、长新投资基本情况......................................................................................................... 76
二、长新投资历史沿革......................................................................................................... 76
三、长新投资股权结构图..................................................................................................... 77
四、长新投资下属公司情况................................................................................................. 78
五、长新投资收购 STI 事项 ................................................................................................ 87
六、长新投资主营业务发展情况......................................................................................... 94
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 105
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 ................................................... 106
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ........................................... 108
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .......................................................... 119
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ... 119
十二、标的公司债权债务转移情况 ................................................................................... 119
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 ....... 119
十四、出资及合法存续情况............................................................................................... 119
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 120
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第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 128
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 128
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................... 131
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 132
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 133
一、总体评估情况............................................................................................................... 133
二、长新投资评估情况....................................................................................................... 136
三、STI 评估情况 ............................................................................................................... 138
四、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 165
五、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 170
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 172
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................................... 172
第八节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 186
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 186
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 191
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ........................... 192
四、独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
............................................................................................................................................. 195
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 198
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 198
二、交易标的所处行业分类及概况 ................................................................................... 202
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ............................................................... 208
四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 222
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 247
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 250
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 252
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 255
一、标的公司合并财务报表............................................................................................... 255
二、上市公司备考财务报表............................................................................................... 258
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 263
一、本次交易对同业竞争的影响....................................................................................... 263
二、本次交易对关联交易的影响....................................................................................... 264
第十二节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 272
一、本次交易相关风险....................................................................................................... 272
二、标的公司的经营风险和外部风险 ............................................................................... 275
三、其他风险....................................................................................................................... 276
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第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 278
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 278
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 278
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 278
四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易的情况 ............................................... 278
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 279
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................. 280
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 281
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ....................................................... 281
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 282
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 286
一、独立董事意见............................................................................................................... 286
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 287
三、法律顾问意见............................................................................................................... 289
第十五节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 291
一、独立财务顾问............................................................................................................... 291
二、法律顾问....................................................................................................................... 291
三、审计机构....................................................................................................................... 291
四、评估机构....................................................................................................................... 292
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ..................................... 293
一、董事声明....................................................................................................................... 293
二、监事声明....................................................................................................................... 294
三、高级管理人员声明....................................................................................................... 295
四、独立财务顾问声明....................................................................................................... 296
五、律师声明....................................................................................................................... 297
六、审计机构声明............................................................................................................... 298
七、评估机构声明............................................................................................................... 299
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 300
一、备查文件....................................................................................................................... 300
二、备查文件地点............................................................................................................... 300
三、查阅网址....................................................................................................................... 300
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
长川科技
长新投资/标的公司/交
指 杭州长新投资管理有限公司
易标的
标的资产/拟购买资产 指 长新投资 90%的股份
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.系标的公
目标公司/STI 指
司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产
国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
上海装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷合丰 指 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司
装备有限 指 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
发行股份购买资产交易
指 国家产业基金、天堂硅谷、上海装备
对方/发行对象
本次重组/本次交易/本
上市公司拟以发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅
次发行股份购买资产 / 指
谷、上海装备持有的长新投资 90%的股份
本次重大资产重组
杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公司
长川投资 指
8.72%的股东
长川有限 指 杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体
Semiconductor Technologies&Instruments SDN. BHD.，系
STI Malaysia 指
STI 在马来西亚的全资子公司
STI Korea 指 STI Tech Korea Co. Ltd.，系 STI 在韩国的全资子公司
Semiconductor Technologies&Instruments PHILS., INC，系
STI Philippines 指 STI 在菲律宾通过直接持股及代持实际持股 100%的子公
司
企 开 股 份 有 限 公 司 （ Semiconductor Technologies &
STI Taiwan 指
Instruments Taiwan., INC），系STI在中国台湾的全资子公司
ASTI Holdings Limited，系STI原控股股东，为新加坡证券
ASTI 指
交易所主板上市的公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（SZ 600584）
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（SZ 002185）
通富微电 指 通富微电子股份有限公司（SZ 002156）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（SH 600460）
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
华润微电子 指 华润微电子有限公司
TI/德州仪器 指 TEXAS INSTRUMENTS INC
STATS ChipPAC Ltd.，该公司已于2017年成为长电科技间
星科金朋 指
接持股100%的子公司
PREMTEK INTERNATIONAL INC，中文名称为技鼎股份
PREMTEK 指
有限公司
安靠/Amkor 指 Amkor Technology Inc
美光/MICRON 指 MICRON TECHNOLOGY INC
日月光/ASE 指 ASE Technology Holding Co., Ltd.
意法半导体 指 STMICROELECTRONICS N.V.
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
发行股份购买资产定价
指 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日、审计基准
指 本次重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日
日
本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）止之期间
《发行股份购买资产协 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
指
议》 的《发行股份购买资产协议》
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
草案/本报告书 指
易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关
《备忘录 13 号》 指
事项》
长川科技股东大会审议通过的《杭州长川科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其章程修订案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
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财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新加坡会计与企业管理局，英文全称为 Accounting and
ACRA 指
Corporate Regulatory Authority
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元资产评
指 坤元资产评估有限公司
估/坤元
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
新元、万新元、亿新元 指 新加坡元、万新加坡元、亿新加坡元
报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-9 月、2017 年、2016 年
二、专业名词或术语释义
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功
能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几
集成电路 指
小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成
为具有所需电路功能的微型结构
IC 指 Integrated Circuit，即集成电路
BGA的全称Ball Grid Array（焊球阵列封装），它是在封装
体基板的底部制作阵列焊球作为电路的I/O端与印刷线路
BGA 指
板（PCB）互接。采用该项技术封装的器件是一种表面贴
装器件
QFN（Quad Flat No-leadPackage，方形扁平无引脚封装），
QFN 指
表面贴装型封装之一
Wafer 指 晶圆，是生产集成电路所用的载体，多指单晶硅圆片
AOI 指 高精度光学检测技术
OSTA 指 集成电路封装测试企业
IDM 指 集成器件制造商
印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
PCB 指
是电子元器件电气连接的载体
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、市场和政策推动下，我国集成电路产业高速发展
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障
国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实
力和保障国家安全的能力。
我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，国家高度重视集成电路产业的
发展，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。
自 2010 年以来，国家相继出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规
划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》等政策。2014 年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路产业投
资基金，其首期募资规模达 1,387.2 亿，在国家集成电路产业投资基金的带领下，
北京、上海、武汉、厦门等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支
持集成电路制造业，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等上下游环节，
实施市场化运作、专业化管理。
与此同时，我国拥有全球最大和增长最快的集成电路市场。根据 2017 年中
国半导体市场年会的数据显示，2001-2016 年间，我国集成电路市场规模由 1260
亿元增加至约 12,000 亿元，占全球市场份额将近 60%，产业销售额扩大超过 23
倍，由 188 亿元扩大至 4,336 亿元。巨大的市场需求一方面推动我国集成电路产
业快速发展，另一方面也吸引全球集成电路产能伴随终端市场而向国内转移，为
我国集成电路产业的发展提供了有利的市场环境。近年来，中国集成电路技术水
平与国际差距正在有所缩小，产业已经进入快速发展的轨道。
2、中国本土集成电路设备企业面临较大的机遇与挑战
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设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集
成电路技术进步的关键。所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化
学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节
所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测
试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。
这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、
制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
全球半导体设备市场集中度高，美日欧五大巨头引领全球半导体设备市场。
中国半导体设备的进口依赖问题较为严重，国产化率极低。半导体装备业具有较
高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较
晚，目前国产规模仍然较小。集成电路设备是集成电路产业发展的重要基石，专
用设备的大量依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信
息安全造成重大隐患。
集成电路测试环节是贯穿集成电路生产过程的重要流程，测试设备制造企业
在产业链中也占据着重要地位，是上中下游各类企业完成检测工艺的有力支撑。
集成电路测试设备主要用于封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。目前
国内厂商已在该领域内取得不小进展，相关装备获得下游知名企业的使用和认可，
与国外知名企业相比，国内优势企业对客户需求更为理解，服务方式更为灵活，
产品性价比更高，具有较强的本土优势。得益于国内需求、政策支持、资本、人
才储备，中国半导体制造具备突破的基础。中国 IC 产业处于“前有追赶目标，
后无潜在对手”的国际格局中，“全球最大半导体消费市场”的地位是中国“后
发优势”的重要基础之一。叠加国家战略、资本实力、全球主流企业及国内外研
发人才的储备，推动集成电路装备实现国产化突破的基础坚实而稳固。
（二）本次交易的目的
1、长川科技与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提
供测试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前公司
主要产品包括测试机和分选机。
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STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集
成电路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是公司的核心竞争
力。公司拥有超过 150 项专利技术。STI 的主要产品有转塔式测编一体机、平移
式测编一体机、膜框架测编一体机和晶圆光学检测机。其中转塔式测编一体机主
要用于传统的封装终检市场，有引脚的芯片及无引线封装市场。平移式测编一体
机主要用于 BGA、QFN 和有引线封装等先进封装市场。膜框架测编一体机主要
用于晶圆级封装终检市场。晶圆光学检测机主要用于晶圆制造及封装过程中的检
查市场。
上市公司与 STI 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公
司未来发展战略布局。
2、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
上市公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注
入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持
续经营能力。上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本
次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 12 月 12 日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已
经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履
行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履
行完毕本次交易相关的审批事项”；
2、2018 年 10 月 29 日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通
过了本次交易方案；
39
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3、2018 年 11 月 16 日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本
次交易方案；
4、2018 年 12 月 12 日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方
案；
5、2018 年 12 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷
以及上海装备合计持有长新投资 90%的股份。根据长川科技与国家产业基金、天
堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交
易所涉标的公司股东全部权益评估值为 54,480.27 万元。交易双方确定标的公司
90%股份的交易价格为 49,032.26 万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方
式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
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本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第
七次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%
分别为 30.17 元/股、31.18 元/股、33.70 元/股。经交易双方友好协商，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 30.17 元/股。最
终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及标的资产交易价格计算，长川
科技向交易对方发行的股份数合计为 16,251,990 股。长川科技向国家产业基金、
天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330
长新投资 90%
天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,417,330
的股份
上海装备 30.00 16,344.09 5,417,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时
间超过 12 个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
41
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起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的 2017 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产
及营业收入占上市公司 2017 年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大
资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净资产
标的资产最近一年 68,547.41 28,695.90 47,761.64
交易金额 54,032.26 - 54,032.26
孰高 68,547.41 - 54,032.26
上市公司 2017 年末（经审计） 53,950.50 17,979.45 41,928.05
标的资产指标或成交金额孰高/
127.06% 159.60% 128.87%
上市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规
定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用 2018 年 9 月 30 日经审计的模拟合并数据，营
业收入采用 2017 年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司 90%股权的交易价格加前次
长川科技增资获长新投资 10%股权的增资额 5,000 万进行计算
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份
购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员
会任委员。交易完成后，交易对方天堂硅谷与其一致行动人合计所持上市公司股
份的占比超过 5%，将成为公司关联方。因此本次交易构成关联交易。上市公司
召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），评估机构采用资产基础法对长新投资公司进
行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司 STI 公司分别采用资产基础法和
收益法进行评估，并采用收益法的结论作为 STI 公司的评估结论。经评估，长新
投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 54,480.27 万元，较其净资产
账面值增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%。交易双方确定长新投资 90%的股权
作价为 49,032.26 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持
有的长新投资 90%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
重组前 新增发行 重组后
股东姓名
股份数
或名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（股）
赵轶 41,896,250 28.10% 41,896,250 25.34%
长川投资 13,004,444 8.72% 13,004,444 7.86%
国家产业基金 10,858,880 7.28% 10,858,880 6.57%
国家产业基金-本
- - 5,417,330 5,417,330 3.28%
次交易新增部分
5,417,33
上海装备 - - 5,417,330 3.28%
0
5,417,33
天堂硅谷 - - 5,417,330 3.28%
0
天堂硅谷合丰 3,135,439 2.10% 3,135,439 1.90%
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重组前 新增发行 重组后
股东姓名
股份数
或名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（股）
钟锋浩 10,573,770 7.09% 10,573,770 6.39%
其他 69,639,617 46.70% 69,639,617 42.11%
合计 149,108,400 100.00% 16,251,990 165,360,390 100.00%
本次交易完成后，赵轶直接持有公司 41,896,250 股，占上市公司的 25.34%
股份；徐昕通过长川投资控制公司 13,004,444 股，占上市公司总股本的 7.86%股
份；公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 62,037.31 129,909.91 67,872.60
归属于母公司股东权益 45,989.15 93,075.98 47,086.83
归属于上市公司股东的
3.10 5.66 2.56
每股净资产（元/股）
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,165.76 44,092.39 26,926.63
利润总额 3,061.22 6,547.83 3,486.61
归属于母公司所有者的
3,223.31 6,413.45 3,190.14
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.39 0.17
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 53,950.50 133,107.07 79,156.57
归属于母公司股东权益 41,928.05 58,273.62 16,345.57
归属于上市公司股东的
5.37 6.18 0.81
每股净资产（元/股）
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2017 年
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,979.45 46,675.35 28,695.90
利润总额 5,405.14 5,567.97 162.83
归属于母公司所有者的
5,025.29 5,210.89 185.60
净利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 -0.06
注：2018 年上市公司进行分红派息，以往年度每股收益已按此调整
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，除上述定义的法人或者其他组织之外，
其他持有上市公司股份的社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发
行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 杭州长川科技股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou Chang Chuan Technology Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300604
证券简称 长川科技
杭州市滨江区江淑路799号3幢第一、第二全楼层和第三、四、五层A
注册地址
单元
杭州市滨江区江淑路799号3幢第一、第二全楼层和第三、四、五层A
办公地址
单元
注册资本 14,910.84 万元
法定代表人 赵轶
统一社会信用代
91330100673958539H
码：
注册地址邮政编码 310051
办公地址邮政编码 310051
联系电话 86-571-85096193
传真 86-571-88830180
公司网站 www.hzcctech.com
半导体设备(测试机、分选机)，半导体设备、光机电一体化技术、计算
机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售；半导体设备，
经营范围
光机电一体化产品，从事进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）2008 年长川有限设立
公司前身为 2008 年 4 月 10 日设立的长川有限。长川有限系由赵轶和潘树华
共同投资设立，其中赵轶以货币资金 35 万元出资，占注册资本的 70%，潘树华
以货币资金 15 万元出资，占注册资本的 30%。本次设立业经浙江中浩华天会计
师事务所有限公司审验，并出具了“华天会验[2008]第 041 号”《验资报告》。2008
年 4 月 10 日，长川有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理工商登记手续，
并领取了注册号为 330108000016373 号的《企业法人营业执照》，注册资本 50
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万元。
（二）2010 年 4 月，长川有限第一次股权转让
2010 年 3 月 15 日，潘树华分别与钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶签订《股权
转让协议》，潘树华分别将其持有的长川有限出资额 8.00 万元、4.00 万元、2.80
万元、0.20 万元转让给钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶，本次股权转让价格为 1.25
元/出资额；同日，长川有限股东会决议，同意潘树华将其持有的公司 15.00 万元
出资额转让给钟锋浩、韩笑、朱红军、赵轶，本次股权转让的价款已经结清。2010
年 4 月 2 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长川有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 35.20 70.40
2 钟锋浩 8.00 16.00
3 韩 笑 4.00 8.00
4 朱红军 2.80 5.60
合 计 50.00 100.00
（三）2010 年 4 月，长川有限第一次增资扩股
2010 年 4 月 23 日，经长川有限股东会审议通过，公司决定向全体股东进行
增资扩股。本次股东会决议增加注册资本 150.00 万元，其中赵轶以货币资金
105.60 万元认缴新增注册资本 105.60 万元，钟锋浩以货币资金 24.00 万元认缴新
增注册资本 24.00 万元，韩笑以货币资金 12.00 万元认缴新增注册资本 12.00 万
元，朱红军以货币资金 8.40 万元认缴新增注册资本 8.40 万元，本次增资后注册
资本为 200.00 万元。
本次增资业经杭州中联天和会计师事务所有限公司审验，并出具了“杭中联
验字 10220028 号”《验资报告》。2010 年 4 月 29 日，长川有限完成工商变更登
记手续。
本次增资完成后，长川有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 140.80 70.40
2 钟锋浩 32.00 16.00
3 韩 笑 16.00 8.00
4 朱红军 11.20 5.60
合 计 200.00 100.00
（四）2011 年 9 月，长川有限第二次增资扩股
2011 年 8 月 10 日，经长川有限股东会审议，公司决定由新股东天堂硅谷合
丰向长川有限进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本 11.64 万元，天堂硅
谷合丰以货币资金 1,000.00 万元认缴新增注册资本 10.58 万元、赵云池以货币资
金 100.00 万元认缴新增注册资本 1.06 万元，溢价部分计入资本公积，本次增资
后注册资本为 211.64 万元。
本次增资业经浙江之江会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙之验字
（2011）第 286 号”《验资报告》。2011 年 9 月 14 日，长川有限完成工商变更登
记手续。
本次增资完成后，长川有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 140.80 66.53
2 钟锋浩 32.00 15.12
3 韩 笑 16.00 7.56
4 朱红军 11.20 5.29
5 天堂硅谷合丰 10.58 5.00
6 赵云池 1.06 0.50
合 计 211.64 100.00
（五）2013 年 1 月，长川有限第二次股权转让
2013 年 1 月 16 日，赵轶分别与孙峰、天堂硅谷合丰、赵云池签订《股权转
让协议》，赵轶分别将其持有的长川有限出资额 13.5195 万元、4.2170 万元、0.6253
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万元转让给孙峰、天堂硅谷合丰、赵云池，股权转让价款分别为 13.5195 万元、
1.00 元、1.00 元；钟锋浩、韩笑、朱红军分别与天堂硅谷合丰签订《股权转让协
议》，钟锋浩、韩笑、朱红军分别将其持有的长川有限出资额 1.1005 万元、0.5503
万元、0.3852 万元转让给天堂硅谷合丰，股权转让价款分别为 1.00 元、1.00 元、
1.00 元。同日，长川有限股东会决议，同意前述股权转让，本次股权转让的价款
已经结清。2013 年 1 月 16 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次股权转让的定价依据：（1）公司为大力扩展销售业务，引进在行业具备
丰富经验的孙峰作为销售团队核心成员，股权转让价格为 1 元/1 元出资额；（2）
2011 年天堂硅谷合丰、赵云池增资时与公司签订对赌协议，由于未满足协议约
定的业绩要求，原股东以 1 元的转让价格转让上述部分股权给增资方，并终止相
关对赌协议，未来股权结构不会因对赌协议而发生变化。
本次股权转让后，长川有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 122.44 57.85
2 钟锋浩 30.90 14.60
3 天堂硅谷合丰 16.84 7.95
4 韩 笑 15.45 7.30
5 孙 峰 13.52 6.39
6 朱红军 10.81 5.11
7 赵云池 1.68 0.80
合 计 211.64 100.00
（六）2013 年 8 月，长川有限第三次增资扩股
2013 年 7 月 30 日，经长川有限股东会审议通过，公司决定以资本公积金
788.36 万元转增注册资本，本次增资后注册资本为 1,000.00 万元。本次增资业经
浙江之江会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙之验字（2013）第 327 号”
《验资报告》。2013 年 8 月 16 日，长川有限完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
49
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 578.50 57.85
2 钟锋浩 146.00 14.60
3 天堂硅谷合丰 79.50 7.95
4 韩 笑 73.00 7.30
5 孙 峰 63.90 6.39
6 朱红军 51.10 5.11
7 赵云池 8.00 0.80
合 计 1,000.00 100.00
（七）2015 年 3 月，长川有限第四次增资扩股
2015 年 3 月 3 日，经长川有限股东会审议通过，公司向原股东天堂硅谷合
丰、赵云池及新股东长川投资进行增资扩股。本次股东会决议增加注册资本
196.72 万元，天堂硅谷合丰以货币资金 65.34 万元认缴新增注册资本 15.64 万元、
赵云池以货币资金 6.58 万元认缴新增注册资本 1.57 万元、长川投资以货币资金
750.00 万元认缴新增注册资本 179.51 万元，溢价部分计入资本公积，本次增资
后注册资本为 1,196.72 万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验
〔2015〕44 号”《验资报告》。本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 578.50 48.34
2 长川投资 179.51 15.00
3 钟锋浩 146.00 12.20
4 天堂硅谷合丰 95.14 7.95
5 韩 笑 73.00 6.10
6 孙 峰 63.90 5.34
7 朱红军 51.10 4.27
8 赵云池 9.57 0.80
合 计 1,196.72 100.00
（八）2015 年 3 月，长川有限第五次增资扩股
50
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 3 月 9 日，经长川有限股东会审议通过，公司向新股东杭州士兰创
业投资有限公司（以下简称“士兰创投”）、孙萍进行增资扩股。本次股东会决议
增加注册资本 62.46 万元，士兰创投以货币资金 1,000.00 万元认缴新增注册资本
41.97 万元、孙萍以货币资金 488.00 万元认缴新增注册资本 20.48 万元，溢价部
分计入资本公积，本次增资后注册资本为 1,259.18 万元。本次增资业经天健会计
师审验，并出具了“天健验〔2015〕56 号”《验资报告》。本次增资完成后，长
川有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 578.50 45.94
2 长川投资 179.51 14.26
3 钟锋浩 146.00 11.59
4 天堂硅谷合丰 95.14 7.56
5 韩 笑 73.00 5.80
6 孙 峰 63.90 5.07
7 朱红军 51.10 4.06
8 士兰创投 41.97 3.33
9 孙 萍 20.48 1.63
10 赵云池 9.57 0.76
合 计 1,259.18 100.00
（九）2015 年 3 月，长川有限第六次增资扩股
2015 年 3 月 13 日，经长川有限股东会审议通过，公司向新股东江阴银杏谷
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴银杏谷”）、德清学同投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“德清学同”）进行增资扩股。本次股东会决议增加
注册资本 52.47 万元，江阴银杏谷以货币资金 1,000.00 万元认缴新增注册资本
34.52 万元、德清学同以货币资金 520.00 万元认缴新增注册资本 17.95 万元，溢
价部分计入资本公积。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕
66 号”《验资报告》。本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
51
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 赵 轶 578.50 44.10
2 长川投资 179.51 13.69
3 钟锋浩 146.00 11.13
4 天堂硅谷合丰 95.14 7.25
5 韩 笑 73.00 5.57
6 孙 峰 63.90 4.87
7 朱红军 51.10 3.90
8 士兰创投 41.97 3.20
9 江阴银杏谷 34.52 2.63
10 孙 萍 20.48 1.56
11 德清学同 17.95 1.37
12 赵云池 9.57 0.73
合 计 1,311.64 100.00
（十）2015 年 3 月，长川有限资本公积金转增股本
2015 年 3 月 19 日，经长川有限股东会审议通过，公司以资本公积 3,688.36
万元转增注册资本，各股东等比例增资，本次增资后注册资本为 5,000.00 万元。
本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕88 号”《验资报告》。
本次增资完成后，长川有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 2,205.07 44.10
2 长川投资 684.44 13.69
3 钟锋浩 556.51 11.13
4 天堂硅谷合丰 362.55 7.25
5 韩 笑 278.44 5.57
6 孙 峰 243.52 4.87
7 朱红军 194.95 3.90
8 士兰创投 160.00 3.20
9 江阴银杏谷 131.52 2.63
52
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
10 孙 萍 78.02 1.56
11 德清学同 68.48 1.37
12 赵云池 36.50 0.73
合 计 5,000.00 100.00
（十一）2015 年 4 月，整体变更设立股份有限公司
经 2015 年 4 月 20 日召开的创立大会审议通过，公司以经天健会计师审计的
截至 2015 年 3 月 31 日账面净资产 102,180,583.24 元折合股本 5,000 万股，每股
面值 1 元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。天健会
计师对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验
〔2015〕98 号”《验资报告》。
2015 年 4 月 24 日，长川科技取得杭州市市场监督管理局核发的注册号为
330108000016373 的《营业执照》，注册资本 5,000.00 万元。
股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%）
1 赵 轶 2,205.07 44.10
2 长川投资 684.44 13.69
3 钟锋浩 556.51 11.13
4 天堂硅谷合丰 362.55 7.25
5 韩 笑 278.44 5.57
6 孙 峰 243.52 4.87
7 朱红军 194.95 3.90
8 士兰创投 160.00 3.20
9 江阴银杏谷 131.52 2.63
10 孙 萍 78.02 1.56
11 德清学同 68.48 1.37
12 赵云池 36.50 0.73
合 计 5,000.00 100.00
53
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十二）2015 年 6 月，长川科技第一次增资扩股
2015 年 6 月 25 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司向
新股东国家产业基金、珠海畅源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
海畅源”）进行增资扩股。本次股东大会决议增加注册资本 714.40 万元，国家产
业基金以货币 4,000 万元认缴新增注册资本 571.52 万元、珠海畅源以货币 1,000
万元认缴新增注册资本 142.88 万元，溢价部分计入资本公积，本次增资后注册
资本为 5,714.40 万元。本次增资业经天健会计师审验，并出具了“天健验〔2015〕
305 号”《验资报告》。
本次增资完成后，各方出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 赵 轶 2,205.07 38.59
2 长川投资 684.44 11.98
3 国家产业基金 571.52 10.00
4 钟锋浩 556.51 9.74
5 天堂硅谷合丰 362.55 6.34
6 韩 笑 278.44 4.87
7 孙 峰 243.52 4.26
8 朱红军 194.95 3.41
9 士兰创投 160.00 2.80
10 珠海畅源 142.88 2.50
11 江阴银杏谷 131.52 2.30
12 孙 萍 78.02 1.37
13 德清学同 68.48 1.20
14 赵云池 36.50 0.64
合 计 5,714.40 100.00
（十三）2017 年 4 月，首次公开发行
2017 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于核准杭州长川科技股份有限公司
54
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]405 号），核准杭州长川科技股份有
限公司公开发行不超过 1,905 万股新股，每股面值 1.00 元。
首次公开发行完成后，杭州长川科技股份有限公司的股本结构如下：
股东类型 持股数量（万股） 持股比例
一、总股本 7,619.40 100%
二、无限售条件流通股 1,905.00 25%
人民币普通股 1,905.00 25%
三、有限售条件流通股 5,714.40 75%
1.国有法人持股 571.52 8%
2.其他内资持股合计 5,142.88 67%
其中：境内非国有法人持股 1,549.87 20%
其他境内自然人持股 3,593.01 47%
（十四）2017 年 12 月实施股权激励
2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和
数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，向 59 名激
励对象共授予 213.2 万股限制性股票。长川科技总股本由 7,619.4 万股增至 7,802.6
万股。
（十五）2017 年度资本公积金转增股本
2018 年 5 月 22 日，上市公司股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利
润分配预案的议案》，以 2018 年 6 月 20 日为股权登记日，以总股本 78,026,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9 股，分红后总股本增至 148,249,400 股。
（十六）2018 年 11 月实施 2017 年限制性股票激励计划预留部分
2018 年 9 月 28 日，上市公司召开的第二届董事会第五次会议以及第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予
55
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根
据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分的授予工作。向 49 名激
励对象共授予 85.9 万股限制性股票。长川科技总股本由 148,249,400 股增至
149,108,400 股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫
妇，最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，赵轶直接持有上市公司 41,896,250 股股份，占上市公
司已发行股份总数的 28.10%；赵轶之配偶、实际控制人之一徐昕控制的长川投
资持有上市公司 13,004,444 股，占上市公司已发行股份总数的 8.72%；赵轶、徐
昕夫妇直接及间接控制上市公司 36.82%的股份，为上市公司的实际控制人。上
市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，
56
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
赵轶直接持有公司 28.10%股份，徐昕通过长川投资控制公司 8.72%股份。赵轶、
徐昕夫妇基本情况如下：
赵轶，男，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号码 33010619760619****。1997 年 7 月至 2007 年 12 月任职于杭州士兰
微电子股份有限公司，任生产总监；2008 年 4 月创办并任职于长川有限，历任
总经理、执行董事、董事长兼总经理；2015 年 4 月至今任本公司董事长、总经
理；2014 年 10 月至今兼任常州长川执行董事。
徐昕，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码 33012519761213****，1999 年 2 月至 2005 年 9 月任职于杭州威利贸
易有限公司，任业务员；2008 年 4 月起任职于长川有限，历任公司财务经理、
总经理助理；2015 年 4 月至 2015 年 10 月任长川科技财务负责人、总经理助理，
2015 年 10 月至今任公司总经理助理。
五、上市公司主营业务概况
（一）主营业务情况
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我
国集成电路专用装备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的高新技术企业和
软件企业。公司自成立以来，主营业务未发生变化。
经过多年持续技术创新，公司掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截
止 2018 年 6 月 30 日拥有 92 项专利权，40 项软件著作权，是国内为数不多的可
以自主研发、生产集成电路测试设备的企业。目前，公司生产的集成电路测试机
和分选机产品已获得长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日
月光等多个一流集成电路企业的使用和认可。
（二）主要产品情况
公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测
试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前本公司主
要产品包括测试机和分选机。公司生产的测试机包括大功率测试机（CTT 系列）、
模拟/数模混合测试机（CTA 系列）等；分选机包括重力下滑式分选机（C1、C3、
57
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
C3Q、C37、C5、C7、C8、C9、C9Q 系列）、平移式分选机（C6、C7R 系列）
等。
六、最近三年主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为长川科技出具的天健审[2017]158
号《审计报告》、天健审[2018]3268 号《审计报告》、及上市公司发布的 2018 年
三季度报告，长川科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 62,037.31 53,950.50 27,660.65 21,796.20
负债总额 16,048.16 12,022.45 5,264.57 3,541.78
归属于母公司股东
45,989.15 41,928.05 22,396.08 18,254.42
的所有者权益
注：数据来源于 Wind 资讯。
2、利润表主要数据
单位：万元
2018 年三季
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
度
营业收入 17,165.76 17,979.45 12,413.45 10,156.62
营业利润 3,048.93 5,385.52 2,795.55 1,784.40
利润总额 3,061.22 5,405.14 4,688.86 2,996.24
归属于母公司所有者的净
3,223.31 5,025.29 4,141.66 2,491.29
利润
注：数据来源于 Wind 资讯。
3、主要财务指标
2018 年 9 月
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
30 日
归属于上市公司股东的每股
3.10 5.37 3.92 3.19
净资产（元/股）
毛利率（%） 59.16 57.10 59.67 62.64
资产负债率（%） 25.87 22.28 19.03 16.25
项目 2018 年 1-9 2017 年度 2016 年度 2015 年度
58
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
月
每股收益（元/股） 0.22 0.38 0.38 0.29
加权平均净资产收益率（%） 7.36 14.66 20.38 18.63
注：数据来源于 Wind 资讯。2018 年上市公司进行分红派息，以往年度每股收益已按此调整
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年（2015 年、2016 年、2017 年）未实施过重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承
诺函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款的相关规定。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具承诺函，上市公司
最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理
人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在受到刑事处
罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：上
市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；上市公司现任董
事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
59
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为国家产业基金、天堂硅谷、上海装
备。
二、交易对方详细情况
（一）国家产业基金
1、基本信息
公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
公司住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人 王占甫
注册资本 9,872,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007178440918
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 9 月 26 日
2、历史沿革
（1）2014 年，公司设立
2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案
的批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成
立，设立时注册资本为 583,180 万元。国家产业基金成立时各股东持股情况如下
图：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
中华人民共和国财政部 234,000 40.12%
60
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国开金融有限责任公司 143,000 24.52%
中国烟草总公司 71,500 12.26%
北京亦庄国际投资发展有限公司 6,5000 11.15%
中国移动通信集团公司 32,500 5.57%
上海国盛（集团）有限公司 32,500 5.57%
中国电子科技集团公司 3250 0.56%
北京紫光通信科技集团有限公司 650 0.11%
华芯投资管理有限责任公司 780 0.13%
合计 583,180 100.00%
（2）2014 年 12 月，增加股东和注册资本并发行优先股
2014 年 12 月 16 日，国家产业基金注册资本增加为 9,872,000 万元。部分发
起人股东调整了投资金额，并引入了 7 名新的投资者，同时通过了发行 4,000,000
万股优先股的议案。本次增资及优先股发行完成后各股东的持股情况如下图：
股东名称/姓名 股份种类 出资额（万元） 持股比例
中华人民共和国财政部 3,600,000 36.47%
国开金融有限责任公司 2,200,000 22.29%
中国烟草总公司 1,100,000 11.14%
北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 10.13%
中国移动通信集团公司 500,000 5.06%
上海国盛（集团）有限公司 500,000 5.06%
中国电子科技集团公司 50,000 0.51%
北京紫光通信科技集团有限公司 10,000 0.10%
普通股
华芯投资管理有限责任公司 12,000 0.12%
武汉经济发展投资（集团）有限公司 500,000 5.06%
中国电信集团公司 140,000 1.42%
中国联合网络通信集团有限公司 140,000 1.42%
中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.51%
大唐电信科技产业控股有限公司 50,000 0.51%
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有
10,000 0.10%
限合伙）
61
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
赛伯乐投资集团有限公司 10,000 0.10%
合计 9,872,000 100.00%
国开金融有限责任公司 1,000,000 25.00%
中国烟草总公司 980,000 24.50%
中国移动通信集团 500,000 12.50%
中国社会保障基金理事会 420,000 10.50%
优先股
中国人保资产管理股份有限公司 410,000 10.25%
中国人寿保险股份有限公司 410,000 10.25%
中国电信集团公司 140,000 3.50%
中国联合网络通信集团有限公司 140,000 3.50%
合计 4,000,000 100.00%
（3）2017 年 12 月，股东变更
2017 年 12 月 22 日，经股东大会同意，赛伯乐投资集团有限公司将其所持
国家产业基金 10,000 万股普通股转让给福建三安集团有限公司，本次股权转让
完成后，国家产业基金股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股份种类 出资额（万元） 持股比例
中华人民共和国财政部 3,600,000 36.47%
国开金融有限责任公司 2,200,000 22.29%
中国烟草总公司 1,100,000 11.14%
北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 10.13%
中国移动通信集团公司 500,000 5.06%
上海国盛（集团）有限公司 500,000 5.06%
中国电子科技集团公司 50,000 0.51%
北京紫光通信科技集团有限公司 普通股 10,000 0.10%
华芯投资管理有限责任公司 12,000 0.12%
武汉经济发展投资（集团）有限公司 500,000 5.06%
中国电信集团公司 140,000 1.42%
中国联合网络通信集团有限公司 140,000 1.42%
中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.51%
大唐电信科技产业控股有限公司 50,000 0.51%
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有 10,000 0.10%
62
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
限合伙）
福建三安集团有限公司 10,000 0.10%
合计 9,872,000 100.00%
国开金融有限责任公司 1,000,000 25.00%
中国烟草总公司 980,000 24.50%
中国移动通信集团 500,000 12.50%
中国社会保障基金理事会 优先股 420,000 10.50%
中国人保资产管理股份有限公司 410,000 10.25%
中国人寿保险股份有限公司 410,000 10.25%
中国电信集团公司 140,000 3.50%
中国联合网络通信集团有限公司 140,000 3.50%
合计 4,000,000 100%
3、股权控制关系
国家产业基金持股情况如下所示：
序号 股东名称/姓名 注册资本（亿股） 持股比例
1 中华人民共和国财政部 360.00 36.47%
2 国开金融有限责任公司 220.00 22.29%
3 中国烟草总公司 110.00 11.14%
4 北京亦庄国际投资发展有限公司 100.00 10.13%
5 中国移动通信集团公司 50.00 5.06%
6 上海国盛（集团）有限公司 50.00 5.06%
7 武汉经济发展投资（集团）有限公司 50.00 5.06%
8 中国电子科技集团公司 5.00 0.51%
9 北京紫光通信科技集团有限公司 1.00 0.10%
10 华芯投资管理有限责任公司 1.20 0.12%
11 中国电信集团公司 14.00 1.42%
12 中国联合网络通信集团有限公司 14.00 1.42%
13 中国电子信息产业集团有限公司 5.00 0.51%
14 大唐电信科技产业控股有限公司 5.00 0.51%
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合
15 1.00 0.10%
伙）
16 福建三安集团有限公司 1.00 0.10%
63
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 987.20 100%
4、投资企业情况
截至本报告出具之日，根据公开信息，除上市公司外，国家产业基金持有
5%以上股份的部分境内上市公司情况如下所示：
序号 上市公司名称 上市地点 持股比例
1 三安光电股份有限公司 上海证券交易所 11.30%
2 北京北斗星通导航技术股份有限公司 深圳证券交易所 11.45%
3 北方华创科技集团股份有限公司 深圳证券交易所 7.50%
4 湖南国科微电子股份有限公司 深圳证券交易所 15.79%
5 北京兆易创新科技股份有限公司 上海证券交易所 10.97%
6 深圳市汇顶科技股份有限公司 上海证券交易所 6.61%
7 江苏长电科技股份有限公司 上海证券交易所 19.00%
8 通富微电子股份有限公司 深圳证券交易所 21.72%
9 江苏雅克科技股份有限公司 深圳证券交易所 5.73%
10 无锡市太极实业股份有限公司 上海证券交易所 6.17%
11 苏州晶方半导体科技股份有限公司 上海证券交易所 9.26%
5、主营业务发展状况
国家产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资
集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。国家产业
基金自设立以来主营业务未发生变化。
6、简要财务数据
国家产业基金未经审计的简要财务数据如下：
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,317,684.79 6,500,224.90
负债合计 419,203.89 28,980.40
所有者权益合计 9,898,480.90 6,471,244.50
64
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,926.96 20,488.70
利润总额 905,342.12 214,839.82
净利润 733,345.98 213,085.33
7、私募基金备案情况
经核查，国家产业基金系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协
会网站查询的信息，国家产业基金已于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业
协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD5797。
（二）天堂硅谷
1、基本信息
公司名称 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 517 室
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：王洪斌）
注册资本 15,800 万元
统一社会信用代码 91330206058283787F
创业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2013 年 1 月 15 日
合伙期限 2013 年 1 月 5 日-2023 年 1 月 14 日
2、历史沿革
（1）2013 年，设立
2013 年 1 月 15 日，浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、上海硅谷天堂股
权投资基金管理有限公司、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司共同出资设立了
天堂硅谷。设立时各出资人认缴出资额 5000 万元，执行事务合伙人为浙江天堂
65
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
硅谷恒通创业投资有限公司。
根据设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
出资额（万
姓名/名称 合伙人类别 出资方式 出资比例
元）
浙江天堂硅谷恒通创业
普通合伙人 100 货币 2.00%
投资有限公司
上海硅谷天堂股权投资
普通合伙人 100 货币 2.00%
基金管理有限公司
浙江天堂硅谷恒裕创业
有限合伙人 4800 货币 96.00%
投资有限公司
合计 5,000 100.00%
（2）2013 年，第一次合伙人变更和减资
2013 年 11 月，经合伙人一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》，上海
硅谷天堂股权投资基金管理有限公司退伙，并退还其在硅谷天堂 2%的财产份额
（认缴 100 万元，实缴 0 元），天堂硅谷出资额变为 4900 万元。
根据合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
姓名/名称 合伙人类别 出资额（单位：万元） 出资方式 出资比例
浙江天堂硅谷
恒通创业投资 普通合伙人 100 货币 2.04%
有限公司
浙江天堂硅谷
恒裕创业投资 有限合伙人 4,800 货币 97.96%
有限公司
合计 4,900 100.00%
（3）2014 年，第二次合伙人变更和增资
2014 年 11 月，经合伙人一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》，同意
吸收浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（于 2018 年 11 月 7 日更名为天堂硅谷
资产管理集团有限公司）入伙，成为有限合伙人，合伙企业总出资额由 4900 万
元变更至 15,600 万元。
根据合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
姓名/名称 合伙人类别 出资额（单位：万元） 出资方式 出资比例
66
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
浙江天堂硅谷
恒通创业投资 普通合伙人 100 货币 0.64%
有限公司
天堂硅谷资产
管理集团有限 有限合伙人 10,700 货币 68.60%
公司
浙江天堂硅谷
恒裕创业投资 有限合伙人 4,800 货币 30.76%
有限公司
合计 15,600 100.00%
（4）2014 年，第三次合伙人变更和减资
2014 年 11 月，经合伙人一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》，上浙
江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司退伙，并退还其在硅谷天堂 30.76%的财产份
额，硅谷天堂出资额由 15,600 万元减少至 10,800 万元。
根据合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
姓名/名称 合伙人类别 出资额（单位：万元） 出资方式 出资比例
浙江天堂硅谷
恒通创业投资 普通合伙人 100 货币 0.93%
有限公司
天堂硅谷资产
管理集团有限 有限合伙人 10,700 货币 99.07%
公司
合计 10,800 100.00%
（5）2018 年，第四次合伙人变更和增资
2018 年 6 月，经合伙人一致同意，并作出《合伙企业变更决定书》，同意吸
收杭州赋实投资管理合伙企业和宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司入伙，成为
有限合伙人，同意天堂硅谷资产管理集团有限公司退伙，变更后，出资总额从
10,800 万元变更为 15,800 万元。
根据合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
67
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
出资额（单位：
姓名/名称 性质 出资方式 出资比例
万元）
浙江天堂硅谷恒通
普通合伙人 100 货币 0.63%
创业投资有限公司
宁波天堂硅谷股权
有限合伙人 8200 货币 51.90%
投资管理有限公司
杭州赋实投资管理
合伙企业（有限合 有限合伙人 7500 货币 47.47%
伙）
合计 15,800 100.00%
3、合伙人基本情况
姓名/名称 性质 出资比例 出资额（单位：万元）
浙江天堂硅谷恒通创业
普通合伙人 0.63% 100
投资有限公司
宁波天堂硅谷股权投资
有限合伙人 51.90% 8200
管理有限公司
杭州赋实投资管理合伙
有限合伙人 47.47% 7500
企业（有限合伙）
合计 100.00% 15,800
4、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，天堂硅谷的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
68
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、天堂硅谷管理人基本情况
天堂硅谷的普通合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司，浙江天堂硅
谷恒通创业投资有限公司成立于 2008 年 5 月 26 日，注册资本 5000 万人民币，
企业性质为有限责任公司。经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
6、最近三年主营业务发展状况
天堂硅谷近三年的主营业务为股权投资、实业投资。
7、最近两年一期的主要财务数据
天堂硅谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 385.50 385.53
总负债 1.35 1.35
所有者权益 384.15 384.18
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.03 0.03
利润总额 -0.03 383.03
净利润 -0.03 383.03
注：以上财务数据未经审计。
69
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
8、天堂硅谷的下属企业状况
除长新投资外，无其他对外投资情况。
9、私募基金备案情况
经核查，天堂硅谷系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网
站查询的信息，天堂硅谷已于 2018 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会履行
了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SY9909。
（三）上海装备
1、基本信息
企业名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
出资额 505,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL5289A
股权投资管理，实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 24 日
2、历史沿革
2018 年 1 月 24 日，上海装备设立，上海半导体装备材料产业投资管理有限
公司为普通合伙人及基金管理人，国家产业基金、云南国际信托有限公司、上海
国盛（集团）有限公司、上海临港芯成投资合伙企业、上海万业企业股份有限公
司为有限合伙人。合伙人合计认缴出资总额 505,000 万元。自合伙企业成立以来，
出资情况和出资人未发生变更。
3、合伙人基本情况
姓名/名称 性质 出资比例 出资额（单位：万元）
上海半导体装备材料产
普通合伙人 0.99% 5,000
业投资管理有限公司
国家产业基金 有限合伙人 19.80% 100,000
70
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
云南国际信托有限公司 有限合伙人 39.60% 200,000
上海国盛（集团）有限公
有限合伙人 9.90% 50,000
司
上海临港芯成投资合伙
有限合伙人 9.90% 50,000
企业
上海万业企业股份有限
有限合伙人 19.80% 100,000
公司
合计 100.00% 505,000
4、穿透至最终出资人的产权架构图
截至本报告书签署日，上海装备的穿透至最终出资人的产权架构图如下：
5、上海装备执行事务合伙人基本情况
上海装备的执行事务合伙人为上海半导体装备材料产业投资管理有限公司，
上海半导体装备材料产业投资管理有限公司相关情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
类型 有限责任公司
71
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业名称 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 朱旭东
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL51M7U
股权投资管理、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 01 月 17 日
（2）历史沿革
①2018 年 1 月 17 日，浦东科投、国家产业基金、中青芯鑫（苏州工业园区）
资产管理有限责任公司、浦元投资（杭州）有限公司作为发起人共同设立了装备
有限，设立时的注册资本 5,000 万元，装备有限成立时各股东出资情况如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
浦东科投 2,050 41%
国家产业基金 1,050 21%
中青芯鑫（苏州工业园区）资产管
950 19%
理有限责任公司
浦元投资（杭州）有限公司 950 19%
合计 5,000 100.00%
②2018 年 8 月，减资及股东变更
2018 年 8 月 24 日，经股东会全体股东同意，国家产业基金退出，公司注册
资本从 5,000 万元减少至 3,950 万元。本次减资后，装备有限各股东的出资情况
如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
浦东科投 2,050 51.90%
中青芯鑫（苏州工业园区）资产管
950 24.05%
理有限责任公司
浦元投资（杭州）有限公司 950 24.05%
72
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 3,950 100.00%
③2018 年 9 月，增资
2018 年 9 月 1 7 日，经股东会全体同意，中青芯鑫（苏州工业园区）资产管
理有限责任公司向公司增资 1,050 万元，公司注册资本由 3,950 万元增至 5,000
万元。本次增资后，装备有限各股东的出资情况如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
浦东科投 2,050 41%
中青芯鑫（苏州工业园区）资产管
2,000 40%
理有限责任公司
浦元投资（杭州）有限公司 950 19%
合计 5,000 100.00%
（3）主要业务发展状况
装备有限的主要业务为股权投资管理、投资管理、资产管理。
（4）产权及控制关系
（3）主要财务数据
73
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
由于装备有限成立时间不足一年，无最近两年的财务数据。
（4）主要对外投资情况
除投资上海装备外，装备有限不存在其他主要对外投资。
6、成立以来主营业务发展状况
上海装备成立以来的主要业务为股权投资，实业投资，投资管理。
7、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有长新投资 30%股权外，上海装备其他对外投资
主要情况如下：
注册资本
被投资企业名称 持股情况 主营业务
（万元）
半导体科技、自动化测试设备领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
上海御渡半导体科 自动化测试设备、仪器仪表设备的销售，
8,487.5 18.85%
技有限公司 从事货物及进出口业务。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
8、私募基金备案情况
经核查，上海装备系私募股权投资基金。根据在中国证券投资基金业协会网
站查询的信息，上海装备已于 2018 年 8 月 6 日在中国证券投资基金业协会履行
了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SEG790。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方国家产业基金持有上市公司 7.28%的股
份，属于《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的上市公司关联法人。
上市公司董事杨征帆在上海装备的投资决策委员会任委员，属于《股票上市
74
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
规则》第 10.1.3 条规定的上市公司关联法人。
本次交易对方天堂硅谷，与持有上市公司 2.10%股份的股东天堂硅谷合丰具
有一致行动关系，交易完成后，天堂硅谷与天堂硅谷合丰合计持有长川科技股份
5.18%，根据《股票上市规则》第 10.1.6 条，天堂硅谷与天堂硅谷合丰为上市公
司关联法人。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
上市公司现任董事及高级管理人员中，董事杨征帆、监事余峰由国家产业基
金推荐。除此之外，截至本报告书签署日，本次交易的其他交易对方不存在向上
市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过任何与证券
市场相关的行政处罚，未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方之间的关联关系的说明
国家产业基金为上海装备的有限合伙人，国家产业基金持有上海装备 19.80%
的合伙份额并向其投委会委派 2 名委员（共 5 名委员）。除上述情况外，交易对
方之间不存在其他重大影响的关联关系。
75
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、长新投资基本情况
公司名称 杭州长新投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 浙江省杭州市滨江区江南大道 3900 号 3 层 3046 室
法定代表人 赵轶
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330108MA2B2A7Q6K
服务:投资管理、私募股权投资,实业投资(未经金融等监管部门批准,
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2018-04-25
营业期限 2018-04-25 至长期
二、长新投资历史沿革
（一）2018 年 4 月，长新投资设立
2018 年 4 月 18 日，天堂硅谷与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司共同签
署《杭州长新投资管理有限公司章程》，同意共同出资设立长新投资，注册资本
为 5,000 万元。其中天堂硅谷以货币方式认缴 4,500 万元，占注册资本 90%；宁
波天堂硅谷股权投资管理有限公司以货币方式认缴 500 万元，占注册资本 10%。
2018 年 4 月 25 日，长新投资在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册
登记，取得注册号为 91330108MA2B2A7Q6K 的《企业法人营业执照》。
长新投资设立时候的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天堂硅谷 4,500 90
2 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 500 10
合计 5,000 100
（二）2018 年 5 月，股权转让、增资
2018 年 5 月 25 日，宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司与长川科技签订《股
76
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
权转让协议》，约定宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司将其持有长新投资 500
万元出资额（其中未缴纳出资 500 万元）转让于长川科技。
2018 年 5 月 28 日，长新投资召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，
并同意长新投资注册资本由 5,000 万元增加至 20,000 万元，其中天堂硅谷以货币
方式追加认缴 10,500 万元，长川科技以货币方式追加认缴 4500 万元。
2018 年 5 月 30 日，长新投资就本次股权转让及增资在主管工商部门办理了
工商变更登记。
本次股权转让及增资后，长新投资的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天堂硅谷 15,000 75
2 长川科技 5,000 25
合计 20,000 100
（三）2018 年 8 月，增资
2018 年 8 月 27 日，长新投资召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
20,000 万元增加至 50,000 万元，其中国家产业基金以货币方式认缴 15,000 万元，
上海装备以货币方式认缴 15,000 万元。
2018 年 9 月 3 日，天健会计师事务所出具天健验[2018]307 号《验资报告》
验证：截至 2018 年 8 月 31 日，长新投资已收到全体出资者缴纳的注册资本（实
收资本）合计人民币伍亿圆整，各出资者均以货币出资。
本次增资后，长新投资的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家产业基金 15,000 30
2 天堂硅谷 15,000 30
3 上海装备 15,000 30
4 长川科技 5,000 10
合计 50,000 100
三、长新投资股权结构图
77
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据长川科技与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资
产重组的标的资产为长新投资 90%股权及其子公司。标的公司的股权结构及其子
公司情况如下：
注：STI Philippines 目前股份总数为 8,200,000 股，其中 STI 持有其 95%即 7,790,000 股股份，由 Lew Wai Hong、
Trase Ocampo Del Finado、Ramon Infante Rana、Lau Hoo Shoon 及 Melquiades Trinidad Malabanan 各持有 1%
即 82,000 股股份。根据 STI 与 Lew Wai Hong、Trase Ocampo Del Finado、Ramon Infante Rana、Lau Hoo Shoon、
Melquiades Trinidad Malabanan 于 2018 年 9 月 10 日分别签订的股权代持协议（Declaration of Turst）,Lew Wai
Hong、Trase Ocampo Del Finado、Ramon Infante Rana、Lau Hoo Shoon 及 Melquiades Trinidad Malabanan 所
持 Philippines 股份皆系为 STI 代持。故 STI Philippines 系由 STI 实际持股 100%的全资子公司。代持原因请
参见本节“五、长新投资收购 STI 事项/（六）前次交易目标公司的子公司收购整合”。
四、长新投资下属公司情况
长新投资下属企业构成其最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业只有 STI，其情况如下：
（一）STI
1、基本信息
公司名称 Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.
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注册编号 199703264G
总部所在地 25 Kallang Avenue #04-01 Singapore 339416
公司类型 私人有限公司
在册董事 Lau Hoo Shoon（刘辅舜）、赵轶、韩笑
成立日期 1997 年 5 月 15 日
注册资本情况 9,500,000 元（新加坡元）
2、历史沿革
（1）STI 设立
1997 年 5 月 13 日，新加坡籍公民 Tan San-Ju 及 Ng Ming Loo 签订 Macopin
有限私人贸易公司（Macopin Pte.Ltd., 以下简称“Macopin”）《公司组织大纲》及
《公司章程》，约定二人共同发起设立 Macopin，同时分别认购并实际缴纳股本 1
新元，均为普通股。
1997 年 5 月 15 日，Macopin 在 ACRA 完成注册登记手续，其设立时的股权
股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份性质 出资比例（%）
1 Tan San-Ju 1 普通股 50.00
2 Ng Ming Loo 1 普通股 50.00
合计 2 — 100.00
（2）1997 年 6 月，股权转让
1997 年 6 月，Macopin 董事会作出决议同意 Tan San-Ju、Ng Ming Loo 将其
所持 Macopin 的股权转让于 LogiCom Holding Inc（以下简称“LogiCom Holding”）。
1997 年 6 月 26 日，Macopin 在 ACRA 完成股权变更手续，本次股权转让后
Macopin 的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份性质 出资比例（%）
1 LogiCom Holding 2 普通股 100.00
合计 2 — 100.00
（3）1997 年 7 月，变更公司名称
79
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据 ACRA 出具的证明文件，Macopin 于 1997 年 7 月 21 日变更公司名称为
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.。
（4）1997 年 10 月，增加注册资本
1997 年 9 月 15 日，STI Holding Limited（一家设立于百慕大的控股公司，
以下简称“STIH”）向 STI 董事会提出申请，以每股 1 新元的价格认购 STI 的
1,499,998 股普通股股份。
1997 年 10 月 1 日，STI 董事会作出决议同意 STIH 以每股 1 新元认购 STI
的 1,499,998 股普通股股份，并于同日出具确认函确认已收到全部认购款
1,499,998 新元。
本次增资后，STI 的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份性质 出资比例（%）
1 LogiCom Holding 2 普通股 0.01
2 STIH 1,499,998 普通股 99.99
合计 1,500,000 — 100.00
（5）1997 年 10 月，股权转让
1997 年 10 月 7 日，STI 董事会作出决议同意 LogiCom Holding 将其所持 STI
全部股权转让于 STIH。
1997 年 10 月 7 日，STI 在 ACRA 完成股权变更手续，本次股权转让后 STI
的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份性质 出资比例（%）
1 STIH 1,500,000 普通股 100.00
合计 1,500,000 — 100.00
（6）1999 年 7 月，股权转让
1999 年 7 月 23 日，STI 董事会作出决议同意 STIH 将其所持 STI 全部股权
转让于 ASTI。
1999 年 7 月 24 日，STI 在 ACRA 完成股权变更手续，本次股权转让后 STI
80
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份性质 出资比例（%）
1 ASTI 1,500,000 普通股 100.00
合计 1,500,000 — 100.00
（7）2018 年 9 月，股权转让
2018 年 9 月 26 日，STI 董事会作出决议同意签订交割文件及相关协议，同
意 ASTI 将其持有的 STI 全部股权转让于长新投资。具体情况请参见本节“五、
长新投资收购 STI 事项”。
2018 年 9 月 26 日，STI 在 ACRA 完成股权变更手续，本次股权转让后 STI
的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份性质 出资比例（%）
1 长新投资 1,500,000 普通股 100.00
合计 1,500,000 — 100.00
（8）2018 年 12 月，增加注册资本
2018 年 12 月 3 日，STI 董事会作出决议同意长新投资以每股 1 新元认购 STI
的 8,000,000 股普通股股份。
2018 年 12 月 4 日，STI 在 ACRA 完成变更手续，本次增资后 STI 的股权结
构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份性质 出资比例（%）
1 长新投资 9,500,000 普通股 100.00
合计 9,500,000 — 100.00
3、股权结构及控制关系情况
STI 由长新投资全资控股，其股权控制关系情况详见本节“三、长新投资股
权结构图”。
4、组织结构
（1）组织结构图
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截至本报告书签署之日，STI 的内部组织架构图如下：
Lau Hoo Shoon总裁
销售及售后服 产品部 运营部 视觉软件部 行政部 财务部
务部
工程部 文档管理部 软件&应用程
销售部 客户服务部 海外运营部 生产部 管理部
&质检部 序
中国区域 韩国区域 马来西亚区域 菲律宾区域 台湾区域 泰国区域 文档管理部 后勤部 系统 人力资源部
（DCC）
销售部 销售部 客户服务部 销售部 客户服务部 客户服务部 质检部 信息技术部
客户服务部 客户服务部 客户服务部
82
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（2）职能部门设置情况
截至本报告书签署之日，STI 的职能部门设置情况如下表所示：
部门 主要职能职责
负责公司产品销售、市场开发，辅助业务处理客户订单及与客
销售及售后服务部 户沟通。此外销售及售后服务部也负责公司下设在其他国家区
域的子公司或办事处的销售及售后服务工作
产品部 负责产品的硬件系统设计及开发
运营部 负责产品的采购、生产组装及库存的管理
视觉软件部 代理产品的软件系统设计及开发
财务部 财务核算、资金管理，物料仓库管控
行政部 公司日常行政管理、法务保障，人力资源建设及管理。
（3）人员情况
截至 2018 年 9 月 30 日，STI（不包含下设海外子公司）共有 166 人，员工
组成结构如下所示：
①按专业结构划分
类别 人数 比例
非技术人员 36 21.69%
技术人员 130 78.31%
合计 166 100.00%
②按教育程度划分
类别 人数 比例
博士 1 0.60%
硕士 15 9.04%
本科 66 39.76%
文凭/高级文凭 50 30.12%
SEC/O 级
/ITC/NITEC/NTC1/NTC2/A 34 20.48%
级/COLLEGE
合计 166 100.00%
③按年龄划分
83
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类别 人数 比例
20-29 16 9.64%
30-39 41 24.70%
40-49 61 36.75%
50-59 38 22.89%
60-69 10 6.02%
（4）管理层及核心团队情况
通过多年发展，STI 形成了具备丰富从业经验的管理层及核心团队，其具体
情况如下：
序 性
姓名 任职 从业时间 从业经历简介
号 别
曾供职于新加坡德克萨斯仪器公
司，自 STI 成立加入 STI，先后担
LAU HOO
1 男 总裁 31 年 任总激光系统总监、STI 副总裁、
SHOON
高级副总裁，2015 年至今担任 STI
总裁。
曾供职于新加坡德克萨斯仪器公
司，自 STI 成立加入 STI，先后担
LEW WAI 运营部高级
2 男 31 年 任 IPS 经理、IPS 产品经理、IPS 业
HONG 副总裁
务总监、高级业务总监、副总裁，
现任运营部高级副总裁。
曾任职于新加坡朝日电子发展有限
公司、制造系统技术有限公司、制
造集成技术有限公司，自 STI 成立
HAN CHIN 产品部副总
3 男 30 年 以来，即在 STI 任职，先后担任高
FONG 裁
级工程师、工程经理、MTE 业务总
监、MTE 高级业务总监
现任产品部副总裁。
曾任职于新加坡德克萨斯仪器公
司、儁永科技股份有限公司、微缩
TENG 技术有限公司、NKE-灵活自动化有
销售部副总
4 CHOON 男 25 年 限公司，1999 年加入 STI，先后担
裁
HWEE 任销售部市场经理、区域销售经理、
高级区域销售经理、销售总监、高
级销售总监，现任销售部副总裁。
曾就职于微机械制造技术、新加坡
精迪(Gintic)制造技术研究院，2000
AMANULLAH 年加入 STI，先后担任 MVS 高级软
5 男 视觉副总裁 25 年
AJHARALI 件工程师、MVS 发展经理、MVS
总监、MVS 高级总监，现任视觉部
（vision）副总裁。
曾供职于新加坡德克萨斯仪器公
FOONG CHUI 行政部副总
6 女 31 年 司，1997 年加入 STI，先后担任管
CHUN JUNNY 裁
理/物流/质量/IT 经理、高级经理、
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序 性
姓名 任职 从业时间 从业经历简介
号 别
IT 总监，2007-2009 年从 STI 到
ASTI 任 职 管 理 / 人 力 /IT 总 监 ，
2010-2018 年担任
管理/人力/IT 副总裁，2018 年至今
从 ASTI 到 STI 任职，担任行政部
副总裁（负责管理/人力/IT）。
毕业后会计事务所从事审计工作，
曾供职于德勤担任审计经理，后离
开审计加入商业机构担任财务工
作。先后担任新加坡上市公司和大
7 李国清 男 财务主管 15 年 型机构的财务经理和财务主管，拥
有首次公开招股和企业并购的经
验。2015 年加入 ASTI 担任财务主
管，2018 年从 ASTI 到 STI 任职，
担任财务主管。
5、主营业务发展情况
STI 设立以来主要进行研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备，具体情况参见本节“六、长新投资主营业
务发展情况”。
6、主要财务数据
（1）资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 34,209.03 47,091.30 42,782.66
非流动资产合计 595.78 517.33 660.87
资产合计 34,804.81 47,608.63 43,443.53
流动负债合计 17,987.12 16,787.06 13,642.89
非流动负债合计 763.51 833.14 1,181.22
负债合计 18,750.63 17,620.20 14,824.11
所有者权益合计 16,054.18 29,988.43 28,619.42
（2）利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017年度 2016年度
营业收入 26,926.63 28,695.90 33,254.64
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利润总额 4,296.53 855.25 3,854.31
净利润 4,000.07 878.01 3,431.27
7、子公司情况
截至本报告书签署之日，STI下属子公司为STI Malaysia、STI Korea、STI
Philippines 及 STI Taiwan 。 上 述 四 家 子 公 司 实 质 为 STI 在 Malaysia 、 Korea 、
Philippines及Taiwan的办事处，主要负责STI在各个国家的销售及提供售后服务，
无生产制造及其他业务运营。
（二）STI Malaysia
公司名称 Semiconductor Technologies&Instruments SDN. BHD.
注册编号 465210-K
B-12-13A, Kompleks Rimbun Scott Garden, 289 Jalan Kelang Lama,
总部所在地
58100 Kuala Lumpur, Malaysia
公司类型 私人股份有限公司
在册董事 Cher Lew Siang, Charles, Choy Ngee Hoe
成立日期 1998 年 7 月 4 日
注册资本情况 50 万元（马来西亚吉令）
（三）STI Korea
公司名称 STI Tech Korea Co. Ltd.
注册编号 110111-2926503
206 Ho, Raiser Officetel, 38, Jeongbalsanro,42 Beon-Gil,
总部所在地
Ilsandong-Gu, Goyang-Si, Gyeonggi-Do, 410837, Korea
成立日期 2004 年 1 月 2 日
注册资本情况 5,000 万元（韩元）
（四）STI Philippines
公司名称 Semiconductor Technologies&Instruments PHILS., INC
注册编号 A199920046
Unit 1607, Richville Corporate Tower, Madrigal Business Park, 1107
总部所在地
Alabang-Zapote Road, Muntinlupa City 1780, Philippines
公司类型 股份有限公司
在册董事 Ong Yu Huat
成立日期 2000 年 2 月 4 日
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注册资本情况 82,000 股普通股，股本总额 8,200,000.00 元（菲律宾比索）
（五）STI Taiwan
企 开 股 份 有 限 公 司 （ Semiconductor Technologies&Instruments
公司名称
Taiwan., INC）
法定代表人 刘辅舜（Lau Hoo Shoon）
注册编号 70717076
注册地址 台湾省新竹市光复路二段二巷四十七号四楼
成立日期 2000 年 3 月 6 日
注册资本情况 100 万元（新台币）
五、长新投资收购 STI 事项
长新投资作为本次交易的标的公司，系为收购 STI 股权所搭建的收购平台，
尚无实质经营业务，核心资产为持有的 STI100%股权。长新投资收购 STI100%
股权（以下简称“前次交易”）的具体情况如下：
（一）长新投资收购 STI 过程
2018 年 3 月 30 日，ASTI 与浦东科投签订《股权转让协议》（“SPA”），约定
ASTI 将其项下子公司 STI、STI Malaysia、STI Philippines 、STI Korea、STI Taiwan
进行重组，由 STI 持有 STI Malaysia、STI Philippines 、 STI Korea、STI Taiwan
全部股权，并将其持有的 STI 全部已发行及流通股转让于上海浦东科技投资有限
公司，转让价格为 9,000 万新元。
2018 年 4 月、5 月，ASTI 分别与 STI 签订《股权转让协议》，约定将 ASTI
持有的 STI Malaysia、STI Philippines 、STI Korea、STI Taiwan 全部股权转让于
STI。
2018 年 9 月 3 日，浦东科投与长新投资经友好协商签订《合作协议》，约定
浦东科投将其与 ASTI 签订的上述《股权转让协议》项下的全部权利义务转让给
长新投资。
同日，长新投资、浦东科投与 ASTI 签订三方协议，就长新投资受让 ASTI
与浦东科投签订的 SPA 项下浦东科投的全部权利义务进行明确约定。
2018 年 9 月，ASTI 与长新投资签订系列补充协议，补充约定关于 SPA 的相
关权利义务。
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2018 年 9 月 26 日，STI 董事会作出决议同意签订交割文件及相关协议，同
意 ASTI 将其持有的 STI 全部股权转让给长新投资。
2018 年 9 月 26 日（“交割日”），STI 在 ACRA 完成股权变更手续，长新投
资持有 STI100%股权，至此长新投资本次收购 STI 完成，STI 成为长新投资全资
子公司。
（二）前次交易所履行的决策/审批程序
1、ASTI 履行的相关程序
根据新加坡律师出具的法律意见，ASTI 就前次收购履行的相关程序在新加
坡交易所（“SGX-ST”）网站进行了信息披露，具体如下：
（1）2017 年 12 月 18 日，ASTI 董事会发布公告，ASTI 与浦东科投就该次
交易签订投资意向书；
（2）2018 年 3 月 20 日，ASTI 董事会发布公告，ASTI 与浦东科投于 2017
年 12 月 18 日签订的投资意向书约定的 60 天排他期已于 2018 年 2 月 16 日到期，
该投资意向书整体将于 2018 年 4 月 27 日到期；经协商，双方仍在就本次交易进
行商谈。
（3）2018 年 4 月 2 日，ASTI 董事会发布公告，ASTI 已与浦东科投签订该
次交易的正式《股权转让协议》，并公告了本次交易的主要条款、对 ASTI 的财
务影响及相关数据。公告称，根据新加坡上市公司管理规则（SGX-ST Listing
Manual）规定，本次交易构成“重大交易”，《股权转让协议》的签署尚需经 ASTI
股东同意；
（4）2018 年 4 月 9 日，ASTI 发布对新加坡交易所针对本次交易之《股权
转让协议》协议的问题回复；
（5）2018 年 7 月 27 日，ASTI 发布公告，2018 年 7 月 27 日，ASTI 召开特
殊会议，持有 131,899,201 股份的股东出席并进行表决，其中同意 131,887,201 股，
占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数 99.99%。本次交易及所签署的《股
权转让协议》经 ASTI 股东同意；
（6）2018 年 9 月 3 日，ASTI 发布公告，浦东科投根据《股权转让协议》
11.9（a）条款的约定，将其于该《股份转让协议》项下全部权利义务转让至长
新投资；
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（7）2018 年 9 月 26 日，ASTI 发布公告本次交易已于 2018 年 9 月 26 日交
割完毕。
2、长新投资履行的相关程序
2018 年 9 月 3 日，长新投资召开董事会审议通过了收购 STI 并签署相关协
议的事项；
2018 年 9 月 18 日，长新投资取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》
（浙境外投资[2018]N00514 号）；
2018 年 9 月 20 日，长新投资取得浙江省发改委下发的《境外投资项目备案
通知书》（浙发改境外备字[2018]57 号）；
2018 年 9 月 26 日及 2018 年 9 月 28 日，长新投资取得了外汇登记文件。
（三）前次交易协议主要条款
2018 年 9 月 3 日，长新投资与浦东科投签订《合作协议》，约定浦东科投将
其于 2018 年 3 月 30 日与 ASTI 签订的关于收购 ASTI 全资子公司 STI100%股权
的《股权转让协议》项下的全部权利义务转让于长新投资。同日，长新投资、浦
东科投与 ASTI 签订三方协议，就长新投资受让 ASTI 与浦东科投 2018 年 3 月
30 日签订的《股权转让协议》项下上海浦东科技投资有限公司的全部权利义务
进行明确约定。
据此，长新投资依据该《股权转让协议》收购 ASTI 持有的 STI 全部股权。
2018 年 9 月，长新投资与 STI 就《股权转让协议》未约定事项签订了系列补充
协议。《股权转让协议》及其补充协议的主要条款如下：
1、转让权益
STI 公司 100%股权
2、转让价格
9,000 万新元
3、支付方式
（1）长新投资在交割日向 ASTI 以现金方式支付转让价格的 80%（“首笔付
款”）；
（2）（i）如交割审计完成日在本次交割日之后，则在完成交割审计后十个
工作日内，或（ii）如交割审计在本次交割日前完成，则在本次交割日，以现金
89
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方式支付依据价格调整条款调整后（如有）的转让价格的 10%（“第二笔付款”）；
及
（3）在交割日前以现金方式支付转让价格的 10%（“第三笔付款”）至长新
投资与 ASTI 协商一致，依据托管协议与托管代理设立的银行账户，并依据价格
调整条款运营。
4、价格调整
在截止日（指 2018 年 6 月 30 日），双方将对 STI 及 STI 四家子公司（STI
Malaysia、STI Philippines、STI Korea、STI Korea）进行交割审计，以确认 STI
及其子公司的实际净资产总额。
第二笔付款应按以下方式进行调整：
（1）如实际净资产高于或等于 6,900 万新元，则第二笔付款金额将不做调
整，即为转让价格的 10%；及
（2）如实际净资产小于 6,900 万新元，则第二笔付款金额应为转让价格的
10%减去 6,900 万新元与实际净资产的差额（“净资产调整值”）。
如净资产调整值大于转让价格的 10%，则长新投资无需向 ASTI 支付第二笔
付款，同时，ASTI 应于交割审计完成后的十个工作日内向长新投资支付净资产
调整值与 6,900 万新元差额的等值现金。
关于第三笔付款的释放：
在基于 STI 及其子公司现行的管理及运营结构，且相关成本系其正常业务运
营而产生的基础上，ASTI 保证基于 STI 及其子公司 2018 年度及 2019 年度经审
计财务报表（“2018 年度经审计账目”及“2019 年度经审计账目”），2018 年及 2019
年税前利润总额（“实际利润”）不少于 1,700 万新元（“业绩承诺”）。为保证业绩
承诺实施，在基于尊重长新投资合理的不披露义务的基础上，ASTI 有权在业绩
承诺期末聘请四大审计师事务所（即德勤、普华永道、毕马威及安永的会员事务
所）之一，审计 STI 及其子公司与业务相关的所有账簿及记录，且长新投资应提
供 ASTI 所需的相关信息及解释。
此外：
（1）如基于 2018 年度经审计账目，2018 年实际利润不少于 800 万新元，
双方应于 2018 年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款
的 50%支付至 ASTI 账户；
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（2）如实际利润总额大于等于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账
目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至 ASTI 账户；
（3）如实际利润总额少于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账目发
布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如
实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI 应向长
新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等
额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。
根据 ASTI 与长新投资的补充约定，首笔付款金额调整为 7,700 万新元，第
二笔付款调整为待交割审计完成后支付，支付金额为 400 万新元（如 2018 年 6
月 30 日经审计的实际净资产高于或等于 6,900 万新元），第三笔付款的释放：①
450 万新元将在 2018 年度经审计账目发布后从托管账户释放（如 2018 年度经审
计账目，2018 年实际利润不少于 800 万新元），②450 万新元将在 2019 年度经审
计账目发布后从托管账户释放（如 2018 年及 2019 年实际利润不少于 1,700 万新
元）。
5、知识产权转让
ASTI 同意并承诺，将经双方协商一致的 STI 及其子公司的经营业务所必需
的知识产权全部在交割前按照双方商定的条款及条件和形式被合法且完整的转
让给 STI。
6、担保解除
ASTI 保证，在交割日前，STI 及其子公司将解除其为 ASTI 及/或其关联方、
其股东及/或该等主体的任一关联方(除 STI 及其子公司外)之义务履行、责任或债
务承担而做出的任何保证、保证或同意协助书、赔偿或类似文件或承诺。
7、保险
ASTI 保证，将以长新投资满意的方式购买新保单保护 STI。
8、租赁
ASTI 保证，在交割日前取得租赁不动产的房东出具的对本次收购确认及无
条件同意文件。
（四）资产交割情况
根据 ACRA 登记信息显示，2018 年 9 月 26 日，STI 在 ACRA 完成股权变更
91
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手续，长新投资变更为 STI 的股东，持有 STI100%股权。根据境外律师出具的法
律意见，长新投资购买 STI 股权事项已经交割完毕，权属清晰。
对于长新投资本次收购涉及 STI 与 ASTI 之间的资产交割亦已交割完毕，主
要包含如下内容：
1、专利
本次交割涉及 25 项专利从 ASTI 转移至 STI 名下，截至交割日已全部交割
完毕。
2、借款及担保
根据 UOB 银行及 OCBC 银行的确认，及境外律师的法律意见，截至本报告
书签署之日，STI 截至 2018 年 9 月 30 日的 UOB、OCBC 的银行贷款均已偿还完
毕，与 ASTI 的互保亦已经完全解除。
3、保险
根据境外律师法律意见，ASTI 为 STI 购买的保险截至交割日均已到期，截
至本报告书签署之日，STI 已独立购买保险。
4、租赁房产
根据境外律师出具的法律意见，STI 原房东及转租人已出具书面同意意见，
同意 STI 继续使用原租赁的场地。
（五）款项支付情况
根据 SPA 及补充约定，长新投资本次收购 STI 价款共计 9,000 万新元。截止
本报告书签署日，STI 及其子公司的交割审计已完成，根据天健新加坡会计师事
务所出具的审计报告，2018 年 6 月 30 日 STI 及其子公司实际净资产为 6,990.26
万新元，高于 6,000 万新元，因此第二笔付款不做调整。长新投资已根据相关协
议及约定向 ASTI 支付 8,600 万新元价款（即首笔付款 7,700 万新元及第三笔付
款 900 万新元，其中第三笔付款已划至托管账户），剩余 400 万新元（即第二笔
付款）将于近期支付。
（六）前次交易目标公司的子公司收购整合
1、收购 STI Philippines
2018 年 4 月 4 日，ASTI 与 STI 签订《股权转让协议》约定将 ASTI 持有的
92
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STI Philippines 全部股权（共计 77,900 股股份，占 STI Philippines 总股本的 95%）
转让于 STI。2018 年 9 月 10 日，STI 与 Lew Wai Hong、Trase Ocampo Del Finado、
Ramon Infante Rana、Lau Hoo Shoon、Melquiades Trinidad Malabanan 分别签订股
权代持协议,约定 Lew Wai Hong、Trase Ocampo Del Finado、Ramon Infante Rana、
Lau Hoo Shoon 及 Melquiades Trinidad Malabanan 为 STI 代持共计 5%的股权。上
述五名代持人员全部为 STI 员工，该代持主要为避免菲律宾当地法律体系下对
100%外资控股企业进行的限制。根据境外律师出具的法律意见，STI 可以通过上
述五名代持人员合法的间接行使其股东权利。
根据 2018 年 9 月 10 日，STI Philippines 最新股权登记证书，上述股权已全
部交割，STI 持有 STI Philippines 共计 77,900 股股份。
2、收购 STI Malaysia
2018 年 4 月 4 日，ASTI 与 STI 签订《股权转让协议》约定将 ASTI 持有的
STI Malaysia 全部股权（共计 500,000 股股份，占 STI Malaysia 总股本的 100%）
转让于 STI。
根据 2018 年 6 月 5 日，STI Malaysia 最新股权登记证书，上述股权已全部
交割，STI 持有 STI Malaysia 全部股权。
3、收购 STI Taiwan
2015 年 5 月 25 日，ASTI 与 STI 签订《股权转让协议》约定将 ASTI 持有的
STI Taiwan 的全部股权（共计 100,000 股股份，占 STI Taiwan 总股本的 100%）
转让于 STI。
根据 STI Taiwan2018 年 7 月 20 日的企业变更登记表，上述股权已全部交割，
STI 持有 STI Taiwan 全部股权。
4、收购 STI Korea
2018 年 5 月 14 日，ASTI 与 STI 签订《股权转让协议》约定将 ASTI 持有的
STI Korea 全部股权（共计 10,000 股股份，占 STI Korea 总股本的 100%）转让于
STI。
根据 2018 年 5 月 16 日 STI Korea 最新股东名册，上述股权已全部交割，STI
持有 STI Korea 全部股权。
上述四家子公司的转让，经双方协议并经 ASTI 确认，均为无偿转让。
93
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六、长新投资主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测
设备制造公司 STI。STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是
STI 的核心竞争力，STI 拥有超过 150 项专利技术。
STI 生产的 AOI 设备主要通过光学成像的方法获得被测对象的图像，经过特
定算法处理及分析，与标准模板图像进行比获得被检测对象缺陷。AOI 光学自动
检测设备现已成为半导体制造业确保产品质量的重要检测工具和过程质量控制
工具。STI 产品的下游客户包括德州仪器、美光、意法半导体、三星等大型半导
体生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的半导体封装和测试外包服务商，具
备领先的客户优势。
销售渠道方面，STI 拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体
系。STI 在马拉西亚、韩国、菲律宾及中国台湾拥有 4 家子公司，在中国大陆及
泰国亦拥有专门的服务团队，可以随时为当地客户提供高效、快捷、优质的销售、
产品维护及客户响应服务。
技术研发方面，STI 的核心管理团队来源于德州仪器在新加坡的工艺自动化
中心（Singapore Process Automation Center），在 AOI 设备制造相关领域均具有超
过 25 年的工作经验。STI 目前拥有研发人员 130 名，通常具有多年电子设备及
计算机工程经验，其中的视觉软件团队共有 32 人，主要负责 AOI 设备核心的光
学扫描机软件编程工作，具有业内领先的技术实力。STI 可以围绕不同客户针对
客户需求提出针对性的产品方案，通过对自身产品的设计、开发、调试、生产优
化客户的生产流程，满足客户对 AOI 设备的售前咨询、设备使用及售后服务等
各方面的要求，和客户建立深度合作关系。
STI 曾于 2006 年及 2016 年于上千家供应商中脱颖而出，成为德州仪器颁发
的全球 50 家优秀设备供应商之一。
（二）主要产品介绍
STI 主要为集成电路封装测试企业（OSAT）和拥有封测能力的集成器件制
94
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造商（IDM）提供测试设备，目前 STI 主要产品为高精度光学检测设备，具体情
况如下：
机型 类别 图示 应用领域
传统的封装
转塔
终检市场，有
式测
AT468 机台 引脚的芯片
编一
及无引线封
体机
装市场
平移 面对 BGA、
式测 QFN 和有引
Hexa 机台
编一 线封装等先
体机 进封装市场
膜框 面对晶圆级
架测 封装终检市
iSort 机台
编一 场
体机
晶圆 面对晶圆制
光学 造及封装过
iFcous 机台
检测 程中的检查
机 市场
（三）主要业务模式
1、采购模式
STI 采购的原材料主要包括机械零件、集成电路、视觉系统、电机、线性电
源、导轨、气缸、继电器、传感器、计算机、PCB 板等。对于主要原材料，STI
采用在实际采购时再向供应商下达采购订单的方式进行采购。STI 根据市场需求
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制定生产计划，生产管理部根据生产计划并结合现有库存情况编制采购计划，经
部门负责人批准后，由采购专员进行采购作业并形成到货计划，技术质量部和仓
库管理员根据到货计划进行采购物资的清点、验收和入库工作。
2、生产模式
STI 生产流程从客户下单开始，接受客户订单，制造部门确定客户订单中产
品规格，再由工程部门生产产品系谱以及装载；上述流程完成后，由制造部发布
购买请求，文件控制方发布材料和绘图文件单据；此时请求由购买方援引，由储
存方接受部分请求。待上述部分完成后，由质量控制部门进行质量检查，再将部
分产品送达制造处，制造部门进行模型和机器装配、建立系统/机器，进而机器
买通验证，最后发出装船请求。最后将生产产品进行打包以及运输即可。
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3、销售模式
销售模式方面，STI 采取直销及分销相结合的销售模式。
直销方面 STI 主要通过商业谈判和招投标方式获取订单。STI 在马拉西亚、
韩国、菲律宾及中国台湾拥有 4 家子公司，在中国大陆及泰国亦拥有专门的服务
团队。STI 销售及售后服务部门下设两个二级部门，其中销售部负责营销、市场
推广、订单跟踪、客户回访、货款回收等销售管理工作，客户服务部负责指导设
备装机和技术支持等工作。STI 销售流程包括：
（1）客户需求开发
针对新客户，STI 通过参加展会、客户推荐、主动搜索等方式挖掘潜在客户
需求信息；针对老客户，STI 通过售后服务和定期回访持续跟进客户产品使用情
况，借助长期合作关系开发新的采购需求。
（2）技术评审
STI 通过与客户生产技术人员充分沟通和洽谈，评估、了解客户生产线对产
品技术参数要求、工艺材料和模块配置需求、设备运行可行性。
（3）客户资质评审和签订销售合同
STI 根据客户行业地位、经营规模、商业信用、过往业务合作情况等方面进
行资质评审，并结合采购量、产品配置商谈和确定采购价格，签订销售订单。
（4）发货
STI 根据客户订单确认的发货日期进行发货，并由客服工程师在客户使用地
指导设备装机。
（5）售后服务
STI 专门设立经验丰富的技术人员组成的售后服务团队，直接为终端客户提
供技术支持、安装检测、客户满意度跟踪改善等服务。
分销模式下，STI 主要选择在某一区域或某一国家具有较多客户资源的大型
半导体设备分销商进行合作。公司将产品销售给分销商由分销商负责对其客户进
行销售及售后服务工作。
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4、盈利模式
STI 主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，通过向下游封装测试、
晶圆制造、芯片设计行业公司销售测试设备实现收入和利润。报告期内，STI 主
营业务收入来源于集成电路测试设备产品的销售、升级及部件销售，其他业务收
入来源于设备租赁收入。
5、结算模式
STI 与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
（1）STI 与供应商的结算模式及结算方式
结算模式方面，STI 根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应商
的合作关系，分别采用现结、30 天结算、60 天结算、90 天结算等不同结算模式；
结算方式方面则主要采用银行汇款与支票等方式支付。
（2）STI 与客户的结算模式及结算方式
结算模式方面，STI 主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、信
用情况、销售金额等区别，一般给予客户 30 天、45 天、60 天和 90 天的结算帐
期；结算方式方面，STI 客户常采用银行汇款及支票等方式支付货款。
（四）报告期内销售情况
1、产品的主要消费群体
STI 主要面向大型半导体生产公司及半导体封装和测试外包服务商，具备领
先的客户优势。
2、报告期内主要产品的销售情况
STI 报告期内主要产品的销售情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
产品 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售 销售
收入 数量 单价 收入 数量 单价 收入 数量 单价
（万元） （个） （万元） （万元） （个） （万元） （万元） （个） （万元）
AT468 机台 1,831.51 10 183.15 3,401.40 17 200.08 1,453.63 9 181.70
Hexa 机台 13,890.40 54 257.23 13,528.76 55 245.98 15,343.14 64 239.74
iSort 机台 4,839.65 21 230.46 4,154.01 18 230.78 9,370.76 41 228.56
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iFcous 机台 1,018.44 3 339.48 1,761.66 5 352.33 1,147.81 4 286.95
3、报告期内主要产品的产能及销量情况
STI报告期内主要产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：
产品 指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
产能（台） 18 24 24
产量（台） 9 9 14
AT468 机台 销量（台） 10 17 9
产能利用率 50% 38% 58%
产销率 110% 188% 64%
产能（台） 63 84 84
产量（台） 54 63 63
Hexa 机台 销量（台） 54 55 64
产能利用率 86% 75% 75%
产销率 100% 87% 101%
产能（台） 45 60 60
产量（台） 18 18 45
iSort 机台 销量（台） 21 18 41
产能利用率 40% 30% 75%
产销率 117% 100% 91%
产能（台） 18 12 9
产量（台） 10 8 2
iFcous 机台 销量（台） 3 5 4
产能利用率 56% 67% 22%
产销率 30% 63% 200%
4、对主要客户销售情况
报告期内，STI 对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元
序 占销售收
年度 客户名称 销售收入
号 入比例
1 TEXAS INSTRUMENTS INC 4,270.71 15.86%
2018
年 1-9 2 PREMTEK INTERNATIONAL INC 4,111.66 15.27%
月
3 MICRON TECHNOLOGY INC. 3,136.28 11.65%
99
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序 占销售收
年度 客户名称 销售收入
号 入比例
4 AMKOR TECHNOLOGY INC 2,573.55 9.56%
5 SANDISK STORAGE MALAYSIA S/B 2,096.72 7.79%
合计 16,188.94 60.13%
1 STATS ChipPAC PTE. LTD. 3,838.17 13.38%
2 PREMTEK INTERNATIONAL INC 3,517.13 12.26%
3 TEXAS INSTRUMENTS INC 3,308.38 11.53%
2017
年 4 AMKOR TECHNOLOGY INC 2,674.96 9.32%
RENESAS ELECTRONICS 1,987.67 6.93%
5
CORPORATION
合计 15,326.32 53.42%
1 STATS ChipPAC PTE. LTD. 8,863.53 26.65%
2 AMKOR TECHNOLOGY INC 5,518.11 16.59%
2016 3 PREMTEK INTERNATIONAL INC 4,677.15 14.06%
年 4 TEXAS INSTRUMENTS INC 1,753.77 5.27%
5 NXP SEMICONDUCTORS N.V. 1,687.26 5.07%
合计 22,499.82 67.64%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，STI 未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，不存在销
售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，STI 不存在董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、其他主要关联方或持有 STI 5%以上股份的股东在前五名客
户中占有权益的情形。
（五）报告期内采购情况
1、对主要供应商采购情况
报告期内，STI 对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况如
下：
单位：万元
占采购总
年度 序号 供应商名称 采购成本
额比例
1 MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTE LTD 1,798.02 15.93%
2018
年 1-9 2 PORTWELL SINGAPORE PTE LTD 899.93 7.97%
月
3 SMC PNEUMATICS (SEA) PTE LTD 710.50 6.30%
100
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占采购总
年度 序号 供应商名称 采购成本
额比例
KETUO (HONG KONG) PRECISION
4 624.95 5.54%
MACHINERY CO
ADIMEC ELECTRONIC IMAGING PTE
5 574.79 5.09%
LTD
合计 4,608.20 40.83%
1 MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTE LTD 1,429.71 13.46%
2 PORTWELL SINGAPORE PTE LTD 1,071.13 10.08%
3 SMC PNEUMATICS (SEA) PTE LTD 719.69 6.78%
2017
年 4 JM VISTEC SYSTEM PTE LTD 615.19 5.79%
ADIMEC ELECTRONIC IMAGING PTE
5 599.42 5.64%
LTD
合计 4,435.14 41.75%
1 MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTE LTD 1,764.74 14.75%
2 PORTWELL SINGAPORE PTE LTD 1,011.35 8.45%
2016 3 Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd. 748.48 6.26%
年 4 SMC PNEUMATICS (SEA) PTE LTD 738.63 6.17%
5 JM VISTEC SYSTEM PTE LTD 656.25 5.49%
合计 4,919.44 41.12%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，STI 未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，不存在
采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，STI 不存在董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有 STI 5%以上股份的股东在前五
名供应商中占有权益的情形。
2、主要采购原材料
STI 采购的原材料商品主要为光电传感器、光纤单元、静电消除器、直线电
机、电缆、交流伺服电机等电子构件，轴承、滚珠丝杠、滑动导轨、直线滑块、
机加工零件等机械构件以及工业电脑、照相机、显示器等数百种设备部件。
3、能源采购情况
STI 生产所耗用的主要能源为电力。报告期，STI 电力消耗情况如下表所示：
平均单价（元/ 占主营业务成本
期间 消耗量（万度） 消耗金额（万元）
度） 比重
2018 年 1-9 月 132 0.1744 23 0.16%
101
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平均单价（元/ 占主营业务成本
期间 消耗量（万度） 消耗金额（万元）
度） 比重
2017 年 156 0.1870 29 0.19%
2016 年 169 0.1936 33 0.18%
（六）市场声誉情况
STI 突出的技术能力及销售服务能力获得了客户的普遍认可，形成了良好的
市场声誉。过往年度，STI 获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
时间 奖项 颁发单位
2016 年度 供应商卓越奖 Texas Instruments(德州仪器)
MITSUBISHI ELECTRIC(三菱
2012 年度 优秀嘉奖
电机)
区域供应商认证奖 Texas Instruments(德州仪器)
2010 年度
UTAC Group/优特 （United Test
优秀供应商
and Assembly Center）
2007 年度 供应商卓越认证 Infineon(英飞凌)
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Texas Instruments Malaysia(德州
优秀供应商奖
仪器-马来西亚)
供应商卓越奖 Texas Instruments(德州仪器)
2006 年度
区域供应商认证奖 Texas Instruments(德州仪器)
（七）主要产品的质量控制情况
STI 实施严格的质量控制措施并建立了完善的质量控制制度。
1、产品质量控制流程
（1）STI 根据客户的采购需求制定生产方案，然后生成采购订单，向上游
供应商下单；
（2）供应商发货并抵达标的公司仓库后，仓库管理人员对货物进行检验，
主要检查外包装完好性、批次与送货单是否一致、产品是否有外观缺陷等方面，
并在质检员判定符合后才按照规格型号进行陈列存放，并做系统入库处理。如果
发现货物存在问题，管理人员会联系原厂退货，并要求重新发货；
（3）仓库管理人员根据生产订单要求，向生产部门发出各种原材料；
（4）生产部门在设备制造完毕后会进行检验、生产、测试等多项工序，确
保设备的质量及运行稳定性；
（5）设备在运抵客户后，STI 的人员将赴现场指导设备的进行装机，确保
设备在客户的生产线上达到持续稳定生产状态；
（6）如客户在后续使用设备中反映设备问题，STI 的售后服务部门会负责
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相关产品问题的技术分析、处理、跟踪和判断，保证及时处理产品问题。
为保证原材料的品质，公司由产品部负责原材料选型，并对供应商进行遴选；
为保障按时交货，公司建立了安全库存管理制度，满足公司的正常生产。
2、报告期内标的公司因产品质量问题产生纠纷情况
截至本报告书签署日，STI 不存在因质量问题产生纠纷情况。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，STI 的主要产品为 AT468 机台、Hexa 机台、iSort 机台及 iFcous
机台四种型号高精度光学检测设备，可大批量进行生产、销售。
STI 目前正在研发更高级别的膜框架测编一体设备 tSort（属于 iSort 系列产
品），目前该产品还处于研发过程中，STI 目前还未开始批量生产并展开销售。
（九）研发情况
1、研发机构设置
STI 的新产品研发工作主要由产品部及视觉软件部共同完成，其中产品部门
主要负责与客户进行技术交流及硬件部分的研发并生成图纸，视觉软件部主要负
责软件的编程以及算法的设计以在图纸的基础上加载功能项目，最终运营部门根
据图纸进行原材料的采购及组装制作。各部门及 STI 主要管理人员会参与整个的
研发过程直到新产品可以进行量产。
2、主要在研项目情况
STI 目前的在研产品主要为新一代膜框架测编一体设备 tSort。
序号 项目 研发进度
1 tSort 已完成基础设计，在试生产及设备调试中
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
STI 现有核心技术人员 9 名，具有较长从业年限和丰富从业经验，其基本情
况如下：
从业
序号 姓名 任职 从业经历简介
时间
1 LAU HOO 总裁 31 年 曾供职于新加坡德克萨斯仪器公司，
104
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
从业
序号 姓名 任职 从业经历简介
时间
SHOON 1997 年加入 STI，先后担任总激光系统
总监、STI 副总裁、高级副总裁，2015
年至今担任 STI 总裁。
曾任职于新加坡朝日电子发展有限公
司、制造系统技术有限公司、制造集成
技术有限公司，自 STI 成立以来，即在
HAN CHIN
2 产品部副总裁 30 年 STI 任职，先后担任高级工程师、工程
FONG
经理、MTE 业务总监、MTE 高级业务
总监
现任产品部副总裁。
曾就职于微机械制造技术、新加坡精迪
(Gintic)制造技术研究院，2000 年加入
AMANULLAH
3 视觉副总裁 25 年 STI，先后担任 MVS 高级软件工程师、
AJHARALI
MVS 发展经理、MVS 总监、MVS 高级
总监，现任视觉部（vision）副总裁。
曾供职于制造集成技术有限公司、天龙
HENG LEE 工程部高级经 制锯（新加坡）有限公司，2000 年加入
4 18 年
KWANG 理 STI，曾任首席工程师，现任工程部高级
经理
曾供职于飞利浦电子元件公司，2004 年
加入 STI，先后担任高级软件工程师、
5 LIN JING 工程部总监 18 年
员工工程师、工程部经理、工程部高级
经理，现任工程部总监
曾供职于新加坡德克萨斯仪器公司，
1997 年加入 STI，先后担任项目工程师、
6 LAI HING TIM 工程部总监 25 年 高级项目工程师、工程部经理、项目管
理经理、工程部高级经理，现任工程部
总监
曾供职于 MESA、PCDT、新加坡德克
萨斯仪器公司、MTM、先进系统自动化
TAN HUEK 有限公司，1997 年加入 STI，先后担任
7 工程部总监 24 年
CHOY 助理工程师、项目工程师、高级设计工
程师、工程部经理、工程部高级经理，
现担任工程总监
曾供职于 NKE-灵活自动化有限公司，
TAN SOON 首席软件工程 1999 年加入 STI，先后担任软件工程师、
8 19 年
GUAN 师 高级电气/软件工程师、员工工程师，现
任首席软件工程师
曾供职于先进系统自动化有限公司、制
造集成技术有限公司、鸿关科技有限公
NG LIAN SENG
9 工程部总监 18 年 司，2008 年加入 STI，先后担任
MELVIN
工程部经理、高级工程部经理，现任工
程部总监
STI 核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内，STI 核
心技术团队保持稳定。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
105
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
除本次交易外，长新投资自设立至本报告书签署日进行的股权转让情况如下：
转让出资额 转让价格 100%股权价值（万
时间 转让方 受让方
（万元） （万元） 元）
2018年5
天堂硅谷投资 长川科技 500 0 0
月
2018 年 5 月，天堂硅谷投资将其持有的长新投资 500 万元出资额转让于长
川科技，转让价格 0 元（因天堂硅谷投资尚未出资，转让的是认缴权）。具体情
况请参见本节“二、长新投资历史沿革”。
自设立至本报告书签署日，长新投资存在 2 次增资情况。2018 年 5 月 28 日，
长新投资股东会决议通过，同意长川科技向长新投资增资 4,500 万元，天堂硅谷
向长新投资增资 10,500 万元，增资完成后长新投资注册资本由 5,000 万元增加至
20,000 万元。
2018 年 8 月 27 日，长新投资股东会决议通过，同意国家产业基金、上海装
备分别向长新投资增资 15,000 万元，增资完成后长新投资注册资本由 20,000 万
元增加至 50,000 万元。
2018 年 9 月 3 日，天健会计师事务所出具天健验[2018]307 号验资报告，证
明截至 2018 年 8 月 31 日止，长新投资已收到全体出资者缴纳的注册资本合计
50,000 万元，各出资者均以货币出资。
长新投资自设立至本报告书签署日，除以上增资情形外，无其他增资情况。
具体情况请参见本节“二、长新投资历史沿革”。
除本次交易外，长新投资自设立至本报告书签署日未进行过资产评估。
本次交易，标的公司的交易价格为 54,480.28 万元，与前述股权转让、增资
的交易作价不同，主要原因为：前述股权转让、增资的交易作价为按实际出资额
进行股权转让或增资，当时长新投资尚未有实际经营资产。本次交易的交易价格
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。截止本报告书
签署日，长新投资主要资产为持有 STI100%股权。STI 是研发和生产为芯片以及
wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商，具有较好
的盈利能力。本次交易作价具有合理性。
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
106
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长新投资于 2018 年 4 月设立，系本次为收购 STI 股权所搭建的收购平台，
尚无实质经营业务，主要资产为持有的 STI100%股权。长新投资两年一期的模拟
合并财务报表编制基础参见本节“十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关
会计处理/（三）模拟合并财务报表的编制方法”。长新投资经审计的 2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-9 月模拟合并口径主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 41,116.44 47,091.30 42,782.66
非流动资产 27,430.97 27,769.38 28,525.41
资产总额 68,547.41 74,860.67 71,308.07
流动负债 20,022.26 61,977.86 58,833.69
非流动负债 763.51 833.14 1,181.22
负债总额 20,785.77 62,811.00 60,014.91
所有者权益 47,761.64 12,049.68 11,293.16
归属于母公司所有者权
47,761.64 12,049.68 11,293.16
益
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 26,926.63 28,695.90 33,254.64
营业利润 3,486.59 162.84 3,096.27
利润总额 3,486.60 162.84 3,187.01
净利润 3,190.13 185.60 2,763.96
归属于母公司股东的净利润 3,190.13 185.60 2,763.96
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 594.46 1,505.93 3,103.97
投资活动产生的现金流量净额 -23,316.94 -4,890.86 -4,227.02
筹资活动产生的现金流量净额 32,242.28 1,665.39 2,290.60
现金及现金等价物净增加额 9,618.46 -1,916.88 1,637.15
107
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）主要财务指标
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目
/2018年9月30日 /2017年12月31日 /2016年12月31日
流动比率 2.05 0.76 0.73
速动比率 1.42 0.59 0.55
资产负债率 30.32% 83.90% 84.16%
扣除非经常性损益后归属于母
3,168.44 121.97 2,688.65
公司股东的净利润（万元）
（五）非经常性损益
单位：万元
非经常性损益明细 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已计
- 28.40 -
提资产减值准备的冲销部分
（2）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策
26.13 48.27 86.29
规定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
（3）除上述各项之外的其他营业外收入
0.01 - 4.45
和支出
（4）其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
非经常性损益合计 26.14 76.67 90.74
减：所得税影响金额 4.44 13.03 15.43
扣除所得税影响后的非经常性损益 21.69 63.63 75.31
其中：归属于母公司所有者的非经常性损
21.69 63.63 75.31
益
归属于少数股东的非经常性损益 - - -
报告期内，长新投资非经常性损益发生额较小，对盈利的影响较小。2016 年、
2017 年和 2018 年 1-9 月，扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 75.31 万
元、63.63 万元、21.69 万元，主要系政府补助收益。
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8203 号《审计报告》，截至 2018 年 9
月 30 日，长新投资模拟合并口径的资产构成情况如下：
单位：万元
108
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
货币资金 15,879.41 23.17%
应收账款 12,038.58 17.56%
预付款项 80.25 0.12%
其他应收款 139.16 0.20%
存货 12,672.78 18.49%
其他流动资产 306.25 0.45%
流动资产合计 41,116.44 59.98%
固定资产 159.92 0.23%
无形资产 3,647.95 5.32%
商誉 23,397.58 34.13%
长期待摊费用 4.93 0.01%
递延所得税资产 220.59 0.32%
非流动资产合计 27,430.97 40.02%
资产总计 68,547.41 100.00%
1、概况
截至本报告书签署日，长新投资的主要资产为持有的目标公司 STI 的 100%
股权。STI 及其下属子公司合法拥有保证正常经营所需的资产所有权或使用权，
具有独立和完整的资产及业务结构。
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，长新投资模
拟合并报表总资产 68,547.41 万元，其中流动资产 41,116.44 万元，非流动资产
27,430.97 万元。长新投资及其下属公司的资产主要由货币资金、应收账款、存
货等流动资产和商誉、无形资产等非流动资产构成。
2、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，长新投资及其下属公司无自有土地使用权及房屋所有
权。
3、租赁房产
截至本报告书签署日，长新投资及长新投资子公司共租赁 8 处房产，具体情
109
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
况如下：
序 面积
出租人 承租人 坐落 租赁用途 租赁期限
号 （㎡）
杭州高新技术
产业开发区资 长新投 杭州市滨江区江南大 2018.04.18-
1 办公 30
产经营有限公 资 道3900号3层3046室 2019.04.17
司
Mapletree
25 Kallang Avenue,
Facilities 办公、生 2016.09.02-
2 STI #02-03, Singapore 459
Services Pte 产 2021.09.01
339416
Ltd
Mapletree 25 Kallang Avenue,
Facilities #02-04/05/06、#06-04 办公、生 2017.07.16-
3 STI 2836
Services Pte 及#06-05/06, Singapore 产 2022.07.15
Ltd 339416
Mapletree
25 Kallang Avenue,
Facilities 办公、生 2017.02.27-
4 STI #04-01/02/03/04/05/06， 2836
Services Pte 产 2022.02.26
Singapore 339416
Ltd
B-12-13A Kompleks
STI
Ravindran Rimbun Scott Garden 2017.09.01-
5 Malays 办公 71.54
Vashu 289 Jalan Kelang Lama 2020.08.31
ia
58100 Kuala Lumpur
Unit 1607 of the
Richville Corporate
STI
Armando M. Tower, Alabang-Zapote 2017.11.15-
6 Philippi 办公 32.78
Gutierrez Road, Madrigal 2018.11.14
nes
Business Park, Alabang,
Muntinlupa City
A08Ho.5th floor 1391,
SangGa-Dong
STI 2018.11.03-
7 Lake S08Ho Jungang-ro, IIsanseo-gu, 办公 70.2
Korea 2019.05.02
Goyang-si,
Gyeonggi-do
Globatown
International
STI 台北市松山区敦化北 2018.11.20-
8 Business 办公 —
Center Co.,
Taiwan 路167号17楼B区 2019.02.19
Ltd.
注：STI Philippines 所租赁房产租约已于 2018 年 11 月 14 日到期，根据《菲律宾民法典》，当原租赁协议到
期时，除非任意一方事先发出相反通知，双发可按原租赁协议按月续租并支付租金。STI Philippines 目前根
据原协议按月支付租金，并准备另行签署租赁协议
4、知识产权情况
（1）商标
截至本报告书签署日，长新投资及其下属公司共拥有 3 项注册商标，具体情
况如下：
序号 注册号 商标 注册权人 注册国家 有效期至
110
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 注册号 商标 注册权人 注册国家 有效期至
1 T0013367F STI 新加坡 2020/7/31
2 T9910894F STI 新加坡 2019/4/19
3 T9910895D STI 新加坡 2019/4/19
（2）专利
长新投资合并范围内知识产权均由 STI 持有。截至本报告书签署日，STI 拥
有的专利情况如下：
序 专利权
专利权号 专利名称 注册国家 申请日
号 人
ZL 配置用于处理多种尺寸的组件板的
1 STI 中国 2012/5/14
201210148912.4 处理件
配置用于处理多种尺寸的组件板的
2 2523212 STI 欧洲 2012/5/14
处理件
配置用于处理多种尺寸的组件板的
3 HK1173850 STI 中国香港 2013/1/22
处理件
配置用于处理多种尺寸的组件板的
4 218980 STI 以色列 2012/4/2
处理件
配置用于处理多种尺寸的组件板的
5 6226260 STI 日本 2012/4/17
处理件
配置用于处理多种尺寸的组件板的
6 1-2012-000068 STI 菲律宾 2012/3/28
处理件
配置用于处理多种尺寸的组件板的
7 185838 STI 新加坡 2011/5/12
处理件
配置为处理多种尺寸的组件板的组
8 I 539552 STI 中国台湾 2012/5/14
件板处理器及相关方法
配置用于处理多种尺寸的组件板的
9 US 8744617 B2 STI 美国 2012/5/14
处理件
ZL 使用配置为处理和传输组件板的多
10 STI 中国 2012/5/14
201210151546.8 种组件板处理器的系统及方法
使用配置为处理和传输组件板的多
11 HK1173557 STI 中国香港 2013/1/11
种组件板处理器的系统及方法
使用配置为处理和传输组件板的多
12 218981 STI 以色列 2012/4/2
种组件板处理器的系统及方法
使用配置为处理和传输组件板的多
13 6128410 STI 日本 2012/4/27
种组件板处理器的系统及方法
使用配置为处理和传输组件板的多
14 1-2012-000098 STI 菲律宾 2012/5/3
种组件板处理器的系统及方法
使用配置为处理和传输组件板的多
15 185837 STI 新加坡 2012/5/12
种组件板处理器的系统及方法
使用配置为处理和传输组件板之多
16 I 550759 STI 中国台湾 2012/5/14
种组件板处理器之系统和方法
111
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
使用配置为处理和传输组件板的多
17 US 8834091 B2 STI 美国 2012/5/14
种组件板处理器的系统及方法
18 I 608229 选择性检测组件侧壁的装置和方法 STI 中国台湾 2014/11/20
19 US 9816938 B2 选择性检测组件侧壁的装置和方法 STI 美国 2014/11/20
20 700577 用于处理半导体元件的装置 STI 瑞士 2010/3/4
21 10-1748683 用于处理半导体元件的装置 STI 韩国 2010/3/15
22 165186 用于处理半导体元件的装置 STI 新加坡 2009/3/13
23 US 9620398 B2 用于处理半导体元件的装置 STI 美国 2010/3/12
ZL
24 元件操纵器 STI 中国 2009/4/17
200910130097.7
25 HK 1138938 元件操纵器、系统及方法 STI 中国香港 2010/4/28
26 10-1605169 元件操纵器 STI 韩国 2010/11/17
27 MY-149793-A 元件操纵器 STI 马来西亚 2009/4/15
28 1-2009000115 元件操纵器 STI 菲律宾 2009/4/14
29 156544 元件操纵器 STI 新加坡 2008/4/17
30 I 526698 元件操纵器 STI 中国台湾 2009/4/15
ZL
31 端部处理器 STI 中国 2013/3/22
201380017817.3
32 234387 端部处理器 STI 以色列 2013/3/22
33 1-2014502002 端部处理器 STI 菲律宾 2013/3/22
34 194239 端部处理器 STI 新加坡 2012/4/9
35 I 585896 尾端握持器 STI 中国台湾 2013/3/11
36 US 9524897 B2 尾端握持器 STI 美国 2013/3/22
37 I 601193 多功能晶圆及膜片架操纵系统 STI 中国台湾 2013/9/2
ZL
38 多功能晶圆及膜片架操纵系统 STI 中国 2013/9/2
201380045369.8
39 HK 1210544 多功能晶圆及膜片架操持系统 STI 中国香港 2015/11/12
40 6267203 多功能晶圆及膜片架操持系统 STI 日本 2013/9/2
41 11201501088W 多功能晶圆及膜片架操持系统 STI 新加坡 2013/9/2
ZL
42 多表面检测系统及方法-14 STI 中国 2008/4/7
201210255085.9
43 I 365981 多表面检测系统及方法-14 STI 中国台湾 2008/4/7
44 US 7768633 B2 多表面检测系统及方法-14 STI 美国 2007/4/5
45 MY-149611-A 多表面检测系统及方法-15 STI 马来西亚 2009/5/5
46 1-2009-000140 多表面检测系统及方法-15 STI 菲律宾 2009/5/8
112
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
47 10-1581777 多表面检测系统及方法-14 STI 韩国 2009/4/7
48 1-2008-000113 多表面检测系统及方法-14 STI 菲律宾 2008/4/4
49 146603 多表面检测系统及方法-14 STI 新加坡 2008/4/4
50 11833 多表面检测系统及方法-14 STI 越南 2008/4/7
ZL
51 多表面检测系统及方法- 15 STI 中国 2009/5/11
200910141024.8
52 HK 1138372 多表面检测系统及方法- 15 STI 中国香港 2010/5/4
53 10-1650138 多表面检测系统及方法- 15 STI 韩国 2009/5/8
54 SG 178772 多表面检测系统及方法- 15 STI 新加坡 2009/5/5
55 I 497059 多表面检测系统及方法- 15 STI 中国台湾 2009/5/8
56 US 7869021 B2 多表面检测系统及方法- 15 STI 美国 2009/5/9
57 1-2009-00910 多表面检测系统及方法- 15 STI 越南 2009/5/8
58 I 605998 多带盘操纵装置及其操纵方法 STI 中国台湾 2015/8/5
59 CA 2638415 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 加拿大 2008/7/30
ZL
60 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 中国 2008/8/4
200810210608.1
61 HK 1133696 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 中国香港 2008/8/4
62 10-1591374 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 韩国 2008/8/1
63 MY-160426-A 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 马来西亚 2008/7/30
64 1-2008-000268 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 菲律宾 2008/7/30
65 149809 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 新加坡 2008/7/31
66 59897 图案化晶圆缺点检测系统及其方法 STI 泰国 2008/7/30
67 I 477790 图案化晶圆缺陷检测系统及方法 STI 中国台湾 2008/8/1
68 US 8401272 B2 图案化晶圆缺陷检测系统及方法 STI 美国 2008/8/2
ZL 用于晶圆和膜片架的单个超平面晶
69 STI 中国 2013/9/2
201380045370.0 圆台结构
用于晶圆和膜片架的单个超平面晶
70 HK 1210542 STI 中国香港 2015/11/12
圆台结构
用于晶圆和膜片架的单个超平面晶
71 237254 STI 以色列 2013/9/2
圆台结构
用于晶圆和膜片架的单个超平面晶
72 6294324 STI 日本 2013/9/2
圆台结构
用于晶圆和膜片架的单个超平面晶
73 11201501085T STI 新加坡 2013/9/2
圆台结构
用于晶圆及膜片架的单一超平坦晶
74 I 590372 STI 中国台湾 2013/9/2
圆台结构
75 ZL 用于自动校正膜片架上的晶圆的旋 STI 中国 2013/9/2
113
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
201380045373.4 转错位的系统和方法
用于自动校正膜片架上的晶圆的旋
76 HK 1210543 STI 中国香港 2015/11/12
转错位的系统和方法
用于自动校正膜片架上的晶圆的旋
77 237255 STI 以色列 2013/9/2
转错位的系统和方法
用于自动校正膜片架上的晶圆的旋
78 6363605 STI 日本 2013/9/2
转错位的系统和方法
用于自动校正膜片架上的晶圆的旋
79 11201501086U STI 新加坡 2013/9/2
转错位的系统和方法
用于自动校准在膜框架上之晶圆在
80 I 625815 STI 中国台湾 2013/9/2
转动上的对准误差之系统与方法
用于自动校准在膜框架上之晶圆在
81 US 10128140 B2 STI 美国 2013/9/2
转动上的对准误差之系统与方法
ZL 多方向上反射的光源的采集系统和
82 STI 中国 2011/7/13
201110208025.7 方法
多方向上反射的光源的采集系统和
83 214513 STI 以色列 2011/6/28
方法
多方向上反射的光源的采集系统和
84 5866704 STI 日本 2011/7/8
方法
多方向上反射的光源的采集系统和
85 10-1863128 STI 韩国 2011/7/13
方法
多方向上反射的光源的采集系统和
86 MY-167163-A STI 马来西亚 2011/7/5
方法
多方向上反射的光源的采集系统和
87 177786 STI 新加坡 2011/7/13
方法
捕捉从多重方向反射之光线的系统
88 I 1558996 STI 中国台湾 2011/7/13
与方法
多方向上反射的光源的采集系统和
89 US 9746426 B2 STI 美国 2011/7/13
方法
ZL 灵活高速传送半导体部件的系统和
90 STI 中国 2010/11/2
201010528540.9 方法
灵活高速传送半导体部件的系统和
91 HK 1157502 STI 中国香港 2015/11/10
方法
灵活高速传送半导体部件的系统和
92 10-1812677 STI 韩国 2010/11/2
方法
灵活高速传送半导体部件的系统和
93 MY-162660-A STI 马来西亚 2010/11/2
方法
灵活高速传送半导体部件的系统和
94 1-2010-000353 STI 菲律宾 2010/11/2
方法
灵活高速传送半导体部件的系统和
95 170645 STI 新加坡 2009/11/2
方法
一种弹性化高速传送半导体元件之
96 I 545680 STI 中国台湾 2010/11/2
系统与方法
用于处理和对准元件面板（如膜框
97 185839 STI 新加坡 2011/5/12
架和晶片）的系统和方法
98 ZL 检测晶片的系统和方法 STI 中国 2010/1/13
114
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
201010004815.9
ZL
99 检测晶片的系统和方法 STI 中国 2010/1/13
201410258203.0
100 HK 1149632 检测晶片的系统和方法 STI 中国香港 2011/4/19
101 HK 1201982 检测晶片的系统和方法 STI 中国香港 2015/2/5
102 214512 检测晶片的系统和方法 STI 以色列 2010/1/13
103 5672240 检测晶片的系统和方法 STI 日本 2010/1/13
104 10-1638883 检测晶片的系统和方法 STI 韩国 2010/1/13
105 MY-149581-A 检测晶片的系统和方法 STI 马来西亚 2010/1/13
106 1-2010-000008 检测晶片的系统和方法 STI 菲律宾 2010/1/13
107 163442 检测晶片的系统和方法 STI 新加坡 2009/1/13
108 US 9863889 B2 检测晶片的系统和方法 STI 美国 2010/1/13
ZL
109 检测晶片的系统和方法 STI 中国 2010/1/13
201010004722.6
110 HK 1146332 检测晶片的系统和方法 STI 中国香港 2011/1/19
111 6103171 检测晶片的系统和方法 STI 日本 2010/1/13
112 10-1656045 检测晶片的系统和方法 STI 韩国 2010/1/13
113 1-2010-000009 检测晶片的系统和方法 STI 菲律宾 2010/1/13
114 164292 检测晶片的系统和方法 STI 新加坡 2009/2/16
115 I 575625 检测晶片之系统及方法 STI 中国台湾 2010/1/13
116 I 575626 检测晶片之系统及方法 STI 中国台湾 2010/1/13
ZL
117 检测晶片的系统和方法 STI 中国 2010/1/13
201310283291.5
118 HK 1189941 检测晶片的系统和方法 STI 中国香港 2014/3/28
119 10-1612535 检测晶片的系统和方法-10 STI 韩国 2013/2/22
120 1-2013-000288 检测晶片的系统和方法-10 STI 菲律宾 2013/9/25
121 185301 检测晶片的系统和方法-10 STI 新加坡 2009/2/16
ZL
122 检测晶片的系统和方法-11 STI 中国 2010/1/13
201010004240.0
123 HK 1149367 检测晶片的系统和方法-11 STI 中国香港 2011/4/6
124 213946 检测晶片的系统和方法-11 STI 以色列 2010/1/13
125 5934874 检测晶片的系统和方法-11 STI 日本 2010/1/13
126 10-1646743 检测晶片的系统和方法-11 STI 韩国 2010/1/13
127 1-2010-000010 检测晶片的系统和方法-11 STI 菲律宾 2010/1/13
115
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
128 164239 检测晶片的系统和方法-11 STI 新加坡 2009/2/16
129 I 551855 检测晶片之系统及方法-11 STI 中国台湾 2010/1/13
130 US 8885918 B2 检测晶片之系统及方法-11 STI 美国 2010/1/13
131 699122 半导体封装件的检测系统及方法 STI 瑞士 2009/6/19
ZL
132 半导体封装件的检测系统及方法 STI 中国 2009/6/23
200910205728.7
133 10-1698006 半导体封装件的检测系统及方法 STI 韩国 2009/6/23
134 MY-148191-A 半导体封装件的检测系统及方法 STI 马来西亚 2009/6/19
135 1-2009-000193 半导体封装件的检测系统及方法 STI 菲律宾 2009/6/23
136 157977 半导体封装件的检测系统及方法 STI 新加坡 2008/6/23
137 I 499771 半导体封装测试的系统与方法 STI 中国台湾 2009/6/22
138 MY-129411-A 封装媒体间转移组件之系统及方法 STI 马来西亚 2000/4/11
139 82069 封装媒体间转移组件之系统及方法 STI 新加坡 2000/2/22
140 143415 封装媒体间转移组件之系统及方法 STI 中国台湾 2000/4/14
141 US 6151864 B2 封装媒体间转移组件之系统及方法 STI 美国 1999/4/28
ZL 用于基于真空调节部件流动和单个
142 STI 中国 2011/12/8
201110421090.8 化的系统、装置和方法
ZL 用于基于真空调节部件流动和单个
143 STI 中国 2011/12/8
2015100262935 化的系统、装置和方法
用于基于真空调节部件流动和单个
144 HK 1209093 STI 中国香港 2015/12/24
化的系统、装置和方法
用于基于真空调节部件流动和单个
145 10-18623193 STI 韩国 2011/12/8
化的系统、装置和方法
用于基于真空调节部件流动和单个
146 1-2011-000367 STI 菲律宾 2011/11/17
化的系统、装置和方法
用于基于真空调节部件流动和单个
147 182009 STI 新加坡 2010/12/8
化的系统、装置和方法
基于真空之调节元件流动和单一化
148 I 602761 STI 中国台湾 2011/12/5
的系统、装置和方法
ZL 用于自动检验从膜框中正确溢出晶
149 STI 中国 2014/6/6
201480041863.1 粒的系统和方法
用于自动检验从膜框中正确溢出晶
150 10-1803792 STI 韩国 2016/1/6
粒的系统和方法
自动检验从膜片架正确移除晶粒之
151 I 546879 STI 中国台湾 2014/6/6
系统及其方法
用于自动检验从膜框中正确溢出晶
152 US 9934565 B2 STI 美国 2014/6/6
粒的系统和方法
用于胶带和卷轴机器之胶带卷轴转
153 I 585027 STI 中国台湾 2014/12/11
塔装置
154 US 6545754 B2 印后检验系统及方法 STI 美国 2002/3/11
116
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：部分证书中专利权人为联达科技设备私人有限公司、半导体技术设备私人有限公司及联达科技控股有
限公司，均指 STI
（二）对外担保情况
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司存在的对外担保情况如下：
（1）STI 作为担保方
被担保方 贷款金融机构 担保金额 担保到期日
ASTI UNITED OVERSEAS BANK 500.00 万新元 2018/10/29
ASTI UNITED OVERSEAS BANK 104.65 万美元 2018/10/29
（2）STI 作为被担保方
担保方 贷款金融机构 担保金额 担保起始日 担保到期日
UNITED OVERSEAS
ASTI 132.17 万美元 2018/7/27 2018/10/29
BANK
UNITED OVERSEAS
ASTI 468.69 万新元 2018/7/17 2018/10/29
BANK
OVERSEAS-CHINESE
ASTI BANKING CORPORATION 70.00 万新元 2016/2/12 2018/10/4
LTD
OVERSEAS-CHINESE
ASTI BANKING CORPORATION 913.02 万美元 2018/6/12 2018/10/4
LTD
根据 UOB 银行及 OCBC 银行的确认，及境外律师的法律意见，截至本报告
书签署之日，STI 截至 2018 年 9 月 30 日的 UOB、OCBC 的银行借款均已偿还完
毕，与 ASTI 的互保亦已经完全解除。
截至本报告书签署日，长新投资及其下属公司不存在正在履行的对外担保的
情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，长新投资模
拟合并口径的负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
短期借款 9,548.25 45.94%
应付账款 4,766.34 22.93%
117
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付职工薪酬 2,177.53 10.48%
应交税费 373.74 1.80%
其他应付款 3,156.39 15.19%
流动负债合计 20,022.26 96.33%
长期借款 481.54 2.32%
预计负债 246.49 1.19%
递延所得税负债 35.47 0.17%
非流动负债合计 763.51 3.67%
负债合计 20,785.77 100.00%
1、主要负债情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，长新投资模
拟合并报表负债总额 20,785.77 万元，其中流动负债 20,022.26 万元，非流动负债
763.51 万元。长新投资及其下属公司的负债主要由短期借款、应付账款等流动负
债构成。
2、或有负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，长新投资及其下属公司不存在资产抵押、质押等权利
限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，长新投资不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
根据长新投资出具的书面说明，及境外律师出具的法律意见，截至本报告书
签署日，STI 及其子公司除以下诉讼案件外，不存在其他正在进行的诉讼：
2018 年 4 月 27 日，Megalith Technology, Inc（以下简称“Megalith”）因销售
代理协议纠纷在新加坡最高法院高等法庭向 STI 提起诉讼，标的金额 556,860 美
118
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元及利息。
根据 ASTI 与长新投资于 2018 年 9 月 26 日签订的股权转让协议补充协议，
ASTI 将承担由本案引起的全部损失及赔偿责任。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本报告书签署日，除 STI Taiwan 需履行备案程序外（参见“重大风险
提示/一、本次交易相关风险/（八）STI Taiwan 申请许可的风险”），标的公司及
其下属公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况。
根据境外律师的法律意见，报告期内，STI 及其下属公司不存在受到环保处
罚的情况。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书签署日，长新投资及其下属公司不存在许可他人使用自己所有
的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，长新投资及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公
司债权债务的转移。
十三、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的
情况
截至本报告书签署日，长新投资《公司章程》不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，购买资产之交易对方所持有长新投资的股权权属清晰。
十四、出资及合法存续情况
长新投资的出资情况已在工商主管部门登记，不存在出资不实或其他影响合
法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
截至本报告书签署日，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备等三名交易对方合法
119
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持有长新投资 90%股权。并出具了《交易对方关于资产权属的承诺函》，承诺如
下：
1、长新投资设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上
的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等
行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除承诺人及长川科技以外的其他第三方可
能主张持有长新股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、承诺人已按照长新投资章程约定足额履行了出资义务，长新投资不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺人目前合法、有效持有长新投资的股
权，承诺人所持长新投资的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等
其他权利限制。
3、承诺人承诺不存在以长新投资或以本公司持有的长新投资股权作为争议
对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长新投
资或承诺人持有的长新投资股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转
移不存在法律障碍。
4、承诺人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何误
解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
因此，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备所持有的长新投资股权合法、完
整、有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索
的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要
120
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关
的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司营业收入源自于 STI 公司。STI 公司主要从事集成电路封装测试设
备（以下简称整机）和配件等产品的研发、生产和销售。STI 公司销售收入分为
新加坡境内销售和新加坡境外销售。STI 公司向境内销售整机时，在收入、成本
金额能够可靠计量，产品已交付给客户并签署收货确认单时确认收入。STI 公司
向境外销售整机时，根据不同销售模式按以下方法确认收入：(1) Ex Work 模式
（工厂交货）：客户指定承运人上门提货并由其负担自工厂交付后至最终目的地
的一切费用和风险。在此模式下，客户指定承运人上门提货并签署提货单时确认
收入。(2) DDU 模式（未完税交货）：公司将货物运至指定的目的地并交付给客
户，不负责办理进口手续及卸货。在此模式下，产品交付予客户指定收货地点时
确认收入。(3) DDP 模式（税后交货）：公司将货物运至客户指定地点，办理报
121
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关手续并缴清进口税费后交付给客户。在此模式下，产品清关并交付予客户指定
收货地点时确认收入。(4) FOB(装运港船上交货)或者 CIF(货物送到客户指定的
国外港口)模式：STI 公司将货物装运至指定船只或货运航班后风险转移给客户。
在此模式下，在产品报关离岗并取得提单时确认收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款
或金额标准 项
单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合方 按组合计提坏账准备的计
确定组合的依据
式 提方法
账龄分析
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法
法组合
单独进行减值测试，根据其
其他组合 应收 STI 原母公司 ASTI 及其关联方非贸易款 未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
长新投资应收账款计 STI 应收账款计提比 其他应收款计提比例
账龄
提比例(%) 例(%) (%)
1 年以内（含 1 年，
5.00 5.00 5.00
以下同）
1-2 年 10.00 100.00 10.00
2-3 年 20.00 100.00 20.00
3-4 年 40.00 100.00 40.00
4-5 年 80.00 100.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00
注：STI 公司根据新加坡财务报告准则厘定了相关会计政策和会计估计，根据其相关政策对账龄 1 年以内
的应收账款不计提坏账准备，对账龄 1 年以上应收账款计提 100%坏账准备。结合长新投资会计政策和会计
估计，出于谨慎性考虑，编制本模拟合并财务报表时对 STI 公司账龄 1 年以内的应收账款按 5%计提坏账准
备，账龄 1 年以上的应收账款按 100%计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项为，应收账款的未来现金流
现值与以账龄为信用风险特征的应收账款组合的未来现金流量现值存在显著差
122
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
异。坏账准备的计提方法为，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）模拟合并财务报表的编制方法
1、合并范围的变更
报告期发生的同一控制下企业合并：
企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的确定
被合并方名称 合并日
的权益比例 企业合并的依据 依据
2018 年 1-9 月
SEMICONDUTOR 股权变更完
TECHNOLOGIES 100.00％ 2018.6.5
&INSTRUMENTS SDN. 成
BHD.
股权变更完
STI Tech Korea Co.,Ltd 100.00％ 合并日前均为 2018.5.16
成
ASTI 公司之全
股权变更完
Semicondutor Technologies 100.00％ 资子公司 2018.9.10
and Instruments(Phils) Inc. 成
SEMICONDUTOR 股权变更完
TECHNOLOGIES 100.00％ 2018.7.20
&INSTRUMENTS(TAIWAN) 成
INC.
2、模拟合并财务报表的编制基础
（1）模拟合并财务报表的编制基础
为满足长川科技拟通过发行股份购买长新投资 90%股权需要，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申
请文件（2018 年修订）》的规定，长新投资假设在 2016 年 1 月 1 日完成了对 STI
公司 100%股权收购（且 STI 公司自 2016 年 1 月 1 日起形成了现有的组织架构），
并基于长川科技公司会计政策和会计估计，兼顾重要性、可比性原则和 STI 公司
实际商业环境，作必要调整后编报得出本模拟合并财务报表和模拟合并财务报表
附注，供长川科技公司拟收购标的公司股权事宜之用。
本模拟合并财务报表以历史成本为计量基础,以持续经营为基础列报，会计
核算以权责发生制为基础。
123
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）模拟合并财务报表编制的假设条件
长新投资编制模拟合并财务报表时采用的各项假设如下：
1）假设为收购 STI 公司 100%股权目的而设立的长新投资已于 2016 年 1 月
1 日前设立完毕，股东投入尚未完成，收购 STI 公司之合并对价计列于其他应付
款。
2）本模拟合并财务报表假设长新投资在 2016 年 1 月 1 日已完成了对 STI
公司 100%股权收购，且 STI 公司已整合形成了现有的资产和业务架构。
3）评估机构目前已完成对 STI 公司 100%股权以 2018 年 9 月 30 日为基准日
的评估工作。假设 STI 公司合并日（即 2018 年 9 月 30 日）各项可辨认资产、负
债的公允价值与评估机构评估确定的相关资产、负债公允价值一致，收购 STI
公司 100%股权支付的价款与 STI 公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额
确认为商誉，且该商誉在模拟合并财务报表各期末不存在减值情形。
（四）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
长新投资核心经营性资产 STI 公司是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学
检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。选择北方华创、至纯科技、
精测电子、晶盛机电作为同行业可比公司，将长新投资与前述可比公司 2017 年
度审计报告或招股说明书中所列示重大会计政策、会计估计进行比较。
长新投资与前述可比公司在坏账准备的计提、固定资产折旧等政策的对比情
况如下：
1、应收账款坏账准备计提政策
标的公司采取账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提比例与可比公司对
比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
北方华创 5% 10% 20% 30% 30% 100%
至纯科技 5% 10% 30% 100% 100% 100%
精测电子 5% 10% 15% 20% 50% 100%
晶盛机电 5% 10% 30% 50% 100% 100%
124
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
STI 5% 100% 100% 100% 100% 100%
长新投资 5% 10% 20% 40% 80% 100%
2、其他应收账款坏账准备计提政策
标的公司采取账龄分析法计提坏账准备的其他应收款计提比例与可比公司
对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
北方华创 5% 10% 20% 30% 30% 100%
至纯科技 5% 10% 30% 100% 100% 100%
精测电子 5% 10% 15% 20% 50% 100%
晶盛机电 5% 10% 30% 50% 100% 100%
STI 5% 10% 20% 40% 80% 100%
长新投资 5% 10% 20% 40% 80% 100%
3、固定资产折旧政策
标的公司及其子公司采取的固定资产折旧政策与可比公司对比如下：
公司名称 折旧政策
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 30-40 年，残值率 3%，年折旧率 2.43-3.23
北方华创 机器设备折旧年限 8-12 年，残值率 3%，年折旧率 8.08-12.13
运输设备折旧年限 6-12 年，残值率 3%，年折旧率 8.08-16.17
电子设备及其他 4-10 年，残值率 3%，年折旧率 9.70-24.25
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 20 年，残值率 5%，年折旧率 4.75
机器设备折旧年限 10 年，残值率 5%，年折旧率 9.50
至纯科技
运输工具 4-7 年，残值率 5%，年折旧率 13.57-23.75
计算机及电子设备折旧年限 3-5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00-31.67
办公设备及其他折旧年限 5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00
年限平均法
房屋建筑折旧年限 10-40 年，残值率 5%，年折旧率 2.38-9.50
机器设备折旧年限 5-10 年，残值率 5%，年折旧率 9.50-19.00
精测电子
运输工具 5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00
电子设备折旧年限 5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00
其他设备折旧年限 5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 20 年，残值率 5%，年折旧率 4.75
晶盛机电 通用设备折旧年限 3-5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00-31.67
专用设备折旧年限 10 年，残值率 5%，年折旧率 9.50
运输工具 4-5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00-23.75
125
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称 折旧政策
年限平均法
标的公司 通用设备折旧年限 3-10 年，残值率 0%，年折旧率 10.00-33.33
专用设备 3-5 年，残值率 0%，年折旧率 20.00-33.33
（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
标的公司及其子公司的会计政策、会计估计与上市公司无重大差异，具体情
况如下：
1、应收账款坏账准备计提政策
标的公司及其子公司采取账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提比例与
上市公司对比如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
长川科技 5% 10% 20% 40% 80% 100%
STI 5% 100% 100% 100% 100% 100%
长新投资 5% 10% 20% 40% 80% 100%
STI 公司根据新加坡财务报告准则厘定了相关会计政策和会计估计，根据其
相关政策对账龄 1 年以内的应收账款不计提坏账准备，对账龄 1 年以上应收账款
计提 100%坏账准备。结合本公司会计政策和会计估计，出于谨慎性考虑，编制
本模拟合并财务报表时对 STI 公司账龄 1 年以内的应收账款按 5%计提坏账准备，
账龄 1 年以上的应收账款按 100%计提坏账准备。
2、其他应收账款坏账准备计提政策
长川科技按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄组合，按账龄
分析法计提坏账准备。标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法分
为两类：一类为账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备；一类为应收 STI 公司原
母公司 ASTI 及其关联方的非贸易款，单独进行减值测试，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。标的公司与长川科技按账龄分析法对
其他应收款进行坏账准备计提的政策如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
长川科技 5% 10% 20% 40% 80% 100%
STI 5% 10% 20% 40% 80% 100%
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
长新投资 5% 10% 20% 40% 80% 100%
3、固定资产折旧政策
标的公司及其子公司采取的固定资产折旧政策与上市公司对比如下：
公司名称 折旧政策
年限平均法
通用设备折旧年限 3-5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00-31.67
长川科技
专用设备 3-10 年，残值率 5%，年折旧率 9.50-31.67
运输工具折旧年限 4 年，残值率 5%，年折旧率 23.75
年限平均法
STI 通用设备折旧年限 3-10 年，残值率 0%，年折旧率 10.00-33.33
专用设备 3-5 年，残值率 0%，年折旧率 20.00-33.33
（六）会计政策变更情况
标的公司报告期内不存在会计政策变更情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
长新投资所处行业不存在特殊的会计处理政策。
127
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向国家产业基金、天堂硅谷、上
海装备购买长新投资 90%的股份，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方国家
产业基金、天堂硅谷、上海装备。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第二届董事会第七次会议决议公
告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 33.52 34.65 37.44
市场参考价 90% 30.17 31.18 33.70
经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 30.17 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条的规定。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
128
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份价格符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易
中，购买资产的股份发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份价格是交易双方平等协商的结果
本次交易有助于增强长川科技的核心竞争力和持续经营能力，提升长期盈利
能力，保障上市公司全体股东利益。该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方
利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买资产的经
营情况与所处行业特点、交易对方的合理预期等因素的基础上，经双方友好协商
的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，并将提请股东大会审议，严格履行法定程序，保障上市公司及中
小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》等相关规定并严格按照
法律法规的要求履行相关程序。充分考虑了上市公司及标的资产的内在价值、公
司的股价走势等因素，并经双方平等协商，有利于保障各方利益和本次交易的成
功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
作为本次交易的市场参考价具有合理性。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
129
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本次交易的交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为 49,032.26 万元，
总计发行股份数为 16,251,990 股。本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股
份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司
以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次股份发行价格。计算结果如出现不足
1 股的尾数应向上取整。
本次发行股份安排如下所示：
持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30 16,344.09 5,417,330
长新投资 90%
天堂硅谷 30 16,344.09 5,417,330
的股份
上海装备 30 16,344.09 5,417,330
合计 90 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时
间超过 12 个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
130
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二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 62,037.31 129,909.91 67,872.60
归属于母公司股东权益 45,989.15 93,075.98 47,086.83
归属于上市公司股东的
3.10 5.66 2.56
每股净资产（元/股）
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,165.76 44,092.39 26,926.63
利润总额 3,061.22 6,547.83 3,486.61
归属于母公司所有者的
3,223.31 6,413.45 3,190.14
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.39 0.17
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 53,950.50 133,107.07 79,156.57
归属于母公司股东权益 41,928.05 58,273.62 16,345.57
归属于上市公司股东的
5.37 6.18 0.81
每股净资产（元/股）
2017 年
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,979.45 46,675.35 28,695.90
利润总额 5,405.14 5,567.97 162.83
归属于母公司所有者的
5,025.29 5,210.89 185.60
净利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 -0.06
注：2018 年上市公司进行分红派息，以往年度每股收益已按此调整
根据最近一期备考审阅报告，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、
净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状
况、盈利能力得以增强。
131
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三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持
有的长新投资 90%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
重组前 重组后
股东姓名 新增发行股
或名称 股份数量 份数（股） 股份数量
股份比例 股份比例
（股） （股）
赵轶 41,896,250 28.10% 41,896,250 25.34%
长川投资 13,004,444 8.72% 13,004,444 7.86%
国家产业基金 10,858,880 7.28% 10,858,880 6.57%
国家产业基金-本
- - 5,417,330 5,417,330 3.28%
次交易新增部分
上海装备 - - 5,417,330 5,417,330 3.28%
天堂硅谷 - - 5,417,330 5,417,330 3.28%
天堂硅谷合丰 3,135,439 2.10% 3,135,439 1.90%
钟锋浩 10,573,770 7.09% 10,573,770 6.39%
其他 69,639,617 46.70% 69,639,617 42.11%
合计 149,108,400 100.00% 16,251,990 165,360,390 100.00%
本次交易完成后，赵轶直接持有公司 41,896,250 股，占上市公司的 25.34%
股份；徐昕通过长川投资控制公司 13,004,444 股，占上市公司总股本的 7.86%股
份；公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
132
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第六节 交易标的评估情况
一、总体评估情况
（一）基本情况
根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2018〕598 号《资产评估报告》，本次
评估对象是杭州长新投资管理有限公司的股东全部权益价值。评估范围为长新投
资申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2018 年 9 月 30
日长新投资公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
本次评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对长新投资
100%股权进行评估。截至评估基准日，长新投资公司未开展经营业务，其主要
资产为持有的 STI 公司的股权投资，长新投资公司的实际经营主体为 STI 公司。
针对 STI，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终采取收益法评
估结果作为 STI 的评估价值。
截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下：
单位：万元
增值率
序号 评估方法 净资产账面价值 评估价值 最终评估值
（%）
长新投资
1 资产基础法 49,707.07 54,480.27 54,480.27 9.60
STI
1 收益法 49,964.00
16,234.79 49,964.00 207.76
2 资产基础法 22,032.78
注：STI100%股权评估按评估基准日汇率中间价（100 新加坡元＝503.15 元人民币）分别折合为人民币金额
（二）评估方法的选择及其合理性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
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公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
1、长新投资
由于长新投资公司的主要资产为持有的 STI 公司的股权投资，其自身无经营
业务，无法较准确地预测其自身的未来盈利情况，故本次评估难以对其自身采用
收益法评估。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与长新投资公
司相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易
案例，不适合采用市场法。
由于长新投资公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理
加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
选用资产基础法对长新投资公司的股东全部权益价值进行评估。
2、STI
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
STI 公司是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能
的集成电路封装检测设备的设备制造企业，业务模式已经成熟，在延续现有的业
务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相
对应的折现率也能合理估算，因此本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
134
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结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的 STI 公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算
结果作为 STI 公司的评估结论。
（三）评估假设
本次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家或地区货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其
变化能明确预期；国家或地区税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能
明确预期；
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及国家或地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重
大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法
律或人为障碍。
2、具体假设
(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
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围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
3、特殊假设
根据新加坡企业所得税政策规定，STI 公司的企业所得税率为 17%，同时
STI 公司享有研发费用加计扣除政策。本次评估假设 STI 公司在未来年度内继续
享有该研发费用加计扣除政策。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
二、长新投资评估情况
（一）基本情况
根据坤元出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日，采用资产基础法对长新投资 100%股权进行评估。
截至评估基准日，长新投资资产账面价值 51,742.21 万元，评估价值 56,515.41
万元，评估增值 4,773.20 万元，增值率为 9.22 %；负债账面价值 2,035.14 万元，
评估价值 2,035.14 万元；股东全部权益账面价值 49,707.07 万元，评估价值
54,480.27 万元，评估增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60 %。
（二）资产基础法评估结果
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产
货币资金 6,541.33 6,541.33 - -
其他流动资产 10.08 10.08 - -
流动资产小计 6,551.41 6,551.41 - -
二、非流动资产
长期股权投资 45,190.80 49,964.00 4,773.20 10.56
非流动资产小计 45,190.80 49,964.00 4,773.20 10.56
资产合计 51,742.21 56,515.41 4,773.20 9.22
三、流动负债
应交税费 12.50 12.50 - -
其他应付款 2,022.64 2,022.64 - -
流动负债小计 2,035.14 2,035.14 - -
四、非流动负债
非流动负债小计 - - - -
负债合计 2,035.14 2,035.14 - -
股东权益合计 49,707.07 54,480.27 4,773.20 9.60
（三）评估方法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价
值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－相关负债
长新投资公司主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。
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（2）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣的增值税进项税，原始发生额正确，期后应能抵扣，
故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
非流动资产系对全资子公司 STI 公司的长期股权投资。
（1）评估方法
对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单
位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额
为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
（2）STI 公司股东全部权益的评估方法
对 STI 公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和
评估，结合评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，分别采用资产基础法和
收益法对 STI 公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步测算结果
依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合
理性后，确定其中一个测算结果作为 STI 公司的股东全部权益价值的评估结论。
3、负债
负债系流动负债，包括应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一
致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的
债务，以核实后的账面值为评估值。
三、STI 评估情况
（一）基本情况
根据坤元出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日，分别选取收益法和资产基础法对 STI 的股东全部权益进行评估，最终采用
收益法确定评估结论。采用收益法评估的 STI 股东全部权益价值为 9930.24 万新
元，按评估基准日汇率中间价（100 新加坡元＝503.15 元人民币）折合人民币
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49,964.00 万元。STI 股权评估价值相对于其股权全部权益账面价值 3,226.63 万新
元，增值率为 207.76%。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
STI 公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
股东全部权益账面价值 3,226.63 万新元，评估价值 4,378.97 万新元，评估增
值 1,152.34 万新元，增值率为 35.71%。
单位：万新元
账面价 评估价 增值
增减值
值 值 率%
项目
D=C/A*
A B C=B-A
100
一、流动资产 6,782.04 6,901.36 119.33 1.76
二、非流动资产 107.36 1,140.37 1,033.01 962.23
其中：长期股权投资 - -36.86 -36.86 -
固定资产 73.13 142.97 69.84 95.49
无形资产 - 1,000.03 1,000.03 -
长期待摊费用 0.98 0.98 - -
递延所得税资产 33.24 33.24 - -
资产总计 6,889.39 8,041.73 1,152.34 16.73
三、流动负债 3,511.86 3,511.86 - -
四、非流动负债 150.91 150.91 - -
其中：递延所得税负债 6.37 6.37 - -
负债合计 3,662.76 3,662.76 - -
股东权益合计 3,226.63 4,378.97 1,152.34 35.71
2、收益法评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万新元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
企业自由现金流 780.01 658.36 826.99 860.22 946.59 1,053.06 1,161.64
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2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
折现率 10.72% 10.72% 10.72% 10.72% 10.72% 10.72% 10.72%
折现系数 0.9868 0.9265 0.8368 0.7558 0.6826 0.6165 5.7508
折现额 769.71 609.97 692.03 650.15 646.14 649.21 6,680.36
企业自由现金流
10,697.57
评估值(取整)
（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
单位：万新加坡元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 其他应付款 ASTI HOLDINGS LIMITED 往来款 98.34 98.34
FE GLOBAL (SHANGHAI) LTD 往
2 其他应付款 8.54 8.54
来款
EMERALD PRECISION
3 其他应付款 0.09 0.09
ENGINEERING PTE LTD 往来款
4 递延所得税负债 固定资产折旧差异 6.37 6.37
非经营性负债合
一 113.34 113.34
计
二 溢余资产合计 1,348.88 1,348.88
（3）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为金融机构的短期借款、长期借款及上
述借款对应的利息，上述付息债务合计 2,002.87 万新加坡元。
（4）收益法的评估结果
A．企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经营性
负债＋溢余资产价值
=10,697.57＋0.00—113.34＋1,348.88
=11,933.11
B. 企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=11,933.11—2,002.87
=9,930.24
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，STI 公司的股东全部
权益价值为 9,930.24 万新加坡元。
140
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3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
STI 公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估的结果 4,378.97 万新加坡
元，采用收益法评估的结果为 9,930.24 万新加坡元，两者相差 5,551.27 万新加坡
元，差异率 55.90%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值，反映的是企业基
于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评
估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业
未申报的行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以
对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，
资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收
益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是在对被评估单位未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的
方法，该方法从企业的未来获利能力角度出发，并考虑了企业行业竞争力、人力
资源、客户资源、商誉等因素对股东全部权益价值的影响，可以更好地体现出企
业整体的成长性和盈利能力。此外，从未来预期收益折现途径求取的股东全部权
益价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的
市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于体现企业的内在价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 9,930.24 万新加坡元作为 STI 公司
股东全部权益的评估值。
截至评估基准日，长新投资公司拥有 STI 公司 100%的股权，则长新投资公
司对 STI 公司长期股权投资的评估价值为 9,930.24 万新加坡元。按评估基准日汇
率中间价（100 新加坡元＝503.15 元人民币）折合人民币 49,964.00 万元。
（三）评估增值原因及其合理性说明
根据坤元出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日，最终采用收益法确定评估结论。采用收益法评估的 STI 股东全部权益价值
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为 9,930.24 万新加坡元，按评估基准日汇率中间价（100 新加坡元＝503.15 元人
民币）折合人民币 49,964.00 万元。STI 股权评估价值相对于其股权全部权益账
面价值 3,226.63 万新加坡元，增值率为 207.76%。增值原因分析如下：
1、技术优势
STI 公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的研发和创新。STI 公
司还配备了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍，形成了良好的
企业创新文化，为公司持续创新和研发提供后备力量。目前公司已积累了丰富的
研发经验和深厚的技术储备，公司较强的研发能力使公司能够充分、及时满足客
户对测试设备的定制化需求。
2、客户优势
STI 公司凭借良好的产品质量和服务意识，与全球领先的封测厂和 IDM（日
月光、安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、
美光、飞思卡尔等）等多个一流集成电路厂商建立了良好的合作关系，在优质客
户中取得了良好的口碑和市场影响力，为其未来的发展提供了强有力的保障。
3、管理优势
优秀而稳定的管理团队是 STI 公司快速稳定发展的重要基石。STI 公司经过
多年的经营发展，积累了丰厚的行业资源和管理经验，在日常经营过程中对内部
管理非常重视，制定了严格的采购、生产、销售制度，能将优势资源和精力集中
于产品研发和销售等核心环节，加大核心技术和产品开发力度，实现快速研发和
量产。良好的管理制度是企业发展的根本保障，也能迅速地利用管理经验应对经
营中出现的问题和抓住市场机遇。
4、人才优势
STI 公司从事封装测试设备研发、生产和销售业务多年，已经形成了优秀的
市场团队、管理团队以及售后团队。STI 公司的主要管理人员都是行业内经验丰
富的资深人士，对行业发展规律和 STI 公司的战略发展有深刻的理解，能够领导
STI 公司未来继续稳步发展。从人员总体分析，目前 75%左右的员工在 STI 公司
的从业年限超过 5 年，是一支经验丰富的稳定团队。因此，STI 公司在人才团队
方面具有比较大的优势，为今后在行业内的进一步发展提供了坚实的人才储备。
142
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综上所述，STI 公司股东权益价值评估结果客观反映了 STI 公司股权的市场
价值，其评估增值是合理的。
（四）评估方法和重要参数以及相关依据
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
（1）流动资产
1）货币资金
对于新加坡元的现金和存款，以核实后账面值为评估值。
对于美元存款，按核实后的美元存款和评估基准日新加坡元和美元中间汇率
折合新加坡元确定评估值。
2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
A.应收账款
经核实，应收账款账面余额可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估
人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故
将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额
扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
B.其他应收款
经核实，其他应收款主要为押金、保证金和关联方往来款等，估计发生坏账
的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
143
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3）预付款项
预付账款包括预付的保险、停车费和零星采购款等，经评估人员核实，期后
能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4）存货
存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的
评估方法进行评估。
A.原材料
A）对于积压时间较长的原材料，评估时以其可变现价格确定评估值。
B）其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核
算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
B.库存商品
A）对于积压时间较长的库存商品，以其可变现价格确定评估值。
B）对于其他库存商品，采用逆减法评估，即按不含税的售价减去销售费用
以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
C.在产品
A）对于积压时间较长的在产品，以其可变现价格确定评估值。
B）对于其他在产品，账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费
用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存
在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
5）其他流动资产
经核实，其他流动资产系应退的 GST 税款，原始发生额正确，期后能退还，
故以核实后的账面值为评估值。
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（2）非流动资产
1）长期股权投资
对于投资全资子公司 Semiconductor Technologies&Instruments SDN. BHD.、
STI Tech Korea Co. Ltd.、Semiconductor Technologies&Instruments Phils., INC 和企
开股份有限公司（Semiconductor Technologies&Instruments Taiwan., INC）的长期
股权投资，经核实，由于上述 4 家公司均为 STI 公司从事售后服务业务，实物资
产较少，相关资产价值同账面价值变化不大，故对上述公司以其截至评估基准日
经审计后的会计报表（币种：新加坡元）反映的股东权益中 STI 公司所占份额为
评估值。
2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和设备的特点，确定主要采用成本法进
行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被
评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A.重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
B.成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A)对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年
限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年
限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再考虑该设备使用现状、性能与维
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修情况以及主要零部件是否更新等,确定以下各系数，作进一步调整，综合评定
该设备的成新率。
B)对于价值量较小的设备，以及电脑和打印机等办公设备,主要以使用年限
法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
另外，对于在明细表中单列的空调系统安装时发生的费用，在相应的设备评
估时考虑。对于外购的软件按现行市场价格确定其评估价值。
3）无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产均为无账面会计记录的专利技术和商标等，具体包
括 154 项专利和 3 项注册商标，对于上述无形资产，由于公司的最终产品无法与
各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形
资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将这些专利和商标视为一个
无形资产组合，采用收益法进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收
益的现值来判断资产价值的评估方法。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，
评估人员选用收入分成法来确定无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资
产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预
期收益的方法。通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产
的法定年限和其他因素，确定收益期限。折现率采用风险累加法进行分析确定。
其基本公式为：
n K1Ri
P= Σ
i=1 (1+r)i
式中：P 为待评无形资产的评估值；
K1 为销售收入分成率；
Ri 为第 i 年的销售收入；
n 为收益期限；
r 为折现率。
4）长期待摊费用
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长期待摊费用为租赁的经营场地装修费的摊余额。经核实，该项费用原始发
生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受
益期应分摊的金额确定评估价值。
5）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账
准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难
以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产
以核实后的账面价值为评估值。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款等流动负债，及长期借款、预计负债和递延所得税负债等
非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原
始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实
后的账面值为评估值。
2、收益法
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
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企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性
负债的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中： n——明确的预测年限
C F Ft ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企
业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5.25 年（即至 2023 年
末）作为分割点较为适宜。
（4）未来收益的确定
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
STI 公司下属 4 家全资子公司主要为 STI 公司从事售后服务业务，其业务管
理和人员管理等均由 STI 公司统筹安排，故本次对 STI 公司及其合并范围内的下
属子公司采用合并报表口径进行收益预测。
2）企业营业收入及营业成本的预测
A.近年企业营业收入、成本、毛利分析
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公司 2016 年至评估基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
单位：万新元
产品大类 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
数量（台） 64.00 55.00 54.00
收入 3,185.35 2,755.66 2,864.00
HEXA
成本 1,827.06 1,541.48 1,564.68
毛利率 42.64% 44.06% 45.37%
数量（台） 41.00 18.00 21.00
收入 1,945.44 846.13 997.87
iSORT
成本 1,065.39 476.32 558.88
毛利率 45.24% 43.71% 43.99%
数量（台） 4.00 5.00 3.00
收入 238.29 358.83 209.99
iFocus
成本 177.65 246.89 137.27
毛利率 25.45% 31.20% 34.63%
数量（台） 9.00 6.00 12.00
收入 165.07 111.06 209.34
TR48MK5
成本 90.59 64.97 117.25
毛利率 45.12% 41.50% 43.99%
数量（台） 9.00 17.00 10.00
收入 301.78 692.83 377.63
AT468
成本 188.94 425.52 218.25
毛利率 37.39% 38.58% 42.21%
收入 1,039.41 1,002.78 864.51
产品升级及部件销
售（Spare＆Module 成本 342.12 348.87 327.37
等）
毛利率 67.09% 65.21% 62.13%
收入 28.57 18.72 11.55
其他（Pc＆Service） 成本 10.56 6.74 3.14
毛利率 63.04% 64.00% 72.81%
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产品大类 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
收入 - 59.11 17.23
其他业务 成本 - 15.58 5.06
毛利率 73.64% 70.63%
收入 6,903.91 5,845.12 5,552.12
合计 成本 3,702.31 3,126.37 2,931.90
毛利率 46.37% 46.51% 47.19%
B. 营业收入
STI 公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收
入包括 HEXA 系列产品收入、iSORT 系列产品收入、iFocus 系列产品收入、
TR48MK5 系列产品收入、AT468 系列产品收入、产品升级及部件销售（Spare
＆Module 等）收入和其他（PC＆SERVICE）等服务收入；其他业务收入为设备
租赁收入。
A）公司历史的营业收入构成如下：
从上图可以看出，公司的主要产品为 HEXA 系列产品和 iSORT 系列产品，
合计占到了公司总收入的 60%以上。HEXA 系列产品是传统的封装产品测试设备，
也是公司较早推出的产品，该类产品技术成熟，目前有三个型号产品在售。iSORT
系列产品是面向晶圆级测试的设备，目前有二个型号产品在售，是未来先进封装
技术的革新趋势。Spare＆Module 等产品升级及部件销售收入和 Pc＆Service 等
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服务收入占总收入的 15%以上，主要是为已售产品提供维修、配件、模块备件和
升级服务产生的收入。其他业务收入主要为设备租赁收入，STI 公司将设备租赁
给客户试用收取租金，如试用期结束，客户购买了设备，此部分租金抵付设备款；
如不购买设备，STI 公司收回租赁设备。截至评估基准日，STI 公司不存在租赁
设备。由于此业务具有偶发性，不确定性较强，未来不进行预测。
2017 年，STI 公司的收入比 2016 年下降，主要原因是：
a. STI 公司原股东 ASTI 的财务状况不稳定,2017 年 ASTI 就出售 STI 公司事
项与相关公司达成了非约束性协议。上述计划导致 STI 公司的部分客户认为 STI
公司未来的经营存在一定的不确定性，为降低自身持续经营的风险，部分客户降
低了对 STI 公司设备的采购。2018 年，ASTI 将 STI 公司的股权转让给长新投资
公司，上述不确定因素已消除。
b.半导体设备行业的收入直接由下游资本投入决定，易受下游客户产能投放
计划的影响形成波动。当集成电路产业需求旺盛或工艺更新时，下游厂商计划建
设新的产线，就会增加对半导体设备的需求。当产能投放完毕时，就会减少对半
导体设备的采购。当下游客户的需求波动传导到上游，就会造成上游半导体设备
厂商的收入短期内形成波动。2016 年，星科金朋等客户处于生产线建设阶段，
向 STI 公司采购了大量设备，在 2016 年产能计划投放完成后，使得 2017 年的需
求短期内有所下降。STI 公司凭借多年的运营经验，积极采取应对措施，一方面
通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产品性能的提升来巩固原有的
市场，同时通过开拓新的市场，扩大市场布局以降低短期内部分客户产线更新完
成造成的收入短期下降，并取得了良好的效果，使得 2018 年的业务收入快速回
升。
B）未来营业收入
STI 公司服务于半导体行业，集成电路行业的发展直接影响其未来的发展。
根据世界半导体贸易协会（WSTS）、美国半导体行业协会（SIA）、Gartner、IC
Insights 等权威机构的预测，2018 年全球半导体产值增速在 8%左右，预计 2018
年全球半导体市场规模将达到 4,510 亿美元。
151
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由于物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子
等新兴应用发展迅速，尤其是存储芯片的需求旺盛，预测未来几年半导体行业将
迎来发展高峰期，2020 年的产业规模有望达到 5,300 亿美元。
设备制造业是集成电路的基础产业，是完成晶圆制造和封装测试环节的基础，
在集成电路产业中占有极为重要的地位。根据 SEMI 统计 2017 年全球半导体
设备支出达到 566 亿美元，较上半年的预测金额增加 20%，同比增长达 37%，
2013-2017 年复合增速约为 16%。同时，SEMI 预计 2018 年全球半导体设备市场
销售额将达 627 亿美元，增长率为 11%，2019 年将达 676 亿美元，增长率为 8%，
有望接连再创历史新高。根据全球晶圆厂预测追踪中的晶圆厂设厂计划，从 2017
年到 2020 年，预计全球新增半导体产线 62 条，都将带动半导体设备支出大幅成
长。
STI 公司是集成电路封装检测设备的供应商，半导体行业需求持续增长的态
势为其提供了良好的外部条件和广阔的市场空间。另外，一般测试设备投产 5 年
左右需要更换或者升级，在当前已投产产线中也体现了一定的设备需求。STI 公
司属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了较高良好的
知名度声誉，除具有一批稳定的内外销客户外，在新市场开拓中也占有较大的优
势。同时，公司具有较强的技术研发、产品创新能力和生产能力。这些因素都为
企业未来年度的收入增长提供了保障。
本次在对公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据 STI 公司
历史统计资料、经营情况和公司经营发展规划情况的基础上，结合公司目前已签
订单,考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
a.销售数量方面
①HEXA 系列产品
HEXA 系列产品是 STI 公司最主要的产品，占到了公司总收入的 50%左右，
推出时间较早，技术成熟，市场销售情况良好。目前公司还在研发性能更好的
HEXA 系列产品。本次预测，主要根据企业已有业务历史经营情况和在手订单签
订情况，结合半导体行业市场发展趋势、公司的发展规划、管理层的经营预测，
经综合分析后确定。
152
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②iSORT 系列产品
iSORT 系列产品为向前道晶圆级测试设备，是未来先进封装技术的革新趋势。
2017 年，由于受 ASTI 公司出售 STI 公司不确定因素和客户产能计划投入完毕造
成的短期采购量减少的影响，销售量出现了下降。随着 STI 公司新市场的开拓和
不确定因素的消除，2018 年 1-9 月的销售量已超过 2017 年全年。根据产品研发
情况，2019 年 STI 公司还将销售新产品 tSORT。本次预测，主要根据企业已有
业务历史经营情况和在手订单签订情况，结合半导体行业市场发展趋势、公司的
发展规划、管理层的经营计划，经综合分析后确定。
③iFocus 系列产品
iFocus 系列产品为先进的封装设备，投入市场年限较短，属于 STI 公司新开
发的产品。近两年的销售稳步增加，随着其被市场逐步接受，未来的销售会继续
增长。本次预测，主要根据企业已有业务历史经营情况和在手订单签订情况，结
合半导体行业市场发展趋势、公司的发展规划、管理层的经营计划，经综合分析
后确定。
④TR48MK5 系列产品和 AT468 系列产品
TR48MK5 系列产品和 AT468 系列产品是传统的封装设备，销售时间较长，
销售地区主要为半导体行业发展较快的国家，未来的需求主要集中在中国、韩国、
菲律宾等国家。近两年，这些地区的半导体行业发展较快，也带动了 TR48MK5
和 AT468 销量的增长。但根据企业管理层的预计，随着这些市场的发展和对技
术需求的增强，该类产品的销售数量会在 2019 年起逐步下降，由性能更优越的
设备慢慢取代。本次 10-12 月的预测根据实际订单确定，考虑到产品推出时间较
早，将逐步被替代，从 2019 年度起的销售量会下降。
b.销售单价方面
对于有明确订单和合同的产品，本次根据确定的产品销售单价进行测算；对
于没有订单和合同的老产品的销售单价，由于大部分产品上市时间较长，本次参
考历史价格及管理层的经营规划，考虑到未来市场仍存在的竞争，预计将小幅下
降。
153
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对于新产品 HEXA 系列产品 和 tSORT（iSORT 系列产品） 的销售单价，
参考公司同类产品的销售价格及管理层的预计，综合分析确定销售价格，考虑到
未来市场存在的竞争，投入市场后每年小幅下降。
c.产品升级及部件销售（Spare＆Module 等）收入和其他（PC＆SERVICE）
等服务收入
产品升级及部件销售（Spare＆Module 等）收入和其他（PC＆SERVICE）等
服务收入主要是为已售产品提供维修、配件、模块备件和升级产生的收入。根据
历史经营数据，其与主要产品的销售收入呈一定比例关系，本次按此比例测算未
来的收入。
B)营业成本
a. 历史成本及毛利率分析
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
根据历史财务数据显示，STI 公司的整体经营毛利率较高，随着规模效益的
显现和产品结构的调整，2018 年 1-9 月的毛利率较前两年有所提高，但均在合理
的波动范围内。从业务分类来看，除产品升级及部件销售（Spare＆Module 等）
业务毛利率下降外，其余五大类产品 2018 年 1-9 月的毛利率较 2017 年均有所提
高。
总体来看，STI 公司经过多年的发展，管理水平和运营能力成熟完善，拥有
较为完整的产品系列，积累了丰富的客户资源，市场上具有良好的声誉，议价能
力较强，保证了整体毛利率的稳定实现。
b. 营业成本测算
STI 公司的营业成本主要核算与经营有关的产品所投入的材料、人工、变动
成本和固定成本。根据管理层的预测，公司经营多年，历史毛利率总体稳定，未
来也不会出现大的波动。
对材料成本，由于近几年来企业的材料采购单价比较平稳，未出现较大的波
动，并与收入呈线性关系，因此评估人员根据公司历年发生额占收入比乘以预测
年度的营业收入来测算。
154
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对于人工成本，以 2016 年-2018 年 9 月的职工薪酬水平为基础，并根据 STI
公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
对于固定成本，由于其不随营业收入同比例变动，本次测算每年考虑一定的
增长进行预测。
变动成本的变动趋势与营业收入相一致，因此参考公司历年上述成本的水平，
确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来这部分营业
成本。
由于其他业务具有偶发性，不确定性较强，故本次对此业务不进行预测。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万新元
2018 年 2024 年
产品大类 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
数量
17.00 71.00 71.00 74.00 75.00 77.00 77.00
（台）
收入 948.49 3,804.85 3,995.20 4,158.58 4,349.46 4,399.55 4,399.55
HEXA
成本 513.27 2,095.09 2,159.08 2,251.43 2,366.53 2,419.98 2,419.98
毛利率 45.89% 44.94% 45.96% 45.86% 45.59% 44.99% 44.99%
数量
3.00 26.00 28.00 30.00 31.00 34.00 34.00
（台）
iSORT/tS 收入 127.00 1,184.28 1,352.12 1,533.54 1,718.64 1,875.44 1,875.44
ORT
成本 69.51 659.28 750.36 848.67 947.14 1,035.61 1,035.61
毛利率 45.27% 44.33% 44.50% 44.66% 44.89% 44.78% 44.78%
数量
1.00 8.00 10.00 12.00 13.00 13.00 13.00
（台）
收入 68.16 542.56 674.80 805.68 868.40 864.11 864.11
iFocus
成本 44.66 356.48 444.51 532.11 575.05 573.72 573.72
毛利率 34.48% 34.30% 34.13% 33.96% 33.78% 33.61% 33.61%
数量
1.00 12.00 8.00 5.00 3.00 3.00 3.00
（台）
TR48MK 收入 17.42 207.96 137.92 85.75 51.18 50.91 50.91
5
成本 9.78 117.11 77.89 48.56 29.07 28.99 28.99
毛利率 43.86% 43.69% 43.53% 43.37% 43.20% 43.06% 43.06%
数量
2.00 15.00 13.00 10.00 7.00 7.00 7.00
AT468 （台）
收入 77.59 579.00 499.33 382.20 266.21 264.88 264.88
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2018 年 2024 年
产品大类 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
成本 44.95 336.25 290.69 223.05 155.74 155.35 155.35
毛利率 42.07% 41.93% 41.78% 41.64% 41.50% 41.35% 41.35%
产品升级 收入 222.83 1,118.40 1,178.71 1,232.94 1,283.94 1,319.52 1,319.52
及部件销
售（Spare 成本 84.58 425.33 449.21 470.86 491.37 506.04 506.04
＆Module
毛利率 62.04% 61.97% 61.89% 61.81% 61.73% 61.65% 61.65%
等）
收入 3.72 18.96 19.98 20.90 21.76 22.36 22.36
其他（Pc
＆ 成本 1.01 5.21 5.51 5.79 6.05 6.26 6.26
Service）
毛利率 72.85% 72.52% 72.42% 72.30% 72.20% 72.00% 72.00%
收入 1,465.21 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
合计 成本 767.76 3,994.75 4,177.25 4,380.47 4,570.95 4,725.95 4,725.95
毛利率 47.60% 46.42% 46.84% 46.71% 46.60% 46.28% 46.28%
3) 期间费用的预测
A. 销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬及福利费、展览广告费、培训费、佣金、手续费和
招待费用等构成。
职工薪酬及福利费的预测系以 2016 年-2018 年 9 月职工薪酬及福利水平为基
础，并根据 STI 公司制定的工资福利标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等
因素进行预计。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业
未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。预测结果见下表：
单位：万新元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
营业收入 1,465.21 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
销售费用 231.33 967.38 1,005.42 1,041.79 1,077.41 1,107.15 1,107.15
销售费用/
15.79% 12.97% 12.79% 12.67% 12.59% 12.59% 12.59%
营业收入
B. 管理费用的预测
156
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管理费用主要由职工薪酬及福利费、可控费用(研究开发费、办公费、修理
费、专家咨询费、通讯费和交通费等)和其他费用 (原股东 ASTI 管理费、折旧费、
无形资产摊销、租赁费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方
法进行了预测。
职工薪酬及福利费的预测系以 2016 年-2018 年 9 月职工薪酬及福利水平为基
础，并根据 STI 公司制定的工资福利标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等
因素进行预计。
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和长期
待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于支付给原股东 ASTI 的管理费，长新投资公司收购 STI 公司后，STI 公
司不再是 ASTI 的子公司，未来已不再需要支付此管理费。原为 STI 公司提供服
务而在 ASTI 支付工资的 15 名员工从 2018 年 10 月起转入 STI 公司核算，未来
预测了此部分员工的薪酬费用。
对于租赁费，租赁期内的租金按照公司评估基准日已有的租赁合同为基础进
行测算。租赁期后的租金根据公司未来经营管理情况，每年考虑一定幅度的增长
后计算得出。
对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理
情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费
用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测结果见下表：
单位：万新元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
营业收入 1,465.21 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
管理费用 325.71 1,328.02 1,370.32 1,418.05 1,458.23 1,489.71 1,489.71
管理费用/营业收入 22.23% 17.81% 17.44% 17.25% 17.04% 16.93% 16.93%
C. 财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费及汇兑损益。经评估人员分析及
与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本
157
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次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。由于汇
兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。预测结果见下表：
单位：万新加坡元
2018 年 10-12 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月 及以后
营业收入 1,465.21 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
财务费用 3.22 16.40 17.29 18.08 18.83 19.35 19.35
财务费用/营业收入 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%
4) 资产减值损失的预测
主要考虑企业的存货和往来款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通，了
解企业存货的流转情况、回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合
确定了各年度资产减值损失。具体如下：
单位：万新加坡元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
营业收入 1,465.21 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
资产减值损失 29.31 149.12 157.16 164.39 171.19 175.93 175.93
资产减值损失/营业收入 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
5) 公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
6) 投资收益的预测
由于本次评估将 4 家全资子公司统一列入预测范围，因此，预测时不再考虑
上述股权投资涉及的投资收益。STI 公司未来也没有其他投资计划，故预测时不
考虑投资收益。
7) 资产处置收益
由于资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
8) 其他收益
由于其他收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
9) 营业外收入、支出
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对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
10) 所得税费用
对公司所得税的计算公式为：
所得税=息税前利润×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－销售费用－管理费用－财务费用（不含
利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置损益＋其
他收益＋营业外收入－营业外支出
根据新加坡相关企业所得税政策规定，STI 公司的企业所得税率为 17%，同
时 STI 公司享有研发费用加计扣除政策。本次评估假设 STI 公司在未来年度内继
续享有该研发费用加计扣除政策。
根据上述预测的利润情况并结合公司整体所得税税负水平，预测未来各年的
所得税费用如下：
单位：万新加坡元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 以后
所得税 7.94 80.47 101.50 109.97 118.45 119.26 119.26
11) 息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－销售费用－管理费用－财务费用（不
含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置损益＋
其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万新元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 以后
一、营业收入 1,465.21 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
减：营业成本 767.76 3,994.75 4,177.25 4,380.47 4,570.95 4,725.95 4,725.95
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 231.33 967.38 1,005.42 1,041.79 1,077.41 1,107.15 1,107.15
管理费用 325.71 1,328.02 1,370.32 1,418.05 1,458.23 1,489.71 1,489.71
财务费用（不含
3.22 16.40 17.29 18.08 18.83 19.35 19.35
利息支出）
资产减值损失 29.31 149.12 157.16 164.39 171.19 175.93 175.93
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2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 以后
加：公允价值变
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 107.88 1,000.34 1,130.62 1,196.81 1,262.98 1,278.68 1,278.68
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 107.88 1,000.34 1,130.62 1,196.81 1,262.98 1,278.68 1,278.68
减：所得税 7.94 80.47 101.50 109.97 118.45 119.26 119.26
四、息前税后利
99.94 919.87 1,029.12 1,086.84 1,144.53 1,159.42 1,159.42
润
12) 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用的摊销主要为装修费用的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据
企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万新元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 以后
折旧 10.95 38.88 40.29 46.74 38.96 42.74 43.09
摊销 0.37 1.50 1.51 6.90 13.41 13.64 6.44
合计 11.32 40.38 41.80 53.64 52.37 56.38 49.53
13) 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据 STI 公司的计划，未来没有追加
投资。
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更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和长期待摊费用更新支出。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员
经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和运营能力
对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产及长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
单位：万新加坡元
2018 年 2024 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 以后
追加投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
更新支出 16.91 30.96 42.64 80.29 62.09 19.60 47.31
资本性支出合计 16.91 30.96 42.64 80.29 62.09 19.60 47.31
14) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及
其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业
成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的
营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。预测中，货币资金系公
司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照一个月的付现成本计算。
由于 2023 年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年
度相同，即 2023 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
上述比例的历史及预测数据见下表：
项目 2016 年 2017 年 两年平均 预测比例
应收款类/营业收入 19.27% 28.46% 23.87% 23.87%
预付款/营业成本 0.24% 0.31% 0.28% 0.28%
存货/营业成本 69.33% 83.22% 76.27% 76.27%
其他流动资产/营业收入 2.47% 2.34% 2.41% 2.41%
应付款类/营业成本 15.82% 23.50% 19.66% 19.66%
预收类/营业收入 0.22% - 0.11% 0.11%
其他负债/营业成本 13.83% 19.86% 16.84% 16.84%
161
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注 1：其他流动资产包括其他应收款和其他流动资产。
注 2：其他负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和预计负债，已剔除非经营性负债的影响。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的
营运资金增加额。具体如下：
单位：万新元
序号 项目 基准日 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 流动资产 6,112.87 5,166.85 5,545.99 5,814.34 6,088.90 6,347.03 6,547.01
1.1 现金保有量 507.00 491.00 529.00 552.00 576.00 599.00 618.00
1.2 应收账款 2,542.54 1,675.00 1,779.71 1,875.68 1,961.98 2,043.13 2,099.75
1.3 预付款项 15.95 10.18 10.99 11.49 12.05 12.57 13.00
1.4 存货 2,911.45 2,821.79 3,046.86 3,186.06 3,341.06 3,486.34 3,604.56
其他流动资
1.5 135.93 168.88 179.43 189.11 197.81 205.99 211.70
产
2 流动负债 1,618.66 1,358.30 1,466.51 1,533.57 1,608.16 1,678.07 1,734.91
2.1 应付账款 947.13 727.50 785.53 821.42 861.38 898.84 929.31
2.2 预收款项 - 7.64 8.12 8.55 8.95 9.32 9.58
2.3 其他负债 671.53 623.16 672.86 703.60 737.83 769.91 796.02
3 营运资金 4,494.21 3,808.55 4,079.48 4,280.77 4,480.74 4,668.96 4,812.10
营运资金增
4 -685.66 270.93 201.29 199.97 188.22 143.14
加额
15) 现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与
2023 年的金额相等，考虑到 2023 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
采用上述公式计算得出 2024 年后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2024 后企业每年的现金
流基本保持不变，具体见下表：
单位：万新加坡元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
162
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2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 及以后
息前税后利润 99.94 919.87 1,029.12 1,086.84 1,144.53 1,159.42 1,159.42
加：折旧和摊销 11.32 40.38 41.80 53.64 52.37 56.38 49.53
减：资本性支出 16.91 30.96 42.64 80.29 62.09 19.60 47.31
减：营运资金增加 -685.66 270.93 201.29 199.97 188.22 143.14 0.00
企业自由现金流
780.01 658.36 826.99 860.22 946.59 1,053.06 1,161.64
量
（5）折现率的确定
1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用新加坡贷款利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
163
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2) 模型中有关参数的计算过程
A. 无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员选取新加坡 10 年期国债平均
利率 2.50%为无风险报酬率。
B. 资本结构
公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球设备制造行业
平均资本结构确定，则：
E/(D+E)＝85.97%，D/(D+E)＝14.03%。
C. 企业风险系数 Beta：
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，全球设备制造行业平均
Beta 取值为 1.17。
D. 计算市场的风险溢价
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球股权风险溢价统
计数据确定，取值为 6.20%。
E. Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。STI 公司是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备的设备制造企业，业务主要集中在亚太地区，
在区域内的知名度较高，未来的发展受亚太地区政治经济的影响较大，与同行业
的其他公司相比，规模中等。本次评估，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为 2%。
F. 加权平均成本的计算
A)权益资本成本 K e 的计算
K e R f Beta Rm - R f Rc
=2.50%+1.17×6.20%+2%
=11.75%
164
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B．债务资本成本 K d 计算
本次采用新加坡贷款利率 5.28%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=11.75%×85.97%+5.28%×（1-17%）×14.03%
=10.72%
四、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
关于本次交易，公司聘请坤元资产评估担任本次重大资产重组的评估机构，
并已出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为坤元资产评估，坤元资产评估是具有证
券期货相关业务评估资格的专业评估机构。坤元资产评估及其经办评估师与上市
公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
165
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运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确
定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
（二）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据长川科技与产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资
产协议》，根据坤元出具的坤元评报〔2018〕598 号《资产评估报告》（产业基金
尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序），以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 54,480.27 万
元。交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为 49,032.26 万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，
由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法
的利益。
2、结合交易标的的市场可比交易价格或同行业上市公司的市盈率等指标，
分析交易定价的公允性
长新投资主营业务为半导体设备行业，通过对 A 股上市公司主营业务梳理，
选取与长新投资主营业务相似的可比上市公司，截至 2018 年 9 月 30 日，同行业
上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
002371.SZ 北方华创 100.72
603690.SH 至纯科技 110.06
300567.SZ 精测电子 45.89
300316.SZ 晶盛机电 24.91
166
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证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
300604.SZ 长川科技 101.94
均值 76.70
本次交易（动态市盈率） 14.75
数据来源：Wind 资讯
注：
①可比上市公司市盈率 PE（TTM）=截至 2018 年 9 月 30 日上市公司总市值/（2018 年前三季度归属于母公
司净利润+2017 年第 4 季度归属于母公司净利润）；
②本次交易动态市盈率=长新投资 100%股权交易作价/（长新投资 2018 年度 1-9 月归属于母公司净利润
+STI2018 年 10-12 月预测息前税后净利润），息前税后净利润按评估基准日新加坡兑人民币中间汇率计算，
下同
根据上表，长新投资的可比上市公司市盈率平均值为 76.70 倍。长新投资的
动态市盈率为 14.75 倍，动态市盈率低于同行业可比上市公司的估值水平。
选取近年来上市公司收购半导体设备公司的交易案例，分析可比交易标的公
司的市盈率情况如下:
预测期首年
标的方所 交易金额 预测期首年
证券简称 评估基准日 收购标的 归母净利润
处行业 （万元） 市盈率（倍）
（万元）
长电先进
半导体设
长电科技 2015/4/30 16.188% 32,877.83 15,700.47 12.94
备
股权
集银科技
半导体设
正业科技 2015/6/30 100%股 53,000.00 3,600.00 14.72
备
权
北方微电
半导体设
北方华创 2015/11/30 子 100% 92,367.22 6,317.05 14.62
备
股权
艾科半导
半导体设
大港股份 2015/9/30 体 100% 108,000.00 6,500.00 16.62
备
股权
凯世通 半导体设
万业企业 2018/3/31 47,530.00 5,500.00 17.64
49%股权 备
平均值 15.31
本次交易 14.75
根据上表，可比交易的动态市盈率（预测期首年市盈率）为 15.31 倍，长新
投资本次交易的动态市盈率为 14.75 倍，低于同行业可比交易案例平均水平。
整体来看，长新投资本次交易的估值与同行业发生的交易案例的整体估值水
平可比性较高。考虑到长新投资的产品在市场上的竞争优势，本次交易作价较为
公允。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
STI 公司及子公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售业务，属
于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年
修正）》所规定的鼓励类产业。
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，
国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产
业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建
立了优良的政策环境。相关政策和法规的发布和落实，为集成电路及其专用设备
制造行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好经
营环境，有力促进了本土集成电路及其专用设备行业的发展。
同时，集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，有力促
进了集成电路装备制造行业的发展。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、折现率、毛利率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果
的影响测算分析如下：
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万新加坡元
营业收入
-4% -2% 0% 2% 4%
变动幅度
168
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股权价值 8,724.07 9,321.98 9,930.24 10,542.72 11,166.22
价值变动
-12.15% -6.13% 0.00% 6.17% 12.45%
率
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，考虑
相关联动效应，营业收入每波动 2%，股东全部权益价值将同向变动约 6.15%。
2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万新加坡元
折现率变动
-10% -5% 0% 5% 10%
幅度
折现率取值 9.65% 10.18% 10.72% 11.26% 11.79%
股权价值 11,113.16 10,490.17 9,930.24 9,424.35 8,965.31
价值变动率 11.91% 5.94% 0.00% -5.92% -11.82%
由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，考虑相
关联动效应，折现率取值每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动约 5.93%。
3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万新加坡元
毛利率变动
-4% -2% 0% 2% 4%
幅度
股权价值 8,581.94 9,256.24 9,930.24 10,604.65 11,279.14
价值变动率 -13.58% -6.79% 0.00% 6.79% 13.58%
由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，考虑相
关联动效应，毛利率每波动 2%，股东全部权益价值将同向变动约 6.79%。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
标的公司的经营性资产是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备的设备制造企业。上市公司主要从事集成电
路专用设备的研发、生产和销售，目前，上市公司主要产品包括测试机和分选机。
标的公司和上市公司在渠道资源、技术研发等方面均具有较强的协同效应，未来
169
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上市公司将在市场开拓、技术研发等方面对标的公司已有体系进行改善和整合。
另一方面，标的公司将继续发挥在技术方面的研发优势，加大研发投入，加大新
客户的拓展和市场营销，保持在行业中的市场地位。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估结果为依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。整体来看，
标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
五、独立董事对本次评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易的报
告书及相关文件，对本次交易所涉及的评估事项进行了核查，现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性等有限事项发表如下独立意见：
1、公司聘请坤元资产评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。坤元
资产评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任
本次评估工作。坤元资产评估及其评估人员与公司及标的公司无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
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在，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协
商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次重大重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 12 月 12 日，长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）本次交易总体方案
长川科技同意按照本协议约定的条款和条件发行股份购买交易对方所持标
的公司 90%股权，交易对方同意按照本协议约定的条款和条件向长川科技转让前
述该等股份。本次交易完成后，标的公司将成为长川科技的全资子公司。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
经坤元资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日作为评估基准日进行评估，标
的公司 100%股权的评估值为 544,802,733.31 元。标的资产即标的公司 90%股权
的交易价格为 49,032.26 万元。
如标的资产的上述评估值根据有权国资部门的要求进行任何调整，则出售各
方所持长新投资股权作价金额相应调整，同时本次向出售方发行股份数量按照
5.4 条亦予以调整，并各方同意就该等调整不再另行签署相关协议：
根据评估情况（即坤元资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日作为评估基准
日进行的评估），标的公司 100%股权的评估值为 544,802,733.31 万元。（国家集
成电路产业投资基金股份有限公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门
的评估备案程序）
（四）标的资产对价的支付
长川科技将以向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1 元）
（以下简称“股份支付”，其中长川科技在股份支付项下向交易对方发行的股份
简称“股份对价”）作为购买标的资产的对价，也即以股份支付对价人民币
49,032.26 万元。
（五）股份对价的发行及认购
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长川科技将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的全部
对价，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行的对象为标的公司的其余股东国家集成电路产业投资基金股份有
限公司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波天堂硅
谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）。
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第
七次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%
分别为 30.17 元/股、31.18 元/股、33.70 元/股。经交易双方友好协商，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 30.17 元/股。
在定价基准日至本次向标的公司股东发行股份发行日期间，如长川科技股票
因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，长川科技向标的公
司股东发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发行价格根据上述规定调整后，长川科技向标的公司股东发行股份的数量相
应进行调整。
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（4）发行数量
本次发行向认购人发行的股份数=认购人应取得的上市公司以本次发行的股
份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应向上取
整。
依据上述计算方法，本次交易中长川科技向交易对方预计发行的股份数量为
16,251,990 股。具体如下：
序号 认购人名称 认购股份数量（股）
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 5,417,330
2 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,417,330
3 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙） 5,417,330
合 计 16,251,990
最终发行股份数量以及认购人各自所获发行的股份确定数应以中国证监会
核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整
进行相应调整。
（5）锁定期安排
如交易对方取得本次发行的对价股份时，其用于认购对价股份的长新投资股
权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则其于本次发行中认购取得的相应的对价
股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对
价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经长川科技书面同意，交易对方因本次交易取得
的根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
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在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关
法律法规和规范性文件的规定。
（6）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（7）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（六）过渡期及期间的损益及标的资产滚存未分配利润的安排
1、标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）
期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利归长川科技享有，亏损由标的公司股东
承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
标的资产交割后，由长川科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公
司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日
（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。长川科技选择进行审计的，
由长川科技承担由此发生的审计费用。长川科技也可以选择不进行审计，按照标
的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。
2、各方一致同意，标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于长川科技，
自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予长川科技。标的公司过渡期内向
标的公司各股东分配上述未分配利润的，应由交易对方以实缴出资的方式向标的
公司全额补足已分配的未分配的利润。
3、标的公司股东保证，标的资产的所有权归属于标的公司各股东，标的资
产的权属清晰，未经长川科技事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利
负担。
4、标的公司股东保证，在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营
惯例的方式保持正常运营。标的公司股东应确保在过渡期内，标的公司发生下列
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事项的，应经长川科技书面同意：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务， 或
者进行对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资），或者停止或终止现有
主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的
权利。
（3）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（4）新增非经营性负债或潜在负债，借款给第三方或向第三方提供担保。
（5）与关联方之间的交易或资金往来。
（6）改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅
度调整该表前述人员的工资、薪水或福利。
（7）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效。
（8）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他形式的分配。
（9）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况并导
致标的公司重大不利影响/重大不利变化的行为。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，交易对方不应与长川科技以
外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、
接触、协商或签订任何法律文件。
（七）交易的交割
1、本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交
易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日后尽快办理完毕标
的公司股权转让的工商变更登记。
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2、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，长川科技自交
割日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任。
3、长川科技向交易对方非公开发行的股票以在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至交易对方名下视为交割完毕。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，长川科技应尽快启动向交易对方发行股份，在
标的资产交割完成之日起 30 个工作日内 长川科技聘请具备相关资质的会计师
事务所就交易对方以标的资产认购长川科技股份出具验资报告后向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请
资料，办理股份发行登记手续。
4、长川科技应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；
交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向长川科技提供必要的协助。
（八）交割日后标的公司的运作
1、鉴于本协议转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公
司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其
员工的劳动合同，除长川科技行使股东权利选举董事和任命财务总监外，并不因
本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债
权债务仍继续由其享有和承担。
3、本次交易完成后，上市公司与标的公司之间属于母子公司关系，标的公
司需严格遵循上市公司管理规则及标准；标的公司发生重大事项，包括重大经营
决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投资、银行借款重大筹资活动、
对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联交易需报告长川科技并经上市
公司同意；标的公司要严格按上市公司重大信息披露要求进行披露。
（九）各方陈述、保证与承诺
1、长川科技就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1） 长川科技是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
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有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）其保证签署和履行本协议不会(a)导致违反长川科技的组织文件的任何
规定；(b)导致违反以其一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的
任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致
违反任何适用于长川科技的法律。
（3）其保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，其向交易对方
提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐
瞒。
（4）其承诺其将遵守本协议的各项条款。
（5）其将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给交易对方造成的损失。
2、交易对方就本协议的履行共同并连带地向长川科技作出陈述、保证与承
诺如下：
（1）其为具有完全民事行为能力的依据中国法律成立并有效存续的实体，
保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）其保证签署和履行本协议不会(a)导致违反其及标的公司的组织文件的
任何规定，(b)导致违反以其或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约
束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等
协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于其或标的公司的法律。
（3）其保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）其对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，其已获得有效的
占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在
委托持股或信托安排，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的
权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证长川科技于交割日
将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使
用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利
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主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷
或潜在法律纠纷。
（5）其保证促使标的公司及其分公司在交割日前：(a)在正常业务过程中按
照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了长川科技的利
益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应
商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，其保证促使标的公司不得(a)分配
任何红利或进行其他分配；(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)放弃任何
重大权利；（d）处置其重要资产和技术。
（6）交易对方同意对长川科技由于任何其陈述、保证或承诺的失实而遭受
的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）向长川科技相应承担赔
偿责任。
3、交易对方就标的公司（包括其分公司等合并报表范围内的全部附属企业）
的历史沿革、资产及经营等事项共同并连带地进一步向长川科技声明、保证与承
诺如下：
（1）其向长川科技充分披露了标的公司的全部文件、资料和信息，包括但
不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当
披露的内容；提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，不存在任何已知或应知而未向长川
科技披露的、影响本协议签署和履行的事实或法律障碍。
（2）标的公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴
足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，
不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（3）未经长川科技书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式
引入投资者，且标的资产不会发生重大不利变化。
（4）标的公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并
持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续；每
份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导
致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
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（5）标的公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
（6）其和标的公司提供的标的公司的财务报表是按照中国相关法律及会计
准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标
的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明
确记载的负债以及标的公司已向长川科技书面披露的负债外，标的公司不存在账
外资产、其他任何债务或或有债务。
（7）标的公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，各项财产权属清晰，
且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，除已
向长川科技披露的抵押事项之外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，也不存在可能导致标的公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（8）标的公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名和其他知
识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的
授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，
并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标
的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，
并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（9）标的公司在本协议签订时不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行
政处罚案件。
（10） 标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执
行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大
违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的争议和劳动仲
裁、诉讼或其他纠纷。
（11） 标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或
代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不
存在尚未了结的或潜在的任何争议或纠纷。
（12） 标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为
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合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶
持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
（13） 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、应付但未付的职工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割
日前的侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿
责任以及其他交割日前的事项导致的交割日后由标的公司承担的负债，由本次交
割前标的公司全体股东全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承
担后不得向标的公司追偿，保证标的公司均不会因此遭受任何损失。
4、交易对方保证上述 2、3 项所列声明、保证与承诺在本协议签署之日、本
协议生效之日及交割日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）在
实质方面均保持真实、准确和完整，就如同该等声明、保证与承诺是在本协议生
效之日、交割日作出的。除长川科技存在故意或重大过失情形外，如长川科技及
其聘请的中介机构根据交易对方及标的公司提供的信息进行公开披露而事后被
证明存在不实或虚假且长川科技及其中介机构因此受到经济处罚的，交易对方应
予以赔偿。
5、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有
关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（十）各方责任
1、各方同意，为进行本次交割，须获得有关审批机关的批准和/或核准和/
或备案，包括但不限于获得中国证监会对本次交易的核准、就新增股份向证券登
记结算公司办理登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手
续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和
/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。各方同意，自协议成立之日
起，各方应采取一切必要措施，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
2、除协议另有约定外，为实施本次交易并促使本协议尽快生效，自本协议
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成立之日起，交易对方应负责完成下列事宜：
（1） 促成长新投资股东会、交易对方自身权力机构通过决议，批准与本
次交易有关的所有事宜，包括但不限于本协议的签署及本次交易其他事宜。
（2） 交易对方承诺，在上市公司召开董事会对本次交易的评估报告确认
前，如根据标的公司及其子公司与其现行的债权人（包括但不限于房东、贷款人、
保险人、客户或供应商等）的约定，本次交易需取得标的公司的债权人同意的，
交易对方应保证标的公司在上述期限内能够取得来自于该等债权人的同意文件。
（3） 根据法律、行政法规、中国证监会的监管意见以及本协议的约定对
取得的新增股份设置锁定期，并出具相应的关于股份锁定的承诺函。
（4） 积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与长川科技共同
向有关审批部门办理本次交易产的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按
本协议约定实施本次交易方案。
（十一）税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法
规及政策性规定各自承担。
（十二）违约责任
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、交易对方应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，
如交易对方不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行
本协议义务外，每逾期一日，应向长川科技支付其本次交易应获转让对价的万分
之五的违约金。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
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任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十三）不可抗力
1、“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、
塌方、洪水、台风等自然灾害以及流行疾病、火灾、爆炸、内乱、战争等类似的
事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
“法律变动”是指在本协议签署之日后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、
规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任
何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情
况。
2、由于不可抗力或法律变动的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行
时，遇有上述不可抗力或法律变动的一方，应立即将不可抗力、法律变动详情及
本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给其他方。按
照不可抗力、法律变动对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协
议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
3、遇有上述不可抗力、法律变动的一方，应采取一切必要的补救措施，以
减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
4、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行结
束的，各方应无条件返还本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十四）协议的成立与生效
1、经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代
表签字并加盖单位公章，标的公司股东法定代表人或者授权代表签字并加盖单位
公章后，本协议成立。
2、就本次发行股份购买资产事项，本附条件生效协议及其他相关协议文件
需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
（1） 上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
（2） 中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
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3、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应
友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实
质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规
定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以
使前述目标获得实现。
4、如果因第十四条 14.2 款规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法
生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违
约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
（十五）协议的变更、补充或解除
1、本协议的变更，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的
变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或
义务的部分或全部。
3、本协议因下列原因而终止或解除：
（1） 因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终
止。
（2） 协议各方协商一致终止本协议。
（3） 协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，
其他方有权解除本协议。
（4） 在过渡期内，标的公司发生重大事件（包括但不限于发生重大安全
生产事故、发生对其不利的重大诉讼或仲裁、发生重大违法违规事宜等），致使
本合同根本目的不能实现的，长川科技有权单方面解除本协议，但长川科技不得
因上述基于宏观经济环境变化、政府行为、意外事件等不可归责标的公司各股东
原因导致的重大事件向标的公司各股东追究责任。
（5） 本协议及其他相关协议文件因未取得上述有关部门、单位或机构的
审批或核准而无法生效的，本协议终止。各方同意，就本协议履行事宜，各方互
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不追究其他方的责任。
4、本协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协
议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，上市公司拟通过收购长新投资 90%股权间接控制目标公司 STI。
STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集成电
路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是 STI 的核心竞争力，
STI 拥有超过 150 项专利技术。
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，
国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产
业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建
立了优良的政策环境。例如，2017 年 9 月国务院发布的《国务院办公厅关于进
一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》指出发挥财政性
资金带动作用，通过投资补助、资本金注入、设立基金等多种方式，广泛吸纳各
类社会资本，支持企业加大技术改造力度，加大对集成电路等关键领域和薄弱环
节重点项目的投入。支持双创示范基地、产业园区公共服务平台建设，提高为民
营企业投资新兴产业服务的能力和水平；2018 年 4 月国税总局发布的《财政部 税
务总局 国家发展改革委 工业和信息化部关于集成电路生产企业有关企业所得
税政策问题的通知》指出为进一步支持集成电路产业发展，就有关企业所得税政
策实行优惠；2018 年 4 月国务院发布《国务院关于落实<政府工作报告>重点工
作部门分工的意见》指出推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源
汽车、新材料等产业发展，实施重大短板装备专项工程，推进智能制造，发展工
业互联网平台。大幅压减工业生产许可证，强化产品质量监管等。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为长新投资 90%股权及其子公司，上市公司拟通过收购长新投
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资 90%股权间接控制目标公司 STI。长新投资为控股型公司，不属于高能耗、高
污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。STI 及其子公
司所经营业务亦不属于高能耗、高污染的行业，根据境外法律意见书，STI 及其
子公司经营业务不存在违反其所在地环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
长新投资现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易
不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
根据经审计的上市公司 2017 年年度报告，上市公司 2017 年度营业额为
17,979.45 万元；根据经审计备考模拟财务报表，长新投资 2017 年度营业额为
28,695.90 万元，均未超过 4 亿元人民币，因此不涉及经营者集中申报情形，本
次交易未违反反垄断相关法律。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式收购长新投资 90%股权间接控
制目标公司 STI。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例预计将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所
规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
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理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易中，根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的
《发行股份购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评报〔2018〕598 号《资产评
估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案
程序），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权
益评估值为 54,480.27 万元。交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为
49,032.26 万元。
评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关
系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值
确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权
除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 30.17 元/股，最终发行价格尚须经上市
公司股东大会批准及中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
3、本次交易程序合法合规
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本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小
股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为国家产业基金、天堂硅谷、装备基金持有的长新投资
90%股权。截至本报告书出具之日，国家产业基金、天堂硅谷、装备基金等 3 名
交易对方合法持有长新投资股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人
主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
根据国家产业基金、天堂硅谷、上海装备出具的《交易对方关于资产权属的
承诺函》，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备均承诺：
1、长新投资设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上
的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等
行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除承诺人及长川科技以外的其他第三方可
能主张持有长新股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、承诺人已按照长新投资章程约定足额履行了出资义务，长新投资不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺人目前合法、有效持有长新投资的股
权，承诺人所持长新投资的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等
其他权利限制。
3、承诺人承诺不存在以长新投资或以本公司持有的长新投资股权作为争议
对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长新投
资或承诺人持有的长新投资股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转
移不存在法律障碍。
4、承诺人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
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长新投资核心资产为收购的 STI100%股权，根据 ACRA 登记信息显示，2018
年 9 月 26 日，STI 在 ACRA 完成股权变更手续，长新投资变更为 STI 的股东，
持有 STI100%股权。根据境外律师出具的法律意见，长新投资购买 STI 股权事项
已经交割完毕，权属清晰。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测
设备制造公司 STI。STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是
STI 的核心竞争力，STI 拥有超过 150 项专利技术。
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，
上市公司及长新投资之间的业务将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展
及交易后上市公司的不断成长。
本次交易完成后上市公司业务规模及盈利能力将显著提升。同时，上市公司
与长新投资完成整合后，上市公司与长新投资产品线、客户、渠道等交叉协同发
展，亦将对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，赵轶为上市公司的控股股东，赵轶、徐昕夫妇为上市公司的实
际控制人。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司 41,896,250 股，占上市公司的 25.34%
股份；徐昕通过长川投资控制公司 13,004,444 股，占上市公司总股本的 7.86%股
份；公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
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因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测
设备制造公司 STI。STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是
STI 的核心竞争力，STI 拥有超过 150 项专利技术。
上市公司 2017 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
分别为 17,979.45 万元、5,405.14 万元和 5,025.29 万元。根据经审计备考模拟财
务报表，长新投资 2018 年 1-9 月实现营业收入 26,926.63 万元，实现归属于母公
司所有者的净利润 3,190.13 万元。目标公司具有较强的盈利能力，未来发展前景
良好，本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整体业务规模。
同时，本次交易标的公司及其下属公司与上市公司同属于集成电路领域，与
上市公司在产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通
过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交
易后上市公司的不断成长。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
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法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，长新投资 90%的股权将全部注入上市公司，长新投资将成
为上市公司的全资子公司。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护长川科技及其子公司以及中小
股东的合法权益，本次控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易
之承诺函》，承诺内容如下：
①保证将按照《公司法》等法律法规、长川科技《公司章程》的有关规定行
使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立经营、自主
决策；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他
企业提供任何形式的担保。
③保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长川科技《公司章程》、有关法律
法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。
④保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技造成的一切直接损
失承担赔偿责任。
交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
①承诺人持有长川科技股份期间，承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与
长川科技及其子公司、长新投资及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因发生的关联交易，承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东
的合法权益。
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②承诺人如违反前述承诺将承担因此给长川科技、长新投资及其控制的企业
造成的一切损失由承诺人进行赔偿。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
未发生变化。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为赵轶、实际控制人仍为赵轶、徐昕
夫妇，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东及实际
控制人及其控制的企业均未从事与长川科技相同或类似的业务。因此，本次交易
完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在
同业竞争。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年财务报告出具了天
健审〔2018〕3268 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司现任董事为赵轶、韩笑、孙峰、钟锋浩、
杨征帆、朱红军、郑梅莲、周红锵、于燮康 9 人，高级管理人员为赵轶、孙峰、
钟锋浩、赵游、裘俊华 5 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为长新投资 90%股权，标的资产权属清晰，不存在
冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的
明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出
具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
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8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。
11、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
12、上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺
主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的
规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构外，依法聘请了 Eversheds Harry Elias LLP 作为核查标的资产境外法律事
务的机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。
（二）律师意见
公司聘请国浩律所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律所出具的《法律意
见书》，律师认为：
1、截至法律意见书出具日，长川科技本次交易的方案符合法律、法规、规
范性文件以及长川科技《公司章程》的规定；
2、长川科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体
资格；
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3、本次交易的法人交易对方依法设立并有效存续，，依法具有作为本次发行
股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国
证监会的批准后方可实施；
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次交易涉及的《购买资产协议》形式与内容符合《中华人民共和国合
同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成
就即可生效，协议的签署及履行不会侵害长川科技及其全体股东利益；
7、本次交易购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，该股权注入长川科技不存在实质性法律障碍；
8、本次交易的交易对方国家产业基金、上海装备、天堂硅谷系长川科技关
联方，本次发行股份购买资产构成关联交易；
9、本次交易购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法
规的规定；
10、截至法律意见书出具日，长川科技就本次交易已依法履行了现阶段的法
定信息披露和报告义务，根据长川科技及交易对方的承诺，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排；
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、本次交易在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法
律程序后，其实施不存在法律障碍。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 14,411.43 23.23% 25,031.45 46.40% 9,587.88 34.66%
应收票据 4,617.71 7.44% 4,264.04 7.90% 1,314.52 4.75%
应收账款 14,219.53 22.92% 12,511.77 23.19% 10,212.65 36.92%
预付款项 255.93 0.41% 32.33 0.06% 8.39 0.03%
其他应收款 181.72 0.29% 172.33 0.32% 157.27 0.57%
存货 10,909.93 17.59% 5,483.14 10.16% 3,814.06 13.79%
其他流动资产 1,409.97 2.27% 211.22 0.39% 25.24 0.09%
流动资产合计 46,006.22 74.16% 47,706.28 88.43% 25,120.02 90.82%
长期股权投资 4,970.71 8.01% - - - -
固定资产 670.46 1.08% 584.43 1.08% 497.43 1.80%
在建工程 8,893.60 14.34% 4,404.16 8.16% 812.04 2.94%
无形资产 823.1 1.33% 834.2 1.55% 872.55 3.15%
长期待摊费用 125.56 0.20% 193.99 0.36% 251.68 0.91%
递延所得税资产 547.66 0.88% 227.45 0.42% 106.93 0.39%
非流动资产合计 16,031.09 25.84% 6,244.23 11.57% 2,540.63 9.18%
资产总计 62,037.31 100.00% 53,950.50 100.00% 27,660.65 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司资产总额分别为
27,660.65 万元、53,950.50 万元和 62,037.31 万元。过去两年一期，上市公司总资
产保持稳步增长。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司流动资产总额分别为
25,120.02 万元、47,706.28 万元和 46,006.22 万元。2018 年三季度末较 2017 年末
小幅减少了 3.56%。报告期内，公司流动资产在总资产中所占比例保持稳定。2018
年 9 月末货币资金较 2017 年减少了 42.43%，主要系投入在建工程及分红项目所
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致。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司非流动资产总额分别为
2,540.63 万元、6,244.23 万元和 16,031.09 万元。2018 年三季末较 2017 年非流动
资产比例有较大幅度增长，主要是对长新投资的出资，以及公司生产基地建设项
目、研发中心建设项目及营销服务网络建设项目相应工程建设支出大幅增加所致。
2、负债结构分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
流动负债：
应付票据及应付
10,029.83 62.50% 5,470.03 45.50% 3,581.62 68.03%
账款
预收款项 23.38 0.15% 30.00 0.25% 0.36 0.01%
应付职工薪酬 1,026.43 6.40% 1,002.69 8.34% 558.26 10.60%
应交税费 128.20 0.80% 523.82 4.36% 785.57 14.92%
其他应付款 4,567.43 28.46% 4,684.47 38.96% 19.81 0.38%
流动负债合计 15,775.26 98.30% 11,711.02 97.41% 4,945.61 93.94%
非流动负债：
递延收益-非流动
272.89 1.70% 311.44 2.59% 318.95 6.06%
负债
非流动负债合计 272.89 1.70% 311.44 2.59% 318.95 6.06%
负债合计 16,048.16 100.00% 12,022.45 100.00% 5,264.57 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司负债总额分别为 5,264.57
万元、12,022.45 万元和 16,048.16 万元。过去两年一期，上市公司总负债规模增
加，应付票据及应付账款增幅较大，系公司采购金额增加所致。2018 年 9 月末
较 2017 年应交税费大幅下降主要系应交增值税及应交所得税下降所致。
上市公司负债结构基本保持稳定。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，
公司流动负债占负债总额的比例分别为 93.94%、97.41%和 98.30%，公司非流动
负债占负债总额的比例分别为 6.06%、2.59%和 1.70%。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司流动负债总额分别为 4,945.61
万元、11,711.02 万元和 15,775.26 万元，2017 年较 2016 年流动负债总额增加主
要系其他应付款增加，主要包括其限制性股票回购义务、待付专业服务费、应付
199
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
代垫款项及应支付中介机构服务费等。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司非流动负债总额分别为
318.95 万元、311.44 万元和 272.89 万元。过去两年一期，上市公司非流动负债
规模基本保持稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资本结构：
资产负债率 25.87% 22.28% 19.03%
流动资产/总资产 74.16% 88.43% 90.82%
非流动资产/总资产 25.84% 11.57% 9.19%
流动负债/负债合计 98.30% 97.41% 93.94%
非流动负债/负债合计 1.70% 2.59% 6.06%
偿债比率：
流动比率 2.92 4.07 5.08
速动比率 2.22 3.61 4.31
注：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，上市公司流动比率分别为 5.08、4.07
和 2.92，速动比率分别为 4.31、3.61 和 2.22。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9
月末，上市公司资产负债率分别为 19.03%、22.28%和 25.87%。报告期内，虽然
公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要系公司业务规模
快速增长，应付票据及应付账款增幅较大所致，但增幅均保持在合理范围内，资
产负债率较为稳定，总体偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 17,165.76 17,979.45 12,413.45
营业总成本 15,849.52 15,043.53 9,617.90
200
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业利润 3,048.93 5,385.52 2,795.55
利润总额 3,061.22 5,405.14 4,688.86
净利润 3,223.31 5,025.29 4,141.66
归属于母公司所有者的净利润 3,223.31 5,025.29 4,141.66
报告期内，公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是致力于
提升我国集成电路专用装备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的高新技术
企业和软件企业。公司主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计
企业等提供测试设备。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机、探针台等，
目前，公司主要产品包括测试机和分选机。
2017 年，公司实现营业收入 17,979.45 万元，同比增长 44.84%，实现归属于
上市公司股东的净利润 5,025.29 万元，同比增长 21.34%。2018 年 1-9 月，公司
实现营业收入 17,165.76 万元，较上年同期增长 73.86%，实现归属于上市公司股
东的净利润 3,223.31 万元，较上年同期增长 27.32%。报告期内，公司持续进行
深入的研发，推动技术和产品不断升级，产品性能得到进一步提升。同时，公司
对外积极开拓市场，有序推进新客户的导入工作，公司客户结构持续优化，业务
发展迅速，营业收入和净利润的增长率始终维持在较高水平。
2016 年和 2017 年，上市公司收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
同比增
收入项目 占营业收入 占营业收入
金额 金额 减
比重 比重
测试机 7,765.84 43.20% 5,627.01 45.33% 38.01%
分选机 9,547.88 53.10% 6,326.64 50.97% 50.92%
其他 665.73 3.70% 459.81 3.70% 44.79%
测试机方面，公司生产的测试机包括大功率测试机（CTT 系列）、模拟/数
模混合测试机（CTA 系列）等。2017 年，公司测试机实现营业收入 7,765.84 万
元，同比增长 38.01%。
分选机方面，公司生产的分选机包括重力下滑式分选机（C1、C3、C3Q、
C37、C5、C7、C8、C9、C9Q 系列）、平移式分选机（C6、C7R 系列）等。2017
201
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年，公司分选机实现营业收入 9,547.88 万元，同比增长 50.92%。
报告期内，公司其他业务收入来源于设备相关配件销售及设备维护收入等。
2017 年实现营业收入 665.73 万元，同比增长 44.79%。
2、盈利能力指标分析
项目 2018 年 9 月末 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 59.16% 57.10% 59.67%
销售净利率（扣除非经常性损益） 15.32% 19.98% 26.56%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率 7.36% 14.66% 20.38%
注：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率（扣除非经常性损益）=归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）/营业收入；
归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
均净资产。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，上市公司毛利率分别为 59.67%、57.10%
和 59.16%，扣除非经常性损益后的销售净利率分别为 26.56%、19.98%和 15.32%。
报告期内，上市公司的毛利率始终维持在较高水平。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
标的公司主要从事集成电路封装检测设备商的研发和生产，包括为芯片或晶
圆提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备，2D/3D 高精度光
学检测技术（AOI）是公司的核心竞争力。标的公司现生产和销售的产品覆盖传
统的封装终检市场、先进封装市场、晶圆级封装终检市场以及晶圆制造及封装过
程中的检查市场等。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司隶属
于专用设备制造业（行业代码： C35）；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/4754-2011），隶属于专用设备制造业下的电子工业专用设备制造（行业代
码：C3562）。
（二）行业概况
1、集成电路行业概况
202
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
作为半导体产业主导类型，集成电路自诞生以来，带动了全球半导体产业
20 世纪 60 年代至 90 年代的迅猛增长，进入 21 世纪以后市场日趋成熟，行业增
速逐步放缓，2011 年、2012 年因受欧债危机、美国量化宽松货币政策、日本地
震以及终端电子产品需求下滑影响，半导体销售增速分别下降为 0.4%和-2.7%。
随着 2013 年以来全球经济的逐步复苏，PC、手机、液晶电视等消费类电子产品
需求不断增加，同时在以物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗
电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，从 2013 年起，全球
半导体产业恢复增长，根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）统计数据，2017
年全球半导体市场规模达到 4122 亿美元，增速为 21.6%，创历史新高。预计 2018
年半导体市场规模将达到 4510 亿美元，增速为 9.5%，全球所有地区半导体市场
（美国、欧洲、日本、亚太）都呈现增长态势，2018 年对半导体市场规模贡献
最大的为存储器、光电子、逻辑器件。
1999~2018 年全球半导体市场销售规模及增速（亿美元）
亿美元 全球半导体销售规模 增长率 %
5000 40
4500
30
4000
3500 20
3000 10
2500
2000 0
1500 -10
1000
-20
500
0 -30
资料来源：WSTS
作为半导体行业的核心部分，集成电路在近半个世纪里获得快速发展。2017
年全球半导体市场中集成电路销售额约占 83%，集成电路销售额同比增长 24%，
位居半导体细分产品中增速最高的板块。从产品的功能分，半导体市场主要分为
集成电路、光电器件、分立器件和传感器四大类。据 WSTS 的数据，2017 年集
成电路、光电子、分立器件和传感器的市场规模分别为 3431 亿美元、348 亿美
203
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元、217 亿美元、126 亿美元，占比分别为 83%、9%、5%、3%；相较于 2016
年，集成电路增长 24%，传感器增长 16%，分立器件增长 12%，光电器件成长
9%。
2017 年全球半导体销售额的产品结构分布
光电子
9%
分立器件
5%
集成电路
83% 传感器
3%
集成电路 光电子 分立器件 传感器
资料来源：WSTS
我国集成电路市场虽起步较晚，但受益于国家大力支持及全球集成电路产业
向我国转移趋势加快，我国集成电路产业发展速度明显快于全球水平。2008、2009
年受到全球金融危机和全球半导体产业持续低迷的影响，我国集成电路市场规模
连续两年呈负增长，分别下降 1%和 11%。2010 年以后受益于世界消费能力释放、
全球半导体市场短暂复苏及我国相关政策的支持，我国集成电路销售收入大幅回
升。根据中国半导体行业协会的统计，2011~2017 年中国集成电路销售规模从
1933 亿元提升至 5411 亿元，复合年增长率达 19%，市场增速可观。2017 年中国
集成电路产业销售额同比增长 25%；其中，集成电路制造业增速最快，2017 年
同比增长 29%，销售额达到 1448 亿元，设计业和封测业继续保持快速增长，增
速分别为 26%和 21%，销售额分别为 2074 亿元和 1890 亿元。
早期的集成电路企业以 IDM（Integrated Device Manufacturing）模式为主，
IDM 模式也称为垂直集成模式，即 IC 制造商（IDM）自行设计、并将自行生产
加工、封装、测试后的成品芯片销售。随着加工技术的日益成熟和标准化程度的
不断提高，集成电路产业链开始向专业化分工方向发展，逐步形成了独立的芯片
204
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设 计 企 业 （ Fabless ）、 晶 圆 制 造 代 工 企 业 （ Foundry ）、 封 装 测 试 企 业
（Package&TestingHouse），并形成了新的产业模式——垂直分工模式，在该模式
下，设计、制造和封装测试分离成集成电路产业链中的独立一环。从全球产业链
分布而言，芯片设计、晶圆制造和封装测试的收入约占产业链整体销售收入的
27%、51%和 22%，垂直分工已成为半导体行业经营模式的发展方向。
2、半导体专用设备行业概况
半导体专用设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环
节和实现集成电路技术进步的关键。所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的
光刻机、化学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；
封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节
所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗
设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术
壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
全球半导体设备市场集中度高，美日欧五大巨头引领全球半导体设备市场。
据 Bloomberg 数据，2017 年全球五大半导体设备制造商分别为应用材料（AMAT）、
阿斯麦（ASML）、拉姆研究（Lam Research）、东京电子（TLE）、科磊（KLA），
这五大半导体制造商在 2017 年以其领先的技术、强大的资金支持占据着全球半
导体设备制造业超过 70%的份额。其中阿斯麦公司在光刻机设备上一家独大，
2013~2017 年一直拥有 18%以上的全球半导体设备市场份额，凭借在高端光刻机
市场上的垄断地位以及持续高额的研发投入，阿斯麦在设备市场上保持着较高的
市场认可度。与之并驾齐驱的是研发用于其他制造流程设备的应用材料与拉姆研
究，两家公司近五年来也保持稳健的市场份额增长。应用材料公司在其强势领域
表现全面而稳定，一直占据着半导体设备销售额前三的位置。
2017 年全球前十大半导体设备供应商排名（按半导体业务营收排名）
公司中 营收（亿 半导体设备营收 半导体业务营收
排名 公司名
文名 美元） （亿美元） （亿美元）
APPLIED 应用材
1 145 95 125
MATERIALS INC 料
205
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司中 营收（亿 半导体设备营收 半导体业务营收
排名 公司名
文名 美元） （亿美元） （亿美元）
ASML HOLDING
2 阿斯麦 102 72 102
NV
LAM RESEARCH 拉姆 研
3 96 96 96
CORP 究
TOKYO ELECTRON 东京 电
4 92 87 87
LTD 子
KLA-TENCOR 科磊 半
5 38 30 38
CORP 导体
ASM 太
6 ASM PACIFIC 22 22 22
平洋
DAINIPPON
7 迪恩士 28 19 19
SCREEN
8 NIKON 尼康 63 18 18
9 CANON 佳能 364 17 17
10 TERADYNE 泰瑞达 21 17 17
数据来源：Bloomberg
伴随芯片产能扩张，全球半导体设备市场处于上升期，2018 年有望突破 600
亿美元大关。集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，有力
促进了集成电路装备制造行业的发展，因此半导体设备市场与集成电路产业景气
状况紧密相关。2014 年以来全球集成电路市场开始复苏，随着下游领域需求的
扩大，半导体产业迎来新型制程产能扩张需求和新型设备的更新需求，市场空间
进入扩张期。据 SEMI 数据，2017 年全球半导体设备销售规模创历史新高，达
到 566 亿美元，增长率为 37%，2013~2017 年复合增速约为 16%。SEMI 预计 2018
年全球半导体设备市场销售额将达 627 亿美元，增长率为 11%，2019 年将达 676
亿美元，增长率为 8%，有望接连再创历史新高。
3、中国半导体专用设备行业概况
中国大陆半导体设备销售额占比快速上升。根据国际半导体产业协会（SEMI）
统计，2017 年中国大陆半导体设备市场规模约 82 亿美元，年增长率 27.4%。从
2017 年到 2020 年，预计全球新增半导体产线 62 条，其中 26 条位于中国大陆，
占总数的 42%。受益于晶圆厂在中国大陆大规模投建，中国半导体设备销售额占
全球比例快速上升，2017 年占比达 14%，SEMI 预计 2018 年中国大陆将成为全
球半导体投资增速最快的市场，占比提升至 19%。而到 2019 年，中国大陆半导
体设备销售额占比将达到 26%，超过韩国成为全球第一大设备市场。往前看，预
206
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
计 2018、2019 年，中国大陆的半导体设备销售将同比增长 43.5%和 46.7%至 118
亿美元和 173 亿美元，折合人民币 803 亿元和 1,178 亿元。
中国大陆半导体设备市场规模及增速
十亿美元 中国大陆半导体设备销售额 增长率 %
20.00 350
18.00 300
16.00 250
14.00
200
12.00
150
10.00
100
8.00
50
6.00
4.00 0
2.00 -50
0.00 -100
资料来源：SEMI
测试设备市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计
企业，其中又以封装测试企业为主。目前，封装测试业已成为我国集成电路产业
链中最具国际竞争力的环节，封装测试产业在我国的快速发展有力促进了测试设
备的市场需求。同时，我国芯片设计产业亦保持快速发展势头，国内设计业的崛
起将为国内晶圆制造、封测企业及其设备供应商带来更多的发展机会。随着我国
集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电
路各细分行业对测试设备的需求将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空
间较大。
然而，中国半导体设备的进口依赖问题较为严重。半导体装备业具有较高的
技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，
目前国产规模仍然较小。据 SEMI 统计，2017 年中国大陆半导体设备销售额为
82.3 亿美元，据中国电子专用设备工业协会数据，2017 年中国国产半导体设备
（不含光伏设备）48.07 亿元，据此计算中国半导体设备市场国产化率仅为 9%。
在前道设备检测领域，目前仅有上海睿励在光学检测方面实现了国产化。
207
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（三）行业主要壁垒
1、技术壁垒
设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集
成电路技术进步的关键。所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化
学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节所
需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测试
机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。这
些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，包括计算机、自动化、
通信、精密电子测试和微电子等，为典型的技术密集、知识密集的高科技行业，
集成电路的可靠性、稳定性和一致性要求较高，对生产设备要求也较高，因此，
集成电路测试设备的技术壁垒比较高。
2、资金壁垒
集成电路测试设备行业新产品开发投入高、风险大、专用设备多，同时，由
于科学技术的迅速发展，对于集成电路的发展提出了更高的要求，对于集成电路
测试设备的发展也同样提出了更高的要求，企业需要不断将大量资金投入研发之
中，以促进产品的更新换代。旧有的产品在这种潮流之下，因不能满足日新月异
的增长需求而逐步被淘汰，企业不能享受某种产品长期且持续的利润。因此，从
研发生产到下游市场，雄厚的资本实力是集成电路测试设备生产企业生存及发展
的基本。
3、客户认知壁垒
集成电路测试设备是整个半导体生产领域中不可缺少的一环，检测贯穿集成
电路产业全过程。集成电路制造厂商往往会选择品牌知名度高、质量好的产品，
由于技术壁垒和资金壁垒的原因，造成生产测试设备的厂商较少，客户可选择的
范围较少，对现存测试设备品牌的认知会不断加强，再加之集成电路企业与供应
商之间的合作关系，厂商不会轻易更换测试设备的供应商，因此，新的集成电路
测试设备生产企业很难进入市场。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业主管部门
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集成电路专用设备行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
主管部门 主要职责
制定行业发展战略、发展规划及产业政策，拟定技术标准，指导行业技术
国家工业和信
创新和技术进步，组织实施行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研
息化部
成果产业化。
中国半导体行
贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部
业协会和中国
门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展
电子专用设备
建议和意见等
工业协会
国家集成电路封测产业链技术创新联盟系以国内从事集成电路封测产业
国家集成电路 链制造、开发、科研、教学的 25 家骨干单位作为联盟发起人自愿组成的
封测产业链技 集成电路封装测试产业链技术创新联盟，其目标是在国家政策引导下，围
术创新联盟 绕 02 专项中的创新课题，整合产业链资源，突破关键技术，实现集成电
路封装测试产业技术创新
（二）行业主要政策
1、行业规章制度
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，
国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产
业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建
立了优良的政策环境，主要包括：
时间 部门 法律法规及政策 相关内容
《鼓励软件产业 集成电路的核心政策，在投融资政策、税
和集成电路产业 收政策、产业技术政策、出口政策、收入
2000.06 国务院
发展的若干政 分配政策等方面对集成电路产业实施优
策》 惠。
《关于鼓励软件
财政部、国
产业和集成电路 制定了鼓励集成电路产业发展的若干税
2000.09 税总局、海
产业发展有关税 收政策。
关总署
收政策》
《关于进一步鼓
财政部、国 励软件产业和集 把税收优惠范围扩大到集成电路产业上
2002.10
税总局 成电路产业发展 游的设计企业和下游的制造商。
税收政策》
纲要提出发展信息产业和现代服务业是
推进新型工业化的关键，并将“突破制约
《国家中长期科
信息产业发展的核心技术，掌握集成电路
学和技术发展规
2006.02 国务院 及关键元器件、大型软件、高性能计算、
划纲要（2006━
宽带无线移动通信、下一代网络等核心技
2020年）》
术，提高自主开发能力和整体技术水平”
作为信息产业重要的发展思路。
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将“核心电子器件、高端通用芯片及基础
软件”（01专项）、极大规模集成电路制造
技术及成套工艺（02专项）作为16个重大
专项的前两位，并在科技投入、税收优惠、
金融支持、知识产权保护等方面提出了政
策和措施。
《关于加快培育
着力发展集成电路、新型显示、高端软件、
2010.10 国务院 和发展战略性新
高端服务器等核心基础产业。
兴产业的决定》
软件产业和集成电路产业是国家战略性
新兴产业，是国民经济和社会信息化的重
《进一步鼓励软
要基础，分别从财税政策、投融资政策、
件产业和集成电
2011.01 国务院 研究开发政策、进出口政策、人才政策、
路产业发展的若
知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软
干政策》
件和集成电路发展，并明确提出将继续实
施软件增值税优惠政策。
到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，
关键核心技术和产品取得突破性进展，结
《集成电路产业
构调整取得明显成效，产业链进一步完
2012.02 工信部 “十二五”发展规
善，形成一批具有国际竞争力的企业，基
划》
本建立以企业为主体的产学研用相结合
的技术创新体系。
大力提升高性能集成电路产品自主开发
能力，突破先进和特色芯片制造工艺技
《“十二五”国家
术，先进封装、测试技术以及关键设备、
2012.07 国务院 战略性新兴产业
仪器、材料核心技术，加强新一代半导体
发展规划》
材料和器件工艺技术研发，培育集成电路
产业竞争新优势。
《战略性新兴产
国家发改 将集成电路测试设备列入战略性新兴产
2013.02 业重点产品和服
委 业重点产品目录。
务指导目录》
突出企业主体地位，以需求为导向，以整
机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基
础、装备和材料为支撑，以技术创新、模
式创新和体制机制创新为动力，破解产业
发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和
整体提升，实现跨越发展，为经济发展方
式转变、国家安全保障、综合国力提升提
《国家集成电路 供有力支撑。
2014.06 国务院 产业发展推进纲 到2015年，集成电路产业发展体制机制创
要》 新取得明显成效，建立与产业发展规律相
适应的融资平台和政策环境。集成电路产
业销售收入超过3500亿元。……中高端封
装测试销售收入占封装测试业总收入比
例达到30%以上。
到2020年，集成电路产业与国际先进水平
的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增
速超过20%，企业可持续发展能力大幅增
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强。……封装测试技术达到国际领先水
平，关键装备和材料进入国际采购体系，
基本建成技术先进、安全可靠的集成电路
产业体系。
设立国家产业投资基金。主要吸引大型企
业、金融机构以及社会资金，重点支持集
成电路等产业发展，促进工业转型升级。
基金实行市场化运作，重点支持集成电路
制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、
材料环节，推动企业提升产能水平和实行
兼并重组、规范企业治理，形成良性自我
发展能力。支持设立地方性集成电路产业
投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权
投资基金进入集成电路领域。
将集成电路及专用装备作为“新一代信息
技术产业”纳入大力推动突破发展的重点
领域。
《中国制造
2015.05 国务院 着力提升集成电路设计水平……掌握高
2025》
密度封装及三维（3D）微组装技术，提
升封装产业和测试的自主发展能力。形成
关键制造装备供货能力。
大力推进先进半导体、机器人、增材制造、
智能系统、新一代航空装备、空间技术综
《中华人民共和
合服务系统、智能交通、精准医疗、高效
全国人民 国国民经济和社
2016.03 储能与分布式能源系统、智能材料、高效
代表大会 会发展第十三个
节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前
五年规划纲要》
沿领域创新和产业化，形成一批新增长
点。
加大集成电路等自主软硬件产品和网络
《国家创新驱动
2016.05 国务院 安全技术攻关和推广力度，攻克集成电路
发展战略纲要》
装备等方面的关键核心技术
《“十三五”国家 启动集成电路重大生产力布局规划工程，
2016.11 国务院 战略性新兴产业 实施一批带动作用强的项目，推动产业能
发展规划》 力实现快速跃升
《国家高新技术
优化产业结构，推进集成电路及专用装备
2017.04 科技部 产业开发区“十
关键核心技术突破和应用
三五”发展规划》
“大众创业 万众
2017.04 国税总局 创新税收优惠政 集成电路企业税收优惠
策指引”
发挥财政性资金带动作用，通过投资补
《国务院办公厅
助、资本金注入、设立基金等多种方式，
关于进一步激发
广泛吸纳各类社会资本，支持企业加大技
民间有效投资活
2017.09 国务院 术改造力度，加大对集成电路等关键领域
力促进经济持续
和薄弱环节重点项目的投入。支持双创示
健康发展的指导
范基地、产业园区公共服务平台建设，提
意见》
高为民营企业投资新兴产业服务的能力
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和水平
财政部 税务总
局 国家发展改
革委 工业和信 为进一步支持集成电路产业发展，现就有
2018.04 国税总局 息化部关于集成 关企业所得税政策问题通知如下，实行优
电路生产企业有 惠
关企业所得税政
策问题的通知
推动集成电路、第五代移动通信、飞机发
国务院关于落实
动机、新能源汽车、新材料等产业发展，
《政府工作报
实施重大短板装备专项工程，推进智能制
2018.04 国务院 告》
造，发展工业互联网平台，创建“中国制
重点工作部门分
造2025”示范区。大幅压减工业生产许可
工的意见
证，强化产品质量监管。
开展扩大科研经费使用自主权试点。允许
试点单位从基本科研业务费、中科院战略
性先导科技专项经费等稳定支持科研经
费中提取不超过20%作为奖励经费，由单
位探索完善科研项目资金的激励引导机
国务院关于优化
制。奖励经费的使用范围和标准由试点单
科研管理
2018.07 国务院 位在绩效工资总量内自主决定，在单位内
提升科研绩效若
部公示。对试验设备依赖程度低和实验材
干措施的通知
料耗费少的基础研究、软件开发、集成电
路设计等智力密集型项目，提高间接经费
比例，500万元以下的部分为不超过30%，
500 万 元 至 1000 万 元 的 部 分 为 不 超 过
25%，1000万元以上的部分为不超过20%
上述政策和法规的发布和落实，为集成电路及其专用设备制造行业提供了财
政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好经营环境，有力促进
了本土集成电路及其专用设备行业的发展。
（三）标的公司的行业地位和竞争情况
1、标的公司的行业地位
标的公司在设计、生产、研发和销售半导体后道封装检测设备领域已经积累
了超过 27 年的丰富经验，拥有超过 150 项专利技术，2D/3D 高精度光学检测技
术（AOI）是公司的核心竞争力。客户包括全球领先的封测厂和 IDM（日月光、
安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、
飞思卡尔等）。
2、行业内主要竞争对手
212
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除标的公司外，测试设备行业主要企业还有康特科技公司（CAMTEK）、美
国科休（COHU）、马来西亚 Mi Equipment、美国科天半导体公司（KLA-Tencor）、
鲁道夫（RUDOLPH）、嘉兴景焱、合肥图迅等，具体情况如下：
（1）康特科技公司（CAMTEK）
康特科技公司成立于 1987 年，系以色列上市公司（股票代码：CAMTEK）
主要从事设计、生产并营销用于改善半导体和集成电路板生产流程与产量的自动
化解决方案。康特科技公司还设计、研发并生产自动化光学检查（AOI）系统和
相关产品。康特科技公司的 AOI 系统被应用于改善半导体和集成电路产业的生
产加工流程和出产率。康特科技公司的集成电路板产业客户群包括全球范围内主
要的 100 家 PCB 生产商。
（2）美国科休（COHU）
科休成立于 1945 年，系美国纳斯达克上市公司（股票代码：COHU），是全
球知名的半导体测试和检测分选机、MEMS 测试模组、测试接触器和温度子系
统的供应商。科休先后收购了 Rasco、Delta Design 和马来西亚 Ismeca，开展多
品牌运营。
（3）Mi Equipment
Mi Equipment 是一家主要成立于 2017 年 6 月的马来西亚公司，从事设计、
开发、制造及销售半导体行业的测试设备 WLCSP 分拣机，并为这些机器提供维
护服务和技术支持，以及相关备件和组件的销售。
（4）美国科天半导体公司（KLA-Tencor）
美国科天半导体公司，由 KLA 公司和 Tencor Instruments 公司合并而成，位
于美国加州，系美国纳斯达克上市公司（股票代码：KLAC.O），是一家从事半
导体及相关纳米电子产业的设计、制造及行销制程控制和良率管理解决方案商，
其产品包括晶片制造、晶圆制造、光罩制造、互补式金属氧化物半导体(CMOS)
和图像感应器制造、太阳能制造、LED 制造、资料储存媒体/读写头制造、微电
子器械系统制造及通用/实验室应用等。
（5）鲁道夫（RUDOLPH）
213
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Rudolph Technologies, Inc.是一家致力于设计、研发以及生产用于微电子设备
制造的过程控制、缺陷检测计量以及过程控制软件系统的公司，系纽交所上市公
司（股票代码：RTEC）。公司提供用于晶圆加工和最终生产的良品率管理解决方
案。该方案通过一系列用于宏观缺陷检测，探针卡测试与分析，以及透明和不透
明的薄膜测量的独立系统工作。公司向逻辑、内存、数据存储以及专用集成电路
制造商推广并销售产品。在其检测系统中，公司的芯片制造商于全厂部署宏观缺
陷检测从而监察关键生产步骤。
（6）嘉兴景焱智能装备技术有限公司
嘉兴景焱智能装备技术有限公司成立于 2009 年，是一家专注于半导体后道
封装与自动测试设备研发、生产与销售的国家高新技术企业和软件企业，公司拥
有浙江省千人计划专家和数位博士专家领衔的智能化微电子设备浙江省级研发
中心，研发人数占比公司总人数的 72%，在驱动与控制一体化系统，机器视觉技
术、控制系统集成、精密运动机械等技术领域拥有完全自主知识产权。公司在成
功开发完成国内第一台 CIS 自动测试机后，又自主完成了半导体后道封装中的晶
圆 AOI 检测设备、各种包装方式的全自动芯片成品测试分选设备、全自动芯片
倒装机等设备的设计制造，取得了国产半导体封测系列设备的重大突破，获得多
项国内和省内首创及业内独家的专利技术。产品已在长电科技等国内封装业龙头
企业应用，填补了国内空白，获得国家 02 专项资金补助。
（7）合肥图迅电子科技有限公司
合肥图迅电子科技有限公司成立于 2009 年，致力于机器视觉系统的应用开
发，在机器视觉、图像检测、自动化检测领域里有着近十年的积累，研制了多项
一流的视检系统，拥有一流的视检产品。包括：自动化检测设备、图像采集与处
理系统、视觉监控系统、医学影像处理系统、环保节能系统研发、销售、技术服
务与系统集成；自营和代理和类商品和技术的进出口业务。公司具有的优质半导
体外观检方案，包括高速转塔式编带机的整套方案（2D Mark/Lead 视检，
3DLead/5S 视检，编带内视检），轨道式编带机的整套方案（2DMark/Lead 视检，
3DLead 视检），替代人工外观检的编带检查系统和外观 AOI 系统等等。与多家
设备厂商配套，应用于国内外封装厂中。
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3、标的公司竞争优势
（1）技术研发优势
标的公司公司自成立以来，一直致力于集成电路封装检测设备的自主研发和
创新，标的公司拥有超过 150 项专利技术，其中，2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）
是公司的核心竞争力。标的公司配备了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专
业研发队伍，形成了良好的企业创新文化，为公司持续创新和研发提供后备力量。
标的公司报告期末员工总数 216 人，包括 130 位技术人员，其中有 40 人专注技
术研发，占公司员工总人数的 21%。目前公司已积累了丰富的研发经验和深厚的
技术储备，公司较强的研发能力使公司能够充分、及时满足客户对测试设备的定
制化需求。
（2）产品性价比优势
标的公司历来重视产品质量，建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程
的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。标
的公司集成电路封装测试设备在核心性能指标上已达到国际领先水平，并且价格
较有竞争力，预期未来成本能够进一步下降。标的公司产品具备较高的性价比优
势，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力，在降低客户采购成本的同时，逐
步提高产品市场份额。
（3）良好的管理机制和核心团队打造
优秀而稳定的管理团队是标的公司快速稳定发展的重要基石。标的公司的核
心管理团队及技术人员来源于德州仪器在新加坡的工艺自动化中心（Singapore
Process Automation Center），在 AOI 设备制造相关领域均具有超过 25 年的工作
经验，合作默契。长期以来，标的公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，注
重标的公司的可持续发展，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了有
效的经营管理模式。
标的公司重视各层面的人才引进工作，为其提供良好的发展平台，以适应标
的公司快速发展的需求。标的公司内部加大人才培养的力度，推进人才培养计划
的实施，完善标的公司的激励机制，营造员工实现自我价值的工作环境。在不断
加强专业素质和技能培训的同时，标的公司继续加强企业文化宣传和职业素质的
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培养，为标的公司持续发展打下坚实基础。长此以往，人员服务年限大多比较长，
都在 10 年以上，工作人员离职较少。
（4）客户资源优势
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司生产的集成电
路封装检测设备已获得全球领先的封测厂和 IDM（日月光、安靠/J-Devices、矽
品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、飞思卡尔等）等
多个一流集成电路厂商的使用和认可。公司产品在优质客户中取得了良好的口碑
和市场影响力，并借助客户渠道不断提升自主研发产品的产业化适应性，为公司
提升集成电路专用设备市场份额奠定了坚实的基础。
4、标的公司竞争劣势
（1）公司知名度有待进一步提高
目前标的公司生产、销售规模较小，虽然公司集成电路封装测试设备具有质
量稳定可靠、性价比高等优势，获得了包括日月光、安靠/J-Devices、矽品、星
科金朋、UTAC、力成、德州仪器等多个集成电路企业的使用和认可，但与国际
知名企业相比，公司品牌知名度仍有待进一步提升。
（2）资金实力相对薄弱
目前公司正处于持续成长阶段，在研发、引进人才、厂房建设、购置设备、
拓展市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足
以满足企业快速发展需要，不利于企业做大做强。因此，寻求更有实力的母公司、
打造良好的发展平台是公司发展的客观需求。
（四）行业利润水平变动趋势及原因
集成电路专用设备行业平均利润率受多方面因素的影响。一方面，国内越来
越多公司进入这一市场，行业内愈发激励的竞争及更加透明化的定价将整体利润
水平向下拉动；但另一方面，不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也为
行业利润的增加带来新的机会。
长期来看，随着汽车电子、人工智能等新应用的发展，随之将带来对半导体
芯片的大量需求，有助于稳定集成电路专用设备行业的利润。同时，在政策支持
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下，将有一大部分公司进入市场，单个公司的产品技术水平、产品性价比、售后
响应速度、客户资源等方面因素，将决定公司是否能够在行业内保持较强的竞争
力，部分竞争力较弱的公司利润水平将进一步降低。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）全球集成电路重心向我国转移带来产业扩张和升级机遇
回顾历史，全球半导体产业发展经历过由美国向日本、向韩国和中国台湾地
区几轮转移，未来几年预计将大面积向大陆转移。扣除政策大力支持外，全球半
导体产业每一轮的转移均伴随下游需求的爆发增长。随着我国成为世界电子信息
产品最重要的生产基地之一，越来越多的国际集成电路企业向我国转移产能，持
续的产能转移不仅带动了国内集成电路整体产业规模和技术水平的提高，为集成
电路装备制造业提供了巨大的市场空间，也促进了我国集成电路产业专业人才的
培养及配套行业的发展，集成电路产业环境的良性发展为我国装备制造业产业的
扩张和升级提供了机遇。
（2）国家对集成电路制造的高度重视有助于行业的快速发展
标的公司所处行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。为推动集成
电路及其装备业发展，2000 年以来，国家先后出台《鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
等鼓励政策，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”
发展规划》《国家 IC 产业发展推进纲要》等，国内集成电路产业发展环境持续得
到优化。为进一步加快集成电路产业发展，2014 年 6 月出台的《国家集成电路
产业发展推进纲要》明确显示了政府扶持半导体产业的决心，进一步突出企业的
主体地位，以需求为导向，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，突破
集成电路关键装备和材料瓶颈，推动产业整体提升，实现跨越式发展。
地方产业政策及规划也纷纷出台，多维政策创造半导体及设备产业良好环境，
“组合拳”多方位推动产业崛起。近年全国多个省市出台集成电路产业扶持政策
或发展规划，地方与国家政策形成合力推动产业升级。例如：上海市 2017 年围
绕投融资、企业培育、研发、人才、知识产权、进出口以及政府管理 7 个方面提
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出一系列支持政策，对符合要求的企业给予奖励和研发资助；浙江省 2017 年制
定了到 2020 年集成电路及相关产业收入突破 1000 亿元并建成国内领先集成电路
设计强省、国家重要集成电路产业基地的目标（资料来源：上述省市政府网站）。
此外，2014 年 9 月，备受关注的国家集成电路产业投资基金开始落地，目
前已募集资本超过 1,300 亿元，各地也纷纷推出地方版集成电路扶持政策，通过
设立投资基金，重点支持地方龙头企业在集成电路领域进行整合做大，如上海集
成电路产业基金合作备忘录已于 2016 年 4 月签约，首期募集资金 285 亿元，旨
在推动上海集成电路产业尤其是集成电路制造业加速发展，加大产业整合步伐，
形成产业集聚；安徽提出 2017 年省内集成电路产值达 300 亿元以上，2020 年总
产值达 600 亿元，支持合肥等市建立集成电路产业发展基金等。国家和地方基金
的落地实施极大带动了集成电路的投资与产业整合，为产业发展破解融资瓶颈提
供了保障，有力促进了集成电路行业的可持续良性发展。
《国家集成电路产业发展推进纲要》等纲领，国家集成电路产业投资基金的
全面布局，财政部针对先进集成电路生产、装备企业的税收优惠政策，以及地方
政策规划正在多维形成合力，为本土半导体产业链的投融资、研发创新、产能扩
张、人才引进等方面创造良好环境，目前中国在半导体核心设备上存在一定短板，
未来国家对本土半导体及半导体设备企业的战略扶持有望进一步加强。
（3）全球市场周期回暖促进行业稳健发展
半导体行业整体增速与全球 GDP 增速正相关，但波动更剧烈。半导体行业
虽然有科技革命驱动，但也会受到全球经济的影响。假如经济下行，电子产品消
费减少，半导体行业就会呈现衰落的态势。通过数据，我们可以发现过去的十年，
半导体市场的波动性较大，且与全球经济的景气度密切相关。据 Gartner 数据，
2008 年经济危机发生后，2009 年全球 GDP 下降 2.2%，半导体产业总产值下降
10.7%；而随着经济复苏信号的出现，2010 年全球 GDP 增长 4%，半导体产业
总产值大幅增加 31.8%。在目前欧美国家经济回暖的趋势下，未来全球半导体产
业也会继续保持良好的成长性。
（4）新兴应用所带来的对半导体芯片的大量需求
近年来，电子信息技术发展迅速，各类智能化、网络化和移动化的便携消费
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电子产品层出不穷，而新一代网络通信、物联网、云计算、节能环保等新兴产业
更成为集成电路产业发展的新动力，共同推动全球集成电路行业持续快速蓬勃发
展。随着国内集成电路产品市场需求的不断增长，集成电路行业将迎来新一轮的
投资周期，为装备制造业提供了良好市场发展空间。
（5）集成电路设备进口替代趋势将越趋明显
半导体装备业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半
导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，2017 年国产化率仅为 9%。
虽然当前我国集成电路专用设备市场仍主要由国外知名企业所占据，但随着我国
集成电路产业的不断发展，装备制造业技术水平的不断提高，集成电路的国产化
势必向着装备国产化方向传导，国产设备进口替代趋势将越趋明显，国产替代空
间巨大。
首先，我国集成电路专用设备制造商的生产技术不断提高，关键设备取得了
较大的突破，逐渐达到国外先进设备的制造水平；其次，随着集成电路产业发展
阶段逐步走向成熟，很多集成电路厂商不得不开始考虑在专用设备上节约成本，
性价比高的国产设备成为各大集成电路厂商的首选；最后，本土企业崛起，在多
个细分领域出现了具备较强竞争优势的本土企业，为本土测试设备制造业带来更
大的市场空间。在这些因素的作用下，本土装备制造商具有巨大的发展机遇。
2、不利因素
（1）产业配套环境有待进一步改善
集成电路装备属于高精密的自动化装备，研发和生产均需使用高精度元器件，
对产品机械结构的精度和材质要求也很高，我国与此相关的产业较国外而言相对
落后，可供选择的高精度国产元器件较少，机械加工精度和材料处理技术稳定性
不足，与国外竞争对手相比，国产设备制造商无法享受良好的产业配套环境带来
的全方位支持。
（2）高端技术人才相对缺乏
虽然国家对集成电路装备制造业给予鼓励和支持，但是集成电路装备制造业
属于技术密集型产业，人才的培养需要一定时间和以及制度条件，现有集成电路
产业及其装备制造业的人才和技术水平难以满足行业内日益增长的人才需求，行
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业内企业主要依靠内部培养形成人才梯队，制约了行业的快速发展。
（六）行业的技术水平及技术特点
集成电路专用设备行业对技术水平有较高的要求，新产品和新工艺的开发需
要投入大量的人力、财力，具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时，
设备的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程要求较高。
近年来，随着社会经济水平的提高及科研实力的进步，我国集成电路专用设
备行业技术水平、创新能力得到了明显提高，同时我国目前政策上也在多方面支
持集成电路及其相关产业的发展，但目前行业中还是存在技术创新能力弱、研发
投入较低、科技成果转化率较低等问题。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性和季节性
半导体行业整体增速与全球 GDP 增速正相关，但波动更剧烈。半导体行业
虽然有科技革命驱动，但也会受到全球经济的影响。假如经济下行，电子产品消
费减少，半导体行业就会呈现衰落的态势。过去的十年，半导体市场的波动性较
大，且与全球经济的景气度密切相关。2008 年和 2009 年受金融危机的影响出现
了负增长，2010 年随着全球经济的好转，全球半导体产值增长 34.4%。虽然随着
近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，行业波动日益收窄，周期性越来
越弱，但仍然存在受行业固有的周期性波动带来的影响。
此外，半导体行业还具有季节性特征，受圣诞节、春节电子产品消费需求拉
动影响，下游集成电路封装测试行业通常在三、四季度为销售旺季。
2、行业的地域性
亚太地区（除日本）已成为 2000~2017 年间全球半导体市场增长最为迅猛的
区域，2000 年该地区仅仅占全球 25%份额，2017 年该地区半导体市场销售规模
达 2488 亿美元，占全球市场规模的 60%（中国占 32%），其次为北美（22%）、
欧洲（9%）和日本（9%）。
（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司所处集成电路装备制造业的上游行业为电子元器件和机械加工行
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业，下游主要为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。公司所处行业与上、下游
行业之间的关联性如下：
上游行业：
机械零件、集成电路、视觉系统、
电机、线性电源、导轨、气缸、继
电器、传感器、计算机和PCB板等
公司所处行业：
集成电路专用设备制造业
下游行业：
封装测试、晶圆制造、芯片设计行
业
（九）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
从上游企业来看，公司主要原材料包括机械零件、集成电路、视觉系统、电
机、线性电源、导轨、气缸、继电器、传感器、计算机和 PCB 板等。上游原材
料价格的变动会对本行业的生产成本造成一定影响，上游原材料生产厂商的技术
水平、供给能力对本行业的经营也有一定的影响，优质的上游产品或服务有助于
提高公司产品的质量可靠性和稳定性，上游行业的技术改进和更新，可以为集成
电路装备制造业提供更多的可选用的高品质配件，从而促进本行业的产品更新和
技术改进。
标的公司所处行业下游为封装测试、晶圆制造、芯片设计行业。集成电路产
品技术含量高，工艺复杂，其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展，反
之，集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线图，为集成电路装备制造业
的研发和生产提供了指引；此外，集成电路产业为适应其下游信息产业的发展不
断开发的新产品和新工艺，为装备制造业提供了新需求和市场空间，也促进了装
备制造业的持续发展。
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四、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据天健会计师出具的《审计报告》，长新投资最近两年一期模拟的主要财
务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，长新投资资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 41,116.44 47,091.30 42,782.66
非流动资产合计 27,430.97 27,769.38 28,525.41
资产合计 68,547.41 74,860.67 71,308.07
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资的资产总额分别为 71,308.07
万元、74,860.67 万元，68,547.41 万元。其中流动资产占比分别为 60.00%、62.91%
和 59.98%，非流动资产占比分别为 40.00%、37.09%和 40.02%。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，长新投资流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 15,879.41 38.62% 6,260.95 13.30% 8,177.82 19.11%
应收账款 12,038.58 29.28% 7,896.92 16.77% 7,184.89 16.79%
预付款项 80.25 0.20% 44.87 0.10% 50.22 0.12%
其他应收款 139.16 0.34% 22,009.20 46.74% 16,973.82 39.67%
存货 12,672.78 30.82% 10,548.00 22.40% 10,237.20 23.93%
其他流动资产 306.25 0.74% 331.37 0.70% 158.71 0.37%
流动资产合计 41,116.44 100.00% 47,091.30 100.00% 42,782.66 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资的流动资产金额分别为
42,782.66 万元、47,091.30 万元和 41,116.44 万元。2018 年 9 月末，长新投资的
流动资产金额较 2017 年末下降 12.69%，主要系 2018 年 STI 收回对原股东 ASTI
222
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的其他应收款所致。报告期内，长新投资流动资产中，所占比例较高的为货币资
金、应收账款及存货。2016 年末、2017 年末，其他应收款占比较高，2018 年 9
月末，大部分其他应收款已收回，占流动资产比下降至 0.34%。报告期各期末，
预付款项和其他流动资产占比较低。
1）货币资金
报告期内，长新投资的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 1.29 1.24 1.07
银行存款 15,878.12 6,259.71 8,176.75
合计 15,879.41 6,260.95 8,177.82
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资货币资金余额分别为
8,177.82 万元、6,260.95 万元和 15,879.41 万元，占流动资产的比例分别为 19.11%、
13.30%和 38.62%，2017 年末货币资金占比较少，主要系 STI2017 年营业收入下
降，导致经营性现金流净额下降。2018 年 9 月末货币资金占比大幅上升，一方
面系 2018 年母公司长新投资的货币资金增加，这部分货币资金主要来源于股东
投资款，一方面系 STI 收回原股东 ASTI 公司占用资金，同时 STI 向 ASTI 分红
3,800.00 万新币，按分红当日汇率中间价（100 新加坡元＝501.57 元人民币）折
合人民币 19,059.66 万元所致。
2）应收账款
报告期内，长新投资的应收账款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 12,813.65 8,440.21 7,662.10
坏账准备金额 775.06 543.30 477.21
应收账款账面价值 12,038.58 7,896.92 7,184.89
坏账准备计提比例 6.05% 6.44% 6.23%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资应收账款净额分别为
7,184.89 万元、7,896.92 万元和 12,038.58 万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、
223
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16.77%和 29.28%，占营业收入的比例分别为 21.61%、27.52%和 44.71%。
① 应收账款变动分析及账龄情况
2017 年末，长新投资应收账款较 2016 年增幅为 9.91%，主要原因为：STI
公司 2017 年度营业收入上半年较 2016 年度同期虽然存在较为明显的下降，但至
2017 年下半年销售情况已全面恢复，且较 2016 年同期稍有上升，相应应收账款
略有上升。
2018 年 9 月末，长新投资应收账款净额较 2017 年末增幅为 52.45%，主要系
1 年以内款项增加所致。2018 年 9 月末余额较 2017 年末增长主要为对 MICRON
和 PREMTEK 的应收账款增加。其中，PREMTEK 报告期内均为公司销售收入前
五大客户。MICRON 为 2018 年新进的前五大客户。MICRON 和 PREMTEK 均
为公司长期合作客户，信用情况良好。
报告期内，标的公司应收账龄的账龄结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 12,672.19 98.90% 8,312.54 98.49% 7,563.04 98.71%
1至2年 35.68 0.28% 59.87 0.71% 27.09 0.35%
2至3年 34.40 0.27% - - - -
3至4年 - - - - - -
4至5年 - - - - 1.35 0.02%
5 年以上 71.38 0.56% 67.80 0.80% 70.62 0.92%
合计 12,813.65 100.00% 8,440.21 100.00% 7,662.10 100.00%
报告期内，标的公司应收账款账龄基本在 1 年以内，1 年以内应收账款账龄
分别为 98.71%、98.49%和 98.90%，应收账款账龄结构良好。标的公司客户主要
为半导体产业的优质企业，并且标的公司持续加强对应收账款的管理，积极采取
回款措施，应收账款整体坏账风险较小。
②应收账款坏账准备计提政策及与同行业上市公司对比情况
标的公司的应收账款坏账准备计提政策请参见本报告书“第四节 交易标的
基本情况/十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理/（二）应收款
224
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项坏账准备计提政策”。
为与同行业 A 股上市公司作对比，选取了以下可比公司进行分析。选取时，
考虑到 STI 为研发、生产和销售芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功
能的集成电路封装检测设备商主要产品为集成电路专用设备。目前，国内尚无与
标的公司处于同一细分行业的上市公司。因此，选取可比公司时从目前已上市的
公司中选择跟标的公司所处行业一致的、从事专用设备研发、生产和销售的公司
作为同行业上市公司进行比较分析。长新投资应收账款按账龄分析法计提坏账准
备政策与同行业可比公司对比如下表。根据以下对比，长新投资坏账准备计提政
策与同行业基本一致，STI 的坏账准备计提政策更为谨慎，坏账计提充分。
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
北方华创 5% 10% 20% 30% 30% 100%
至纯科技 5% 10% 30% 100% 100% 100%
精测电子 5% 10% 15% 20% 50% 100%
晶盛机电 5% 10% 30% 50% 100% 100%
长川科技 5% 10% 20% 40% 80% 100%
STI 5% 100% 100% 100% 100% 100%
长新投资 5% 10% 20% 40% 80% 100%
注：数据来源于公司年报
③应收账款前五名情况
截至 2018 年 9 月 30 日，长新投资应收账款金额前五名如下：
单位：万元
占应收账款期末余额
单位名称 2018 年 9 月末余额
合计数的比例（%）
PREMTEK INTERNATIONAL INC 2,978.35 23.24
MICRON TECHNOLOGY INC. 2,507.27 19.57
SANDISK STORAGE MALAYSIA S/B 1,418.44 11.07
AMKOR TECHNOLOGY INC 1,356.58 10.59
STATS ChipPAC PTE. LTD. 852.54 6.65
合计 9,113.18 71.12
报告期期末，应收账款前五名客户占比为 71.12%。以上客户均为公司长期
合作的客户，信用情况良好。报告期内，STI 回款情况良好，出现应收账款无法
225
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收回的风险较低。
3）存货
报告期内，长新投资的存货构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
原材料 454.74 714.72 402.08
在产品 10,780.72 8,214.97 8,736.50
库存商品 1,437.32 1,618.31 1,098.62
合计 12,672.78 10,548.00 10,237.20
长新投资存货包括原材料、在产品和库存商品。报告期内，标的公司由于采
取以销定产的方式，每月根据订单情况安排生产，存货数量基本保持稳定。2016
年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资存货余额分别为 10,237.20 万元、
10,548.00 万元和 12,672.78 万元，占流动资产的比例分别为 23.93%、22.40%和
30.82%。
标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月年化的存货周转率分别为 1.76、
1.49 和 1.65，2016 年、2017 年的存货周转率与同行业上市公司均值基本处于一
个水平，2017 年低于同行业可比公司主要系 2017 年收入下降导致营业成本下降
所致。报告期末，标的公司存货增加较多主要系在产品库存增加。STI 公司一台
整机实际生产时间约 16 周，为缩短交货周期，公司按照市场环境预判拟需要储
备的机型，并就该机型涉及的所有主要材料进行采购，将主要产品组件均生产装
配完成，待取得合适订单后，将该等已生产完成的组件进行组装并形成产成品。
因此，标的公司报告期末在产品金额增加。标的公司与同行业可比公司的存货周
转率对比如下：
存货周转率
证券代码 上市公司
2017 年 2016 年
002371.SZ 北方华创 0.88 1.10
603690.SH 至纯科技 1.36 1.67
300567.SZ 精测电子 3.29 2.48
300316.SZ 晶盛机电 1.73 1.85
226
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存货周转率
证券代码 上市公司
2017 年 2016 年
300604.SZ 长川科技 1.66 1.52
均值 1.78 1.72
标的公司 1.49 1.76
数据来源：上市公司定期报告
注：存货周转率=营业成本*2/（存货期初净额+存货期末净额）
4）其他应收款
报告期内，其他应收款构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收账余额 387.91 22,252.97 17,202.25
坏账准备金额 248.75 243.77 228.44
其他应收款账面价值 139.16 22,009.20 16,973.82
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资其他应收款账面净额分别
为 16,973.82 万元、22,009.20 万元、139.16 万元，占流动资产的比例分别为 39.67%、
46.74%和 0.34%。2018 年 9 月末，其他应收款金额大幅度下降，主要原因系 STI
对原股东 ASTI 及其关联方的非经营资金拆借款已收回所致。
报告期末，其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日
押金保证金 321.67
应收暂付款 50.26
其他 15.98
合计 387.91
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，长新投资的非流动资产情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 159.92 0.58% 283.53 1.02% 633.05 2.22%
无形资产 3,647.95 13.30% 3,906.60 14.07% 4,319.68 15.14%
商誉 23,397.58 85.30% 23,397.58 84.26% 23,397.58 82.02%
长期待摊费用 4.93 0.02% 8.69 0.03% 25.12 0.09%
递延所得税资产 220.59 0.80% 172.98 0.62% 149.98 0.53%
非流动资产合计 27,430.97 100.00% 27,769.38 100.00% 28,525.41 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，长新投资非流动资产分别为 28,525.41
万元、27,769.38 万元和 27,430.97 万元，长新投资非流动资产占总资产的比例分
别为 40.00%、37.09%和 40.02%。报告期内，标的公司的非流动资产主要由固定
资产、无形资产和商誉构成。
1）固定资产
报告期内，长新投资的固定资产期末净额构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
通用设备 6.76 39.65 106.52
专用设备 153.16 243.88 526.53
合计 159.92 283.53 633.05
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资固定资产账面净额分别为
633.05 万元、283.53 万元和 159.92 万元，占非流动资产金额比分别为 2.22%、1.02%
和 0.58%，占比较小，与 STI 所处行业轻资产运营的特点相符。STI 的固定资产
主要由生产所需的通用设备和专用设备构成。
2）无形资产
报告期内，长新投资的无形资产期末净额构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
专利技术及
3,647.95 3,906.60 4,319.68
商标
合计 3,647.95 3,906.60 4,319.68
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2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，标的公司账面无形资产净额分别为
4,319.68 万元、3,906.60 万元和 3,647.95 万元。报告期各期末，标的公司的无形
资产净额下降，主要系无形资产摊销所致。标的公司的无形资产主要系 STI 的专
利技术及商标，具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/九 标的
公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/（一）主要资产权属情况”相
关内容。
3）商誉
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，标的公司商誉分别为 23,397.58 万
元、23,397.58 万元、23,397.58 万元。商誉形成的原因为：2018 年 9 月 26 日，
长新投资以 9,000.00 万新加坡元（折合人民币 45,190.80 万元）的价格向 ASTI
公司受让 STI 公司 100%股权，合并日该公司可辨认净资产公允价值为 21,793.22
万元人民币。合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
23,397.58 万元确认为商誉。在编制模拟合并财务报表时，假设上述企业合并行
为已于 2016 年 1 月 1 日完成，上述商誉亦以同等金额于 2016 年 1 月 1 日即已存
在。
2、负债结构分析
最近两年一期，长新投资负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债合计 20,022.26 61,977.86 58,833.69
非流动负债合计 763.51 833.14 1,181.22
负债合计 20,785.77 62,811.00 60,014.91
从负债总量来看，2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末长新投资的负债总
额分别为 60,014.91 万元、62,811.00 万元和 20,785.77 万元。报告期内，长新投
资负债以流动负债为主，占负债总额比分别为 98.03%、98.67%和 96.33%。
（1）流动负债构成及变动分析
报告期各期末，长新投资流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
229
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 9,548.25 47.69% 8,338.84 13.45% 6,103.12 10.37%
应付账款 4,766.34 23.81% 4,176.73 6.74% 2,947.64 5.01%
应付职工薪酬 2,177.53 10.88% 1,798.08 2.90% 1,862.01 3.16%
应交税费 373.74 1.87% 64.30 0.10% 411.05 0.70%
其他应付款 3,156.39 15.76% 47,599.90 76.80% 47,509.87 80.75%
流动负债合计 20,022.26 100.00% 61,977.86 100.00% 58,833.69 100.00%
报告期内，长新投资流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。
1）短期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资的短期借款余额分别为
6,103.12 万元、8,338.84 万元和 9,548.25 万元，占流动负债的比例分别为 10.37%、
13.45%和 47.69%。长新投资的短期借款主要是 STI 为日常经营所需形成的银行
借款。2018 年 9 月末，长新投资的短期借款金额占比有较大幅度提升，主要原
因为流动负债中其他应付款下降导致流动负债下降所致。
2）应付账款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资的应付账款余额分别为
2,947.64 万元、4,176.73 万元、4,766.34 万元，占流动负债的比例分别为 5.01%、
6.74%和 23.81%。长新投资的应付账款主要系 STI 向供应商采购形成的货款。
3）其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款由应付利息和除应付利息的其他应付
款组成。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资其他应付款余额分别
为 47,509.87 万元、47,599.90 万元和 3,156.39 万元，占非流动负债的比例分别为
80.75%、76.80%和 15.76%。其中，除应付利息的其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付 ASTI 公司股权受
2,012.60 45,190.80 45,190.80
让款
暂借款 538.31 1,895.42 1,768.81
待支付费用款项 330.11 272.39 246.15
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他 215.26 199.31 281.39
合计 3,096.28 47,557.93 47,487.16
长新投资其他应付款主要由应付 ASTI 公司股权受让款、暂借款和待支付费
用款项构成。其中，应付 ASTI 公司股权受让款的形成原因为：长新投资于 2018
年收到股东的资本金用于向 ASTI 支付收购 STI 股权的对价，在支付之前根据模
拟合并的编制基础在 2016 年、2017 年形成了其他应付款。
（2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，长新投资非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 481.54 63.07% 594.61 71.37% 825.50 69.89%
长期应付款 - - 7.09 0.85% 103.92 8.80%
预计负债 246.49 32.28% 199.80 23.98% 231.95 19.64%
递延所得税负债 35.47 4.65% 31.64 3.80% 19.84 1.68%
非流动负债合计 763.51 100.00% 833.14 100.00% 1,181.22 100.00%
报告期内，长新投资的非流动负债主要系长期借款和预计负债构成。
1）长期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资的长期借款分别为 825.50
万元、594.61 万元、481.54 万元，占非流动负债的比例分别为 69.89%、71.37%
和 63.07%。
2）预计负债
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资的预计负债分别为 231.95
万元、199.80 万元、246.49 万元。长新投资的预计负债主要形成原因为：根据
STI 与客户签订的销售合同中关于承诺 1 年免费维护的条款，STI 按近 12 个月销
售收入的 0.7%保留预计的维护费用。
3、营运能力分析
报告期内，长新投资主要营运能力指标如下：
231
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 3.60 3.81 5.70
总资产周转率（次/年） 0.50 0.39 0.51
存货周转率（次/年） 1.65 1.49 1.76
注：
（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）总资产周转率=营业收入*2/（资产总计期末余额+资产总计期初余额）；
（3）存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货净额+期末存货净额）；
（4）2018 年 9 月 30 日的数据按照年化处理
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资的应收账款周转率分别为
5.70、3.81 和 3.60。
与同行业公司相比，标的公司应收账款周转率高于同行业公司平均水平，同
行业公司应收账款周转率情况如下：
应收账款周转率
证券代码 上市公司
2017 年 2016 年
002371.SZ 北方华创 3.11 2.74
603690.SH 至纯科技 1.29 1.24
300567.SZ 精测电子 2.65 2.31
300316.SZ 晶盛机电 2.70 2.49
300604.SZ 长川科技 1.58 1.44
均值 2.27 2.04
标的公司 3.81 5.70
4、偿债能力分析
报告期内，长新投资主要偿债能力指标如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 2.05 0.76 0.73
速动比率 1.42 0.59 0.55
资产负债率 30.32% 83.90% 84.16%
息税前利润（万元） 3,368.93 113.59 3,162.95
息税折旧摊销前利润
4,113.00 1,112.19 4,155.40
（万元）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，长新投资的流动比率分别为 0.73、
0.76 和 2.05，速动比率分别是 0.55、0.59 和 1.42， 2016 年及 2017 年，标的公
司主要受其他应付款影响，流动比率、速动比率水平低于 2018 年 9 月末。其他
应付款产生的原因具体情况请参见本节“四、标的资产财务状况、盈利能力分析
/（一）财务状况分析”的相关内容。2018 年 9 月末，标的公司流动比率、速动
比率较高，偿债能力较强。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 84.16%、83.90%和 30.32%。2016
年及 2017 年，标的公司的资产负债率较高，主要原因也为受其他应付款影响。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，标的公司息税前利润分别为 3,162.95
万元、113.59 万元和 3,368.93 万元，息税折旧摊销前利润分别为 4,155.40 万元、
1,112.19 万元和 4,113.00 万元。
（二）盈利能力分析
报告期内，长新投资利润表各项目情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
营业收入 26,926.63 100.00% 28,695.90 100.00% 33,254.64 100.00%
减：营业成本 14,339.41 53.25% 15,513.89 54.06% 17,986.12 54.09%
税金及附加 12.50 0.05% - - - -
销售费用 3,488.00 12.95% 3,967.51 13.83% 4,211.39 12.66%
管理费用 2,046.39 7.60% 4,874.42 16.99% 4,450.28 13.38%
研发费用 2,950.31 10.96% 3,445.10 12.01% 2,930.59 8.81%
财务费用 -23.11 -0.09% 171.65 0.60% -470.23 -1.41%
资产减值损失 652.67 2.42% 637.16 2.22% 1,050.23 3.16%
加：其他收益 26.13 0.10% 48.27 0.17% - -
资产处置收益 - - 28.40 0.10% - -
营业利润 3,486.59 12.95% 162.84 0.57% 3,096.27 9.31%
加：营业外收入 0.01 0.00% - - 91.22 0.27%
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
减：营业外支出 - - - - 0.48 0.00%
利润总额 3,486.60 12.95% 162.84 0.57% 3,187.01 9.58%
减：所得税费用 296.46 1.10% -22.76 -0.08% 423.04 1.27%
净利润 3,190.13 11.85% 185.60 0.65% 2,763.96 8.31%
归属于母公司所
3,190.13 11.85% 185.60 0.65% 2,763.96 8.31%
有者的净利润
1、主营业务收入构成及变动情况分析
报告期内，长新投资营业收入主要是由主营业务收入构成，情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务收入 26,844.16 14,314.80 28,406.08 15,437.48 33,254.64 17,986.12
其他业务收入 82.47 24.62 289.82 76.41 - -
合计 26,926.63 14,339.41 28,695.90 15,513.89 33,254.64 17,986.12
（1）报告期内营业收入变动情况
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，长新投资的营业收入分别为 33,254.64
万元、28,695.90 万元和 26,926.63 万元。报告期各期，长新投资的营业收入中，
主营业务收入占比分别为 100.00%、98.99%和 99.69%。其他业务收入主要为向
客户提供整机租赁取得的租金收入，报告期各期占收入比分别为 0、1.01%和
0.31%。
2017 年，长新投资的营业收入较 2016 年下降 13.71%，主要原因是：
①半导体设备行业直接由下游资本投入决定，2017 年 STI 受部分下游客户
产能投放完毕影响，收入短期内下降
半导体设备行业直接由下游资本投入决定，收入易受下游客户产能投放计划
影响形成波动。半导体设备行业位于半导体产业的上游，直接由下游资本投入决
定，因此其波动幅度大于半导体。当集成电路产业需求旺盛或工艺更新时，下游
厂商计划建设新的产线，就会增加对半导体设备的需求。当产能投放完毕时，就
会减少对半导体设备的采购。当下游客户的需求波动传导到上游，就会造成上游
234
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半导体设备厂商的收入短期内易形成波动。
STI 多年来从事集成电路封装测试设备的研发和生产，与下游客户建立了长
期稳定的合作关系，但短期内受部分下游客户当年产能投放计划影响，2017 年
收入形成下降。2016 年，星科金朋等客户新建生产线采购了较多设备，2017 年
生产线投产后采购量下降，因此，导致 STI 的收入有所下降。STI 凭借多年的运
营经验，积极采取应对措施，一方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需
求，以产品性能的提升来巩固原有的市场，同时通过开拓新的市场和客户，扩大
市场布局以降低短期内部分客户产线更新完成造成的收入短期下降，并取得了良
好的效果，使得 2018 年的业务收入快速回升。
②STI 原控股股东 ASTI 的财务状况及不稳定性影响了部分客户对 STI 设备
的采购
根据 STI 原控股股东 ASTI 的年报披露，ASTI2016 年、2017 年实现归属于
上市公司股东的净利润分别为 103.8 万新元、-439.7 万新元（按照新加坡会计准
则编制）。2017 年 9 月 19 日，根据 ASTI 公告，ASTI 与中芯聚源股权投资管理
（上海）有限公司对出售 STI 及相关公司事项达成了非约束性协议。STI 原控股
股东的财务状况及 ASTI 出售 STI 的计划导致 STI 部分客户认为 STI 未来的经营
状况具有一定的不确定性，为减低自身未来持续经营的风险，部分客户降低了对
STI 设备的采购。
2018 年，STI 的控股股东已由 ASTI 变为长新投资，上述可能影响 STI 经营
状况不确定性的因素已不存在。同时，本次交易完成后，上市公司将间接持有
STI100%股权。上市公司较好的财务状况和融资能力，将更好地满足 STI 未来在
技术研发及市场开拓方面的资金需求，有利于 STI 进一步提升竞争力，提升市场
份额。
2018 年 1-9 月，STI 收入与 2017 年全年收入基本持平。主要原因系：STI
一方面通过技术和产品的不断升级来满足下游客户的需求，通过产品性能的不断
提升，巩固自己的市场地位。另一方面，STI 通过积极的市场开拓，得到德州仪
器（TI）、MICRON、SANDISK 及 PREMTEK 等较多的订单，同时 STI 积极开
发新客户，新增日本经销商 NANYO、IDT、SKYWORKS 等客户，使得 2018 年
235
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1-9 月收入较 2017 年度基本持平。未来 STI 还将继续拓展市场，尤其是加大对中
国本土客户的拓展。本次交易完成后，上市公司与 STI 的销售渠道的协同作用，
也有利于提高 STI 的盈利能力。
（2）主营业务收入按产品划分
报告期内，标的公司的主要收入来源为封测设备出售实现的收入，主要产品
为高精度光学检测设备。主营业务收入可分为 AT468 机台、Hexa 机台、iSort
机台、iFocus 机台、TR48MK5 机台、产品部件及升级、其他。报告期内，各类
产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 26,844.16 100.00% 28,406.08 100.00% 33,254.64 100.00%
其 中 ： AT468
1,831.51 6.82% 3,401.40 11.97% 1,453.63 4.37%
机台
Hexa 机台 13,890.40 51.74% 13,528.76 47.63% 15,343.14 46.14%
iSort 机台 4,839.65 18.03% 4,154.01 14.62% 9,370.76 28.18%
iFocus 机台 1,018.44 3.79% 1,761.66 6.20% 1,147.81 3.45%
TR48MK5 机台 1,015.27 3.78% 545.24 1.92% 795.10 2.39%
产品部件及升
4,192.88 15.62% 4,923.11 17.33% 5,006.59 15.06%
级
其他 56.00 0.21% 91.90 0.32% 137.60 0.41%
（3）未来标的公司盈利可持续性分析
①半导体设备市场整体容量将继续保持增长
STI 主要产品高精度光学检测设备所处的半导体设备市场，目前正处于大的
上升周期，市场整体容量将继续保持增长。随着汽车电子、智能手机、人工智能
等前沿应用领域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和
投资的加大，全球半导体设备市场处于大的上升期。据 SEMI 数据，2017 年全
球半导体设备销售规模创历史新高，达到 566 亿美元，年增长率 37.3%，2013-2017
年复合增速约 16%。SEMI 预计 2018 年全球半导体设备市场销售额将达到 627
亿美元，年增长率 10.8%，2019 年将达到 676 亿美元，年增长率 7.7%，有望接
连再创历史新高。
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②持续不断的研发投入和产品升级，有利于提升核心竞争力和巩固市场地位
STI 多年来一直从事半导体封装测试设备的研发和生产，形成了较高的技术
壁垒，有利于 STI 不断提升自身核心竞争力、巩固市场地位。半导体设备行业具
有研发周期长、投入大、客户认证周期长等特点。STI 通过持续的研发投入和技
术创新，不断进行产品升级，提高产品的性能和稳定性，以满足客户的需求。凭
借其多年的技术积累，STI 形成了较高的技术壁垒。目前 STI 已拥有 150 多项专
利，服务全球 120 多家厂商，并与全球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）
和拥有封测能力的集成器件制造商（IDM）（日月光、安靠/J-Devices、矽品、星
科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、飞思卡尔等）等客户建
立了长期稳定的合作关系。未来 STI 将继续不断地进行研发投入，以提升产品的
核心竞争力，巩固自身的市场地位。
③加强中国本土市场的客户拓展，有利于进一步提升 STI 的市场份额
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的支持及资金投入，中国大陆
设备市场的全球占比不断升高。据 SEMI 数据，2017 年中国大陆半导体设备市
场规模约 82 亿美元，年增长率 27.4%。据 SEMI 预计，中国大陆的半导体设备
市场 2018 年将达到约 118 亿美元，年增长率 43.5%，有望赶超中国台湾跃居全
球第二大市场，2019 年将达到约 173 亿美元，年增长率 46.7%，或将跃升全球首
位。
STI 进一步加强对中国市场的本土客户拓展，将有利于进一步提升 STI 的市
场份额，提升 STI 的盈利能力。目前 STI 的产品在中国大陆的主要客户以外国跨
国企业在中国建设的封测厂为主。因此，未来 STI 进一步加强对中国市场的本土
客户拓展，增强与上市公司在销售渠道方面的协同效应，将有利于进一步提升
STI 的市场份额，提升 STI 的盈利能力。
2、主营业务成本构成和变动情况分析
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，长新投资的主营业务成本分别为
17,986.12 万元、15,437.48 万元和 14,314.80 万元，报告期内，长新投资主营业务
成本主要由直接材料、直接人工和制造费用等构成，具体情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
成本 比例 成本 比例 成本 比例
直接材料 12,152.60 84.90% 12,806.62 82.96% 15,296.12 85.04%
直接人工 896.82 6.26% 1,158.74 7.51% 1,191.38 6.62%
制造费用 1,265.38 8.84% 1,472.12 9.54% 1,498.62 8.33%
合计 14,314.80 100.00% 15,437.48 100.00% 17,986.12 100.00%
报告期内，长新投资主营业务成本中，直接材料采购成本占营业成本比例分
别为 85.04%、82.96%和 84.90%，直接人工占主营业务成本比例分别为 6.62%、
7.51%和 6.26%。报告期内，标的公司主营业务成本构成基本保持稳定。
3、毛利率分析
报告期内，长新投资营业毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业毛利额 12,587.22 13,182.01 15,268.52
营业毛利率 46.75% 45.94% 45.91%
其中：AT468 机台 41.72% 37.92% 36.85%
Hexa 机台 44.91% 43.46% 42.15%
iSort 机台 34.08% 30.45% 24.81%
iFocus 机台 43.52% 43.10% 44.77%
TR48MK5 机台 43.52% 40.87% 44.65%
产品部件及升级 61.81% 64.83% 66.80%
其他 72.54% 63.59% 62.71%
长新投资报告期内的主要收入来源是设备销售收入。2016 年、2017 年和 2018
年 1-9 月，标的公司毛利率分别为 45.91%、45.94%和 46.75%，毛利率整体较为
稳定。
标的公司与可比公司的销售毛利率分析对比的具体情况如下：
证券代码 公司简称 2017 年销售毛利率 2016 年销售毛利率
002371.SZ 北方华创 36.59% 39.73%
603690.SH 至纯科技 39.02% 37.73%
300567.SZ 精测电子 46.66% 54.09%
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
300316.SZ 晶盛机电 38.35% 38.87%
300604.SZ 长川科技 57.10% 59.67%
均值 43.54% 46.02%
长新投资 45.94% 45.91%
数据来源：上市公司定期报告
标的公司的综合毛利率，与北方华创、至纯科技、精测电子、晶盛机电和长
川科技的毛利率平均值相近，与单独一家可比公司的毛利率相比有一定差异，主
要原因为标的公司的主要产品类型与可比公司存在差异。具体为：北方华创主营
产品为高可靠高稳定电阻器、固体钽电容器、混合集成电路、集成电路制造设备、
石英晶体器件；至纯科技主营产品为高纯工艺设备、高纯工艺系统；精测电子主
营产品类型为 LED 光学测试机、TFT 玻璃缺陷自动检测设备等；晶盛机电主营
产品为单晶硅生长炉控制系统、多晶硅铸锭炉、全自动单晶硅生长炉；长川科技
主营产品为集成电路测试机和分选机。
3、税金及附加
报告期内，长新投资的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
印花税 12.50 - -
合计 12.50 - -
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，长新投资的税金及附加总额分别为
0、0 及 12.50 万元。
4、期间费用
报告期内，长新投资的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 的比例 入的比例
销售费用 3,488.00 12.95% 3,967.51 13.83% 4,211.39 12.66%
管理费用 2,046.39 7.60% 4,874.42 16.99% 4,450.28 13.38%
研发费用 2,950.31 10.96% 3,445.10 12.01% 2,930.59 8.81%
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
财务费用 -23.11 -0.09% 171.65 0.60% -470.23 -1.41%
合计 8,461.59 31.42% 12,458.68 43.42% 11,122.03 33.45%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，长新投资期间费用分别为 11,122.03 万
元、12,458.68 万元和 8,461.59 万元，期间费用占营业收入的比重分别为 33.45%、
43.42%和 31.42%。
（1）销售费用
报告期内，长新投资的销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 2,109.53 2,610.51 2,569.49
售后服务费 496.94 417.38 544.12
交通差旅费 376.99 400.51 544.81
办公及业务招待费 213.44 269.56 264.99
销售佣金 142.80 147.16 124.20
维修费 85.24 22.90 70.69
运输费 27.20 54.27 54.04
其他 35.86 45.22 39.05
合计 3,488.00 3,967.51 4,211.39
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，长新投资的销售费用分别为 4,211.39
万元、3,967.51 万元和 3,488.00 万元，销售费用占营业收入比例分别为 12.66%、
13.83%和 12.95%。
长新投资的销售费用主要由职工薪酬、售后服务费、交通差旅费构成。报告
期内，长新投资的销售费用主要由人员成本构成，金额较为稳定，2017 年销售
费用占营业收入比较高的原因主要系 2017 年 STI 营业收入下降，导致其销售费
用占比增加。2017 年营业收入下降的原因请参见本节“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中主营业务收入分析相关内容。
（2）管理费用
报告期内，长新投资的管理费用构成如下：
单位：万元
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 923.78 1,161.88 1,176.86
外部咨询费及中介机
245.36 146.71 68.09
构服务费
房屋租赁费 211.43 280.30 274.37
办公费 164.57 195.03 189.30
折旧和摊销 421.97 620.84 606.38
ASTI 公司管理费 - 2,353.71 2,014.20
其他 79.27 115.95 121.06
合计 2,046.39 4,874.42 4,450.28
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，长新投资的管理费用分别为 4,450.28 万
元、4,874.42 万元和 2,046.39 万元。报告期各期，标的公司管理费用占营业收入
比分别为 13.38%、16.99%和 7.60%。
2018 年 1-9 月，长新投资的管理费用主要由职工薪酬、外部咨询费及中介机
构服务费和房屋租赁费构成。2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，长新投资的管
理费用中 ASTI 公司管理费分别为 2,014.20 万元、2,353.71 万元、0。ASTI 公司
管理费产生的主要原因为：2016 年及 2017 年，ASTI 作为 STI 的股东，每季度
向 STI 收取管理费。2018 年，STI 被出售给长新投资后不再是 ASTI 的子公司，
因此不再需要向 ASTI 支付此管理费，2018 年 1-9 月该笔总部管理费用变为 0。
2017 年，长新投资的管理费用占营业收入比较高，主要系 2017 年 STI 营业收入
下降所致，具体原因请参见本节“四、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）
盈利能力分析”中主营业务收入分析相关内容。2018 年 1-9 月，长新投资的管理
费用占营业收入比下降，主要系 ASTI 公司管理费变为 0 所致。
（3）研发费用
报告期内，长新投资的研发费用构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 2,303.09 2,764.10 2,409.64
材料费 302.66 250.76 157.75
专利申请费 117.91 141.00 150.90
房屋租赁费 72.23 97.33 96.16
241
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
折旧与摊销 51.86 72.57 53.09
其他 102.58 119.33 63.06
合计 2,950.31 3,445.10 2,930.59
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，长新投资的研发费用分别为 2,930.59 万
元、3,445.10 万元和 2,950.31 万元。报告期各期，标的公司研发费用占营业收入
比分别为 8.81%、12.01%和 10.96%。
2017 年，标的公司研发费用占营业收入比较 2016 年有所提升，主要原因为：
①STI 所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，STI 为保持市场竞争力，
需不断地进行研发投入和产品升级，以满足下游客户的需求。因此，STI 的研发
费用有所上升。②STI2017 年的营业收入有所下降，导致研发费用占营业收入比
有所上升，2017 年营业收入下降的原因请参见本节“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中主营业务收入分析相关内容。
（4）财务费用
报告期内，长新投资的财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 321.31 261.85 267.58
减：利息收入 438.97 311.10 291.63
汇兑损益 71.44 197.31 -469.60
手续费 23.11 23.55 23.42
合计 -23.11 171.65 -470.23
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，长新投资的财务费用分别为-470.23
万元、171.65 万元和-23.11 万元，主要由利息支出、利息收入和汇兑损益等构成。
利息收入主要为 STI 向原股东 ASTI 及其关联方进行非经营性的贷款产生的利息
收入，报告期末，STI 向 ASTI 及其关联方进行的非经营性贷款已收回，具体情
况请参见“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（四）
本次交易对上市公司关联交易的影响”。汇兑损益的产生主要原因为：STI 的产
品销往全球，主要以美元结算，采购以新币结算为主，因此会产生一定的汇兑损
益。
242
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 236.74 81.59 247.12
存货跌价损失 415.93 555.57 803.11
合计 652.67 637.16 1,050.23
报告期内，标的公司的资产减值损失分别为 1,050.23 万元、637.16 万元和
652.67 万元。
6、营业外收支分析
报告期内，标的公司的营业外收支情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业外收入 0.01 0.00% - - 91.22 0.27%
其中：政府补助 - - - - 86.29 0.26%
赔偿款 - - - - 4.93 0.01%
其他 0.01 0.00% - - - -
营业外支出 - - - - 0.48 0.00%
营业外收入支出
0.01 0.00% - - 90.74 0.27%
净额
报告期内，标的公司营业外收支占比较小，报告期各期占营业收入比例均不
足 1%。2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，长新投资营业外收入分别为 91.22
万元、0 和 0.01 万元。政府补助主要来源于新加坡政府对 STI 已发生的相关成本
费用或损失进行的补贴，2017 年及 2018 年 1-9 月，由于会计政策调整，该等补
助计入其他收益。
7、扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
（1）非流动性资产处置损益，包括已
- 28.40 -
计提资产减值准备的冲销部分
（2）计入当期损益的政府补助，但与
26.13 48.27 86.29
公司正常经营业务密切相关，符合国
243
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
（3）除上述各项之外的其他营业外收
0.01 - 4.45
入和支出
（4）其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
非经常性损益合计 26.14 76.67 90.74
扣除所得税影响后的非经常性损益 21.69 63.63 75.31
归属于母公司所有者的净利润 3,190.13 185.60 2,763.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所
3,168.44 121.97 2,688.65
有者的净利润
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 2,688.65 万元、121.97 万元和 3,168.44 万元。报告期内，标的
公司非经常性损益占长新投资归属于母公司所有者净利润的比重较小，净利润不
存在依赖非经常性损益的情况，故扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定性。
（三）现金流量分析
报告期内，长新投资现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 594.46 1,505.93 3,103.97
投资活动产生的现金流量净额 -23,316.94 -4,890.86 -4,227.02
筹资活动产生的现金流量净额 32,242.28 1,665.39 2,290.60
现金及现金等价物净增加额 9,618.46 -1,916.88 1,637.15
期末现金及现金等价物余额 15,879.41 6,260.95 8,177.82
1、经营活动现金流量
报告期内各期，长新投资经营活动产生的现金流量净额分别为 3,103.97 万元、
1,505.93 万元和 594.46 万元，报告期内持续为正。
报告期内，长新投资经营活动现金流具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 23,795.18 28,622.73 31,872.43
收到其他与经营活动有关的现金 165.47 444.50 1,243.43
244
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 23,960.64 29,067.23 33,115.86
购买商品、接受劳务支付的现金 14,544.91 13,539.86 17,139.80
支付给职工以及为职工支付的现金 6,310.87 8,287.03 7,554.41
支付的各项税费 35.98 352.51 82.00
支付其他与经营活动有关的现金 2,474.43 5,381.90 5,235.68
经营活动现金流出小计 23,366.19 27,561.29 30,011.89
经营活动产生的现金流量净额 594.46 1,505.93 3,103.97
根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的
过程如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 3,190.13 185.60 2,763.96
加：资产减值准备 652.67 637.16 1,050.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生
333.25 485.48 496.79
产性生物资产折旧
无形资产摊销 407.05 496.68 479.96
长期待摊费用摊销 3.76 16.43 15.70
处置固定资产、无形资产和其他长
- -28.40 -
期资产的损失
财务费用 0.78 148.56 -493.31
递延所得税资产减少 -47.62 -23.00 -5.91
递延所得税资产增加 3.83 11.80 10.06
存货的减少 -2,184.72 -866.36 -1,162.74
经营性应收项目的减少 -4,354.82 -896.54 -2,420.62
经营性应付项目的增加 1,345.38 857.04 1,161.44
其他 1,244.75 481.47 1,208.40
经营活动产生的现金流量净额 594.46 1,505.93 3,103.97
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，长新投资经营活动产生的现金流量净额
与净利润的差异为 340.01 万元、1,320.33 万元和-2,595.68 万元。2018 年 1-9 月，
经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异变为负，主要系 STI 应收账款
增加和存货余额增加所致，应收账款及存货余额增加的具体情况请参见本节“四、
标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”的相
245
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关内容。
2、投资活动现金流量
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 28.40 -
产收回的现金净额
取得其他与投资活动有关的现金 26,814.50 8,693.44 4,475.62
投资活动现金流入小计 26,814.50 8,721.84 4,475.62
购建固定资产，无形资产和其他长期资
199.28 130.12 316.71
产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
43,348.30 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,583.86 13,482.58 8,385.92
投资活动现金流出小计 50,131.43 13,612.70 8,702.64
投资活动产生的现金流量净额 -23,316.94 -4,890.86 -4,227.02
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，长新投资投资活动产生的现金流量
净额分别为-4,227.02 万元、-4,890.86 万元和-23,316.94 万元。2018 年 1-9 月，投
资现金流出大幅增加，主要系长新投资取得 STI 及其子公司股权支付现金所致。
2018 年 1-9 月，取得其他与投资活动有关的现金主要为收回 ASTI 公司占用资金
26,443.57 万元。
3、筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 50,000.00 - -
取得借款收到的现金 32,236.39 27,239.80 36,776.16
收到其他与筹资活动有关的现金 494.82 - -
筹资活动现金流入小计 82,731.20 27,239.80 36,776.16
3
1
,
1
偿还债务支付的现金 4 25,234.97 33,387.91
0
.
0
4
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,341.80 242.60 1,003.30
支付其他与筹资活动有关的现金 7.09 96.84 94.36
246
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流出小计 50,488.92 25,574.40 34,485.56
筹资活动产生的现金流量净额 32,242.28 1,665.39 2,290.60
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，长新投资筹资活动产生的现金流量
净额分别为 2,290.60 万元、1,665.39 万元和 32,242.28 万元。2018 年 1-9 月，筹
资活动产生的现金流入，主要为①长新投资收到股东的资本金 50,000.00 万元，
②取得借款 32,236.39 万元；筹资活动产生的现金流出，主要系 2018 年 8 月 1 日
STI 向原股东 ASTI 分红 3,800.00 万新币，按分红当日汇率中间价（100 新加坡
元＝501.57 元人民币）折合人民币 19,059.66 万元所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测
设备制造公司 STI。STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备商。在相关设备制造领域具有超过 25 年的
工作经验，拥有超过 150 项专利技术。
通过本次交易，上市公司将获得一项具有有较大发展潜力的优质资产，丰富
上市公司的产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，
促进上市公司做大做强。
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有长新投资 100%股权，根
据天健会计师出具的备考审阅报告，以 2018 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市
公司本次发行股份前后主要财务数据如下
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 62,037.31 129,909.91 109.41%
负债总额 16,048.16 36,833.93 129.52%
归属于上市公司股东的
45,989.15 93,075.98 102.39%
所有者权益
营业收入 17,165.76 44,092.39 156.86%
净利润 3,223.31 6,413.45 98.97%
归属于母公司所有者的 3,223.31 6,413.45 98.97%
247
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净利润
每股收益（元/股） 0.22 0.39 77.27%
本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润备
考数达 6,413.45 万元，较交易完成前财务状况进一步改善，盈利能力迅速提升。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
假设 2017 年 1 月 1 日上市公司已经持有长新投资 90%的股份，上市公司按
照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天健会计师对备考财务报表进行
了审阅，并出具了备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的资产情况如下：
2018 年 9 月 30 日 备考数 增长率
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 14,411.43 23.23% 30,290.84 23.32% 110.19%
应收票据及应收账
18,837.24 30.36% 30,875.82 23.77% 63.91%
款
预付款项 255.93 0.41% 336.18 0.26% 31.36%
其他应收款 181.72 0.29% 320.88 0.25% 76.58%
存货 10,909.93 17.59% 23,582.72 18.15% 116.16%
其他流动资产 1,409.97 2.27% 1,716.22 1.32% 21.72%
流动资产合计 46,006.22 74.16% 87,122.66 67.06% 89.37%
非流动资产：
长期股权投资 4,970.71 8.01% - - -
固定资产 670.46 1.08% 830.38 0.64% 23.85%
在建工程 8,893.60 14.34% 8,893.60 6.85% 0.00%
无形资产 823.10 1.33% 4,471.04 3.44% 443.20
商誉 - - 27,693.48 21.32% -
长期待摊费用 125.56 0.20% 130.490 0.10% 3.93%
递延所得税资产 547.66 0.88% 768.260 0.59% 40.28%
非流动资产合计 16,031.09 25.84% 42,787.25 32.94% 166.90%
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资产总计 62,037.31 100.00% 129,909.91 100.00% 109.41%
本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的资产总额从本次交易前的
62,037.31 万元提高至 129,909.91 万元，增幅 109.41%，上市公司资产规模得到显
著提升。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 89.37%，非流动资产增幅为
166.90%。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表的负债情况如下：
单位：万元
实际数 备考数
项目 增长率
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - 9,548.25 25.92% -
应付票据及应付
10,029.83 62.50% 14,796.17 40.17% 47.52%
账款
预收款项 23.38 0.15% 23.38 0.06% 0.00%
应付职工薪酬 1,026.43 6.40% 3,203.96 8.70% 212.15%
应交税费 128.20 0.80% 501.94 1.36% 291.53%
其他应付款 4,567.43 28.46% 7,723.82 20.97% 69.11%
流动负债合计 15,775.26 98.30% 35,797.52 97.19% 126.92%
非流动负债：
长期借款 - - 481.54 1.31% -
预计负债 - - 246.49 0.67% -
递延收益 272.89 1.70% 272.89 0.74% 0.00%
递延所得税负债 - - 35.47 0.10% -
非流动负债合计 272.89 1.70% 1,036.41 2.81% 279.79%
负债合计 16,048.16 100.00% 36,833.93 100.00% 129.52%
本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的负债总额从本次交易前的
16,048.16 万元提高至 36,833.93 万元，增长率为 129.52%。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
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截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 25.87% 28.35%
流动比率 2.92 2.43
速动比率 2.22 1.77
流动资产/总资产 74.16% 67.06%
非流动资产/总资产 25.84% 32.94%
流动负债/负债合计 98.30% 97.19%
非流动负债/负债合计 1.70% 2.81%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 25.87%、流动比率及速
动比率分别为 2.92 和 2.22，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上
市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。本次交易完成后，上市公司资产负
债率略有上升；流动比率和速动比率略有下降，但仍处于合理水平。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来
发展的影响
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势
互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公
司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、业务方面的整合
长新投资的主要经营资产 STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、
分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。长川科技主要为集成电路封装测
试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备。上市公司与 STI 在产品、
销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公司未来发展战略布局。
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本次交易完成后优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品
类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。STI 具有较强的
盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，
增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资
产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企
业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其
业务经营有关的资产。同时，上市公司将利用上市公司目前的营销团队中国境内
的资源优势进一步协助标的公司在中国的销售、优化资源配置、提高资产利用效
率，以提升公司整体盈利能力。
3、团队方面的整合
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，长新投资及其下属子公司仍由现任管理层经营管理。上市公
司将在保持长新投资独立运营、核心团队稳定的基础上，为长新投资的业务发展
和运营提供足够的支持。
4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持长新投资独立运营、核心团队稳定的基
础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，上市公司将标的公司的财务
管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形
式，防范并减少长新投资的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配
置。
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善
公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。综上，
上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司充分
发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
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本次交易当年及未来两年内，上市公司的发展计划如下：
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的支持及资金投入，中国大陆
设备市场的全球占比不断升高，2018 年有望赶超中国台湾跃居全球第二大市场，
2019 年或将跃升全球首位。据 SEMI 数据，2017 年中国大陆半导体设备市场规
模约 82.3 亿美元，年增长率 27.40%。据 SEMI 预计，中国大陆的半导体设备市
场 2018 年将达到约 118.1 亿美元，年增长率 43.50%，2019 年将达到约 173.2 亿
美元，年增长率 46.66%。
上市公司在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，
重点开拓数字测试机、MEMS、IGBT、晶圆制造及封装相关设备等，不断拓宽
产品线，并积极开拓中高端市场，将公司打造成国际一流的集成电路装备供应商。
同时帮助 STI 进一步加强对中国市场的本土客户拓展，将有利于进一步提升 STI
的市场份额，提升 STI 的盈利能力。目前 STI 的产品在中国大陆的主要客户以外
国跨国企业在中国建设的封测厂为主。因此，未来 STI 进一步加强对中国市场的
本土客户拓展，增强与上市公司在销售渠道方面的协同效应，将有利于进一步提
升 STI 的市场份额，提升 STI 的盈利能力。上市公司制定了“市场指导研发、研
发提升产品、产品促进销售”的三维式立体发展模式：
1、产品深度方向。发挥现有核心技术优势，不断探索产品技术深度，力求
将产品做精、做专，不断提高产品的市场竞争力；
2、产品线宽度方向。通过市场调研、产品规划、现有技术延展、新技术的
研究，不断开发新的产品线，为公司的发展开拓新的增长点；
3、市场开拓方向。不断提升公司研发水平、产品品质，加强公司品牌建设，
从中低端市场向中高端市场、从国内市场向国外市场开拓，将公司打造成为国际
集成电路装备业的知名品牌。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能
力的其他重要非财务指标的影响
假设 2017 年 1 月 1 日上市公司已经持有长新投资 100%股权，上市公司按照
252
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上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，天健会计师对备考财务报表进
行了审阅，并出具了天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》。
1、交易前后营收能力及其变化分析
2018 年 1-9 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 17,165.76 44,092.39 156.86%
营业成本 15,849.52 39,315.68 148.06%
营业利润 3,048.93 6,535.52 114.35%
利润总额 3,061.22 6,547.83 113.90%
净利润 3,223.31 6,413.45 98.97%
归属于母公司所有者的净利润 3,223.31 6,413.45 98.97%
本次交易完成后，2018 年 1-9 月上市公司的营业收入将增加 26,926.63 万元，
增幅为 156.86%；归属于母公司所有者的净利润将增加 3,190.14 万元，营收能力
和盈利能力将得到大幅提升。
2、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.22 0.39 0.17
稀释每股收益 0.22 0.39 0.17
与实际数相比，2018 年 1-9 月上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是
本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益
有所提高。
3、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
253
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对比情况如下所示：
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 增幅
应收账款周转率 1.71 2.52 47.37%
存货周转率 1.14 1.44 26.32%
注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面价值+应收账款期初账面价值）；
（2）应付账款周转率=营业成本*2/（应付账款期末账面价值+应付账款期初账面价值）。
与实际数相比，2018 年 1-9 月上市公司备考应收账款周转率、存货周转率均
有明显提升。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资
计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出
计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
254
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第十节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
天健会计师对长新投资编制的模拟合并财务报表进行了审计，出具了天健审
〔2018〕8203 号《审计报告》。
长新投资经天健会计师审计的最近两年一期模拟合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 15,879.41 6,260.95 8,177.82
应收账款 12,038.58 7,896.92 7,184.89
预付款项 80.25 44.87 50.22
其他应收款 139.16 22,009.20 16,973.82
存货 12,672.78 10,548.00 10,237.20
其他流动资产 306.25 331.37 158.71
流动资产合计 41,116.44 47,091.30 42,782.66
非流动资产
固定资产 159.92 283.53 633.05
无形资产 3,647.95 3,906.60 4,319.68
商誉 23,397.58 23,397.58 23,397.58
长期待摊费用 4.93 8.69 25.12
递延所得税资产 220.59 172.98 149.98
非流动资产合计 27,430.97 27,769.38 28,525.41
资产总计 68,547.41 74,860.67 71,308.07
流动负债
短期借款 9,548.25 8,338.84 6,103.12
应付账款 4,766.34 4,176.73 2,947.64
应付职工薪酬 2,177.53 1,798.08 1,862.01
应交税费 373.74 64.30 411.05
其他应付款 3,156.39 47,599.90 47,509.87
流动负债合计 20,022.26 61,977.86 58,833.69
255
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长期借款 481.54 594.61 825.50
长期应付款 - 7.09 103.92
预计负债 246.49 199.80 231.95
递延所得税负债 35.47 31.64 19.84
非流动负债合计 763.51 833.14 1,181.22
负债合计 20,785.77 62,811.00 60,014.91
所有者权益
归属于母公司所有者权
47,761.64 12,049.68 11,293.16
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 47,761.64 12,049.68 11,293.16
（二）利润表
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比率 金额 比率 金额 比率
营业收入 26,926.63 100.00% 28,695.90 100.00% 33,254.64 100.00%
减：营业成本 14,339.41 53.25% 15,513.89 54.06% 17,986.12 54.09%
税金及附加 12.50 0.05% - - - -
销售费用 3,488.00 12.95% 3,967.51 13.83% 4,211.39 12.66%
管理费用 2,046.39 7.60% 4,874.42 16.99% 4,450.28 13.38%
研发费用 2,950.31 10.96% 3,445.10 12.01% 2,930.59 8.81%
财务费用 -23.11 -0.09% 171.65 0.60% -470.23 -1.41%
资产减值损失 652.67 2.42% 637.16 2.22% 1,050.23 3.16%
加：其他收益 26.13 0.10% 48.27 0.17% - -
资产处置收益 - - 28.40 0.10% - -
营业利润 3,486.59 12.95% 162.84 0.57% 3,096.27 9.31%
加：营业外收入 0.01 0.00% - - 91.22 0.27%
减：营业外支出 - - - - 0.48 0.00%
利润总额 3,486.60 12.95% 162.84 0.57% 3,187.01 9.58%
减：所得税费用 296.46 1.10% -22.76 -0.08% 423.04 1.27%
净利润 3,190.13 11.85% 185.60 0.65% 2,763.96 8.31%
归属于母公司所
3,190.13 11.85% 185.60 0.65% 2,763.96 8.31%
有者的净利润
一、
256
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（三）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 23,795.18 28,622.73 31,872.43
收到其他与经营活动有关的现金 165.47 444.50 1,243.43
经营活动现金流入小计 23,960.64 29,067.23 33,115.86
购买商品、接受劳务支付的现金 14,544.91 13,539.86 17,139.80
支付给职工以及为职工支付的现金 6,310.87 8,287.03 7,554.41
支付的各项税费 35.98 352.51 82.00
支付其他与经营活动有关的现金 2,474.43 5,381.90 5,235.68
经营活动现金流出小计 23,366.19 27,561.29 30,011.89
经营活动产生的现金流量净额 594.46 1,505.93 3,103.97
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 28.40 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 26,814.50 8,693.44 4,475.62
投资活动现金流入小计 26,814.50 8,721.84 4,475.62
购建固定资产、无形资产和其他长期
199.28 130.12 316.71
资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
43,348.30 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,583.86 13,482.58 8,385.92
投资活动现金流出小计 50,131.43 13,612.70 8,702.64
投资活动产生的现金流量净额 -23,316.94 -4,890.86 -4,227.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50,000.00 - -
取得借款收到的现金 32,236.39 27,239.80 36,776.16
收到其他与筹资活动有关的现金 494.82 - -
筹资活动现金流入小计 82,731.20 27,239.80 36,776.16
偿还债务支付的现金 31,140.04 25,234.97 33,387.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现
19,341.80 242.60 1,003.30
金
支付其他与筹资活动有关的现金 7.09 96.84 94.36
筹资活动现金流出小计 50,488.92 25,574.40 34,485.56
筹资活动产生的现金流量净额 32,242.28 1,665.39 2,290.60
257
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四、汇率变动对现金及现金等价物的
98.66 -197.34 469.60
影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,618.46 -1,916.88 1,637.15
加：期初现金及现金等价物余额 6,260.95 8,177.82 6,540.68
六、期末现金及现金等价物余额 15,879.41 6,260.95 8,177.82
二、上市公司备考财务报表
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》，上市公司
最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财
务报表所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、
完整的反映了本公司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日的备考合并财务状
况，以及 2017 年度和 2018 年 1-9 月的备考合并经营成果。
1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表所述重大资产重组事项已
于本备考合并财务报表最早期初（2017 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资
产重组交易完成后的架构在 2017 年 1 月 1 日已经存在。
2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
或审阅的本公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表，和业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的杭州长新投资公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月的财务报
表为基础，按以下方法编制。
A.购买成本
长新投资公司作为收购 STI 公司的持股平台公司，本公司目前持有其 10%
股权，实际出资 5,000 万元。公司拟发行股份购买资产的方式收购长新投资公司
其他股东所持 90%股权并完成本次重大资产重组。本公司在编制备考合并财务报
表时，将重组方案确定的长新投资公司设立时本公司现金出资 5,000 万元和拟发
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行股份支付对价 49,032.26 万元之和作为备考合并财务报表 2017 年 1 月 1 日的购
买成本，并相应确认其他应付款和所有者权益。
B.杭州长新投资公司的各项资产、负债在假设购买日的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2017 年 1 月 1 日
的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，鉴于评估基准日以资产
基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得杭州长新投资公司 2017 年
1 月 1 日该类可辨认资产、负债的公允价值，因此本备考合并财务报表以杭州长
新投资公司 2017 年 1 月 1 日账面价值并结合以 2018 年 9 月 30 日为基准日由评
估机构确定的评估增值确定作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在
备考合并财务报表中进行后续计量。
C.权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
D.鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考
合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信
息，未列报和披露母公司个别财务信息。
E.由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报
表中反映。
（二）上市公司最近一年一期的备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 30,290.84 31,292.40
应收票据及应收账款 30,875.82 24,672.72
预付款项 336.18 77.20
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其他应收款 320.88 22,181.53
存货 23,582.72 16,031.14
其他流动资产 1,716.22 542.59
流动资产合计 87,122.66 94,797.57
非流动资产：
固定资产 830.38 867.96
在建工程 8,893.60 4,404.16
无形资产 4,471.04 4,740.79
商誉 27,693.48 27,693.48
长期待摊费用 130.49 202.68
递延所得税资产 768.26 400.42
非流动资产合计 42,787.25 38,309.50
资产总计 129,909.91 133,107.07
流动负债：
短期借款 9,548.25 8,338.84
应付票据及应付账款 14,796.17 9,646.76
预收款项 23.38 30.00
应付职工薪酬 3,203.96 2,800.78
应交税费 501.94 588.12
其他应付款 7,723.82 52,284.37
流动负债合计 35,797.52 73,688.88
非流动负债：
长期借款 481.54 594.61
长期应付款 - 7.09
预计负债 246.49 199.80
递延收益 272.89 311.44
递延所得税负债 35.47 31.64
非流动负债合计 1,036.41 1,144.57
负债合计 36,833.93 74,833.45
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益合计 93,075.98 58,273.62
少数股东权益 - -
所有者权益合计 93,075.98 58,273.62
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负债和所有者权益总计 129,909.91 133,107.07
（三）上市公司最近一年一期的备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
一、营业总收入 44,092.39 46,675.35
减：营业成本 21,349.88 23,226.54
税金及附加 182.76 211.75
销售费用 5,898.37 5,811.17
管理费用 3,808.56 6,524.27
研发费用 7,538.16 7,132.23
财务费用 -294.34 -158.77
资产减值损失 832.29 906.07
加：其他收益 1,588.47 2,389.66
投资收益 168.87 110.40
资产处置收益 1.48 26.20
二、营业利润 6,535.52 5,548.35
加：营业外收入 13.39 20.32
减：营业外支出 1.08 0.70
三、利润总额 6,547.83 5,567.97
减：所得税费用 134.38 357.09
四、净利润 6,413.45 5,210.89
（一）按经营持续性分类 - -
1.持续经营净利润 6,413.45 5,210.89
2.终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类 - -
归属于母公司所有者的净利润 6,413.45 5,210.89
少数股东损益 - -
五、其他综合收益的税后净额 1070.79 481.47
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
1070.79 481.47
净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- -
额
六、综合收益总额 7484.24 5692.36
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归属于母公司所有者的综合收益总额 7484.24 5692.36
归属于少数股东的综合收益总额 - -
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.32
（二）稀释每股收益 0.39 0.32
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司控股股东为赵轶，实际控制人
为赵轶、徐昕夫妇，控股股东所控制的其他公司及企业与长川科技不存在同业竞
争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司全资子公司。上市公司控股股东
除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
在本次重大资产重组后，实际控制人单独控制的或者作为实际控制人之一的
企业，也不会存在下列情形：
1、以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；
3、以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人做出避免同业竞争
的书面承诺如下：
“1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任
何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动；
2、在本次重大资产重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一
的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与长川科技及其控股企业
263
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（二）以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及
其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（三）以其它方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
3、除前述承诺之外，本人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确
保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、
有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事与长川科技相同或相似的业务；（三）将不利用长川科技股东的身份，进行其
他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；（四）如长川科技认定本人或本
人控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞
争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资
产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益；
4、本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔
偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份
购买资产的交易对方，因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易
相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）长新投资的关联方
根据《公司法》和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36
号——关联方披露》（财会[2006]3 号）及《股票上市规则》的规定，截至本报告
书签署日，长新投资存在的关联方及关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人
长新投资无控股股东及实际控制人。具体情况请参见“第四节 交易标的基
264
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本情况/三、长新投资股权结构图”相关内容。
2、直接或间接持有长新投资 5%以上股份的股东
关联方名称 与长新投资之间的关联关系
国家产业基金 直接或间接持有长新投资 5%以上股份的股东
天堂硅谷 直接或间接持有长新投资 5%以上股份的股东
上海装备 直接或间接持有长新投资 5%以上股份的股东
长川科技 直接或间接持有长新投资 5%以上股份的股东
3、控股股东和实际控制人控制的其他企业
长新投资无控股股东及实际控制人，因此无控股股东和实际控制人控制的其
他企业。
4、子公司
长新投资下属公司包括 STI、STI Malaysia、STI Korea、STI Philippines 和
STI Taiwan，其基本情况请参见“第四节 交易标的基本情况/四、长新投资下属
公司情况”。
5、主要关联自然人
长新投资的董事、监事、高级管理人员为长新投资的关联自然人。
6、STI 主要关联方
ASTI 于 2018 年 9 月之前为 STI 的控股股东，ASTI 及其主要子公司为长新
投资子公司 STI 的关联方。ASTI 及其主要子公司如下：
关联方名称 关联关系
ASTI STI 原母公司
FE Global （Shanghai） Limited ASTI 控制的公司
Reel Service (Philippines), Inc. ASTI 控制的公司
Reel Service Limited ASTI 控制的公司
Telford Industries Pte Ltd ASTI 控制的公司
Telford Service Phil ASTI 控制的公司
Telford Service Sdn. Bhd. ASTI 控制的公司
Telford SVC. Phils. Inc. ASTI 控制的公司
265
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关联方名称 关联关系
Telford Technologies Shanghai Pte. Ltd ASTI 控制的公司
TQS Manufacturing Sdn. Bhd. ASTI 控制的公司
Vision Xtreme Pte Ltd ASTI 控制的公司
Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd. ASTI 控制的公司
Microfits Pte Ltd ASTI 联营公司控制的公司
（三）报告期内标的公司的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
Emerald Precision
机加工零件 231.99 472.67 753.80
Engineering Sdn. Bhd.
报告期内，STI 向 ASTI 的关联公司 Emerald Precision Engineering Sdn. Bhd.
（“Emerald”）采购机加工零件，采购金额和比例均在下降。公司向其采购主要
系两方面原因：①STI 与 Emerald 原为同一控制下的关联方，Emerald 生产机加
工零件，质量相对可以保障；②Emerald 处于马来西亚柔佛巴鲁，地点较近，供
货及时。
STI 采购型号较多，报告期内单个原材料的最大采购金额累计 6.8 万新元（折
合约 34 万人民币），其向 Emerald 采购的原材料和向其他供应商采购同种型号价
格对比如下：
单位：新元
原材料型号 Emerald 采购价格 其他公司采购价格
80933-000-218 18.00 11.00
800933-208-000 30.00 19.00
80933-000-408 30.00 18.00
800502-485-000 920.50 1,000.00
80905-000-511 30.00 18.00
820401-115-000 418.00 292.00
810028-449-301 27.25 19.00
820400-115-019 493.00 345.00
800903-225-301 29.00 18.00
820401-114-000 294.00 205.00
266
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
80905-000-513 18.00 10.00
820488-356-000 85.00 60.00
800744-215-302 390.00 390.00
820588-408-301 1,146.80 1,000.00
800744-254-303 39.00 33.00
如上表，STI 向 Emerald 采购的原材料价格与向其他公司采购的价格无显著
差异。公司在产品质量、供货及时性和采购价格之间平衡选择不同供应商，具有
合理性。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2018 年 1-9
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度
月
ReelService (Philippines), Inc. 整机及产品部件 79.08 72.54 172.62
Reel Service Limited 产品部件 35.99 476.07 15.67
Telford Industries Pte Ltd 整机及产品部件 4.30 15.27 101.64
Telford SVC. Phils. Inc. 产品部件 79.16 46.81 58.08
Telford Technologies
产品部件 - 1.36 -
(Shanghai) Pte.Ltd
Microfits Pte Ltd 产品部件 5.31 - 13.46
Telford Service Sdn. Bhd. 产品部件 - - 0.57
合计 203.85 612.04 362.05
报告期内，报告期内 STI 公司向 ASTI 的关联公司进行销售，销售内容除了
部分年度涉及整机销售外，其他均为产品部件及升级，考虑 STI 公司及其与 ASTI
关联公司间存在业务链衔接，存在销售业务具有合理性。STI 对 ASTI 关联公司
销售的整机，其毛利率与向其他客户实现的销售相比，定价不存在显著差异。产
品部件及升级销售由于部件及升级种类较多，不同部件及升级之间毛利率会存在
一定差异，具有合理性。
综上，STI 与 ASTI 关联公司之间的关联产品定价是综合考虑其行业地位、
所属地域、回款周期以及延伸应用测试程序范围等因素而确定，其定价是公允、
合理的。
2、关联担保
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司存在的关联担保情况如下：
267
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（1）标的公司及其子公司作为担保方
被担保方 贷款金融机构 担保金额 担保到期日
ASTI UNITED OVERSEAS BANK 500.00 万新元 2018/10/29
ASTI UNITED OVERSEAS BANK 104.65 万美元 2018/10/29
（2）标的公司及其子公司作为被担保方
担保方 贷款金融机构 担保金额 担保起始日 担保到期日
UNITED OVERSEAS
ASTI 132.17 万美元 2018/7/27 2018/10/29
BANK
UNITED OVERSEAS
ASTI 468.69 万新元 2018/7/17 2018/10/29
BANK
OVERSEAS-CHINESE
ASTI BANKING CORPORATION 70.00 万新元 2016/2/12 2018/10/4
LTD
OVERSEAS-CHINESE
ASTI BANKING CORPORATION 913.02 万美元 2018/6/12 2018/10/4
LTD
根据 UOB 银行及 OCBC 银行的确认，及境外律师的法律意见，截至本报告
书签署之日，STI 截至 2018 年 9 月 30 日的 UOB、OCBC 的银行借款均已偿还完
毕，与 ASTI 的互保亦已经完全解除。
3、关联方资金拆借
（1）STI 公司存在直接向 ASTI 公司让渡资金的情况，根据双方约定，该等
资金占用参照 STI 公司实际利率加成结算利息，有关情况如下：
单位：万元
所属年度 期初占用资金 本期借出 本期收回 期末占用资金 结算利息
2016 年度 12,534.81 8,385.92 4,184.32 16,736.41 291.29
2017 年度 16,736.41 13,482.58 8,382.81 21,836.18 310.63
2018 年 1-9 月 21,836.18 6,405.84 28,242.02 - 370.58
合计 - 28,274.34 40,809.15 - 972.50
（2）2018 年 9 月 27 日，ASTI 公司向 STI 公司让渡资金 100.00 万新加坡元，
根据双方签订的借款协议，约定按照 3.50%的利率结算资金占用费。
2018 年 9 月，长新投资收购 STI 全部股权。由于 STI 于前次交易完成前向
原股东 ASTI 进行了 3,800.00 万新元的分红，并于报告期后因解除与 ASTI 原有
的互相担保协议而需偿还银行贷款，导致 STI 在期后营运资金相对短缺。为解决
268
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
过渡期 STI 的营运资金需求，2018 年 9 月 26 日长新投资、STI 与 ASTI 签署《贷
款协议》，ASTI 向 STI 提供总额为 500.00 万新元的贷款作为其营运资金之用，
拆入资金按照 3.50%的年利率结算利息，ASTI 根据 STI 提出的拨付申请向 STI
提供贷款。根据协议约定，STI 每星期可提出一次拨付申请，每次金额不超过
100.00 万新元。截至 2018 年 9 月 30 日，STI 向 ASTI 拆借入 100.00 万新元。根
据目前偿还安排，期后由长新投资对 STI 进行增资偿还该等借款，并为 STI 提供
营运资金支持。期后，STI 向 ASTI 拆借入共计 500 万新元。截至本报告书签署
日，长新投资已完成对 STI 的增资，增资款已用于偿还对 ASTI 的拆借款。
截止 2018 年 9 月末，STI 的短期借款实际利率约为 4.1%（3.5%固定利率+
一定的其他成本），银行实际借款利率较本次拆借利率稍高，本次利率按银行固
定利率定价，无显著差异。
4、其他关联交易
（1）向 ASTI 支付公司管理费
2016 年度和 2017 年度，STI 公司分别向 ASTI 公司支付管理费 420.00 万新
元（折合人民币 2,014.20 万元）和 480.00 万新加坡元（折合人民币 2,353.71 万
元）。由于长新投资收购 STI 公司，STI 公司从 2018 年起不再需要支付此管理费。
2018 年 1-9 月，该管理费金额为 0。
（2）收购 ASTI 公司之子公司
作为长新投资收购 STI 公司 100%股权交易的前提条件之一，2018 年 4 月、
5 月，STI 公司无偿受让 ASTI 公司四家子公司 100%股权，四家公司分别为 STI
Malaysia、STI Korea、STI Philippines 和 STI Taiwan。具体请参见本报告书“第
四节 交易标的基本情况/五、长新投资收购 STI 事项/（六）前次交易目标公司的
子公司收购整合”。
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单元：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方 账面余 坏账准 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额
额 备 备
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应收账款
Telford Industries
4.77 0.24 - - 107.22 5.36
Pte Ltd
TQS
Manufacturing - - - - 1.77 1.77
Sdn. Bhd.
Telford Service
67.08 67.08 63.71 63.71 67.64 67.08
Sdn. Bhd.
Telford SVC.
26.01 1.30 - - - -
Phils. Inc.
Telford
Technologies 4.89 4.89 5.95 4.71 4.93 4.93
Shanghai
Microfits Pte Ltd - - - - 15.10 0.76
Reel Service
119.75 39.33 33.33 1.67 - -
(Philippines), Inc.
Reel Service
- - 155.84 7.79 - -
Limited
合计 222.49 112.83 258.84 77.88 196.65 79.89
其他应收款
ASTI Holdings
- - 21,840.26 - 16,736.41 -
Ltd
Telford Industries
- - - - 1.98 -
Pte Ltd
Telford Service
- - 14.46 - 14.21 -
Sdn. Bhd..
Telford
Technologies - - - - 0.17 -
Shanghai
Vision Xtreme Pte
- - - - 7.10 -
Ltd
Microfits Pte Ltd - - - - 9.35 -
合计 - - 21,854.71 - 16,769.22 -
（2）应付关联方款项
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
关联方 2018 年 9 月 30 日
日 日
应付账款
Reel Service (Philippines), Inc. - - 66.54
Emerald Precision Engineering
264.77 172.80 265.93
Sdn.Bhd.
合计 264.77 172.80 332.47
其他应付款
Telford SVC. Phils. Inc. - 1,798.45 1,451.74
Emerald Precision Engineering
0.43 5.53 4.95
Sdn.Bhd.
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ASTI Holdings Ltd 494.82 - 214.03
FE Global （ Shanghai ）
43.06 15.92 12.18
Limited
合计 538.31 1,819.89 1,682.90
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
271
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二节 本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审
批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标
的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等
方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标
的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为长新投资 90%股权。根据坤元出具的评估报告，坤元
采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公
司 STI 公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为
STI 公司的评估结论。经评估，长新投资股东全部权益采用资产基础法评估的评
估值为 54,480.27 万元，较其净资产账面值增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标
的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建
立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（五）ASTI 的业绩承诺风险
在长新投资收购 STI 的 SPA 协议中，明确 ASTI 保证基于 STI 及其子公司
2018 年度及 2019 年度经审计财务报表（“2018 年度经审计账目”及“2019 年度经
审计账目”）， 2018 年及 2019 年税前利润总额（“实际利润”）不少于 1,700 万新
元（“业绩承诺”）。
（1）如基于 2018 年度经审计账目，2018 年实际利润不少于 800 万新元，
双方应于 2018 年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款
的 50%支付至 ASTI 账户；
（2）如实际利润总额大于等于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账
目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至 ASTI 账户；
（3）如实际利润总额少于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账目发
布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如
实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI 应向长
新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等
额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。
根据协议约定并经 UOB 银行确认，第三笔付款 900 万新元已支付至托管账
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户，以保证业绩补偿（如有）的实施。但如实际利润总额与业绩承诺的差额大于
第三笔付款的剩余款项，届时 ASTI 不愿或没有能力予以补偿，将面临业绩补偿
承诺无法实施的风险。
（六）标的公司业绩未及预期导致上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易系上市公司以发行股份的方式向交易对方国家产业基金、天堂硅谷、
上海装备购买其合计持有长新投资 90%的股份；本次交易完成后，上市公司总股
本规模较交易前有所扩大。根据长新投资收购 STI 的《股权转让协议》， ASTI
保证 2018 年及 2019 年税前利润总额不少于 1,700 万新元，上述金额略少于本次
交易中标的公司的业绩预测，存在 ASTI 的业绩承诺低于收益法预测的业绩而导
致标的业绩不及预期且无法得到补偿的风险。如标的资产未来业绩不及预期，则
上市公司每股收益可能被摊薄，特此提请投资者关注长新投资盈利不及预期、上
市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，提请
投资者注意，本次交易完成后，如果标的公司未来经营状况出现显著不利变化，
将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对上市公司当期损益造成重大
不利影响。
（八）STI Taiwan 申请许可的风险
根据境外律师的法律意见，ASTI 将 STI 出售于长新投资的行为将导致 STI
的实际控制人变更为大陆企业，根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》的规
定，大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其与第三地区投资之公司，非经主
管机关许可，不得在台湾地区从事投资行为，如违反该规定，主管机关可处新台
币 12 万元以上 60 万元以下罚款或限制股东权利。2018 年 12 月 7 日，STI Taiwan
已向相关部门提交申请。STI Taiwan 在中国台湾的业务主要限于售后服务，无任
何生产，如最终不能获得许可，STI 可撤资注销 STI Taiwan，并设立台湾办事处，
通过台湾办事处提供相关服务，预计不会对 STI 在中国台湾地区的销售产生重大
不利影响。但 STI Taiwan 仍存在申请不被许可的风险。提请投资者关注相关风
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险。
二、标的公司的经营风险和外部风险
（一）技术研发风险
标的公司长新投资主要经营性资产 STI 为从事研发、生产和销售芯片以及
wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。集成电路
封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。STI 多年来一
直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，
具有较强的竞争力。但如果 STI 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创
新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞
争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司中国市场开拓不及预期的风险
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的支持及资金投入，中国大陆
设备市场的全球占比不断升高。据 SEMI 数据，2017 年中国大陆半导体设备市
场规模约 82.3 亿美元，年增长率 27.40%。据 SEMI 预计，中国大陆的半导体设
备市场 2018 年将达到约 118.1 亿美元，年增长率 43.50%，有望赶超中国台湾跃
居全球第二大市场，2019 年将达到约 173.2 亿美元，年增长率 46.66%，或将跃
升全球首位。本次收购完成后，STI 将利用上市公司已有的境内客户资源，增强
与上市公司在品牌、技术及销售渠道等方面的协同效应，进一步加强对中国市场
的本土客户拓展，将有利于进一步提升 STI 的市场份额，提升 STI 的盈利能力。
但是 STI 对中国市场新客户的拓展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着
客户开发不及预期的风险。
（三）行业波动风险
标的公司所处的集成电路专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半
导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。1998~2000 年随着
手机的普及和互联网兴起，全球半导体产值不断上升，尤其在 2000 年增长 38.3%；
但随着互联网泡沫的破裂，2001 年全球半导体市场下跌 32%，随后 WindowXP
的发布，全球开始了新一轮 PC 换机潮，半导体市场开始新一轮波动，2002~2004
年的 3 年时间里处于高速增长阶段，2005 年半导体市场出现了周期性回落，2008
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年和 2009 年受金融危机的影响出现了负增长，2010 年随着全球经济的好转，全
球半导体产值增长 34.4%。虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶
段，行业波动日益收窄，周期性越来越弱，但仍然存在受行业固有的周期性波动
带来的不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）应收账款回收风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资应收账款净额分别为
7,184.89 万元、7,896.92 万元和 12,038.58 万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、
16.77%和 29.28%，占营业收入的比例分别为 21.61%、27.52%和 44.71%。标的
公司的应收账款规模呈增长趋势。标的公司已根据谨慎性原则对应收账款确定了
较为充分合理的坏账计提比例。同时，标的公司的应收账款在报告期内回款情况
良好。但随着标的公司业务的不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续
增加。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分
应收账款无法回收的风险。提请投资者关注相关风险。
（五）存货跌价风险
STI 公司一台整机实际生产时间约 16 周。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9
月末，长新投资存货余额分别为 10,237.20 万元、10,548.00 万元和 12,672.78 万
元，占流动资产的比例分别为 23.93%、22.40%和 30.82%。如果未来产品销售价
格发生不利变化，标的公司的存货可变现净值低于账面净值，将影响标的公司的
盈利水平。提请投资者关注相关风险。
（六）汇率波动风险
目标公司 STI 的生产经营性资产主要在新加坡，主要在新加坡从事经营。同
时目标公司的产品销往全球多个国家或地区，其销售一般以美元定价和结算，因
此货币的汇率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相
关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
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资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司负债总额 16,048.16 万元，资产负债率
25.87%。根据天健会计师出具的备考《审阅报告》，上市公司 2018 年 9 月 30 日
的备考资产负债率 28.35%。本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，虽然存
在本次交易后合并报表负债总额增加的情况，但不会对上市公司财务安全性产生
重大不利影响。本次交易对价由上市公司通过发行股份的方式支付，上市公司不
会因本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联
合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易的情况
2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于对外投资参股公司的议案》。长川科技为抓住国家大力发展集成电路行业的良
好机遇，充分整合各投资方的资源、技术、市场等多方优势，进一步拓展公司业
务范围、完善公司在行业的业务布局，拟以自有资金对外投资参股长新投资，向
长新投资增资 5,000 万元。本次投资参股完成后，上市公司持有长新投资 25%的
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股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。
长新投资拟进行增资扩股，新增股东国家产业基金、上海装备拟分别以 15,000
万元、15,000 万元，合计 30,000 万元对长新投资进行增资，增资完成后，长新
投资注册资本由 20,000 万元增加至 50,000 万元，公司持股比例由 25%稀释为 10%。
经综合考虑，公司决定放弃该增资事项的优先认缴权。本次交易构成关联交易，
不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》
规定，本次交易需提交股东大会审议。2018 年 8 月 22 日，上市公司召开 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
除上述事项之外，上市公司最近 12 个月内未发生其他购买、出售资产的情
况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决
议（孰早）前 6 个月至发行股份购买资产草案公布之前一日止，本次自查范围包
括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要
负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。根据各方的自查报告，在自查期间，本次自查范
围内人员不存在买卖上市公司股票的情况。本次交易于 2018 年 12 月 12 日首次
公告，未申请停牌，因此尚未进行中登公司查询，待查询后进行补充披露。
根据公开信息，在自查期间内本次交易的交易对方天堂硅谷的一致行动人天
堂硅谷合丰存在减持长川科技股票的情况，根据天堂硅谷合丰出具的说明，其减
持情况如下：
卖出股票时间 卖出股票方式 卖出股票种类 卖出股票数量
2018 年 6 月 6 日-20 日 深圳证券交易所集中竞价 普通股 400,200
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2018 年 6 月 21 日-29 日 深圳证券交易所集中竞价 普通股 722,100
2018 年 8 月 27 日 深圳证券交易所大宗交易 普通股 788,000
2018 年 9 月 深圳证券交易所集中竞价 普通股 1,482,440
注：因公司 2018 年实施了权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，股权登记日为 2018 年 6
月 20 日，对天堂硅谷合丰 6 月份减持情况分开披露。
就上述情况，天堂硅谷合丰出具说明：
天堂硅谷合丰成立于 2009 年 10 月 13 日，根据其公司章程规定，其经营期
限为十年，即于 2019 年 10 月 13 日届满。天堂硅谷合丰于 2011 年 8 月投资长川
有限 1000 万元，于 2015 年 3 月投资长川有限 65.34228 万元，截至 2018 年 5 月，
天堂硅谷合丰对长川科技的投资时限最长已将近 7 年。
为满足公司出资人的退出需求，且天堂硅谷合丰作为公司型基金期限已临近
届满，故经分析长川科技的业务与财务情况、其他股东抛售情况、二级市场情况
后，其决策委员会分别于 2018 年 5 月 29 日、2018 年 8 月 27 日作出决策，即日
起按照中国证监会的减持新规均衡减持。
2018 年 5 月 31 日，天堂硅谷合丰就上述股份减持计划予以预披露公告，公
告编号为 2018-032。
天堂硅谷合丰的控股股东、基金管理人浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
制定了编号为 ZD020-FK-201408 的《浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司内幕
信息及知情人管理制度》，制度规定“公司作为管理人或受托人的投资基金及资
管计划产品严禁利用内幕信息实施内幕交易”、“内幕信息知情人严禁向其关系人
以任何形式提供上市公司内幕信息”等。
天堂硅谷合丰未参与长川科技本次发行股份购买资产暨关联交易的谈判、协
商与决策，亦未通过其他任何途径知悉长川科技本次交易的相关信息，未掌握本
次交易的内幕信息。上述减持行为系依据天堂硅谷合丰管理人基于自主决策而进
行的独立操作，未利用本次交易的内幕信息。
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
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的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾
问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实
际情况继续完善上市公司治理结构。
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
上市公司于2018年12月12日召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交
易的董事会，2018年12月12日上市公司股票收盘价格为32.03元/股，2018年12月
12日前第21个交易日（2018年11月14日）收盘价为35.53元/股，本次发行股份购
买资产暨关联交易事项公告前20个交易日内（即2018年11月14日至2018年12月12
日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为-9.85%。
同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅为-3.39%。根据《上市公司行业分
类指引》，长川科技属于中国证监会行业分类中制造业中的专用设备制造业，归
属于中证全指硬件设备（H30183）。本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告
前20个交易日内，中证全指硬件设备（H30183）累计涨幅为-3.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素影响，即剔除创业板指数（399005.SZ）因素影响后，长川
科技股价在本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告前20个交易日内累计涨
跌幅为-6.46%；剔除同行业板块因素影响，即剔除中证全指硬件设备（H30183）
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因素影响后，长川科技股价在本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告前20
个交易日内累计涨跌幅为-6.32%，累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动。
综上，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条规定的相关标准。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
长川科技公司章程中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等
相关内容如下：
“（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
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2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议
投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制
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公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
1、2016 年，以公司 2016 年 12 月 31 日可分配利润 6,522 万元为基数，向全
体股东现金分红 1,000 万元人民币。
2、2017 年，以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 78,026000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金股利为人民币
11,703,900.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东拟每 10 股转增 9 股，
转增后公司总股本增加至 148,249,400 股。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
分红年度合并报表中归
现金分红金额（含税， 占合并报表中归属于上市公司
分红年度 属于上市公司普通股股
元） 普通股股东的净利润的比率
东的净利润（元）
2017 年 11,703,900.00 50,252,869.98 23.29%
2016 年 10,000,000.00 41,416,607.75 24.14%
2015 年 0.00 24,912,850.39 0.00%
（三）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易完成后，上市公司未有改变上市公司的分红政策的计划。上市公司
如需改变分红政策，将严格按照相关监管政策执行。
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第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关
规定，作为公司的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，
参加了公司第二届董事会第七次会议，在认真审阅了关于公司发行股份购买资产
暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：
1、本次提交公司第二届董事会第七次会议审议的关于公司发行股份购买资
产暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经发表事前认可意见。
2、本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条
件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产
业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
3、公司本次发行股份购买的标的资产为国家集成电路产业投资基金股份有
限公司、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）、上海半导体装备材
料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的长新投资的 450,000,000 股股
份，占目标公司股份总数的 90%。
4、各方同意，以 2018 年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行评估，并以公
司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确
定的评估价值为基础，共同协商确定标的资产的交易价格。
本次交易中标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘
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程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有
的长新投资 450,000,000 股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会在审议相
关议案时，关联董事杨征帆先生回避表决。表决程序符合国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
7、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议
条款齐备，并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
要求。
8、本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第七次
会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事
就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
9、本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《杭州
长川科技股份有限公司公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进
行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案相关事项，并同
意董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根
据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。
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2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。
11、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
12、上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺
主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的
规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
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估机构外，依法聘请了 Eversheds Harry Elias LLP 作为核查标的资产境外法律事
务的机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、截至法律意见书出具日，长川科技本次交易的方案符合法律、法规、规
范性文件以及长川科技《公司章程》的规定；
2、长川科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体
资格；
3、本次交易的法人交易对方依法设立并有效存续，，依法具有作为本次发行
股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国
证监会的批准后方可实施；
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次交易涉及的《购买资产协议》形式与内容符合《中华人民共和国合
同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成
就即可生效，协议的签署及履行不会侵害长川科技及其全体股东利益；
7、本次交易购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，该股权注入长川科技不存在实质性法律障碍；
8、本次交易的交易对方国家产业基金、上海装备、天堂硅谷系长川科技关
联方，本次发行股份购买资产构成关联交易；
9、本次交易购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法
规的规定；
10、截至法律意见书出具日，长川科技就本次交易已依法履行了现阶段的法
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定信息披露和报告义务，根据长川科技及交易对方的承诺，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排；
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、本次交易在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法
律程序后，其实施不存在法律障碍。
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张涛、李兆宇
二、法律顾问
国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
联系人：施学渊
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：王国海
电话：（0571）88216888
传真：（0571）88216999
联系人：缪志坚
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四、评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦九楼
负责人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：周敏
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》及本次发行股份购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在长川科技拥有权益的股份。
全体董事签字：
赵轶 韩笑 孙峰
钟锋浩 杨征帆 朱红军
郑梅莲 周红锵 于燮康
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二、监事声明
本公司全体监事承诺《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》及本次发行股份购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在长川科技拥有权益的股份。
全体监事签字：
陈江华 余峰 贾淑华
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三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及本次发行股份购买资产申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在长川科技拥有权益的股份。
全体高级管理人员签字：
赵轶 孙峰 钟锋浩
赵游 裘俊华
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《杭州长川科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张涛 李兆宇
财务顾问协办人：
程扬 关芮
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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五、律师声明
本所及本所经办律师同意《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容
已经本所及本所经办律师审阅，确定《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
负责人：
沈田丰
经办律师：
施学渊 应超惠
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
297
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六、审计机构声明
本所同意杭州长川科技股份有限公司在《杭州长川科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》及摘要中引用本所针对本次重组交易出具的专业
报告的相关内容。
本所保证杭州长川科技股份有限公司在《杭州长川科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专业报告的相关内容
已经本所审阅，确认《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务负责人：
王国海
经办注册会计师：
缪志坚 俞金波
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
298
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七、评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘
要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕598 号）
的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对杭州长川科技股份有限公司在重组报
告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签名资产评估师：
汪沧海 周 敏
胡海萍
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
年 月 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、长川科技第二届董事会第七次会议决议；
2、长川科技独立董事对有关事项的独立意见；
3、长川科技与国家产业基金、天堂硅谷、上海装备签署的《发行股份购买
资产协议》；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
5、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长
川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》。
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8203 号《审
计报告》、天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》
7、坤元资产评估出具的坤元评报〔2018〕598 号《资产评估报告》、《资产
评估说明》；
8、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
1、杭州长川科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》之盖章页）
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