长川科技：简式权益变动报告书2018-12-13
杭州长川科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州长川科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： 长川科技
股 票 代 码： 300604.SZ
信息披露义务人（一）：浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1906 室
通讯地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 3850 号创新大厦 1906 室
信息披露义务人（二）：宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 517 室
通讯地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 3850 号创新大厦 1906 室
权益变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 12 月
声 明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在杭州长川科技股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在杭州长川科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
第一节 释义................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 9
第五节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................. 13
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 14
第七节 备查文件......................................................................................................................... 15
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 16
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
天堂硅谷和慧 指 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷合丰 指 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合
上海装备 指
伙）
长川科技有限公司，其股份在深圳证券交易所上市，
长川科技/上市公司 指
股票代码：300604.SZ
本次公告的杭州长川科技股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、宁波天堂硅谷
信息披露义务人 指
和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、
本次重组/本次交易 指 天堂硅谷和慧以及上海装备合计持有长新投资 90%
的股份。
交易对方 指 国家产业基金、天堂硅谷和慧、上海装备
标的公司/长新投资/标的资
指 杭州长新投资管理有限公司
产
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.系
目标公司/STI 指
标的公司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产
定价基准日 指 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交
过渡期 指
割日（包括交割日当日）止之期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
本报告、本报告书、本权益
指 杭州长川科技股份有限公司简式权益变动报告书
变动报告书
上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生
《发行股份购买资产协议》 指
效条件的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一） 天堂硅谷合丰
1、基本信息
项目 内容
企业名称 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1906 室
法定代表人 王洪斌
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91330000695271586K
经营期限 2009-10-13 至 2029-10-12
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。
浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 3850 号创新大厦
通讯地址
1906 室
2、董事、监事、高级管理人员情况
长期居 其他国家或地 其他国家或地区
公司职位 姓名 性别 国籍
住地 区的居留权 的长久居留权
执行董
事、法定 王洪斌 男 中国 杭州 无 无
代表人
监事 施翔 男 中国 杭州 无 无
经理 刘晨 男 中国 杭州 无 无
（二）天堂硅谷和慧
1、基本信息
公司名称 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 517 室
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执行事务合伙人 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：王洪斌）
注册资本 15,800 万元
统一社会信用代码 91330206058283787F
创业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2013 年 1 月 15 日
合伙期限 2013 年 1 月 5 日-2023 年 1 月 14 日
2、信息披露义务人的主要负责人
长期居 其他国家或地 其他国家或地区
企业职位 姓名 性别 国籍
住地 区的居留权 的长久居留权
执行事务
合伙人的 宋晓燕 女 中国 杭州 无 无
委派代表
二、信息披露义务人之间的关联关系
天堂硅谷和慧的普通合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（简称
“天堂硅谷恒通”）、管理人为天堂硅谷资产管理集团有限公司（曾用名“浙江天
堂硅谷资产管理集团有限公司”，以下简称“浙江天堂硅谷”），天堂硅谷恒通的
唯一股东为浙江天堂硅谷，浙江天堂硅谷可以控制天堂硅谷合丰的 97%权益。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，天堂硅谷和慧与天堂硅谷合丰为一致行动
人。截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权关系如下图所示：
三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
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该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
天堂硅谷和慧向上市公司出售其持有的长新投资 30%的权益，参与上市公司
的非公开发行，共同促进上市公司的快速发展。具体交易方式为上市公司拟通过
发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷和慧以及上海装备合计持有长新投
资的 90%的股份。本次交易完成后，信息披露义务人天堂硅谷和慧作为本次交易
的交易对方，与其一致行动人天堂硅谷合丰合计持有上市公司股份比例将由
2.10%增至 5.18%。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署之日，若未来 12 个月，信息披露义务人发生相关权益变
动事项，将按《公司法》、《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定履行信
息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动完成前，天堂硅谷合丰持有长川科技 3,135,439 股股份，占长
川科技股本总额的 2.10%。本次交易中，长川科技拟以发行股份的方式购买国家
产业基金、天堂硅谷和慧以及上海装备合计持有长新投资 90%的股权。权益变动
完成后天堂硅谷和慧持有的股票数量为 5,417,330 股，占交易完成后总股本比例
为 3.28%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露义务人 股票数量
股票数量（股） 持股比例（%） 持股比例（%）
（股）
天堂硅谷和慧 0 0 5,417,330 3.28
天堂硅谷合丰 3,135,439 2.10 3,135,439 1.90
合计 3,135,439 2.10 8,552,769 5.18
交易完成后，赵轶仍为上市公司的控股股东，赵轶、徐昕夫妇仍为上市公司
实际控制人。交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷
和慧以及上海装备合计持有长新投资 90%的股份。标的公司 90%股份的交易价
格为 49,032.26 万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。
（二）交易评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为依据。依据坤元资产评估以 2018 年 9 月 30 日为基准
日出具的坤元评报字（2018）第 598 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基
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础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司 STI 公司
分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为 STI 公司的评
估结论。经评估，长新投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为评估价
值 54,480.27 万元，较其净资产账面值增值 4773.20 万元，增值率为 9.60 %。经
友好协商，对应长新投资 90%的股权作价为 49,032.26 万元。
（三）发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为国
家产业基金、天堂硅谷和慧以及上海装备。
本次发行股份购买资产定价基准日为长川科技第二届董事会第七次会议决
议公告日，发行价格为人民币 30.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 3 名交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 15,506,958 股，具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 国家产业基金 5,417,330
2 天堂硅谷和慧 5,417,330
3 上海装备 5,417,330
合计 16,251,990
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）过渡期安排
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标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公
司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司选择进行审计的，
由上市公司承担由此发生的审计费用。上市公司也可以选择不进行审计，按照标
的资产的账面财务数据确定过渡期内标的资产产生的损益。
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于上市公司，自实际交割日后，
上述未分配利润所有权转让予上市公司。标的公司过渡期内向标的公司各股东分
配上述未分配利润的，应由交易对方以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分
配的未分配的利润。
交易对方保证，标的资产的所有权归属于标的公司各股东，标的资产的权属
清晰，未经上市公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。标
的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（七）股份锁定
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方以长新投资股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定
期安排如下：
交易对方 锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，
交易对手取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份
国家产业基金、天堂硅
的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次发行中
谷和慧、上海装备
认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转
让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36
个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
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的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
三、本次交易已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2018 年 12 月 12 日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已
经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履
行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履
行完毕本次交易相关的审批事项”；
2、2018 年 10 月 29 日，天堂硅谷和慧召开管理人投资与退出决策会议，审
议通过了本次交易方案；
4、2018 年 11 月 16 日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本
次交易方案；
5、2018 年 12 月 12 日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方
案
6、2018 年 12 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案及相关议案尚需获得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、信息披露义务人所持股份受限情况
截至本报告书签署日，天堂硅谷合丰持有的 3,135,439 股上市公司股份，占
上市公司总股本的 2.10%。不存在任何股份被质押、冻结等权利限制。
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第五节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
（一）每个月买卖股票的种类和数量
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，天堂硅谷合丰通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的具体情况如下。
卖出股票时间 卖出股票方式 卖出股票种类 卖出股票数量
深圳证券交易所集中
2018 年 6 月 6 日-20 日 普通股 400,200
竞价
深圳证券交易所集中
2018 年 6 月 21 日-29 日 普通股 722,100
竞价
深圳证券交易所大宗
2018 年 8 月 27 日 普通股 788,000
交易
深圳证券交易所集中
2018 年 9 月 普通股 1,482,440
竞价
注：因公司 2018 年实施了权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，股权登记日为 2018 年 6
月 20 日，对信息披露义务人 6 月份减持情况分开披露。
（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。
卖出时间 卖出最高价 卖出最低价
2018 年 6 月 6 日-20 日 61.48 元 58.37 元
2018 年 6 月 21 日-29 日 34.35 元 27.82 元
2018 年 8 月 27 日 38.07 元 38.07 元
2018 年 9 月 47.69 元 39.23 元
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有
及买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司因本
次重大资产重组停牌前 6 个月内无买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在
其他应披露而未披露的信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人法定代表人及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次交易的《发行股份购买资产协议》、；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点：上市公司证券部。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
天堂硅谷合丰浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）：
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）：
签署日期： 年 月 日
附 表：
简式权益变动报告书
799 3
A
300604
3850
1906
517
有 无
5%
(A )
3,135,439
2.10%
(A )
5,417,330
3.07%
12
6
（此页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）：______________
签署日期： 年 月 日
