华泰联合证券有限责任公司
         关于杭州长川科技股份有限公司本次资产重组
           前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次重组前
12 个月内，杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”
或“公司”）发生资产交易情况如下：


    2018 年 5 月 25 日，上司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
对外投资参股公司的议案》。长川科技为抓住国家大力发展集成电路行业的良好
机遇，充分整合各投资方的资源、技术、市场等多方优势，进一步拓展公司业务
范围、完善公司在行业的业务布局，拟以自有资金对外投资参股杭州长新投资管
理有限公司（以下简称“长新投资”），向长新投资增资 5,000 万元。本次投资
参股完成后，上市公司持有长新投资 25%的股权。本次交易不构成关联交易，亦
不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会
审议。


    2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议
案》。长新投资拟进行增资扩股，新增股东国家集成电路产业投资基金股份有限
公司（以下简称“国家产业基金”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“上海装备”）拟分别以 15,000 万元、15,000 万元，
合计 30,000 万元对长新投资进行增资，增资完成后，长新投资注册资本由 20,000
万元增加至 50,000 万元，公司持股比例由 25%稀释为 10%。经综合考虑，公司
决定放弃该增资事项的优先认缴权。本次交易构成关联交易，不构成《重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易



                                     1
需提交股东大会审议。2018 年 8 月 22 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股
东大会，审议通过了上述议案。


    本次长川科技拟以发行股份的方式购买国家产业基金、宁波天堂硅谷和慧创
业投资合伙企业（有限合伙）以及上海装备合计持有长新投资 90%股权。华泰联
合证券有限责任公司（“本独立财务顾问”）作为长川科技本次交易的独立财务
顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的要求，
对长川科技本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。根据上述
规定，上市公司最近 12 个月发生的资产交易与本次交易标的资产合并计算，合
并计算的资产总额、归母净资产、营业收入对长川科技相应指标的影响比重均超
50%，构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次重组需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方
可实施。


    经核查，本独立财务顾问认为在本次重大资产重组前 12 个月内，除上述事
项之外，公司未发生其他购买、出售资产的情况。


    特此说明。


    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                        张涛                     李兆宇




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                    年     月     日




                                  3