华泰联合证券有限责任公司

                      关于杭州长川科技股份有限公司

本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任杭州长川科
技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”） 发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独
立财务顾问。长川科技拟通过发行股份的方式向国家集成电路产业投资基金股份
有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司以及上海半导体装备材料产
业投资基金合伙企业（有限合伙）购买其持有的杭州长新投资管理有限公司（以
下简称“长新投资”）90%的股份。
    根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部
门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独立
财务顾问审阅了与本次重组相关的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次重组是否摊薄即期回
报及填补回报安排的相关措施进行了核查并发表核查意见如下：
    一、本次交易对每股收益的影响
    根据长川科技 2017 年度审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次重组完成前后公司每股收益情
况如下：
                                                                          单位：元/股

                                           2018 年 1-9 月           2017 年度
               项目
                                        备考数        实际数    备考数     实际数
基本每股收益                             0.39          0.22      0.32       0.38
稀释每股收益                             0.39          0.22      0.32       0.38
注：2018 年上市公司进行分红派息，以往年度每股收益已按此调整。

    根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.22 元/股，本次交
易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.39 元/股。
公司最近一期的每股收益均得到增强，本次交易后预计不存在上市公司最近一期
每股收益被摊薄的情况。
    二、本次交易的必要性和合理性
    长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提
供测试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前公司
主 要 产 品 包 括 测 试 机 和 分 选 机 。 长 新 投 资 持 有 的 核 心 资 产 Semiconductor
Technologies & Instruments Pte Ltd.（以下简称“STI”）是研发和生产为芯片以及
wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。2D/3D 高
精度光学检测技术（AOI）是 STI 的核心竞争力。公司拥有超过 150 项专利技术。
STI 的主要产品有转塔式测编一体机、平移式测编一体机、膜框架测编一体机和
晶圆光学检测机。其中转塔式测编一体机主要用于传统的封装终检市场，有引脚
的芯片及无引线封装市场。平移式测编一体机主要用于 BGA、QFN 和有引线封
装等先进封装市场。膜框架测编一体机主要用于晶圆级封装终检市场。晶圆光学
检测机主要用于晶圆制造及封装过程中的检查市场。
    上市公司与 STI 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公
司未来发展战略布局。
    三、拟采取的防范风险保障措施
    根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，相关主
体拟采取如下措施：
    （一）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公
司补摊薄即期回报的相关措施。
    2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交
易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
   3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人做出相关处罚或采取相关监管措施。
   （二）公司全体董事、监事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行做出以下承诺：
   1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
   2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
   3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
   4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
   6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
   7、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会做出关于填
补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会规定的，承诺将按照中国证监会的最新规定做出承诺。作为填补被摊薄即
期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
   四、独立财务顾问结论意见
   本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行
审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及
相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此说明。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的核查意见》之盖章页）




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