股票代码：300604 股票简称：长川科技 上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合
发行股份购买资产
伙）
宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司声明，本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重
组报告书全文同时刊载于于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：杭州
长川科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供
的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担连带赔偿责任。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公
司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷和
慧创业投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失
将愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（三）中介机构声明
本次长川科技发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（杭州）
事务所、评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件
的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷
以及上海装备合计持有长新投资 90%的股份。根据长川科技与国家产业基金、天
堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交
易所涉标的公司股东全部权益评估值为 544,802,733.31 元（为方便阅读，以下涉
及此数据以万为单位保留两位小数，即 54,480.27 万元），最终作价为 544,802,800
元（即 54,480.28 万元）。交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为 49,032.26
万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第
七次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%
分别为 30.17 元/股、31.18 元/股、33.70 元/股。经交易双方友好协商，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 30.17 元/股。最
终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及标的资产交易价格计算，长川
科技向交易对方发行的股份数合计为 16,251,990 股。长川科技向国家产业基金、
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330
长新投资 90%
天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,417,330
的股份
上海装备 30.00 16,344.09 5,417,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时
间超过 12 个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的 2017 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产
及营业收入占上市公司 2017 年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大
资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净资产
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的资产最近一年 68,547.41 28,695.90 47,761.64
交易金额 54,032.26 - 54,032.26
孰高 68,547.41 - 54,032.26
上市公司 2017 年末（经审计） 53,950.50 17,979.45 41,928.05
标的资产指标或成交金额孰高/
127.06% 159.60% 128.87%
上市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规
定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用 2018 年 9 月 30 日经审计的模拟合并数据，营
业收入采用 2017 年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司 90%股权的交易价格加前次
长川科技增资获长新投资 10%股权的增资额 5,000 万进行计算
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份
购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员
会任委员。此外，本次交易完成后，交易对方天堂硅谷与其一致行动人合计所持
上市公司股份的占比超过 5%，将成为公司关联方。综上，根据《上市规则》相
关规定，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备为上市公司关联方。
因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），评估机构采用资产基础法对长新投资公司进
行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司 STI 公司分别采用资产基础法和
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
收益法进行评估，并采用收益法的结论作为 STI 公司的评估结论。经评估，长新
投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 54,480.27 万元，较其净资产
账面值增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%。交易双方确定长新投资 90%的股权
作价为 49,032.26 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 12 月 12 日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已
经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履
行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履
行完毕本次交易相关的审批事项”；
2、2018 年 10 月 29 日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通
过了本次交易方案；
3、2018 年 11 月 16 日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本
次交易方案；
4、2018 年 12 月 12 日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方
案；
5、2018 年 12 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持
有的长新投资 90%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
重组前 新增发行 重组后
股东姓名
股份数
或名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（股）
赵轶 41,896,250 28.10% 41,896,250 25.34%
长川投资 13,004,444 8.72% 13,004,444 7.86%
国家产业基金 10,858,880 7.28% 10,858,880 6.57%
国家产业基金-本
- - 5,417,330 5,417,330 3.28%
次交易新增部分
上海装备 - - 5,417,330 5,417,330 3.28%
天堂硅谷 - - 5,417,330 5,417,330 3.28%
天堂硅谷合丰 3,135,439 2.10% 3,135,439 1.90%
钟锋浩 10,573,770 7.09% 10,573,770 6.39%
其他 69,639,617 46.70% 69,639,617 42.11%
合计 149,108,400 100.00% 16,251,990 165,360,390 100.00%
本次交易完成后，赵轶直接持有公司 41,896,250 股，占上市公司的 25.34%
股份；徐昕通过长川投资控制公司 13,004,444 股，占上市公司总股本的 7.86%股
份；公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 62,037.31 129,909.91 67,872.60
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
归属于母公司股东权益 45,989.15 93,075.98 47,086.83
归属于上市公司股东的
3.10 5.66 2.56
每股净资产（元/股）
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,165.76 44,092.39 26,926.63
利润总额 3,061.22 6,547.83 3,486.61
归属于母公司所有者的
3,223.31 6,413.45 3,190.14
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.39 0.17
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 53,950.50 133,107.07 79,156.57
归属于母公司股东权益 41,928.05 58,273.62 16,345.57
归属于上市公司股东的每
5.37 6.18 0.81
股净资产（元/股）
2017 年
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,979.45 46,675.35 28,695.90
利润总额 5,405.14 5,567.97 162.83
归属于母公司所有者的净
5,025.29 5,210.89 185.60
利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 -0.06
注：2018 年上市公司进行分红派息，以往年度每股收益已按此调整
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
八、交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市
条件。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
信息真实、 次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
准确和完整 导性陈述或者重大遗漏。并就提供的信息的真实性、准确性和完
的承诺 整性承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
关于合法合 调查的情形。
规情况的承 3.、控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券
诺 法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形。
4.、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一
上市公司
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
关于发行股
定。
份购买资产
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的承诺
规定。
4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要
向商务部门进行经营者集中申报。
不存在不得 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
参与上市公 交易监管的暂行规定》中规定的不得参与上市公司重大资产重组
司重大资产 之情形。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重组情形之 本公司及公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
承诺 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
关于任职资
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
格的承诺
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
关于不存在
承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
泄露内幕信
行内幕交易的情形。
息的承诺
本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，对由
此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
信息真实、 在形成调查结论以前，不转让在长川科技拥有权益的股份，并于
准确和完整 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
的承诺 账户提交长川科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
上市公司 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
全体董 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
事、监事、 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
高级管理 司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
人员 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
l、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
关于填补被 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
摊薄即期回 有表决权）。
报的承诺 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票
赞成（如有表决权）。
7、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会规定的，承诺将按照中国证监会
的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
关于股份减 不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
持计划的承 份的计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
诺 期间内减持上市公司股份。
承诺人原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，没有通过集
关于原则性 中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次
同意本次交 交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如承诺人拟减
易的承诺 持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证
券交易所之相关规定操作。
1、保证上市公司人员独立：保证高级管理人员专职在上市公司任
职；保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于承诺人；不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产，不存在资金、资产被承诺人
或承诺人控制的其他企业占用的情形。
关于保障上
3、本人保证上市公司的财务独立：保证上市公司建立独立的财务
市公司独立
部门和独立的财务核算体系，，依法独立纳税，承诺人不干预上
性的承诺
市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：保证上市公司建立健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司三会依法行
赵轶、徐 使职权。
昕 5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
关于股份减 不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
持计划的承 份的计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
诺 期间内减持上市公司股份。
1、充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策；
在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向承
关于减少和
诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
规范关联交
3、保证将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的
易的承诺
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，履行
合法程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法
权益。
4. 承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技
造成的一切直接损失承担赔偿责任。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业
及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业
务。
关于避免与 3、将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及
上市公司同 其控股企业权益的活动。
业竞争的承 4、如长川科技认定控股股东及其控制的其他企业正在或将要从事
诺 的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，控股股东及其控
制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产
和业务；控股股东及其控制的其他企业与长川科技及其控股企业
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的
利益。
1、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深
圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按照中
关于填补被
国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
摊薄即期回
司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
报的承诺
2、若违反上述承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）交易对方国家产业基金、天堂硅谷、上海装备作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
国家产业 关于按照法律法
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章等规
基金、天 规及公司章程规
范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
堂硅谷、 定行使股东权利
权利或者董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在
上海装备 的承诺
股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人相关事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
1、 长新投资设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案
登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主
体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争
议，不存在任何除承诺人及长川科技以外的其他第三方可能
国家产业 主张持有长新股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
基金、天 关于资产权属的 2、 承诺人已按照长新投资章程约定足额履行了出资义务，
堂硅谷、 承诺 长新投资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺
上海装备 人目前合法、有效持有长新投资的股权，承诺人所持长新投
资的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全等其他权利限制。
3、承诺人承诺不存在以长新投资或以本公司持有的长新投资
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致长新投资或承诺人持有的长新投
资股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
长新投资不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
国家产业 全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式
基金、天 关于标的资产合 的潜在风险。若长新投资于本次资产交割日前相关问题被有
堂硅谷、 法经营的承诺 关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，承诺人将全额承担因
上海装备 此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证长新投资不因
此遭受任何损失。
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
国家产业
关于保密及不存 2、承诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，
基金、天
在内幕交易的承 或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证
堂硅谷、
诺 券等内幕交易行为。
上海装备
3、 承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承
诺在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对
价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股
份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之
日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
国家产业
关于股份锁定的 证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
基金、上
承诺 进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
海装备
和深交所的相关规定执行。
2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人
持有的股票。
3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的长
川科技的股份。
1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对
价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
关于股份锁定的
天堂硅谷 于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
承诺
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股
份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和深交所的相关规定执行。
2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人
持有的股票。
3、截至本承诺函签署日，承诺人未就本次交易完成后的入伙、
退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的长川
科技的股份。
承诺人持有长川科技股份期间，本承诺人及控制的企业将尽
量减少并规范与长川科技及其子公司、长新投资及其控制的
国家产业
企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
基金、天 关于减少和规范
联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合
堂硅谷、 关联交易的承诺
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
上海装备
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合法权益。
1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
国家产业 关于近五年未受
2、不存在正在进行中的或潜在的针对本承诺人之违法违规进
基金、天 过处罚或涉及重
行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在
堂硅谷、 大经济纠纷及诚
的诉讼或仲裁。
上海装备 信情况的承诺
3、 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
1、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系承诺人以真实
持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人
国家产业
关于认购及持有 持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式
基金、天
股份真实性的承 代为持有长川科技股份的情况。
堂硅谷、
诺 2、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科技的股
上海装备
份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的股份，
亦不会要求长川科技回购本承诺人持有的长川科技的股份。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
国家产业
关于所提供信息 律责任。
基金、天
真实性、准确性、 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
堂硅谷、
完整性承诺 为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
上海装备
印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市
公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《关
于加强与上市公
承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
司重大资产重组
国家产业 查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会
相关股票异常交
基金、天 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
易监管的暂行规
堂硅谷、 承诺人承诺不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产
定》中不得参与
上海装备 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司
上市公司重大资
重大资产重组的情形。
产重组情形的承
诺
国家产业
交易对方不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
基金、天 关于认购上市公
的合法权利，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
堂硅谷、 司股份的承诺
的情形。
上海装备
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对
方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买
卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严
重后果。
国家产业
关于本次交易采 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和长新投资少
基金、天
取的保密措施及 数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
堂硅谷、
保密制度的说明 3、本公司在聘请本次重组相关中介机构签署了《保密协议》，
上海装备
明确规定了保密信息的范围，权利与义务和违约责任等事项。
4、在上市公司与本公司于 2018 年 12 月 12 日签订的《发行
股份购买资产协议》中，上市公司与本公司对保密义务进行
进一步约定。
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规
范性文件以及长新投资相关规章制度的规定，不以任何方式
国家产业
关于不存在占用 违规占用或使用长新投资的资金、资产和资源，也不会违规
基金、天
资金或违规担保 要求长新投资为承诺人及承诺人控制的其他企业的借款或其
堂硅谷、
情况的承诺 他债务提供担保。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全
上海装备
部责任，充分赔偿或补偿由此给长新投资造成的所有直接或
间接损失。
（三）标的公司长新投资作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司历史上的股权和股份转让和出资履行了必要的审议和批准
关于规范运
1 程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支
作的声明
付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 承诺事项 承诺的主要内容
2、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代
他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限
制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本
公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、
信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、
质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
3、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责
任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、海关、劳动及
社会保障或土地等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本公
司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
4、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本
公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
5、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易。
6、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的
规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有
效。
7、公司最近三十六月内不存在因违法法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。
关于所提供 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本次发
信息真实、 行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
2
准确和完整 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
的承诺 和连带的法律责任。
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至报告书签署日，上市公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫
妇；针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本人原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，本人没有通过集中竞价
交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司复
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照
有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员承诺如下：
“本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等有关规定及本人出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
本人确认无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的
计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司
股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。报告书披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者
及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司于草案披露后另行召开董事会并发出召开股东大会通知，在股东大
会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时
间超过 12 个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有权国
资监管部门的评估备案程序）；由于本次标的长新投资未开展经营业务，其主要
资产为持有的 STI 公司的股权投资，故评估机构采用资产基础法对长新投资公司
进行评估。长新投资公司的实际经营主体为 STI 公司。针对 STI，本次评估采用
了收益法和资产基础法进行评估，并最终采取收益法评估结果作为 STI 的评估价
值。采用收益法作为评估结果主要是从企业的未来获利能力角度出发，并考虑了
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
企业行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等因素对股东全部权益价值的影响，
可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。此外，从未来预期收益折现途
径求取的股东全部权益价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参
考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于体现企
业的内在价值。
因此，本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次
交易定价发表了独立意见。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.22 元/股，本次交
易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.39 元/股。
公司最近一期的每股收益均得到增强，本次交易后预计不存在上市公司最近一期
每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对
公司补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上
述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会规定的，承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄
即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有
关规定、规则，作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此
作出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审
批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）整合风险
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标
的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等
方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标
的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市
公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（四）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为长新投资 90%股权。根据坤元出具的评估报告，坤元
采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公
司 STI 公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为
STI 公司的评估结论。经评估，长新投资股东全部权益采用资产基础法评估的评
估值为 54,480.27 万元，较其净资产账面值增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标
的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建
立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（五）ASTI 的业绩承诺风险
在长新投资收购 STI 的 SPA 协议中，明确 ASTI 保证基于 STI 及其子公司
2018 年度及 2019 年度经审计财务报表（“2018 年度经审计账目”及“2019 年度经
审计账目”）， 2018 年及 2019 年税前利润总额（“实际利润”）不少于 1,700 万新
元（“业绩承诺”）。
（1）如基于 2018 年度经审计账目，2018 年实际利润不少于 800 万新元，
双方应于 2018 年度经审计账目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款
的 50%支付至 ASTI 账户；
（2）如实际利润总额大于等于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账
目发布后十个工作日内指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至 ASTI 账户；
（3）如实际利润总额少于业绩承诺额，则双方应于 2019 年度经审计账目发
布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投资账户，如
实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI 应向长
新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等
额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。
根据协议约定并经 UOB 银行确认，第三笔付款 900 万新元已支付至托管账
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
户，以保证业绩保障（如有）的实施。但如实际利润总额与业绩承诺的差额大于
第三笔付款的剩余款项，届时 ASTI 不愿或没有能力予以支付款项，将面临上述
保障承诺无法实施的风险。
（六）标的公司业绩未及预期导致上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易系上市公司以发行股份的方式向交易对方国家产业基金、天堂硅谷、
上海装备购买其合计持有长新投资 90%的股份；本次交易完成后，上市公司总股
本规模较交易前有所扩大。根据长新投资收购 STI 的《股权转让协议》， ASTI
保证 2018 年及 2019 年税前利润总额不少于 1,700 万新元，上述金额略少于本次
交易中标的公司的业绩预测，存在 ASTI 的业绩承诺低于收益法预测的业绩而导
致标的业绩不及预期且无法得到补偿的风险。如标的资产未来业绩不及预期，则
上市公司每股收益可能被摊薄，特此提请投资者关注长新投资盈利不及预期、上
市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并报表层面将新增商誉。根据《企业会计准则》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因此，提请
投资者注意，本次交易完成后，如果标的公司未来经营状况出现显著不利变化，
将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对上市公司当期损益造成重大
不利影响。
（八）STI Taiwan 申请许可的风险
根据境外律师的法律意见，ASTI 将 STI 出售于长新投资的行为将导致 STI
的实际控制人变更为大陆企业，根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》的规
定，大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其与第三地区投资之公司，非经主
管机关许可，不得在台湾地区从事投资行为，如违反该规定，主管机关可处新台
币 12 万元以上 60 万元以下罚款或限制股东权利。
2018 年 12 月 7 日，STI Taiwan 已向台湾“经济部投资审议委员会”提交
申请。截至本报告书出具日，STI 已收到台湾经济部投资审议委员会反馈问题，
STI 及其聘请的台湾律师正根据反馈问题准备材料，并将于 2019 年 1 月 5 日前
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
提交补充资料。
STI Taiwan 在中国台湾的业务主要限于售后服务，无任何生产或销售，如最
终不能获得许可，STI 可撤资注销 STI Taiwan，并设立台湾办事处，通过台湾办
事处提供相关服务，预计不会对 STI 在中国台湾地区的销售产生重大不利影响。
但 STI Taiwan 仍存在申请不被许可的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）本次交易未根据 STI 业绩实现情况设置交易作价调整机制的风险
本次交易中，交易双方确定标的公司 90%股份的交易价格为 49,032.26 万元。
本次交易未安排交易对手的业绩补偿承诺，也未根据 STI 业绩实现情况设置相
应的交易作价调整机制。上市公司可通过持有长新投资 100%股权间接获得 ASTI
对长新投资的剩余款项的退回（如有）。但存在 STI 业绩未达标，而本次交易作
价不做相应调整的风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险和外部风险
（一）技术研发风险
标的公司长新投资主要经营性资产 STI 为从事研发、生产和销售芯片以及
wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集成电路封装检测设备商。集成电路
封装检测设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长。STI 多年来一
直致力于技术研发和产品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，
具有较强的竞争力。但如果 STI 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创
新和产品升级或技术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞
争对手，导致客户订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（二）标的公司中国市场开拓不及预期的风险
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的支持及资金投入，中国大陆
设备市场的全球占比不断升高。据 SEMI 数据，2017 年中国大陆半导体设备市
场规模约 82.3 亿美元，年增长率 27.40%。据 SEMI 预计，中国大陆的半导体设
备市场 2018 年将达到约 118.1 亿美元，年增长率 43.50%，有望赶超中国台湾跃
居全球第二大市场，2019 年将达到约 173.2 亿美元，年增长率 46.66%，或将跃
升全球首位。本次收购完成后，STI 将利用上市公司已有的境内客户资源，增强
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
与上市公司在品牌、技术及销售渠道等方面的协同效应，进一步加强对中国市场
的本土客户拓展，将有利于进一步提升 STI 的市场份额，提升 STI 的盈利能力。
但是 STI 对中国市场新客户的拓展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着
客户开发不及预期的风险。
（三）行业波动风险
标的公司所处的集成电路专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半
导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。1998~2000 年随着
手机的普及和互联网兴起，全球半导体产值不断上升，尤其在 2000 年增长 38.3%；
但随着互联网泡沫的破裂，2001 年全球半导体市场下跌 32%，随后 WindowXP
的发布，全球开始了新一轮 PC 换机潮，半导体市场开始新一轮波动，2002~2004
年的 3 年时间里处于高速增长阶段，2005 年半导体市场出现了周期性回落，2008
年和 2009 年受金融危机的影响出现了负增长，2010 年随着全球经济的好转，全
球半导体产值增长 34.4%。虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶
段，行业波动日益收窄，周期性越来越弱，但仍然存在受行业固有的周期性波动
带来的不利影响。提请投资者关注相关风险。
（四）应收账款回收风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长新投资应收账款净额分别为
7,184.89 万元、7,896.92 万元和 12,038.58 万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、
16.77%和 29.28%，占营业收入的比例分别为 21.61%、27.52%和 44.71%。标的
公司的应收账款规模呈增长趋势。标的公司已根据谨慎性原则对应收账款确定了
较为充分合理的坏账计提比例。同时，标的公司的应收账款在报告期内回款情况
良好。但随着标的公司业务的不断拓展，标的公司对客户的应收账款有可能继续
增加。如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临部分
应收账款无法回收的风险。提请投资者关注相关风险。
（五）存货跌价风险
STI 公司一台整机实际生产时间约 16 周。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9
月末，长新投资存货余额分别为 10,237.20 万元、10,548.00 万元和 12,672.78 万
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
元，占流动资产的比例分别为 23.93%、22.40%和 30.82%。如果未来产品销售价
格发生不利变化，标的公司的存货可变现净值低于账面净值，将影响标的公司的
盈利水平。提请投资者关注相关风险。
（六）汇率波动风险
目标公司 STI 的生产经营性资产主要在新加坡，主要在新加坡从事经营。同
时目标公司的产品销往全球多个国家或地区，其销售一般以美元定价和结算，因
此货币的汇率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相
关风险。
（七）专利潜在纠纷风险
截至目前，本次交易的目标公司 STI 拥有 154 项专利，均系 STI 单独合法
持有。但仍存在第三方向 STI 提出该等专利的使用侵犯了其专利权的可能性。
公司可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。
提请投资者关注相关风险。
（八）STI Philippines 股份存在代持的风险
STI 在 STI Philippines 的实际持股比例为 95%，其余 5%的股份由 Lew Wai
Hong、Trase Ocampo Del Finado、Ramon Infante Rana、Lau Hoo Shoon 及
Melquiades Trinidad Malabanan 分别代 STI 持有 1%，虽然 STI Philippines
由 STI 作为母公司进行经营决策，但若上述人员离任，仍可能对 STI Philippines
生产经营产生一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。
（九）STI 相关人员未签署竞业禁止协议的风险
新加坡作为判例法国家，一般只有在必要范围内为保护合法利益才可以判
定运用限制从业条款；新加坡法院会从是否有合法的财产利益需要保护、是否
对双方合理、是否对社会大众合理等方面对限制从业条款的可执行性予以严格
的认定。因此，新加坡当地雇主与雇员签订竞业禁止的情况并不普遍，STI 亦未
与其管理层或核心团队成员、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。
STI 管理层及核心团队成员、核心技术人员中除财务主管 LEE KOK CHENG（李国
清）外，上述其他人员在 STI 的任职时间均已超过 15 年，稳定性较好。但仍存
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在因 STI 相关人员未签署竞业禁止协议而导致 STI 管理团队及核心技术团队不
稳定的风险。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水
平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
交易各方声明 ....................................................... 2
重大事项提示 ....................................................... 5
一、本次交易方案概述 ..................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 6
三、本次交易构成关联交易 ................................................. 7
四、本次交易不构成重组上市 ............................................... 7
五、本次交易的评估及作价情况 ............................................. 7
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ................................... 8
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 9
八、交易完成后仍满足上市条件 ............................................ 10
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...................................... 11
十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ......................................................... 18
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 19
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...................................... 23
十三、其他.............................................................. 23
重大风险提示 ...................................................... 24
一、本次交易相关风险 .................................................... 24
二、标的公司的经营风险和外部风险 ........................................ 27
三、其他风险............................................................ 30
目录 .............................................................. 31
释义 .............................................................. 32
第一节 本次交易概况 ............................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ................................................ 35
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 37
三、本次交易的具体方案 .................................................. 38
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 40
五、本次交易构成关联交易 ................................................ 40
六、本次交易不构成重组上市 .............................................. 41
七、本次交易的评估及作价情况 ............................................ 41
八、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 41
第二节 备查文件及备查地点 ......................................... 44
一、备查文件............................................................ 44
二、备查文件地点 ........................................................ 44
三、查阅网址............................................................ 44
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
长川科技
长新投资/标的公司/交
指 杭州长新投资管理有限公司
易标的
标的资产/拟购买资产 指 长新投资 90%的股份
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.系标的公
目标公司/STI 指
司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产
国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
上海装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷合丰 指 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司
装备有限 指 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
发行股份购买资产交易
指 国家产业基金、天堂硅谷、上海装备
对方/发行对象
本次重组/本次交易/本
上市公司拟以发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅
次发行股份购买资产 / 指
谷、上海装备持有的长新投资 90%的股份
本次重大资产重组
杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公司
长川投资 指
8.72%的股东
长川有限 指 杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体
Semiconductor Technologies&Instruments SDN. BHD.，系
STI Malaysia 指
STI 在马来西亚的全资子公司
STI Korea 指 STI Tech Korea Co. Ltd.，系 STI 在韩国的全资子公司
Semiconductor Technologies&Instruments PHILS., INC，系
STI Philippines 指 STI 在菲律宾通过直接持股及代持实际持股 100%的子公
司
企 开 股 份 有 限 公 司 （ Semiconductor Technologies &
STI Taiwan 指
Instruments Taiwan., INC），系STI在中国台湾的全资子公司
ASTI Holdings Limited，系STI原控股股东，为新加坡证券
ASTI 指
交易所主板上市的公司
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（SZ 600584）
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（SZ 002185）
通富微电 指 通富微电子股份有限公司（SZ 002156）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（SH 600460）
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
华润微电子 指 华润微电子有限公司
TI/德州仪器 指 TEXAS INSTRUMENTS INC
STATS ChipPAC Ltd.，该公司已于2017年成为长电科技间
星科金朋 指
接持股100%的子公司
PREMTEK INTERNATIONAL INC，中文名称为技鼎股份
PREMTEK 指
有限公司
安靠/Amkor 指 Amkor Technology Inc
美光/MICRON 指 MICRON TECHNOLOGY INC
日月光/ASE 指 ASE Technology Holding Co., Ltd.
意法半导体 指 STMICROELECTRONICS N.V.
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
发行股份购买资产定价
指 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日、审计基准
指 本次重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日
日
本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）止之期间
《发行股份购买资产协 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
指
议》 的《发行股份购买资产协议》
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
草案/报告书 指
易报告书（草案）》
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书（草案）》摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
月 8 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关
《备忘录 13 号》 指
事项》
长川科技股东大会审议通过的《杭州长川科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其章程修订案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新加坡会计与企业管理局，英文全称为 Accounting and
ACRA 指
Corporate Regulatory Authority
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元资产评
指 坤元资产评估有限公司
估/坤元
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
新元、万新元、亿新元 指 新加坡元、万新加坡元、亿新加坡元
报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-9 月、2017 年、2016 年
二、专业名词或术语释义
一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功
能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几
集成电路 指
小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成
为具有所需电路功能的微型结构
IC 指 Integrated Circuit，即集成电路
BGA的全称Ball Grid Array（焊球阵列封装），它是在封装
体基板的底部制作阵列焊球作为电路的I/O端与印刷线路
BGA 指
板（PCB）互接。采用该项技术封装的器件是一种表面贴
装器件
QFN（Quad Flat No-leadPackage，方形扁平无引脚封装），
QFN 指
表面贴装型封装之一
Wafer 指 晶圆，是生产集成电路所用的载体，多指单晶硅圆片
AOI 指 高精度光学检测技术
OSTA 指 集成电路封装测试企业
IDM 指 集成器件制造商
印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
PCB 指
是电子元器件电气连接的载体
注：（1）报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
（2）报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、市场和政策推动下，我国集成电路产业高速发展
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障
国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实
力和保障国家安全的能力。
我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，国家高度重视集成电路产业的
发展，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。
自 2010 年以来，国家相继出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规
划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》等政策。2014 年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路产业投
资基金，其首期募资规模达 1,387.2 亿，在国家集成电路产业投资基金的带领下，
北京、上海、武汉、厦门等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支
持集成电路制造业，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等上下游环节，
实施市场化运作、专业化管理。
与此同时，我国拥有全球最大和增长最快的集成电路市场。根据 2017 年中
国半导体市场年会的数据显示，2001-2016 年间，我国集成电路市场规模由 1260
亿元增加至约 12,000 亿元，占全球市场份额将近 60%，产业销售额扩大超过 23
倍，由 188 亿元扩大至 4,336 亿元。巨大的市场需求一方面推动我国集成电路产
业快速发展，另一方面也吸引全球集成电路产能伴随终端市场而向国内转移，为
我国集成电路产业的发展提供了有利的市场环境。近年来，中国集成电路技术水
平与国际差距正在有所缩小，产业已经进入快速发展的轨道。
2、中国本土集成电路设备企业面临较大的机遇与挑战
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集
成电路技术进步的关键。所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化
学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节
所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测
试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。
这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、
制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
全球半导体设备市场集中度高，美日欧五大巨头引领全球半导体设备市场。
中国半导体设备的进口依赖问题较为严重，国产化率极低。半导体装备业具有较
高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较
晚，目前国产规模仍然较小。集成电路设备是集成电路产业发展的重要基石，专
用设备的大量依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信
息安全造成重大隐患。
集成电路测试环节是贯穿集成电路生产过程的重要流程，测试设备制造企业
在产业链中也占据着重要地位，是上中下游各类企业完成检测工艺的有力支撑。
集成电路测试设备主要用于封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。目前
国内厂商已在该领域内取得不小进展，相关装备获得下游知名企业的使用和认可，
与国外知名企业相比，国内优势企业对客户需求更为理解，服务方式更为灵活，
产品性价比更高，具有较强的本土优势。得益于国内需求、政策支持、资本、人
才储备，中国半导体制造具备突破的基础。中国 IC 产业处于“前有追赶目标，
后无潜在对手”的国际格局中，“全球最大半导体消费市场”的地位是中国“后
发优势”的重要基础之一。叠加国家战略、资本实力、全球主流企业及国内外研
发人才的储备，推动集成电路装备实现国产化突破的基础坚实而稳固。
（二）本次交易的目的
1、长川科技与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提
供测试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前公司
主要产品包括测试机和分选机。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集
成电路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是公司的核心竞争
力。公司拥有超过 150 项专利技术。STI 的主要产品有转塔式测编一体机、平移
式测编一体机、膜框架测编一体机和晶圆光学检测机。其中转塔式测编一体机主
要用于传统的封装终检市场，有引脚的芯片及无引线封装市场。平移式测编一体
机主要用于 BGA、QFN 和有引线封装等先进封装市场。膜框架测编一体机主要
用于晶圆级封装终检市场。晶圆光学检测机主要用于晶圆制造及封装过程中的检
查市场。
上市公司与 STI 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，符合上市公
司未来发展战略布局。
2、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
上市公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注
入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持
续经营能力。上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本
次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 12 月 12 日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已
经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履
行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履
行完毕本次交易相关的审批事项”；
2、2018 年 10 月 29 日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通
过了本次交易方案；
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3、2018 年 11 月 16 日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本
次交易方案；
4、2018 年 12 月 12 日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方
案；
5、2018 年 12 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的程序
截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组的正式方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，长川科技拟通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷
以及上海装备合计持有长新投资 90%的股份。根据长川科技与国家产业基金、天
堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资产协议》，根据坤元出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交
易所涉标的公司股东全部权益评估值为 54,480.27 万元。交易双方确定标的公司
90%股份的交易价格为 49,032.26 万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方
式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第
七次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 90%
分别为 30.17 元/股、31.18 元/股、33.70 元/股。经交易双方友好协商，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 30.17 元/股。最
终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规
则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及标的资产交易价格计算，长川
科技向交易对方发行的股份数合计为 16,251,990 股。长川科技向国家产业基金、
天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330
长新投资 90%
天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,417,330
的股份
上海装备 30.00 16,344.09 5,417,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如长川科技发生配股、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价
格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对手取得本次发
行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时
间超过 12 个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市
日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的 2017 年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产
及营业收入占上市公司 2017 年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大
资产重组，具体情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归母净资产
标的资产最近一年 68,547.41 28,695.90 47,761.64
交易金额 54,032.26 - 54,032.26
孰高 68,547.41 - 54,032.26
上市公司 2017 年末（经审计） 53,950.50 17,979.45 41,928.05
标的资产指标或成交金额孰高/
127.06% 159.60% 128.87%
上市公司该项指标
重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：（1）标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规
定进行取值并计算。长新投资资产总额、归母净资产均采用 2018 年 9 月 30 日经审计的模拟合并数据，营
业收入采用 2017 年经审计的模拟合并数据。（2）此处交易金额按本次标的公司 90%股权的交易价格加前次
长川科技增资获长新投资 10%股权的增资额 5,000 万进行计算
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司持股超 5%以上的股东国家产业基金为本次发行股份
购买资产的交易对方。上市公司董事杨征帆在交易对方上海装备的投资决策委员
会任委员。交易完成后，交易对方天堂硅谷与其一致行动人合计所持上市公司股
份的占比超过 5%，将成为公司关联方。因此本次交易构成关联交易。上市公司
召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具的坤元评
报〔2018〕598 号《资产评估报告》（国家产业基金尚需履行本次交易涉及的有
权国资监管部门的评估备案程序），评估机构采用资产基础法对长新投资公司进
行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司 STI 公司分别采用资产基础法和
收益法进行评估，并采用收益法的结论作为 STI 公司的评估结论。经评估，长新
投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 54,480.27 万元，较其净资产
账面值增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%。交易双方确定长新投资 90%的股权
作价为 49,032.26 万元。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟由上市公司发行股份购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持
有的长新投资 90%的股份。本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
重组前 新增发行 重组后
股东姓名
股份数
或名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（股）
赵轶 41,896,250 28.10% 41,896,250 25.34%
长川投资 13,004,444 8.72% 13,004,444 7.86%
国家产业基金 10,858,880 7.28% 10,858,880 6.57%
国家产业基金-本
- - 5,417,330 5,417,330 3.28%
次交易新增部分
上海装备 - - 5,417,330 5,417,330 3.28%
天堂硅谷 - - 5,417,330 5,417,330 3.28%
天堂硅谷合丰 3,135,439 2.10% 3,135,439 1.90%
钟锋浩 10,573,770 7.09% 10,573,770 6.39%
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重组前 新增发行 重组后
股东姓名
股份数
或名称 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
（股）
其他 69,639,617 46.70% 69,639,617 42.11%
合计 149,108,400 100.00% 16,251,990 165,360,390 100.00%
本次交易完成后，赵轶直接持有公司 41,896,250 股，占上市公司的 25.34%
股份；徐昕通过长川投资控制公司 13,004,444 股，占上市公司总股本的 7.86%股
份；公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 62,037.31 129,909.91 67,872.60
归属于母公司股东权益 45,989.15 93,075.98 47,086.83
归属于上市公司股东的
3.10 5.66 2.56
每股净资产（元/股）
2018 年 1-9 月
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,165.76 44,092.39 26,926.63
利润总额 3,061.22 6,547.83 3,486.61
归属于母公司所有者的
3,223.31 6,413.45 3,190.14
净利润
基本每股收益（元/股） 0.22 0.39 0.17
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 备考数与实际数变动
总资产 53,950.50 133,107.07 79,156.57
归属于母公司股东权益 41,928.05 58,273.62 16,345.57
归属于上市公司股东的
5.37 6.18 0.81
每股净资产（元/股）
项目 2017 年
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
实际数 备考数 备考数与实际数变动
营业收入 17,979.45 46,675.35 28,695.90
利润总额 5,405.14 5,567.97 162.83
归属于母公司所有者的
5,025.29 5,210.89 185.60
净利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.32 -0.06
注：2018 年上市公司进行分红派息，以往年度每股收益已按此调整
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，除上述定义的法人或者其他组织之外，
其他持有上市公司股份的社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发
行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、长川科技第二届董事会第七次会议决议；
2、长川科技独立董事对有关事项的独立意见；
3、长川科技与国家产业基金、天堂硅谷、上海装备签署的《发行股份购买
资产协议》；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
5、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长
川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》。
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8203 号《审
计报告》、天健审〔2018〕8202 号备考《审阅报告》
7、坤元资产评估出具的坤元评报〔2018〕598 号《资产评估报告》、《资产
评估说明》；
8、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
1、杭州长川科技股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
