国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一八年十二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州长川科技股份有限公司的委托，担任杭州长川科
技股份有限公司本次以发行股份方式购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产事宜，本所已于 2018 年 12 月 12
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2018 年 12 月 21 日，深圳交易所下发[2018]第 52 号《关于对杭州长川科技股份有
限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就《问询
函》要求本所律师核查的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意
见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意
见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同
样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
第一部分 正 文
一、问题 1：草案显示，标的公司杭州长新投资管理有限公司（以下简称“长新投
资”）成立于 2018 年 4 月，系为收购本次交易目标公司 Semiconductor Technologies &
Instruments Pte Ltd.（以下简称“STI”）股权所搭建的收购平台，核心资产为其所
持有的 STI100%股权。STI 原为新加坡上市公司 ASTI 的全资子公司，ASTI 曾于 2018 年
3 月与上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）签订股权转让协议，约定
ASTI 将其持有的子公司 STI Malaysia、STI Philippines、STI Korea、STI Taiwan 全
部股权全部转为由 STI 直接持有，并将 STI 全部股权转让予浦东科投。2018 年 9 月，浦
东科投与长新投资签订了合作协议，约定浦东科投将其与 ASTI 签订的相关协议的全部
权利义务转让予长新投资。请补充说明 ASTI 出售 STI 的原因，浦东科投在与 ASTI 达成
协议后放弃直接收购 STI 相关股权的原因及背景，ASTI、浦东科投以及本次交易各方是
否存在其他特殊利益安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查询了 ASTI 在新加坡证券交易所的公告文件、浦东科投的工商登记信息、上海
装备的工商登记信息；
2、问询了浦东科投相关负责人并取得其邮件确认。
本所律师经核查后确认：
（一）ASTI 出售 STI 的原因
根据 ASTI 在新加坡证券交易所的公告文件，其出售 STI 主要系基于增加企业现金
流的需求，出售 STI 所得的现金流将使 ASTI 其他业务版块拥有充足的运营资金和资源，
从而实现其他业务版块未来的快速发展。
（二）浦东科投放弃直接收购 STI 相关股权的原因及背景
浦东科投成立于 1999 年 6 月，注册资本 30 亿元人民币，是一家专注于高科技产业
领域跨境并购投资与整合的专业机构。浦东科投聚焦集成电路、通用航空和医疗健康等
领域，在跨境并购投资和资本市场投资等领域形成了较强的专业能力，积累了丰厚的产
业资源，致力于在全球范围内对优质高科技产业资源进行整合和价值提升。
根据上市公司说明及上海装备的介绍，浦东科投于 2017 年开始筹备组建上海装备，
拟以上海装备为主体专注于在半导体领域内进行投资。2017 年底浦东科投接触了 STI
项目，并计划 2018 年 3 月以上海装备为主体签约，但因上海装备的私募基金备案未完
成，就由浦东科投签约从而锁定交易。浦东科投作为专业的投资机构，为了进一步发挥
STI 未来的业务优势、研发优势，加强并购整合，组织业内知名的资金方和产业方组成
联合体最终收购了 STI。浦东科投控股的万业企业（证券代码：600641）间接参股的上
海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）参与出资设立了上海装备（长新投资的股东之一，
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也是本次交易的交易对手方之一），因此浦东科投虽然未直接收购 STI，但其仍然间接
参与了收购 STI。
综上，本所律师认为：
浦东科投系基于商业原因，虽然未直接收购 STI，但仍间接参与了收购 STI，相关
安排具有商业合理性；ASTI、浦东科投以及本次交易各方已经完整披露涉及本次交易的
相关安排，不存在未披露的其他特殊利益安排。
二、问题 2：草案显示，ASTI 与长新投资于 2018 年 9 月签订了一系列补充协议，
就长新投资收购 STI 股权的相关权利义务进行了补充约定，依据相关协议条款，长新投
资收购 STI 的价款共计 9,000 万新元，目前尚余 900 万新元划转至托管账户，尚未支付
给 ASTI，上述 900 万新元将依据 STI 2018 年、2019 年经审计的利润是否不少于 1,700
万新元（以下简称“利润指标”）支付，每次支付金额为 450 万新元。本次交易方案未
设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价的安排。（1）请补充说明本次交易方案
中未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的具体原因及合规性，是否有利
于保障上市公司及中小投资者的利益。（2）请明确上述利润指标的具体含义（如是否
指净利润、是否扣除非经常性损益等），并补充说明如 STI 业绩未达标，对已划转至托
管账户的款项的后续安排，上市公司是否将收到其他补偿，本次交易作价是否将作出调
整，并在重大风险提示部分补充披露相关风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确
意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）相
关规定；
2、查阅了新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通，通富微电（002156.SZ）收购富
润达/通润达股权，雅克科技（002409）收购江苏先科等重大资产重组案例
3、查验了坤元评报[2018]598 号《评估报告》；
4、查验了长新投资与 ASTI 签订的《股权转让协议》及其补充协议。
本所律师经核查后确认：
一、本次交易方案中未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的具体原
因及合规性，及对保障上市公司及中小投资者的利益的影响分析
（一）本次交易未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的合规性分析
《重组管理办法》第 35 条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
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大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且
未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次收购长新投资 90%股权系向非实际控制人、控股股东购买资产，据此，长川科
技与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿或调整作价的方式，符
合《重组管理办法》的规定。
（二）本次交易未设置长新投资业绩承诺、补偿或调整交易作价安排的原因
1、长新投资的核心资产 STI 历史经营较为稳健，上市公司收购长新投资属于市场
化交易，未设置业绩补偿机制
本次交易标的公司长新投资的主要经营性资产为新加坡集成电路封装检测设备制
造公司 STI。STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的
集成电路封装检测设备商。2D/3D 高精度光学检测技术（AOI）是 STI 的核心竞争力，STI
拥有超过 150 项专利技术。STI 自 1997 年设立以来，其整体经营情况发展稳定，虽然个
别年份的净利润水平有所波动，但之后都体现了较好的恢复能力。
2、随着公司收购长新投资，可获得一定的业绩承诺保障
根据长新投资与 STI 签订的《股权转让协议》及其补充协议，如 STI 业绩未达标，
已划转至托管账户的款项（即第三笔付款）的后续安排为：“如 2018 年及 2019 年税前
利润总额（“实际利润”）少于 1,700 万新元（“业绩承诺”），则双方应于 2019 年
度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新投
资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI 应
向长新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等额
现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。”
如 STI 业绩未达标，长新投资将获得相应的上述剩余款项的退回。本次交易完成后，
长新投资将成为上市公司全资子公司，因此上市公司将通过持有长新投资 100%股权间接
获得相应保障。
3、财务投资人或战略投资人参与类似项目不进行业绩承诺有市场案例
考虑到长新投资除上市公司以外的股东主要系财务投资人或战略投资人，对标的公
司经营参与度较低，本次的交易定价与长新投资各股东增资价格基本一致，经本次交易
各方协商一致，本次交易中未对交易对方进行业绩补偿的设置。同时，参照新潮能源
（600777.SH）收购鼎亮汇通，通富微电（002156.SZ）收购富润达/通润达股权，雅克
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科技（002409）收购江苏先科等重大资产重组案例，采用了收益法的评估方法，没有相
应的业绩补偿安排。
综上所述，本次交易基于市场化原则，基于上述理由未设置业绩补偿的安排。具有
商业合理性和合规性。
（三）本次交易有利于保护中小股东和上市公司利益
长新投资在评估基准日的股东全部权益账面价值 49,707.07 万元，评估价值
54,480.27 万元，评估增值 4,773.20 万元，增值率为 9.60%，增值幅度较低。与此同时，
长新投资的动态市盈率为 14.75 倍，远低于长川科技，评估值具有谨慎性，有利于保护
上市公司及中小股东利益。
综上所述，本次交易定价较为公允，相比同行业公司市盈率不高；业绩补偿安排符
合《重组管理办法》等关于业绩补偿的要求；未对长新投资设置业绩承诺，有利于标的
专注于与上市公司的协同整合，能够更大程度促进重组完成后上市公司发展，进而更有
利于保护中小股东的中长期利益。
二、上述利润指标的具体含义，已划转至托管账户的款项的后续安排，上市公司收
到相关补偿的安排，本次交易作价是否将作出调整
（一）上述利润指标的具体含义
协议约定中的“利润指标”具体含义为：新加坡会计准则下经审计的税前利润总额，
不扣除非经常性损益。
（二）如果 STI 业绩未达标的后续安排
根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备签署的《发行股份购买资产
协议》，如果 STI 业绩未达标，本次交易作价不作调整。
但是根据长新投资与 ASTI 签订的《股权转让协议》及其补充协议，如 STI 业绩未
达标，已划转至托管账户的款项（即第三笔付款）的后续安排为：“如 2018 年及 2019
年税前利润总额（“实际利润”）少于 1,700 万新元（“业绩承诺”），则双方应于 2019
年度经审计账目发布后十个工作日指示托管代理将第三笔付款的剩余款项支付至长新
投资账户，如实际利润总额与业绩承诺的差额大于第三笔付款的剩余款项的，则 ASTI
应向长新投资支付实际利润总额与业绩承诺的差额与第三笔付款之剩余款项之差的等
额现金，如实际利润为负数，则视实际利润为零。”
如 STI 业绩未达标，长新投资将获得相应的上述剩余款项的退回。本次交易完成后，
长新投资将成为上市公司全资子公司，因此上市公司将通过持有长新投资 100%股权间接
获得相应保障。
综上，本所律师认为：
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本次交易属于向非实际控制人、控股股东或者其控制的关联人的收购行为，交易各
方基于市场化原则协商后，未设置业绩承诺、补偿或调整交易作价的安排，符合《重组
管理办法》的规定。本次交易评估值具有谨慎性，交易完成后，上市公司也将继续敦促
长新投资持续增强盈利能力，实现和上市公司的协同发展。如 STI 业绩未达标，已划转
至托管账户的款项将根据协议约定退回给长新投资，交易完成后上市公司通过持股长新
投资 100%股权间接享有相应的保障，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
三、问题 4：草案显示，STI 的管理层及核心团队成员、核心技术人员共十余名，
从业时间在 15 年至 31 年不等。（1）请逐一说明 STI 与上述人员签订劳动合同的期限，
相关人员离职对 STI 客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能产生的影响，是否存
在竞业禁止安排。（2）请说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）请说明是否存在因本次交易导致标的
资产核心技术人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI 与其管理层及核心团队成员、核心技术人员签订的劳动合同及 STI
的员工名册；
2、查阅了上市公司关于整合计划、整合风险及相应管理控制措施的说明；
3、对 STI 进行了实地走访，对 STI 管理层、核心团队成员、核心技术人员进行了
访谈；
4、问询了新加坡律师。
本所律师核查后确认：
一、STI 与管理层及核心团队成员、核心技术人员签订劳动合同的期限，相关人员
离职对 STI 客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能产生的影响，是否存在竞业禁
止安排
（一）STI 与管理层及核心团队成员、核心技术人员签订劳动合同的期限
STI 目前的管理层及核心团队成员共计 7 名，其具体情况如下：
序号 姓名 任职 入职年份
1 LAU HOO SHOON 总裁 1997
2 LEW WAI HONG 运营部高级副总裁 1997
3 HAN CHIN FONG 产品部副总裁 1998
4 TENG CHOON HWEE 销售部副总裁 1999
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5 AMANULLAH AJHARALI 视觉副总裁 2000
6 JUNNY FOONG 行政部副总裁 1997
7 (LEE KOK CHENG)李国清 财务主管 2015
STI 目前的核心技术人员共计 9 名，其具体情况如下：
序号 姓名 任职 入职年份
1 LAU HOO SHOON 总裁 1997
2 HAN CHIN FONG 产品部副总裁 1998
3 AMANULLAH AJHARALI 视觉副总裁 2000
4 HENGLEE KWANG 工程部高级经理 2000
5 LINJING 工程部总监 2004
6 LAI HINGTIM 工程部总监 1997
7 TANHUEKCHOY 工程部总监 1997
8 TANSOON GUAN 首席软件工程师 1999
9 NG LIANSENGMELVIN 工程部总监 2008
其中 LAU HOO SHOON、LEW WAI HONG、HAN CHIN FONG、AMANULLAN AJHARALI 不仅
系 STI 管理层及核心团队成员且同时为 STI 核心技术人员。
经核查，STI 与上述人员签订的劳动合同均未明确约定服务期限，但除财务主管(LEE
KOK CHENG)李国清外，上述其他人员在 STI 的任职时间均已超过 15 年，具有较高的人
员稳定性。
（二）相关人员离职对 STI 客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能产生的影
响
STI 经过 20 多年的发展，在行业内具有较好的口碑和品牌认可度，报告期内的前十
五大客户与供应商均未发生重大变化，具有较强稳定性。故此，STI 对经营者个人的依
赖性较小，其管理层及核心团队成员、核心技术人员的离职不会对其客户及供应商等关
系维护产生重大影响。
STI 经过 20 年多的发展，已经建立了一整套完整、有效的生产、经营及销售体系，
并拥有相应的知识产权和系统支持，对经营者个人的依赖较小，其管理层及核心团队成
员、核心技术人员的离职不会其内部生产经营产生重大影响。
（三）相关人员的竞业禁止安排
新加坡作为判例法国家，一般只有在必要范围内为保护合法利益才可以判定运用限
制从业条款；新加坡法院会从是否有合法的财产利益需要保护、是否对双方合理、是否
对社会大众合理等方面对限制从业条款的可执行性予以严格的认定。
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因此，新加坡当地雇主与雇员签订竞业禁止的情况并不普遍，STI 亦未与其管理层
或核心团队成员、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及
相应管理控制措施。
本次交易完成后，长新投资将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范
围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、
资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地
发挥重组的协同效应。
（一）业务方面的整合
长新投资的主要经营资产 STI 是研发和生产为芯片以及 wafer 提供光学检测、分选、
编带等功能的集成电路封装检测设备商。长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆
制造企业、芯片设计企业等提供测试设备。上市公司与 STI 在产品、销售渠道、研发技
术具有较高的协同效应，符合上市公司未来发展战略布局。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品类型，整合销售渠道与业务领域，发
挥协同效应。STI 将借助上市公司在中国的客户渠道，积极拓展大中华地区的业务发展，
同时上市公司将借助 STI 在东南亚地区、台湾、韩国等区域的客户渠道，积极拓展其他
国家区域的业务发展，综合提升公司的盈利能力与可持续发展能力。因此，本次交易后，
上市公司将积极业务整合，增强持续盈利能力。
（二）资产方面的整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上
市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关
的资产。同时，上市公司将利用目前在中国境内的营销资源优势，进一步协助标的公司
在中国的销售、优化资源配置、提高资产利用效率，以提升公司整体盈利能力。
（三）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，未来也
将进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少长新投资的内控及财务风险。另一方面，
上市公司也将利用自身的上市公司融资平台优势，通过再融资或内保外贷等多种方式支
持标的公司及其下属子公司的资金需求，实现内部财务资源的统一管理和优化配置。
（四）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司现有人员相对独立和稳定，上市公司承诺
保持标的公司原有经营管理层的稳定。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然
继续保持独立，由现任管理层经营管理。上市公司认可标的公司及其下属公司在本次交
易前已经执行的销售政策、员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一
贯性。
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同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司及其下属子公司员工纳入体系内部，
统一进行考核。标的公司及其下属子公司现有的员工与上市公司现有员工一样平等的享
有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、服务年限、
公司业绩、个人业绩等维度进行评估，并采取相应的激励措施，从而使相关人员能够分
享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（五）机构方面的整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，标
的公司主要经营资产 STI 位于新加坡，拥有独立的办公场所及机构设置。此外，上市公
司也将把标的公司纳入统一的机构组织架构中，通过统一的公司制度和政策对下属机构
进行管理。
虽然上市公司已制定了上述各个方面的整合计划，但由于标的公司的主要经营性资
产 STI 位于新加坡，其商业环境及适用的法律制度与上市公司有一定的差异，同时 STI
的主要管理人员均为新加坡公民，与上市公司管理人员仍存在一定程度的文化差异和语
言隔阂，故上市公司与标的公司未来在执行上述业务、资产、财务、人员、机构的整合
计划时仍然存在因为前述原因导致执行效果不达预期的风险。
针对上述风险，上市公司拟采取的措施主要为：
1、加强上市公司高级管理人员与 STI 高级管理人员的沟通合作
目前上市公司管理层及标的公司管理层每月会在新加坡 STI 经营场所或杭州上市公
司经营场所进行当面会晤，不定期进行电话会或视频会议对公司经营的各类问题进行商
讨。如对经营问题及重点产品的研发方面，上市公司高级管理人员已与 STI 公司高级管
理人员进行了多次深入细致的交流，通过频繁的沟通互动，上市公司可以加强对标的公
司的控制及整合。
2、完善公司整体各项管理制度，打造更全面的管理体系
长川科技作为上市公司，已建立了较为全面的上市公司治理制度，本次收购完成后，
上市公司将进一步完善公司各项管理制度，建设包括财务审批系统、业务审批系统、研
发共享系统在内的管理系统，将 STI 置于上市公司的整体管理体系内，进一步加强对 STI
的整合管理。
三、因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施
除财务主管 LEE KOK CHENG（李国清）外，标的公司核心技术人员及管理人员已共
同工作超过 15 年，整体工作高效稳定，经过前期沟通，其认同本次交易及上市公司的
控股股东地位，认可上市公司管理层对交易后长川科技及 STI 协同发展的战略规划。因
本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险较小。
未来，上市公司将加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，包括但不限
于员工持股计划等股权激励手段，完善市场化的薪酬体系，完善人力资源管理体系，确
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保 STI 现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，实现重组后人员
的平稳过渡。
综上，本所律师认为：
STI 的管理层及核心团队成员、核心技术人员与 STI 签署的劳动合同中均未约定明
确的任职期限及竞业禁止安排。由于 STI 自身的企业实力、品牌影响力、自有技术研发
成果等因素相关人员离职对 STI 客户及供应商等关系维护及内部生产经营可能产生的影
响可控。上市公司在本次交易中在业务、资产、财务、人员、机构等方面均制定了具体
的整合计划及管理控制措施。同时，因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险
较低。
四、问题 7：草案显示，2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，STI 对前五名客户销售
金额分别为 22,499.82 万元、15,326.32 万元、16,188.94 万元，占当期收入的比重分
别为 67.64%、53.42%、60.13%，其中 AMKOR TECHONLOGY、PREMTEK INTERNATIONAL INC、
TEXAS INSTRUMENTS INC 已连续成为 STI 前五名客户。（1）请补充说明 STI 对报告期内
前五名客户的销售内容，报告期内前五名客户变动的原因，销售金额增减变动原因及合
理性。（2）STI 与主要客户签订合约的具体情况，是否对相关客户存在依赖，对保障客
户稳定性所采取的措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI 提供的报告期内主要客户的销售情况说明；
2、问询了 STI 相关负责人并得到其邮件确认；
3、查阅了 STI 对保证客户稳定性所采取措施的说明。
本所律师经核查后认为：
1、STI 报告期内前五名客户均为全球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）和拥有
封测能力的集成器件制造商（IDM）,无新增客户，均系 STI 各期稳定的前十五名客户。
主要客户未发生变化，只是其采购比重略有波动,导致 STI 的销售排名存在一定变动，
其变动具有合理性；
2、半导体测试设备的销售与下游客户产能建设情况密切相关，当下游客户新建生
产线或技术改造，即处于产能建设阶段时，对半导体测试设备的需求增加；当下游客户
产能建设完毕后，对半导体测试设备的需求减少。STI 对客户的销售金额增减变动主要
系因下游客户的产能建设阶段变化，其变动具有合理性；
综上，本所律师认为：
为 STI 主要客户向其采购产品系为满足其自身的生产经营需要；报告期内前五名客
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户变动系因采购权重变化导致，具有合理性；STI 所处的半导体专用设备行业属于技术
密集型行业，STI 在行业具有较稳固的市场地位、研发实力和品牌优势，竞争优势较为
明显，不存在对少数客户显著依赖的情况。
五、问题 8：2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，STI 对前五名供应商采购的金额分
别为 4,919.44 万元、4,435.14 万元、4,608.20 万元，占当期采购金额的比例分别为
41.12%、41.75%、40.83%。（1）请补充说明报告期内 STI 对前五名供应商的具体采购
内容，报告期内固定向 MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTE LTD、PORTWELL SINGAPORE PTE
LTD、JM VISTEC SYSTEM PTE LTD 采购的具体原因，并结合其他供应商所提供同类产品
的特点及价格，补充说明公司对报告期内前五名供应商是否存在依赖。（2）结合公司
与相关供应商签订合约的情况，补充说明 STI 对供应商稳定性采取的保障性措施。请独
立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI 提供的报告期内主要供应商采购情况说明；
2、问询了 STI 相关负责人并得到其邮件确认；
3、查阅了 STI 对供应商稳定性采取保障性措施的说明。
本所律师经核查后认为：
STI 与主要供应商合作关系稳定，同时为保证自身生产经营稳定较少更换主要供应
商。但由于行业原因，所采购原材料均具较强的可替代性，不存在对该等供应商产生重
大依赖的情况。
六、问题 9：草案显示，STI 曾向 ASTI 控制的 Emerald Precision Engineering Sdn.
Bhd.（以下简称“Emerald”）采购机加工零件，2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月采购
金额分别为 753.80 万元、472.67 万元、231.99 万元，所采购原材料型号共 15 个，其
中 13 个型号的采购价格均高于向其他公司采购的价格。请补充说明报告期内向 Emerald
采购原材料的原因及必要性，是否向关联方输送利益，并补充说明 STI 对减少和规范关
联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查阅了 STI 出具的向 Emerald 采购情况的说明、对其他零部件供应商采购情况
的说明；
2、查验了 STI 对 Emerald 的采购明细账；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
3、抽查了 STI 对 Emerald 的采购订单；
4、查验了 STI 对其他零部件供应商的采购明细账、采购订单。
本所律师经核查后认为：
1、报告期内 STI 向 Emerald 采购原材料，系因 Emerald 施行多品种小批量的生产
经营模式，并根据定制要求能够及时响应并提供工程测试支持及质量保障，该生产模式
和技术支持契合 STI 原小规模、小批量下单的生产经营需求，向其采购具有必要性；
2、因其均属于定制产品，故采购价格较高，但 STI 自 2012 年开始采购依赖，其采
购价格稳定，不存在随意调整价格的情形，不存在向其输送利益的情况；
3、随着 STI 的业务规模的扩大和同类供应商的增加，STI 已逐年降低了对 Emerald
的采购量和采购比重，并相应增加了对其他零部件供应商的采购量和采购比重，与其他
零部件供应商形成了稳固的合作关系。
本所律师经核查后认为：
STI 因所处生产阶段、外部环境等原因，在以前年度向 Emerald 大量采购原材料必
要且合理；STI 不存在向 Emerald 进行利益输送的情形；STI 将通过多个措施进一步减
少对 Emerald 的采购。
七、问题 10：草案显示，STI 拥有 154 项专利，其中部分证书中专利权人为“联达
科技设备私人有限公司”“半导体技术设备私人有限公司”以及“联达科技控股有限公
司”，草案披露均为 STI。此外，草案披露 ASTI 已依据前期相关协议，将 25 项专利转
移至 STI 名下。请补充说明上述专利证书专利权人名称不同的原因，截至目前 STI 是否
已取得生产经营所需的全部专利及资质，是否存在潜在纠纷，并进行必要的风险提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI 的全部专利的专利证书、申请文件的中文版本与英文版本；
2、问询了 STI 相关负责人并得到其邮件确认；
3、查阅了新加坡律师出具的法律意见书；
4、对 STI 进行了实地走访。
本所律师经核查后确认：
根据 STI 目前持有的有效专利之英文申请文件及英文版专利证书，草案中所披露的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
154 项专利，其专利权人均为 STI。经与 STI 确认，部分证书出现名称表述差异，系各
国家和/或地区翻译习惯不同所致。草案中所披露的 154 项专利均系 STI 单独合法持有。
根据 ASTI 与浦东科投于 2018 年 3 月 30 日签订的《股权转让协议》，ASTI 应将双
方协商一致的 STI 及其子公司经营业务所必须的知识产权在该次交易交割完成前转让于
STI。经核查，前次交割所涉及的 25 项专利已全部转移至 STI 项下，不存在因前次交易
的资产交割而导致的潜在纠纷。
根据境外律师的法律意见，STI 已取得了生产经营所需的资质。
根据长川科技与国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备于 2018 年 12 月 12 日签署
的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺，标的公司在业务过程中使用的商标、专
利、专有技术、域名和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有
或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其
开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷
的情形。标的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产
权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
综上，本所律师认为：
ASTI 根据前期相关协议拟转给 STI 的 25 项协议均已完成交割，由 STI 单独合法持
有，截至本补充法律意见书出具日，STI 已取得生产经营所需的全部专利及资质，不存
在潜在纠纷。
八、问题 11：草案显示，STI 在 STI Philippines 的实际持股比例为 95%，其余 5%
的股份由 Lew Wai Hong、Trase Ocampo Del Finado、Ramon Infante Rana、Lau Hoo Shoon
及 Melquiades Trinidad Malabanan 分别代 STI 持有 1%，上述五名代持人员全部为 STI
员工，代持原因“主要为避免菲律宾当地法律体系下对 100%外资控股企业进行的限制”。
（1）请补充说明：上述代持人员在 STI 的任职情况，股份代持协议签订的具体原因和
背景，相关协议的主要条款，并结合菲律宾对外资控股企业的具体规定以及被采取限制
的已有案例，详细说明代持行为的合规性和必要性。（2）请结合当地法律法规，代持
协议的具体条款等，详细说明上述员工是否对 STI 的经营决策等构成重大影响，STI 是
否能够实际控制 STI Philippines。（3）请说明 STI 与上述代持人员签订劳动合同的情
况，上述人员离职后对相关代持安排以及 STI Philippines 的生产经营可能带来的影响，
公司针对上述情况所采取的保障性措施，并进行必要的风险提示。请独立财务顾问、律
师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI 的员工名册、STI Philippines 的工商登记档案、STI 与上述人员签
订的代持协议与劳动合同；
2、问询了 STI 相关负责人、菲律宾律师并得到其邮件确认；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
3、查阅了菲律宾律师出具的法律意见书、《菲律宾公司法》等当地有关法律的规
定、国内有关上市公司的招股说明书。
本所律师经核查后确认：
一、代持人员在 STI 的任职情况，股份代持协议签订的具体原因和背景，相关协议
的主要条款及代持行为的合规性和必要性
（一）代持人员在 STI 的任职情况
STI Philippines 代持人员的具体情况如下：
所持股份 持股比例 STI Philippines
姓名 国家
（股） （%） 任职情况
Lau Hoo Shoon 新加坡 820 1 董事
Lew Wai Hong 新加坡 820 1 董事
Melquiades T. Malabanan 菲律宾 820 1 董事
Ramon I. Rana 菲律宾 820 1 董事
Trase O.del Finado 菲律宾 820 1 董事
（二）股份代持协议签订的具体原因和背景、相关协议的主要条款
根据《菲律宾公司法》第十条的规定，设立公司需有 5－15 名成年自然人作为创办
人，其中大部分为菲律宾公民，任何一个创办人必须至少持有 1 股股份。根据《菲律
宾公司法》第十四、二十三条的规定，公司必须有 5-15 名董事，每名董事必须最少持
有 1 股公司股份，且董事会中过半数董事应为菲律宾居民。
故此，为符合《菲律宾公司法》的有关规定，在尊重 STI Philippines 的实际出资
与权益情况的前提下，STI 与上述人员签订了代持协议，其具体条款如下：
a. 本人持有的 STI Philippines 股份均系为 STI 代为持有;
b. 本人从未并且将来也不会参与 STI Philippines 的分红，且不行使其他任何股
东权利；
c. 将根据被代持人指示签署股份转让协议，或根据被代持人要求签署为行使相关
股权权利而需签署的相关文件，或为履行为行使股东权利而进行的相关行为。
（三）菲律宾相关事宜的类似按理
深交所中小板上市公司苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”，
代码：002541）在其首次公开发行股票招股说明书中披露，宝馨科技子公司菲律宾宝鑫
共计 100,000,000 股股份，其中宝馨科技持有持有其 99,999,995 股股份，由宝馨科技
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
董事长和总经理各持有 1 股，另由三名菲律宾人各持有 1 股，且宝馨科技分别与上述五
人签订了代持协议，通过代持协议行使股东权利，菲律宾宝鑫为宝馨科技全资子公司。
综上，STI 与上述人员签订代持协议系为符合菲律宾当地关于设立公司的有关规定
及 STI Philippines 的实际出资与权益情况，根据菲律宾律师出具的法律意见书及《菲
律宾公司法》的有关规定，上述代持行为合法、必要。
二、上述员工是否对 STI 的经营决策等构成重大影响，STI 是否能够实际控制 STI
Philippines
STI Philippines 系由 STI 实际全部出资并持有 100%权益的全资子公司，由 STI 作
为母公司进行经营决策。根据 STI 与上述人员签订的代持协议，代持人应根据被代持人
指示或得到被代持人同意后方可以代持人名义行使相关股东权利。
据此，上述人员对 STI Philippines 的经营决策不构成重大影响，STI 能够实际控
制 STI Philippines。
三、STI 与上述代持人员签订劳动合同的情况，上述人员离职后对相关代持安排以
及 STI Philippines 的生产经营可能带来的影响，公司针对上述情况所采取的保障性措
施
Lau Hoo Shoon、Lew Wai Hong 系 STI 管理层，与 STI 签订有劳动合同。
鉴于上述人员是否离职不会影响代持协议的法律效力，且 STI Philippines 仅从事
售后服务业务，非由上述人员负责或领导，故此，上述人员如离职对相关代持安排及 STI
Philippines 的生产经营不会产生重大影响。
为保证 STI Philippines 的决策效率，如上述人员离职，STI 将终止与上述人员的
代持协议安排，并将安排上述人员所代持的股份转让给其他在职员工。
综上，本所律师认为：
STI 由代持人员代持其在 STI Philippines 的股份，其代持行为合法、必要；相关
代持人员对 STI Philippines 的经营决策不构成重大影响，STI 能够实际控制 STI
Philippines；前述代持离职后不会对 STI Philippines 的生产经营带来较大影响。
九、问题 12: 草案显示，2018 年 4 月 27 日，Megalith Technology, Inc（以下简
称“Megalith”）因销售代理协议纠纷在新加坡最高法院高等法庭向 STI 提起诉讼，标
的金额 556,860 美元及利息，根据相关协议，ASTI 将承担由本案引起的全部损失及赔偿
责任。请补充说明上述诉讼发生的具体原因和背景，截至目前的进展情况，并结合 STI
的业务模式，详细说明 STI 未来是否存在涉诉风险。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查阅了 STI 出具的关于诉讼情况的说明；
2、查验了 STI 提供的诉讼材料、ASTI 与长新投资签订的 SPA 补充协议；
3、查阅了 STI 出具的关于销售代理商合作情况的说明。
本所律师经核查后确认：
一、诉讼发生的具体原因和背景，截至目前的进展情况
根据 STI 提供的相关材料及其出具的说明，该诉讼的具体情况如下：
2010 年 2 月 26 日，Megalith Technology, Inc（以下简称“Megalith”）与 STI
签订《销售代理协议》，约定 Megalith 为 STI 的销售代理商，STI 以协议约定的比例向
Megalith 支付佣金。2016 年 10 月 26 日，STI 向 Megalith 发出终止销售代理协议的通
知。
Megalith 以 ASTI 财务副总裁与其之间的一封邮件为依据，认为 STI 应增加支付
Megalith 的佣金，故于 2018 年 4 月 27 日向新加坡最高法院高等法庭提起诉讼，要求
STI 支付佣金 556,860 美元，后更改为 472,500 美元。并于 2018 年 7 月 17 日提交了就
该案进行简易判决的申请。
2018 年 8 月 24 日，STI 就此案提交答辩，认为 Megalith 与 ASTI 财务副总裁之间
的邮件无法约束 STI，并提出反诉。
2018 年 12 月 13 日，新加坡最高法院高等已就此案的简易审判申请举行了听证，该
听证将于 2019 年 1 月 9 日继续进行。
根据 ASTI 与长新投资于 2018 年 9 月 26 日签订的 SPA 补充协议，ASTI 将承担由本
案引起的全部损失及赔偿责任。
二、STI 未来涉诉的风险
STI 采用直销及分销相结合的销售模式。在直销模式下，STI 存在与销售代理商合
作的情况。在该种情况下，销售代理商向 STI 介绍业务，并向 STI 收取销售佣金。
（一）标的公司与销售代理商合作的业务占比较低
经核查，报告期内，标的公司与销售代理商合作的业务涉及支付的销售佣金分别为
124.20 万元、147.16 万元和 142.80 万元，通过该合作模式实现的营业收入分别为
4,090.05 万元、1,231.10 万元和 1,678.13 万元，占标的公司营业收入比分别为 12.30%、
4.29%和 6.23%，占比较低。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
（二）截止目前 STI 的销售代理商均为长期稳定的合作伙伴
STI 采用直销及分销相结合的销售模式，截止目前存在合作的销售代理商均为长期
稳定的合作伙伴，暂无新增销售代理商的计划。未来如在必要情况下，将审慎评估并选
择销售代理商合作伙伴，避免出现上述类似纠纷。
综上所述，STI 未来就类似情况涉及诉讼的风险较低。
综上，本所律师认为：
报告期内，标的公司与销售代理商合作的业务占比较低，截止目前，STI 合作的销
售代理商均为 STI 长期稳定的合作伙伴，STI 未来就类似情况涉及诉讼的风险较低。
十、问题 13：草案显示，2018 年 5 月，标的公司曾进行一次股权转让和增资（以
下简称“第一次增资”），第一次增资完成后，本次交易对方宁波天堂硅谷和慧创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”）和上市公司分别持有长新投资 75%
和 25%的出资额。2018 年 8 月，标的公司再次进行增资（以下简称“第二次增资”），
第二次增资完成后，国家产业基金、天堂硅谷、上海装备有限合伙企业（以下简称“上
海装备”）在长新投资的出资比例均为 30%，上市公司的出资比例被稀释至 10%。请补
充说明第一次增资中各参与方实际出资的时间，上市公司放弃参与第二次增资的原因，
是否存在其他特殊利益安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了《杭州长新投资管理有限公司章程》；
2、查验了长新投资的股东会决议文件；
3、查验了天健验[2018]307 号《验资报告》；
4、查验了上市公司第二董事会第三次会议公告。
本所律师经核查后确认：
2018 年 4 月 18 日，天堂硅谷与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司共同签署《杭
州长新投资管理有限公司章程》，同意共同出资设立长新投资，注册资本为 5,000 万元。
其中天堂硅谷以货币方式认缴 4,500 万元，占注册资本 90%；宁波天堂硅谷股权投资管
理有限公司以货币方式认缴 500 万元，占注册资本 10%。
2018 年 5 月 28 日，长新投资召开股东会并作出决议，同意宁波天堂硅谷股权投资
管理有限公司将其持有长新投资 500 万元出资额（其中未缴纳出资 500 万元）转让于长
川科技，并同意长新投资注册资本由 5,000 万元增加至 20,000 万元，其中天堂硅谷以
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
货币方式追加认缴 10,500 万元，长川科技以货币方式追加认缴 4500 万元。2018 年 5
月 30 日，长新投资就本次股权转让及增资在主管工商部门办理了工商变更登记。
2018 年 8 月 27 日，长新投资召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 20,000
万元增加至 50,000 万元，其中国家产业基金以货币方式认缴 15,000 万元，上海装备以
货币方式认缴 15,000 万元。
2018 年 8 月下旬，上述股东将对应的注册资金缴付给长新投资，2018 年 9 月 3 日，
天健会计师事务所出具天健验[2018]307 号《验资报告》验证：截至 2018 年 8 月 31 日，
长新投资已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍亿圆整，各出资
者均以货币出资，在此之前，各方均未向长新投资实缴资金，上述投资人的具体出资时
间如下：
出资人 出资额（万元） 实际出资时间
国家产业基金 15,000 2018 年 8 月 31 日
天堂硅谷 15,000 2018 年 8 月 21 日
上海装备 15,000 2018 年 8 月 29 日
长川科技 5,000 2018 年 8 月 22 日
合计 50,000
由于公司正处于高速发展期，需要流动资金用于未来对研发和扩大生产的投入，公
司于 2018 年 8 月 6 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于放弃参股公司
增资优先认缴权暨关联交易的议案》。放弃对长新投资的第二次增资是公司基于经营安
排和发展战略进行的选择，不存在其他特殊利益安排。
综上，本所律师认为：
标的公司的实际资金缴付符合公司章程和相关法律法规规定，上市公司放弃第二次
增资系由于其经营战略决定，相关安排符合公司经营发展逻辑，不存在其他特殊利益安
排。
十一、问题 14：草案显示，2018 年 6 月，杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“赋实投资”）通过增资入伙天堂硅谷，出资比例为 47.47%。请补充说明天
堂硅谷是否为本次交易而设立的主体，赋实投资在本次交易方案披露前 6 个月入伙的原
因和背景，资金的最终来源，增资的具体资金用途，天堂硅谷各合伙人截至目前实际出
资的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查询了天堂硅谷、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实
投资”）的工商登记信息，天堂硅谷的私募基金登记信息；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
2、查阅了天堂硅谷出具的说明、杭政办函[2017]97 号《杭州市集成电路产业发展
规划》；
3、查验了天堂硅谷合伙人的出资凭证及天堂硅谷对长新投资的出资凭证。
本所律师经核查后确认：
天堂硅谷系天堂硅谷资产管理集团有限公司作为管理人（已在中国基金业协会登记
为私募基金管理人，登记编码为：P1000794）发起的私募投资基金，于 2013 年 1 月 15
日设立，于 2018 年 6 月 25 日在中国基金业协会备案登记，备案编码为 SY9909。
根据天堂硅谷出具的说明，天堂硅谷的全体合伙人浙江天堂硅谷恒通创业投资有限
公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
的合伙目的，主要系围绕半导体产业领域，开展境内外相关企业的投资或者通过投资于
境内公司股权等方式进而间接进行境内、外相关企业的投资。
本所律师认为，天堂硅谷不是为本次交易而设立的主体。
赋实投资由杭州市实业投资集团有限公司（杭州市人民政府全资控股）认缴出资
199,000 万元，占比 99.95%，安扬资产管理（杭州）有限公司认缴出资 100 万元，占比
0.05%。除天堂硅谷外，赋实投资还投资了杭州实赛连投资合伙企业（有限合伙）。
赋实投资向天堂硅谷增资共计 7500 万，已经于 2018 年 5 月 23 日实缴出资到位。
赋实投资作为杭州市人民政府最终控股的投资机构，其本次入伙天堂硅谷系为了落
实杭政办函[2017]97 号《杭州市集成电路产业发展规划》的文件精神，其入伙天堂硅谷
的资金系来自其股东出资资金，主要用于支持天堂硅谷围绕半导体产业领域，开展境内
外相关企业的投资或者通过投资于境内公司股权等方式进而间接进行境内、外相关企业
的投资。
天堂硅谷获得上述资金后，于 2018 年 8 月 21 日向长新投资实缴出资。
天堂硅谷认缴出资共计 15,800 万元，实缴出资 15,800 万元，具体情况如下：
认缴金额 实缴金额 实缴占比
合伙人 出资时间
（万元） （万元） （%）
浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 100 100 0.63 2018.5.23
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） 7,500 7,500 47.47 2018.5.23
宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 8,200 8,200 51.90 2018.6.8
合 计 15,800 15,800 100.00
十二、问题 15 ：草案显示，国家产业基金为上海装备的有限合伙人，国家产业基
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金持有上海装备 19.80%的合伙份额，并向其投委会委派 5 名委员之中的 2 名。此外，国
家产业基金曾在上海装备的执行事务合伙人上海半导体装备材料产业投资管理有限公
司（以下简称“装备有限”）中持有 21%的出资额，并于 2018 年 8 月退出。（1）请对
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》第十五条的相关规定，补充披露本次交易对方的相关协议安排，穿透
披露至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
（2）请补充说明国家产业基金在 2018 年 8 月退出装备有限的原因和背景，并对照收购
管理办法第八十三条的相关规定，逐条说明本次交易对方之间是否构成一致行动关系，
相关交易对方的持股比例是否应当合并计算。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意
见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了《宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上
海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资凭证；
2、查阅了国家产业基金、天堂硅谷、上海装备出具的说明；
3、查阅了交易对方的工商档案；
4、在全国企业信用信息公示系统对交易对方进行了检索查询。
本所律师经核查后确认：
一、本次交易对方的相关协议安排，穿露披露至最终出资人，合伙人、最终出资人
与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
（一）交易对方之间的协议安排
本次交易对方中的其他主体为天堂硅谷与上海装备，其相关协议安排主要为其合伙
协议，具体如下：
1、天堂硅谷合伙协议
天堂硅谷系依据《宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》设
立的合伙企业，其合伙协议的就合伙企业的经营期限、利润分配及亏损分担方式、执行
事务合伙人应具备的条件和筛选程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序，入
伙退伙程序等方面进行了约定。
2、上海装备合伙协议
上海装备系依据《上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》设立的合伙企业，其合伙协议的就合伙企业的合伙期限、利润分配及亏损分担方式、
合伙事务的执行、入伙及退伙等方面进行了约定。
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（二）交易对方穿透具体情况
交易对方穿透至法人、自然人、政府机构、事业单位或集体经济组织的情况如下（由
于国家产业基金已经系最终出资人，不进行穿透）：
1、上海装备
序号 姓名/名称
1 云南国际信托有限公司
2 上海万业企业股份有限公司
3 国家产业基金
4 上海国盛（集团）有限公司
5 上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）
5.1 上海临港管伟投资发展有限公司
5.2 上海浦科投资控股有限公司
5.3 上海浦东合集投资有限公司
6 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
2、天堂硅谷
序号 姓名/名称
1 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（代表天堂硅谷众实十二号私募投资基金）
1.1 浙江益龙实业集团有限公司
1.2 宁波天堂硅谷资产管理有限公司
1.3 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司
1.4 山水控股集团有限公司
1.5 李锦荣
1.6 吴海雪
2 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司
3 杭州赋实投资管理（有限合伙）
3.1 杭州实业投资集团有限公司
3.2 安扬资产管理（杭州）有限公司
（三）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据交易对方出具的说明，本次交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的
其他有关主体的关联关系如下：
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1、国家产业基金系持有上海装备 19.8%出资份额的有限合伙人，并向其投委会委派
2 名委员（共 5 名委员）；
2、持有国家产业基金 5.06%股份的股东上海国盛（集团）有限公司系持有上海装备
9.9%出资份额的有限合伙人；
3、上海万业企业股份有限公司系持有上海装备 19.8%出资份额的有限合伙人，国家
产业基金持有上海万业企业股份有限公司 7%的股份；
4、国家产业基金通过参股公司芯鑫融资租赁有限公司投资的中青芯鑫（苏州工业
园区）资产管理有限责任公司持有上海装备普通合伙人上海半导体装备材料投资有限公
司的股权。
二、国家产业基金在 2018 年 8 月退出装备有限的原因和背景，本次交易对方之间
是否构成一致行动关系，相关交易对方的持股比例是否应当合并计算
（一）国家产业基金在 2018 年 8 月退出装备有限的原因和背景
装备有限系于 2018 年 7 月 25 日在中国证券投资基金业协会履行登记手续的私募基
金管理人，国家产业基金系于 2015 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会履行备案手
续的私募基金。根据中国证券投资基金业协会的审核政策，已取得备案的私募基金不得
投资入股已取得登记的私募基金管理人，故此，为符合中国证券投资基金业协会的审核
要求，国家产业基金于 2018 年 8 月 27 日撤回投资，退出装备有限。
（二）本次交易对方之间是否构成一致行动关系，相关交易对方的持股比例是否应
当合并计算
经对照《收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易对手间不存在一致行动关系
的情形。
本次交易对手中，国家产业基金为上海装备的有限合伙人，持有上海装备 19.8%的
出资份额，并在上海装备的投资决策委员会中委派了两名委员（共五名委员）。
2018 年 11 月 16 日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本次交易方案，
应出席委员 5 人，实际出席委员 5 人，一致同意了本次交易。按照上海装备的合伙人约
定，投资决策委员会共 5 名，每 1 名享有一票表决权，做出项目投资和退出的决策需五
分之四或以上的表决权的投资决策委员会成员同意。
2018 年 12 月 12 日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已经以签报形
式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履行本次交易涉及的
有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履行完毕本次交易相关的审
批事项”。从上可以看到，国家产业基金和上海装备进行了分别决策。根据国家产业基
金出具说明，国家产业基金系于 2014 年 10 月设立的公司制基金，主要投资集成电路芯
片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。国家产业基金投资长川科技
系基于实施促进集成电路产业发展的国家战略，独立决策，与上海装备不存在一致行动
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关系。综上所述，虽然国家产业基金系上海装备的有限合伙人，持有上海装备 19.8%的
出资份额，并在上海装备的投资决策委员会中委派了两名委员（共五名委员），故可对
上海装备施加重大影响，但根据双方就此事出具的说明，在本次交易的决策中，国家产
业基金及上海装备均为独立自主决策。
同时，根据上海装备出具的说明，上海装备的投资目的旨在资本的增值，以良好的
业绩为合伙人创造价值。上海装备进行本次交易系基于其自主决策，且与国家产业基金
不存在一致行动关系。
终上所述，国家产业基金与上海装备之间不存在一致行动关系，双方的持股比例无
需合并计算。
综上，本所律师认为：
国家产业基金于 8 月份退出装备材料是为了满足私募备案监管机构的政策要求，不
存在其他利益安排。国家产业基金与上海装备在本次交易中各自独立决策，不存在一致
行动关系，其在上市公司中持有的股份比例应当分别计算。
十三、问题 16：草案显示，根据中国台湾地区相关规定，大陆地区人民、法人、团
体、其他机构或其与第三地区投资之公司，在中国台湾地区从事投资行为需取得相关许
可，2018 年 12 月 7 日，STI Taiwan 已向相关部门提交相关申请。请补充披露上述申请
截至目前的进展情况，并补充说明如不能获得相关许可对 STI 的业务开展可能产生的影
响，以及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了 STI Taiwan 向台湾“经济部投资审议委员会”提交的申请材料及台湾“经
济部投资审议委员会”的反馈函；
2、查阅了标的公司与上市公司出具的说明、台湾律师出具的法律意见书；
3、问询了台湾律师并取得其邮件确认。
本所律师经核查后确认：
STI Taiwan 已于 2018 年 12 月 7 日向台湾“经济部投资审议委员会”提交申请。截
至本补充法律意见书出具日，STI Taiwan 已收到台湾经济部投资审议委员会的反馈问题，
STI 及其聘请的台湾律师正根据反馈问题准备材料，并将于 2019 年 1 月 5 日前提交补充
资料。
根据标的公司与上市公司出具的说明，STI Taiwan 在中国台湾的业务限于售后服务，
并无生产或销售，如最终不能获得许可，STI 可撤资注销 STI Taiwan，设立台湾办事处，
或将相关售后服务业务转移至上市公司的台湾办事处，通过 STI 台湾办事处或上市公司
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台湾办事处从事售后服务业务。
综上，本所律师认为：
STI Taiwan 如不能取得相关许可，不会对 STI 在中国台湾地区的销售产生重大不利
影响。
十四、问题 17：草案显示，交易对方尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的
评估备案程序。请补充说明相关备案程序的履行进展，预计完成时间，是否存在实质性
障碍，备案完成情况对本次交易继续推进可能产生的影响。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查阅了《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令〔2001〕14 号）》；
2、查阅了国家产业基金出具的说明。
本所律师核查后确认：
《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令〔2001〕14 号）》第三条规定“占
有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：……（六）资产转让、置换、
拍卖……”。国家产业基金的第一大股东为财政部，因此由其向财政部对标的资产的评
估报告进行备案。
根据国家产业基金的说明，2018 年 12 月 20 日，国家产业基金已经将本次交易涉及
的评估备案文件报送财政部。《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）
第六条规定，（二）财政部门（集团公司、有关部门）收到占有单位报送的备案材料后，
对材料齐全的，应在 10 个工作日内办理备案手续。国家产业基金已经严格按照资料要
求提交了备案申请，截至目前，国家产业基金尚未收到补正材料和备案结果的通知。综
上所述，完成备案不存在重大实质性障碍，相关备案事项不会对本次交易继续推进产生
重大影响。
本所律师认为：
国家产业基金已于 2018 年 12 月 20 日将本次交易涉及的评估备案文件报财政部。
根据《国有资产评估项目备案管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》及国
家产业基金的说明，预计完成备案不存在重大实质性障碍，相关备案事项不会对本次交
易继续推进产生重大影响。
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十五、问题 18：草案显示，长新投资及长新投资子公司共租赁 8 处房产，其中有 3
处将于 2019 年到期。请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影
响，以及公司拟采取的保障性措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题进行了如下核查：
1、查验了长新投资及其子公司的租赁协议；
2、查阅了标的公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书。
本所律师核查后确认：
长 新 投 资 及 其 子 公 司 租 赁 的 用 于 经 营 的 房 产 中 ， 即 将 到 期 的 主 要 为 STI
Philippines、STI Korea 及 STI Taiwan 租赁的三处房产，其主要用于办公，且租赁面
积较小。根据标的公司出具的说明，STI 海外子公司主要从事售后服务业务，办公场所
到期无法续租或办公场所的更换不会对其向客户提供售后、维修服务产生重大影响，亦
不会影响 STI 的生产经营。
根据标的公司出具的说明，STI 海外子公司将在租赁房产到期前尽快谈妥续租事宜
或寻找可替代房产，并合理安排当地售后服务相关人员的办公等方式，减少对由此对 STI
在当地售后服务的影响。
综上，本所律师认为：
长新投资及其子公司于 2019 年到期的租赁房产均系用于办公用途，可替代房源较
多；STI 海外子公司主要从事售后服务业务，且已就租赁房产到期采取了充分的保障措
施，不会对 STI 的生产经营产生重大影响。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书（一）正本伍份，无副本。
本补充法律意见书（一）的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊______________
负责人： 沈田丰 应超惠______________
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