关于杭州长川科技股份有限公司
重组问询函的专项说明
天健函〔2018〕833 号
深圳证券交易所：
由杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司或公司）转来的《关
于对杭州长川科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
【2018】第 52 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中所及财务事项进
行了审慎核查，现汇报如下。
一、草案显示，长新投资 2018 年 9 月受让 STI 股权（以下简称“长新投资
收购目标公司”）时交易作价为 9,000 万新元（约合人民币 4.53 亿元）。本次交
易评估机构采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经
营主体 STI 公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论
作为 STI 公司的评估结论。STI 评估值为 5.00 亿元，长新投资 100%股权的评估
值为 5.45 亿元。评估过程中，STI 营业收入 2018 年 10-12 月预计数为 1,465.21
万新元，2019 年预计数为 7,456.01 万新元，较 2018 年大幅上升；2019 年至 2023
年 STI 预计营业收入呈逐年上升趋势。（1）请结合本次交易完成后各交易对方
在本次交易中获益的具体情况，详细说明本次交易定价是否公允。（2）请结合
本次交易及长新投资收购 STI 时的定价依据（包括但不限于所采用的基本假设、
参数、评估方法、过程等）的变动情况，详细说明本次交易作价较长新投资收
购目标公司时大幅上升的原因及合理性。（3）请结合 2018 年 10 月、11 月 STI
实际收入情况 ，在手订单情况 ，以前年度收入波动情况，详细说明评估过程
中 STI 营业收入相关预测是否合理、谨慎，本次评估是否谨慎，本次交易作价
是否合理。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。（问询函第 3 条第）
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(一) 本次交易定价的公允性
1. 从交易对手方获益情况角度分析
本次交易后交易对手收益情况分析如下：
对长新投资之投
交易对手名称 本次转让作价 投资收益 收益比例
资成本
国家产业基金 15,000.00 16,344.09 1,344.09 8.96%
天堂硅谷 15,000.00 16,344.09 1,344.09 8.96%
上海装备 15,000.00 16,344.09 1,344.09 8.96%
交易对手获得上述收益主要系因 STI 估值变化所致。
2018 年 3 月 30 日，ASTI Holdings Limited（以下简称 ASTI）与上海浦东
科技投资有限公司（以下简称浦东科投）签署协议，约定 ASTI 将 STI 转让于浦
东科投或其指定的第三方，转让价格为 9,000 万新元。2018 年 9 月 3 日，浦东
科投与长新投资经友好协商签订《合作协议》，约定浦东科投将其与 ASTI 签订
的上述《股权转让协议》项下的全部权利义务转让给长新投资。根据上述协议，
9,000 万新元的转让价格是在 2018 年 3 月以 2017 年 12 月 31 日为基准日的经营
状态确定的。
长新投资 2018 年 9 月受让 STI 股权时交易作价为 9,000 万新元（约合人民
币 4.53 亿元）；本次交易，STI 的评估估值为 9,930.24 万新元（约合人民币 5.00
亿元），较前次收购 STI 作价溢价约 10%。长新投资股东投资总额 5 亿人民币，
本次交易长新投资整体评估值约为 5.45 亿人民币，溢价约为 9%。上述少量溢价
考虑因素有：
(1) 长新投资受让 STI 股权时的转让价格是在 2018 年 3 月以 2017 年 12 月
31 日为基准日的 STI 经营状态和 ASTI 未来业绩承诺的基础上经商务谈判确定的。
在此之后 STI 销售情况好转，经营业绩进一步提升，根据 STI 管理层提供的会计
报表，2018 年 1－9 月实现税前利润总额 912.31 万新元（业经审计），1－11 月
实现税前利润总额 1,112.85 万新元（未经审计），实际完成业绩好于长新投资收
购 STI 时 ASTI 的承诺业绩（2018 年及 2019 年两年税前利润总额不少于 1,700
万新元），完成比例已达到 65.46%。
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(2) 本次交易中，上市公司以股票的形式支付对价，本次交易完成后，交易
对手要进行股票锁定，交易对手实际获得现金退出时间存在一定的时间风险和收
益/亏损波动风险。
综合以上因素，本次交易过程中，交易对手略有收益，该收益考虑了交易的
潜在风险、标的公司的业绩提升等因素，具有商业合理性，本次交易的定价具有
合理性。
2. 从可比公司及可比交易角度说明本次交易的公允性
(1) 与同行业上市公司市盈率比较
长新投资公司的主要资产为持有的对 STI 股权投资，STI 系半导体设备行业，
通过对 A 股上市公司主营业务梳理，选取与 STI 主营业务相似的可比上市公司，
截至 2018 年 9 月 30 日，同行业上市公司的静态市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
002371.SZ 北方华创 100.72
603690.SH 至纯科技 110.06
300567.SZ 精测电子 45.89
300316.SZ 晶盛机电 24.91
300604.SZ 长川科技 101.94
均值 76.70
本次交易（市盈率） 11.10
数据来源：Wind 资讯
注：①可比上市公司静态市盈率 PE（TTM）=截至 2018 年 9 月 30 日上市公司总市值/（2018 年前三季
度归属于母公司净利润+2017 年第 4 季度归属于母公司净利润）；
②本次交易静态市盈率=STI 的评估值/（STI2018 年度 1-9 月净利润+STI2017 年年度净利润/4）
STI 的可比上市公司静态市盈率平均值为 76.70 倍，STI 的静态市盈率为
11.10 倍，静态市盈率低于同行业可比上市公司的平均估值水平，其估值在合理
且谨慎的范围内，交易定价具有公允性。
(2) 与同行业可比交易案例市盈率比较
选取近年来上市公司收购半导体设备公司的交易案例，分析可比交易标的公
司的市盈率情况如下：
预测期首年
标的方所处 交易金额 预测期首年
证券简称 评估基准日 收购标的 归母净利润
行业 （万元） 市盈率（倍）
（万元）
长 电 先 进
长电科技 2015/4/30 半导体设备 32,877.83 15,700.47 12.94
16.188%股权
集银科技 100%
正业科技 2015/6/30 半导体设备 53,000.00 3,600.00 14.72
股权
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预测期首年
标的方所处 交易金额 预测期首年
证券简称 评估基准日 收购标的 归母净利润
行业 （万元） 市盈率（倍）
（万元）
北方微电子
北方华创 2015/11/30 半导体设备 92,367.22 6,317.05 14.62
100%股权
艾科半导体
大港股份 2015/9/30 半导体设备 108,000.00 6,500.00 16.62
100%股权
凯世通 49%股
万业企业 2018/3/31 半导体设备 47,530.00 5,500.00 17.64
权
平均值 15.31
本次交易 10.46
STI 的可比交易案例市盈率平均值为 15.31 倍，STI 的动态市盈率为 10.46
倍，动态市盈率低于同行业可比交易案例的平均估值水平，其估值在合理且谨慎
的范围内，交易定价具有公允性。
(二) 本次交易作价较长新投资收购目标公司时上升的原因及合理性
长新投资受让 STI 股权时交易作价为 9,000 万新元，该价格主要是双方基于
STI 的基本情况谈判确定的。
根据长新投资收购 STI 的《股权转让协议》，ASTI 承诺 2018 年及 2019 年两
年税前利润总额不少于 1,700 万新元。根据相关会计报表数据显示，2018 年 1
－9 月实现税前利润总额 912.31 万新元（业经审计），1－11 月实现税前利润总
额 1,112.85 万新元（未经审计），已经完成上述 2018 年和 2019 年承诺总利润
1,700 万新元的 65.46%，实际完成业绩好于长新投资收购 STI 时 ASTI 的承诺业
绩。STI 的盈利能力较历史年度有所提高，使得本次的交易定价较长新投资收购
STI 时有少量上升。2017 年度，STI 的净利润为 179.59 万新元，按照收购对价
9,000 万新元计算，其 PE 倍数为 50.11；本次交易评估中，2018 年度 STI 预计
的净利润为 929.30 万新元，体现的 STI 收购对价为 9,930.24 万新元，其 PE 倍
数为 10.69，本次交易相关估值作价具有合理性。
综上所述，本次交易作价较长新投资收购目标公司略有上升具有合理性。
(三) 结合 2018 年 10 月、11 月 STI 实际收入情况，在手订单情况，以前年
度收入波动情况，说明评估过程中 STI 营业收入相关预测的合理谨慎，本次评估
的谨慎性，本次交易作价的合理合理性
1. 2018 年 10 月、11 月 STI 实际收入情况
STI 报告期至 2018 年 11 月的营业收入情况如下表所示：
单位：万新元
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2018 年 10-11 月 2018 年 1-11 月
营业收入 6,903.91 5,845.12 5,552.12 1,267.40 6,819.52
注：2018 年 10－11 月的数据尚未经审计。
本次评估预测 2018 年 10－12 月营业收入为 1,465.21 万新元，全年为
7,017.33 万新元。根据 STI 提供的数据，1－11 月份公司共实现营业收入 6,819.52
万新元（10－11 月份的数据未经审计），收入完成率已达全年预测数的 97.18%，
预计全年可以较好地保障完成收入预测。因此相关预测较为合理谨慎。
2. STI 以前年度收入的波动情况
对于未来收入的预测，本着谨慎和客观的原则，在充分分析 STI 历史收入波
动和公司经营发展规划情况的基础上，结合公司已签订单,考虑市场发展趋势进
行预测，预测数据如下：
单位：万新元
2024 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
营业收入 7,017.33 7,456.01 7,858.06 8,219.59 8,559.59 8,796.77 8,796.77
增长率 20.05% 6.25% 5.39% 4.60% 4.14% 2.77% 0.00%
上述收入预测已经考虑了 STI2017 年度收入的情况，具体如下：
(1) 影响收入波动的因素已逐渐消除
从历史收入来看，2017 年 STI 的收入比 2016 年减少了 15.34%，主要原因是：
1) STI 原股东 ASTI 的财务状况不稳定,2017 年 ASTI 就出售 STI 事项与相
关公司达成了非约束性协议。上述计划导致 STI 的部分客户认为 STI 未来的经营
存在一定的不确定性，为降低自身持续经营的风险，部分客户降低了对 STI 设备
的采购。截止目前，上述不确定因素已消除。
2) 2016 年，Jcet Statschippac Korea Limited 等客户处于生产线建设阶
段，向 STI 公司采购了大量设备，在 2016 年产能计划投放完成后，使得 2017 年
的需求短期内有所下降。上述客户主要来自韩国，韩国市场是 STI 公司较早开发
和进入的国家，经过多年的合作，STI 与韩国客户建立了长期稳定的关系，但受
制于韩国客户短期内产线更新基本完成，采购量减少，使得 2017 年的收入短期
内减少。针对韩国市场出现的收入下滑现象，STI 凭借多年的运营经验，积极采
取应对措施，一方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产品性能
的提升来巩固原有的市场，同时通过开拓新的市场，扩大市场布局以降低短期内
部分市场产线更新基本完成造成的收入短期下降，并取得了良好的效果，使得
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2018 年的业务收入快速回升。2016 年至 2018 年 11 月来自各地区的收入统计如
下：
单位：万新元
2018 年 2018 年 1
地区或国家 2016 年 占比 2017 年 占比 占比 占比
1-9 月 －11 月
中国大陆 1,017.14 14.73% 1,690.59 28.92% 1,214.27 21.87% 1,305.83 19.15%
韩国 2,320.76 33.62% 955.81 16.35% 602.26 10.85% 809.63 11.87%
马来西亚 573.60 8.31% 832.10 14.24% 1,415.20 25.50% 1,562.29 22.91%
中国台湾 903.30 13.08% 763.88 13.07% 1,058.37 19.06% 1,564.46 22.94%
菲律宾 472.99 6.85% 605.99 10.37% 400.50 7.21% 433.98 6.36%
新加坡 1,302.61 18.87% 576.74 9.87% 485.39 8.74% 584.41 8.57%
欧盟 151.56 2.20% 330.50 5.65% 167.61 3.02% 196.20 2.88%
北美 21.48 0.31% 7.00 0.12% 0.77 0.01% 1.02 0.01%
其他亚太地
140.47 2.03% 82.51 1.41% 207.75 3.74% 361.70 5.30%
区
合计 6,903.91 100.00% 5,845.12 100.00% 5,552.12 100.00% 6,819.52 100.00%
STI 在半导体设备领域长期积累的市场经验及积累的研发实力使其在全球半
导体市场出现变化时，积极配合市场进行调整。从上表可以看出，2016 年至 2018
年 11 月期间，虽然 STI 来自韩国和新加坡客户的收入出现了下降，但是来自中
国大陆、中国台湾和马来西亚客户的收入出现了较快的增长。日本市场自身的制
造业非常强大，其本土公司爱德万、爱普生技术实力雄厚，STI 历史上来自日本
客 户 的 收 入 较 少 ， 但 是 经 过 多 年 的 市 场 开 发 ， 2018 年 STI 新 增 了 SONY
Semiconductor、ASE JAPAN 等客户，日本市场（前述表格中其他亚太地区主要
为日本市场）的销售收入较前两年有较大的提升。
3) 稳定的客户关系有利于未来收入的实现
STI 凭借良好的产品质量和服务意识，与全球领先的封测厂和 IDM（日月光、
安靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、
飞思卡尔等）等多个一流集成电路厂商建立了了稳定的合作关系。
客户为保障其所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改进需求，往往会与设
备提供商建立长久有效的合作关系，在涉及到工艺改进的关键步骤或前期实验探
索阶段，STI 的研发技术人员将会与销售人员一同与客户进行接洽，提供技术服
务支持，并在随后提升自身设备产品的性能以满足客户要求。因此，优势的技术
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实力有效增强了 STI 公司的市场影响力及客户粘性，其下游客户与其合作时间较
长，建立了较为长久的合作关系，为其未来的发展提供了强有力的保障。
(2) STI 所处行业的市场需求快速增长
STI 服务于半导体行业，集成电路行业的发展直接影响其未来的发展。根据
世界半导体贸易协会（WSTS）、美国半导体行业协会（SIA）、Gartner、IC Insights
等权威机构的预测，2018 年全球半导体产值增速在 8%左右，预计 2018 年全球半
导体市场规模将达到 4,510 亿美元。
各大机构对 2018 年全球半导体销售额的预计情况如下：
2018 年全球半导体销售额预测
机构/厂家 预测时间 2018 年全球半导体增速预测
（亿美元）
WSTS 2018 年 3 月 9.50% 4,512
SIA 2018 年 3 月 7% 4,410
Gartner 2018 年 1 月 8%－10% 4,450－4,535
IC Insights 2018 年 2 月 8% 4,450
台积电 2018 年 2 月 6%－8% 4,370－4,450
由于物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子
等新兴应用发展迅速，尤其是存储芯片的需求旺盛，预测未来几年半导体行业将
迎来发展高峰期，2020 年的产业规模有望达到 5,300 亿美元。
2018-2023 年全球半导体前景预测（单位：亿美元）
设备制造业是集成电路的基础产业，是完成晶圆制造和封装测试环节的基
础，在集成电路产业中占有极为重要的地位。根据 SEMI 统计 2017 年全球半导
体设备支出达到 566 亿美元，较上半年的预测金额增加 20%，同比增长达 37%，
2013-2017 年复合增速约为 16%。同时，SEMI 预计 2018 年全球半导体设备市场
销售额将达 627 亿美元，增长率为 11%，2019 年将达 676 亿美元，增长率为 8%，
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有望接连再创历史新高。根据全球晶圆厂预测追踪中的晶圆厂设厂计划，从 2017
年到 2020 年，预计全球新增半导体产线 62 条，都将带动半导体设备需求大幅增
长。
STI 是集成电路封装检测设备的供应商，半导体行业需求持续增长的态势为
其提供了良好的外部条件和广阔的市场空间。另外，一般测试设备投产 5 年左右
需要更换或者升级，在当前已投产产线中也体现了一定的设备需求。STI 属于较
早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了良好的声誉，除具有
一批稳定的内外销客户外，在新市场开拓中也占有较大的优势。同时，STI 具有
较强的技术研发、产品创新能力和生产能力。这些因素都为 STI 未来年度的收入
增长提供了保障。
综上所述，STI 个别年度收入波动情况对未来预测影响相对较小，本次交易
的收入预测较为谨慎。
3. STI 的在手订单情况
2018 年 1－11 月 STI 共实现营业收入 6,819.52 万新元（未经审计），STI2018
年 12 月的当月可实现收入的在手订单金额为 671.46 万新元，基本确定 2018 年
可实现收入 7,490.98 万新元，本次评估预测 2018 年度可实现收入 7,017.33 万
新元，可实现性较强。同时，STI 已开始陆续获取 2019 年度的订单，现有在手
订单基本符合其订单周期，未来收入可实现。
STI 经过多年的发展，管理水平和运营能力成熟完善，拥有较为完整的产品
系列，积累了丰富的客户资源，市场上具有良好的声誉，议价能力较强，整体毛
利率和费用发生稳定,未来盈利应可实现，结合上述因素，本次评估预测谨慎，
估值合理。
经核查，我们认为，结合本次交易完成后各交易对方在本次交易中获益的具
体情况，本次交易及长新投资收购 STI 时的定价依据的变动情况，2018 年 10 月、
11 月 STI 实际收入情况，在手订单情况，以前年度收入波动情况，STI 的营业收
入预测具有合理性、较为谨慎，本次评估较为谨慎，本次交易作价合理。
二、草案显示，STI 采取直销和分销相结合的销售模式，此外，STI 针对新
加坡的境内和境外销售存在不同的收入确认政策。（1）请补充说明报告期内直
销和分销客户地域性分布特点，并区分直销和分销模式披露主要销售地区的销
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售金额和占比情况。（2）请说明报告期内前五名分销商的名称，是否为关联方，
相关分销商最终实现销售的情况。（3）请说明财务顾问对 STI 的销售真实性所
进行核查工作的具体方法、核查过程及结论，并结合核查工作所覆盖的报告期
内 STI 营业收入的比例等，补充说明相关核查结论是否有效。（4）请说明 STI
不同销售模式的收入确认政策是否合规。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（问询函第 5 条）
(一) 不同销售模式的客户分布及具体销售情况
STI 两种不同销售模式下的主营业务收入分部构成以及占比情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
经销 4,780.94 17.81 3,527.39 12.42 4,716.02 14.18
直销 22,063.22 82.19 24,878.69 87.58 28,538.62 85.82
合计 26,844.16 100.00 28,406.08 100.00 33,254.64 100.00
STI 采取直销和分销相结合的销售模式。STI 以直销为主，同时为进一步扩
大市场份额和开拓新市场区域，STI 与个别具有营销渠道的分销商进行合作。报
告期内，直销模式下的主营业务收入占比均在 80%以上。
1. 报告期内直销模式主要销售地区的销售金额和占比情况
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
区域
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
中国大陆 4,990.05 18.59 7,151.01 25.17 3,918.39 11.78
马拉西亚 6,863.71 25.57 4,085.16 14.38 2,762.93 8.31
韩国 2,920.97 10.88 4,596.26 16.18 11,178.60 33.62
新加坡 2,270.57 8.46 2,637.52 9.29 6,274.39 18.87
菲律宾 1,942.41 7.24 2,975.07 10.47 2,278.29 6.85
中国台湾 1,918.67 7.15 1,380.55 4.86 639.71 1.92
欧洲 769.96 2.87 1,141.37 4.02 698.21 2.10
泰国 344.98 1.29 306.18 1.08 648.15 1.95
英国 35.99 0.13 476.07 1.68 17.11 0.05
美国 2.57 0.01 29.06 0.10 99.87 0.30
中国香港 1.13 0.00 88.08 0.31
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日本 1.02 0.00 7.05 0.02 19.37 0.06
墨西哥 1.17 0.00 5.30 0.02 3.59 0.01
合计 22,063.22 82.19 24,878.69 87.58 28,538.62 85.82
报告期内，直销模式下销售金额分别为 28,538.62 万元、24,878.69 万元、
22,063.22 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 85.22%、87.58%、82.19%。
报告期内，虽然 STI 来自韩国和新加坡客户的收入出现了下降，但是来自中国大
陆、中国台湾和马来西亚客户的收入出现了较快的增长。
2. 报告期内分销模式主要销售地区的销售金额和占比情况
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
区域
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
中国台湾 3,214.44 11.97 2,369.68 8.34 3,711.30 11.16
中国大陆 899.09 3.35 1,148.85 4.04 980.91 2.95
日本 660.47 2.46 3.74 0.01 9.12 0.03
欧洲 6.95 0.03 5.12 0.02 14.70 0.04
合计 4,780.94 17.81 3,527.39 12.42 4,716.02 14.18
报告期内，分销商销售金额分别为 4,716.02 万元、3,527.39 万元、4,780.94
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 14.18%、12.42%、17.81%。报告期内，
STI 分销模式主要销售地区集中在中国台湾和中国大陆。经过市场开拓，2018 年
1-9 月 STI 新增了 SONY Semiconductor、ASE JAPAN 等客户，日本市场的销售金
额较前两年有较大的提升。
(二) 前五名分销商名称、关系及最终实现销售情况
1. 报告期内前五名分销商销售金额和占比情况
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客户名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
PREMTEK INTERNATIONAL
4,111.66 86.00 3,517.13 99.71 4,677.15 99.18
INC
NANYO CORPORATION 660.47 13.81 3.74 0.11 9.12 0.19
HTT HIGH TECH TRADE
6.95 0.15 5.12 0.15 14.70 0.31
GMBH
GCL TECHNOLOGIES
1.86 0.04 1.4 0.04 15.05 0.32
CO,.LTD
合计 4,780.94 100.00 3,527.39 100.00 4,716.02 100.00
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报告期内，STI 分销商共有 4 家，主要为 PREMTEK 公司，销售金额分别为
4,677.15 万元、3,517.13 万元、4,111.66 万元，占当期分销商主营业务收入的
比例分别为 99.18%、99.71%、86.00%。
2. 报告期内主要分销商基本情况
与 STI 是
注册资 法人代
客户名称 成立时间 注册地 主营业务 否存在关
本 表
联关系
PREMTEK 半导体及光电产业相关
中国台湾 5 亿新
INTERNATION 1988-8-23 许明慧 设备的代理销售及应用 否
新竹 台币
AL INC 服务
NANYO 11.81 竹内荣 工业设备和建筑机构的
1950-5-2 日本福冈市 否
CORPORATION 亿日元 一郎 销售和租赁
HTT HIGH 半导体、光伏纳米技术、
TECH TRADE 1988 年度 慕尼黑 医疗技术、制药行业、航 否
GMBH 空航天
GCL
TECHNOLOGIE 无公开市场信息 否
S CO,.LTD
注：上述信息主要来自于相关证券交易所或公司网站公开信息
报告期内，STI 主要分销商均为半导体专用设备行业领域的著名分销商，与
STI 不存在关联关系。
3. 报告期内分销商最终实现销售的情况
(1) 报告期内分销商最终实现销售的前五名销售金额及占比情况
2018 年 1-9 月
销售金额
序号 最终客户名称 占比（%）
(万元)
1 Siliconware Precision Industries Co.,Ltd. 1,726.44 36.11
2 Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. 878.15 18.37
3 ASE Technology Holding Co.,Ltd. 623.40 13.04
4 Sony Semiconductor Solutions Corporation 316.41 6.62
5 Formosa Advanced Technologies Co.,Ltd. 274.08 5.73
小计 3,818.49 79.87
2017 年度
1 Siliconware Precision Industries Co.,Ltd. 1,218.69 34.55
2 SanDisk Semiconductor(Shanghai) Co.,Ltd. 649.85 18.42
3 Greatek Electronics Inc. 556.55 15.78
4 Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. 432.80 12.27
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5 Innovative Turnkey Solution Corporation 269.63 7.64
小计 3,127.52 88.66
2016 年度
1 ASE Technology Holding Co.,Ltd. 1,193.99 25.32
2 Kyec Chu-nan Affiliated With 734.15 15.57
3 Probe Test System Corp. 711.48 15.09
4 Acetec Semiconductor Co.,Ltd. 458.22 9.72
5 Orient Semiconductor Electronics, Ltd. 291.46 6.18
小计 3,389.29 71.87
报告期内，分销商最终实现销售的前五名销售金额分别为 3,389.29 万元、
3,127.52 万元、3,818.49 万元，占分销商销售金额的比例分别为 71.87%、88.66%、
79.87%。分销商的主要分销模式为其在收到下游客户下达的订单后，直接向 STI
下达订单，该订单已直接显示最终客户名称和所在地。STI 完成生产组装后，由
分销商指定的物流公司根据订单中的交货地点，直接向分销商下游客户所在地发
货。
(2) 针对分销商最终实现销售情况的核查
1) 针对经销商，我们取得 STI 制定的客户管理内控制度，与主要分销商签
订的合作框架协议、销售订单以及 STI 分销商管理的实施执行记录，针对 STI 分
销商的内部控制进行核查。
2) 我们网络检索了分销商的产品网站，对主要分销商 PREMTEK 公司进行了
实地走访，在访谈问卷中对分销商是否与 STI 存在关联关系、采购产品的交易价
格的定价方式、采购产品是否实现销售、分销商与最终客户的结算方式和结算周
期等进行确认。
3) 针对报告期内销售收入较高的主要分销商 PREMTEK 公司，我们对其下游
主要客户中国台湾 SPIL 公司（矽品精密工业股份有限公司）的主要负责人进行
了现场访谈，了解下游客户向分销商的采购及验收情况，询问了下游客户与 STI
分销商之间交易价格的定价方式，并记录了对分销商下游客户相关人员的访谈纪
要。
通过对上述分销商及其下游客户进行了实地走访和穿透核查，并与分销商及
其下游客户主要负责人进行了实地访谈，我们认为 STI 产品最终实现了销售。
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(三) 销售真实性的核查情况
针对主要客户销售的真实性，我们主要执行了以下核查程序并获取相关核查
证据：
(1) 取得销售台账，统计分析分产品、分客户的销售数量、销售收入及销售
单价；抽取主要产品分析其在报告期内的价格波动情况，若价格异常波动追查波
动的具体原因；
(2) 取得报告期内主要客户的销售合同、销售订单，对合同或订单约定的订
货方式、产品交付与验收、产品价格及结算方式、产品保修等条款进行查看，并
与账面情况进行比较分析；
(3) 询问管理层，了解 STI 销售流程、销售模式、信用政策和实际回款情况。
取得 STI 主要客户的每期的销售订单、销售发票、运输记录、报关单、提单等相
关原始资料进行检查；
(4) 对报告期内主要客户的销售额及期末应收账款余额实施函证及替代测
试程序：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
函证及替代测试确认金额 23,430.72 24,720.28 29,311.34
营业收入 26,926.63 28,695.90 33,254.64
函证及替代测试确认比例（%） 87.02 86.15 88.14
(5) 对 STI 主要客户进行实地走访，查阅了主要客户的注册信息；对客户相
关人员进行访谈，在访谈过程中，了解 STI 对其关于订货方式、定价政策、信用
政策等相关内容。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年
走访客户收入金额 19,455.48 21,433.67 26,586.17
营业收入 26,926.63 28,695.90 33,254.64
占比（%） 72.25 74.69 79.95
经核查，我们认为主要客户向 STI 采购产品是其自身生产经营和贸易需要，
采购金额与其实际需求相匹配，STI 对客户的销售真实可靠。
(四) STI 不同销售模式的收入确认政策是否合规
STI 主要从事集成电路封装测试设备（以下简称整机）和配件等产品的研发、
生产和销售。STI 销售收入分为新加坡境内销售和新加坡境外销售。STI 向境内
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销售整机时，在收入、成本金额能够可靠计量，产品已交付给客户并签署收货确
认单时确认收入。STI 向境外销售整机时，根据不同销售模式在不同的时点确认
收入。
1. 根据合同约定，STI 目前主要有以下销售模式：
（EX works）：卖方工厂或仓库交货。是指卖方将货物从工厂（或仓库）交付给买方，
EXW 模式 除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或船上，也不办理 出口报关手续。
(Ex-factory) 买方负担自卖方工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险。以客户指定承运人上门提
货为产品销售收入确认时点。
（Delivered Duty Unpaid）：未完税交货，是指卖方将货物运至进口国指定的目的地交
付给买方，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货。卖方
DDU 模式 应该承担货物运至指定目的地为止的一切费用与风险， 不包括在需要办理海关手续时在
（DAP） 目的地进口应缴纳的任何“税费”（包括办理海关 手续的责任和风险，以及交纳手续费、
关税、税款和其他费用）。买方必须承担 此项“税费”和因其未能及时办理货物进口清
关手续而引起的费用和风险。以产品交付予客户指定收货地点为产品销售收入确认时点。
（Delivered Duty Paid）：进口国完税后交货，是指卖方将货物运 至进口国指定地点，
将在交货运输工具上尚未卸下的货物交付给买方，卖方负责办理进口报关手续，交付在
需要办理海关手续时在目的地应缴纳的任何进口“税费”。卖方负担将货物交付给买方
DDP 模式
前的一切费用和风险。如卖方无法直接或间接的 取得进口许可证时不宜采用该术语。DDP
是卖方责任最大的贸易术语。以产品交 付予客户指定收货地点为产品销售收入确认时
点。
（Free On Board）：船上交货（指定装运港），该术语规定卖方必须在合同规定 的装运
FOB 模式 期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷以 前为止的一切
费用和货物灭失或损坏的风险。以产品报关离境为产品销售收入确认时点。
（Cost、Insurance and Freight）：成本、保险费加运费（指定目的港），是指卖方 必
须在合同规定的装运期内在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货 物越过船
CIF 模式 舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险并办理货运保险，支付 保险费，以及负
责租船订舱，支付从装运港到目的港的正常运费。以产品报关离境为产品销售收入确认
时点。
2. 不同销售模式下整机销售情况
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售模式
销售数量 比例 销售数量 比例 销售数量 比例
EX-FACTORY 81 81.00% 77 76.24% 88 69.84%
DDP 11 11.00% 6 5.94% 18 14.29%
DDU 1 1.00% 7 6.93% 15 11.90%
CIF 5 5.00% 7 6.93% 4 3.17%
FOB 2 2.00% 4 3.96% 1 0.79%
合计 100 100.00% 101 100.00% 126 100.00%
报告期内，STI 绝大部分整机销售均采用 Ex-factory 模式，Ex-factory 模
式下的整机销售数量占比分别为 69.84%、76.24%、81.00%，占比较高。
3. 不同销售模式下收入确认的合理性
(1) 收入确认政策合规性
1) STI 大部分整机销售均采用 Ex-factory 模式，客户指定承运人上门提货
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并由其负担自工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险。在此模式下，客户指
定承运人上门提货并签署提货单时已几乎将货物相关的风险和报酬转移，并按此
确认收入。
2) 对于 DDP 和 DDU 模式下，其区别主要在于 STI 是否负责办理进口手续及
卸货。其中，DDP 模式下，STI 将货物运至制定地点并交付给客户时，已几乎将
货物相关的风险和报酬进行了转移，并在交付时确认收入。DDU 模式下，STI 办
理进口手续并交给给客户后，已将货物相关风险和报酬转移。
3) 对于 CIF 和 FOB 模式，STI 将货物装运至指定船只或货运航班后即将风
险和报酬转移给客户，按此确认收入。
STI 在签订销售合同、销售订单时，均已明确双方合作模式，并在销售义务
履行完毕，与产品相关的风险和报酬转移后确认收入，按照不同合作模式在不同
时点确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
2. 经核查，STI 和客户均严格执行合同或订单中的相关责任和义务，历史
上不存在销售退回的情形。
经核查，我们认为，STI 采取直销和分销相结合的销售模式，符合其直销和
分销客户地域性分布特点。STI 报告期内前五名分销商均非 STI 关联方，相关分
销商最终均实现销售。根据我们对销售真实性所进行的核查工作，STI 报告期内
销售情况真实准确，不同销售模式下的收入确认政策合规。
三、根据长新投资的模拟财务数据，2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，长
新科技实现营业收入与 STI 利润表数据一致，净利润分别为 2,763.96 万元、
185.60 万元、3,190.13 万元，而 STI 实现的净利润分别为 3,431.27 万元、878.01
万元、4,000.07 万元，两者数据差异较大。截至 2016 年末、2017 年末及 2018
年 9 月末，长新投资应收账款净额分别为 7,184.89 万元、7,896.92 万元和
12,038.58 万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、16.77%和 29.28%，金额和
占比情况呈上升趋势。（1）请补充说明长新投资模拟财务数据的编制方法是否
合规，并补充披露 STI 最近两年及一期的财务报表，如未经审计的，请说明原
因及合规性。（2）请补充说明长新投资与 STI 报告期内净利润数据存在差异的
原因及合理性。（3）结合公司自身情况、市场整体情况、下游客户需求变化、
同行业公司净利率水平等，详细说明长新投资和 STI 报告期内净利润波动程度
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远大于营业收入的原因及合理性。（4）请结合报告期内 STI 营业收入的金额及
变动原因，近三年 9 月末和年末 STI 的应收账款金额及下游客户需求变化情况
等，补充说明 2018 年 9 月末长新投资应收账款大幅上升的原因及合理性，是否
突击确认收入。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（问询函第 6 条）
(一) 长新投资模拟合并财务报表编制方法及 STI 财务报表情况
1. 长新投资模拟合并财务报表编制方法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令第 127 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》的规定，需要提供长新投资最近两
年及一期的财务报告和审计报告。长新投资系为收购本次交易目标公司 STI 股权
于 2018 年 4 月所搭建的收购平台，其收购 STI100%股权的相关程序已于 2018 年
9 月 26 日完成。
在上述情况下，公司基于非同一控制下的企业合并原则，以持续经营为基础，
同时结合以下假设：
(1) 长新投资已于 2016 年 1 月 1 日前设立完毕，股东投入尚未完成，收购
STI 之合并对价计列于其他应付款；
(2) 长新投资在 2016 年 1 月 1 日已完成了对 STI100%股权收购，且 STI 已
整合形成了现有的资产和业务架构；
(3) 评估机构已完成对 STI100%股权以 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估工
作。假设 STI 模拟合并日各项可辨认资产、负债的公允价值与评估机构评估确定
的相关资产、负债公允价值一致，收购 STI100%股权支付的价款与 STI 购买日可
辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，且该商誉在模拟合并财务报表各期
末不存在减值情形。
公司根据上述财务报表编制基础及《企业会计准则第 20 号——企业合并》，
在编报长新投资模拟合并财务报表时，对 STI 以购买日确定的各项可辨认资产、
负债等公允价值为基础对其两年及一期的财务报表进行调整。
因此，长新投资模拟财务报表在其编制基础假设成立的前提下符合《企业会
计准则》的相关规定。
2. STI 财务报表情况
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如前所述，长新投资已于 2018 年 9 月 26 日完成对 STI100%股权收购，作为
本次重组的目标公司，我们和新加坡天健会计师事务所有限公司(以下简称新加
坡天健)联合对 STI2016、2017 年度和 2018 年 1-9 月进行了审计，并由新加坡天
健对基于新加坡财务报告准则编制的财务报表出具了无保留意见审计报告。在此
基础上，长新投资按照《企业会计准则》相关规定将 STI 财务报表进行了转换, 并
以转换后 STI 会计报表为基础编制模拟合并财务报表，该等模拟合并财务报表经
本所审计，并出具了两年及一期的《审计报告》（天健审〔2018〕8203 号）。STI
经转换后按照《企业会计准则》编制的两年及一期财务报表如下：
(1) 资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 9,338.08 6,260.95 8,177.82
应收账款 12,038.58 7,896.92 7,184.89
预付款项 80.25 44.87 50.22
其他应收款 139.16 22,009.20 16,973.82
存货 12,316.79 10,548.00 10,237.20
其他流动资产 296.17 331.37 158.71
流动资产合计 34,209.03 47,091.30 42,782.66
非流动资产
固定资产 370.25 335.67 485.77
长期待摊费用 4.93 8.69 25.12
递延所得税资产 220.59 172.98 149.98
非流动资产合计 595.78 517.33 660.87
资产总计 34,804.81 47,608.63 43,443.53
流动负债
短期借款 9,548.25 8,338.84 6,103.12
应付账款 4,766.34 4,176.73 2,947.64
应付职工薪酬 2,177.53 1,798.08 1,862.01
应交税费 361.24 64.30 411.05
其他应付款 1,133.75 2,409.10 2,319.07
流动负债合计 17,987.12 16,787.06 13,642.89
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长期借款 481.54 594.61 825.50
长期应付款 7.09 103.92
预计负债 246.49 199.80 231.95
递延所得税负债 35.47 31.64 19.84
非流动负债合计 763.51 833.14 1,181.22
负债合计 18,750.63 17,620.20 14,824.11
所有者权益
实收资本(或股本) 810.95 810.95 810.95
资本公积 330.16 330.16 330.16
其他综合收益 2,556.76 1,431.42 940.42
未分配利润 12,356.31 27,415.91 26,537.90
归属于母公司所有者权
16,054.18 29,988.43 28,619.42
益合计
少数股东权益
所有者权益合计 16,054.18 29,988.43 28,619.42
(2) 利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,926.63 28,695.90 33,254.64
减：营业成本 14,216.56 15,349.70 17,833.73
销售费用 3,488.00 3,967.51 4,211.39
管理费用 1,479.96 4,353.90 3,941.01
研发费用 2,944.57 3,437.41 2,924.94
财务费用 -125.52 171.65 -470.23
资产减值损失 652.67 637.16 1,050.23
加：其他收益 26.13 48.27
资产处置收益 28.40
营业利润 4,296.52 855.25 3,763.57
加：营业外收入 0.01 91.22
减：营业外支出 0.48
利润总额 4,296.53 855.25 3,854.31
减：所得税费用 296.46 -22.76 423.04
净利润 4,000.07 878.01 3,431.27
(二) 报告期内长新投资与 STI 净利润差异说明
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报告期内，长新投资模拟合并和 STI 净利润情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
(万元) (万元) (万元)
经审计长新投资合并净利润 3,190.13 185.60 2,763.96
经审计 STI 公司合并净利润 4,000.07 878.01 3,431.27
差额 -809.94 -692.41 -667.31
其中：长新投资母公司 -292.93
购买日可辨认资产公允价值调整
-517.00 -692.41 -667.31
引起的折旧、摊销额(以“－”表示)
如上表，长新投资与 STI 净利润差额主要系 STI 购买日可辨认资产公允价值
调整引起的折旧、摊销额和长新投资母公司净利润共同形成。
根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并财务报表时，应当以购买日
确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表
进行调整。报告期内，STI 可辨认净资产公允价值调整引起的折旧摊销对合并财
务报表净利润的影响情况如下：
因公允价值调整引起的折旧摊销额
公允价值调整额 (万元)
项目
(万元)
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
无形资产 5,031.65 365.37 489.81 479.56
固定资产 351.39 151.63 202.59 187.75
库存商品 356.00
合计 5,739.04 517.00 692.41 667.31
综上所述，长新投资与 STI 公司净利润存在的差异具有合理性。
(三) 长新投资和 STI 净利润波动程度远大于营业收入的原因
报告期内，STI 营业收入和净利润显著波动主要发生于 2017 年度，在营业
收入下降 13.71%的情况下净利润较 2016 年度下降 74.41%。其中营业收入变动原
因详见本报告四(一)之说明。以下主要为净利润下降原因分析。
STI2016 年、2017 年度利润表主要项目情况如下：
2017 年度 2016 年度
项目 差额 增减变动
(万元) (万元)
营业收入 28,695.90 33,254.64 -4,558.74 -13.71%
营业成本 15,349.70 17,833.73 -2,484.03 -13.93%
毛利 13,346.20 15,420.91 -2,074.71 -13.45%
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毛利率 46.51% 46.37%
销售费用 3,967.51 4,211.39 -243.88 -5.79%
管理费用 4,353.90 3,941.01 412.89 10.48%
研发费用 3,437.41 2,924.94 512.47 17.52%
财务费用 171.65 -470.23 641.88 -136.50%
净利润 878.01 3,431.27 -2,553.26 -74.41%
如上表，造成净利润下降的主要因素系毛利下降和期间费用上升。2017 年
度营业收入较 2016 年度下降 13.71%，毛利率基本持平，导致毛利减少 2,074.71
万元。STI 的管理费用、研发费用主要由 ASTI 公司管理费、职工薪酬、房屋租
赁费和中介机构服务费组成，根据 STI 内部经营的稳定性，该等费用支出与销售
情况相关性不高，2017 年度主要因 ASTI 公司管理费整体增加向 STI 分派的总部
管理费用增加，同时因增加新产品研发投入导致研发费用增加。
综合前述原因，STI2017 年度净利润下降幅度明显大于营业收入下降是真实
合理的。
(四) 2018 年 9 月末应收账款大幅上升的原因
长新投资的应收账款均来自于 STI。如前所述，2017 年度 STI 营业收入下降
主要系由于下游客户产线更新导致短期需求波动，进而导致 STI 营业收入短期内
产生波动。
近三年 9 月末和年末 STI 应收账款余额占营业收入的比例如下：
2017 年 2016 年
2018-9-30
项目
/2018 年 1-9 月 2017-12-31 2017-9-30 2016-12-31 2016-9-30
/2017 年度 /2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2016 年 1-9 月
应收账款余额 12,813.65 8,440.21 11,955.99 7,662.10 10,620.64
营业收入 26,926.63 28,695.90 21,518.29 33,254.64 26,737.10
占比 35.69[注] 29.41 41.67[注] 23.04 29.79[注]
注：近三年 9 月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理。
如上表，近三年 9 月末，应收账款余额并未发生显著增长，2018 年 9 月末
较上年同期增长 7.17%。主要系 2018 年 1-9 月营业收入较上年同期营增长 25.13%
所致。9 月末应收账款余额较年末大主要与 STI 部分客户付款习惯有一定关联，
该类客户大多为 STI 长期合作伙伴，且付款时点易集中于下半年。
针对 STI 的营业收入和应收账款的真实性、准确性，我们取得 STI 主要客户
第 20 页 共 32 页
每期的销售订单、销售发票、运输记录、报关单、提单等相关原始资料并进行检
查；对主要客户均实施了实地走访、函证及替代测试程序等实质性核查程序。
同时，我们特别关注了 STI2018 年 10-11 月销售收入实现情况和应收账款期
后回款情况。STI2018 年 10-11 月实现销售收入 1,267.40 万新加坡元（折合人
民币约 6,371 万元），截至本报告签署日应收账款回款金额折合人民币约为
10,838.62 万元，回款率已达约 85%。经上述核查，STI9 月末应收账款余额真实
准确，不存在突击确认收入的情形。
综上所述，我们认为，经审计后的 STI 财务报表纳入长新投资模拟合并范围
并由此编制的模拟财务报表合规，长新投资净利润和 STI 净利润存在差异是合理
的；报告期内长新投资应收账款、营业收入和净利润变动情况合理，，不存在突
击确认收入的情形，真实反映了长新投资的业务情况。
四、草案显示，2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，STI 对前五名客户销售
金额分别为 22,499.82 万元、15,326.32 万元、16,188.94 万元，占当期收入的
比 重 分 别 为 67.64% 、 53.42% 、 60.13% ， 其 中 AMKOR TECHONLOGY 、 PREMTEK
INTERNATIONAL INC、TEXAS INSTRUMENTS INC 已连续成为 STI 前五名客户。（1）
请补充说明 STI 对报告期内前五名客户的销售内容，报告期内前五名客户变动
的原因，销售金额增减变动原因及合理性。（2）STI 与主要客户签订合约的具体
情况，是否对相关客户存在依赖，对保障客户稳定性所采取的措施。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。（问询函第 7 条）
(一) 前五名客户的销售内容、变动原因及合理性
报告期内，STI 对前五名客户的销售内容如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
序
客户名称 产品
号 销售金额 销售金额 销售金额
数量（台） 数量（台） 数量（台）
（万元） （万元） （万元）
Hexa 机台 6.00 1,639.24 3.00 856.54 2.00 551.89
AT468 机台 6.00 1,145.75 8.00 1,642.95 1.00 202.23
TEXAS
1 INSTRUMENTS iSort 机台 3.00 653.14
INC
产品部件及升级 829.34 802.48 995.07
其他 3.24 6.41 4.58
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小计 4,270.71 3,308.38 1,753.77
iSort 机台 9.00 2,178.26 7.00 1,803.15
TR48MK5 10.00 832.98 4.00 344.08 5.00 402.43
PREMTEK Hexa 机台 4.00 786.14 3.00 748.17 18.00 3,520.94
2 INTERNATIONA
L INC 产品部件及升级 304.36 610.47 729.44
其他 9.93 11.26 24.34
小计 4,111.66 3,517.13 4,677.15
Hexa 机台 9.00 2,813.77 1.00 352.83 3.00 934.53
MICRON 产品部件及升级 321.21 254.23 462.50
3 TECHNOLOGY
INC. 其他 1.30 14.99 9.34
小计 3,136.28 622.06 1,406.38
Hexa 机台 8.00 1,929.73 4.00 976.28 6.00 1,692.19
iSort 机台 1.00 248.02 9.00 2,079.99
iFocus 2.00 746.31 3.00 895.52
AMKOR
4 TECHNOLOGY AT468 机台 2.00 435.77 1.00 178.82
INC
产品部件及升级 382.59 513.05 664.26
其他 13.22 3.56 7.32
小计 2,573.55 2,674.96 5,518.11
Hexa 机台 6.00 1,890.40 1.00 357.07 1.00 323.82
iFocus 1.00 396.10
SANDISK
5 STORAGE 产品部件及升级 201.37 8.28 27.54
MALAYSIA S/B
其他 4.95 5.94
小计 2,096.72 767.39 351.36
Hexa 机台 3.00 766.82 13.00 3,053.35 17.00 4,210.11
iSort 机台 5.00 593.59 19.00 4,319.84
STATS
6 ChIPPAC PTE. 产品部件及升级 51.89 191.23 333.25
LTD.
其他 5.19 0.32
小计 823.90 3,838.17 8,863.53
7 RENESAS Hexa 机台 1.00 247.89 7.00 1,635.33 5.00 1,234.79
第 22 页 共 32 页
ELECTRONICS
产品部件及升级 254.78 352.33 118.21
CORPORATION
小计 502.68 1,987.67 1,353.00
Hexa 机台 1.00 313.22 5.00 1,431.85 5.00 1,482.05
AT468 机台 2.00 330.59 1.00 195.34
NXP
8 SEMICONDUCTO 产品部件及升级 195.52 160.86 205.21
RS N.V.
其他 0.27
小计 839.33 1,788.33 1,687.26
报告期内，STI 前五名客户均为全球知名的集成电路封装测试企业（OSAT）
和拥有封测能力的集成器件制造商（IDM）,无新增客户，均系 STI 各期稳定的前
十五名客户。主要客户未发生变化，只是采购比重略有波动,导致销售排名存在
一定变动。
半导体测试设备制造商对客户的销售情况主要取决于下游客户的产能投放
情况。当集成电路产业需求旺盛或工艺更新时，下游厂商计划建设新的产线，就
会增加对半导体设备的需求。当产能投放完毕时，就会减少对半导体设备的采购。
该等需求变化最终影响 STI 对客户的销售情况。
2016 年度、2017 年度 STI 对 NXP、RENESAS 的收入规模波动不大，2018 年
1-9 月销售收入存在一定下滑，主要系由于 NXP、RENESAS 客户 Hexa 机台需求量
放缓，跌出 STI 前五名客户。
报告期内，对星科金朋的销售额逐年下降，且下降幅度较大。主要系由于星
科金朋韩国子公司等客户 2016 年度处于生产线建设阶段，向 STI 采购了大量设
备，在 2016 年产能计划投放完成后，使得 2017 年的需求短期内有所下降。上述
客户主要来自韩国，韩国市场是 STI 较早开发和进入的国家，经过多年的合作，
STI 与韩国客户建立了长期稳定的关系，但受制于韩国客户短期内产线更新的完
成，采购量减少，进而导致 STI2017 年、2018 年 1-9 月的收入减少。
针对韩国市场出现的收入下滑现象，STI 凭借多年的运营经验和客户积累，
一方面通过技术和产品的不断升级来满足客户的需求，以产品性能的提升来巩固
原有的市场，同时通过开拓新的市场，扩大市场布局以降低短期内部分市场产线
更新完成造成的收入短期下降，2018 年 1-9 月取得了德州仪器（TI）、MICRON、
SANDISK 及 PREMTEK 等较多的订单，使得 2018 年 1-9 月前五名客户新增了 MICRON、
SANDISK。
第 23 页 共 32 页
(二) STI 与主要客户的合同签订情况、依赖性分析及相关稳定性措施
STI 产品的下游客户包括德州仪器、镁光、意法半导体、三星等大型半导体
生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的的半导体封装和测试外包服务商，具
备领先的客户优势。根据国际半导体行业惯例，上游大型半导体生产公司及半导
体封装和测试外包服务商通常不会与设备供应商签署长期的合作协议，而是在有
具体需求的时候通过下订单的方式来对设备进行采购，因此 STI 与其主要客户均
未签订长期合约。
报告期内，STI 对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如
下：
序 占销售收入
年度 客户名称 销售收入（万元）
号 比例（%）
1 TEXAS INSTRUMENTS INC 4,270.71 15.86
2 PREMTEK INTERNATIONAL INC 4,111.66 15.27
2018 年 3 MICRON TECHNOLOGY INC. 3,136.28 11.65
1-9 月 4 AMKOR TECHNOLOGY INC 2,573.55 9.56
5 SANDISK STORAGE MALAYSIA S/B 2,096.72 7.79
合计 16,188.94 60.13
1 STATS ChIPPAC PTE. LTD. 3,838.17 13.38
2 PREMTEK INTERNATIONAL INC 3,517.13 12.26
3 TEXAS INSTRUMENTS INC 3,308.38 11.53
2017 年
4 AMKOR TECHNOLOGY INC 2,674.96 9.32
5 RENESAS ELECTRONICS CORPORATION 1,987.67 6.93
合计 15,326.32 53.42
1 STATS ChIPPAC PTE. LTD. 8,863.53 26.65
2 AMKOR TECHNOLOGY INC 5,518.11 16.59
3 PREMTEK INTERNATIONAL INC 4,677.15 14.06
2016 年
4 TEXAS INSTRUMENTS INC 1,753.77 5.27
5 NXP SEMICONDUCTORS N.V. 1,687.26 5.07
合计 22,499.82 67.64
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
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报告期内，STI 未有对单个客户的销售比例超过总额 30%的情形，2017 年及
2018 年 1-9 月，STI 均未有对单个客户的销售比例超过总额 20%的情形，因此不
存在销售显著依赖于少数客户的情况。同时，如前所述，STI 具有较高行业知名
度、较强的研发和市场开拓能力，个别客户的需求变动不会对 STI 的生产经营产
生较大影响。
为保证与客户的合作稳定性，STI 采取的措施主要有：
1. 为保证设备品质及先进性，与主要客户建立了长久有效的合作关系
STI 产品的下游客户包括德州仪器、镁光、意法半导体、三星等大型半导体
生产公司及日月光、安靠技术等世界一流的的半导体封装和测试外包服务具有较
强的技术实力。上游客户厂商为保障其所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改
进需求，往往会与设备提供商建立长久有效的合作关系，在涉及到工艺改进的关
键步骤或前期实验探索阶段，STI 的研发技术人员将会与销售人员一同与客户进
行接洽，提供技术服务支持，并在随后提升自身设备产品的性能以满足客户要求。
因此，优势的技术实力有效增强了 STI 的市场影响力及客户粘性，其下游客户与
其合作时间较长，建立了较为长久的合作关系。
2. 高效的售后服务团队有效保证售后服务质量，保障客户稳定性
STI 拥有完整而高效的售后服务团队，其在新加坡、菲律宾、台湾、韩国、
泰国及中国均建立了当地的售后服务团队，能够及时响应客户的售后服务需求，
并将客户的最新要求反馈到新加坡总部。STI 的售后服务人员入职后均需在新加
坡总部进行技术培训，在经过技术考核认证后才会被分到到各个国家地区的售后
服务团队，这样确保能对客户提出的技术问题进行有效解决。STI 历史上未出现
过因投诉事件等损失客户的情形及因产品质量问题导致诉讼、仲裁等，STI 高效
的售后服务团队有效保证售后服务质量，保障客户稳定性。
经核查，我们认为 STI 主要客户向其采购产品系为满足其自身的生产经营需
要；报告期内前五名客户变动系因采购权重变化导致，具有合理性；STI 所处的
半导体专用设备行业属于技术密集型行业，STI 在行业具有较稳固的市场地位、
研发实力和品牌优势，竞争优势较为明显，不存在对少数客户显著依赖的情况。
五、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，STI 对前五名供应商采购的金额分
别为 4,919.44 万元、4,435.14 万元、4,608.20 万元，占当期采购金额的比例
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分别为 41.12%、41.75%、40.83%。（1）请补充说明报告期内 STI 对前五名供应
商的具体采购内容，报告期内固定向 MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTE LTD、
PORTWELL SINGAPORE PTE LTD、JM VISTEC SYSTEM PTE LTD 采购的具体原因，
并结合其他供应商所提供同类产品的特点及价格，补充说明公司对报告期内前
五名供应商是否存在依赖。（2）结合公司与相关供应商签订合约的情况，补充
说明 STI 对供应商稳定性采取的保障性措施。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。（问询函第 8 条）
(一) STI 向主要供应商的采购情况及原因
1. 与前五名供应商的合作渊源及采购原因
STI 主要供应商基本均为长期合作对象，提供的产品质量过关，价格较为稳
定，很好的满足了 STI 生产经营需求，未曾出现由于采购的原材料质量原因导致
的产品质量问题或退货。STI 与报告期内前五名供应商的合作渊源如下：
供应商名称 采购内容 初始合作时间 合作渊源
三菱公司电机产品在国际市场被广泛认
可，质量优良，价格稳定。STI 与三菱电机
公司自 1999 年开始合作，公司产品所用电
MITSUBISHI
直线、交流伺服电 机均向其采购。2003 年后随着 STI 规模扩
ELECTRIC ASIA PTE 1999 年
机和电缆等配件 大向其采购额也逐渐加大，每年向其采购
LTD
额均不低于 150 万新元，年均采购约 290
万新元。报告期内，采购额稳定在 300 多
万新元。
STI 主要向其采购 PC 主机及相关配件，一
直合作良好，价格稳定。双方自 2003 年开
PORTWELL 工业控制计算机及 始合作，2009 年开始其成为 STI 主要 PC 供
2003 年
SINGAPORE PTE LTD 配件 应商，自此合作稳定。2009 年至今每年采
购量均在 100-300 万新元之间，报告期内
每年（期）采购 200 万新元左右。
该供应商一直为 STI 气动装置的主要供应
商，双方自 1998 年开始合作，已良好合作
SMC PNEUMATICS
气动原件 1998 年 20 年,年均采购额约 130 万新元。报告期内
(SEA) PTE LTD
采购年（期）均采购额约 150 万新元。公
司产品质量良好，价格公平稳定。
双方自 2006 年开始合作并成为 STI 主要相
机供应商。自合作年度开始，STI 向其年均
ADIMEC ELECTRONIC
照相机及部件等 2006 年 采购额达约 180 万新元，报告期内平均采
IMAGING PTE LTD
购额约 160 万新元。其产品质量优良、价
格稳定，符合公司产品定位和质量要求。
双方自 2005 年开始合作，2006 年开始成为
JM VISTEC SYSTEM 视觉系统、光学系 STI 透镜和控制器等的主要供应商，自此年
2005 年
PTE LTD 统组件等 均采购额约 126 万新元。公司产品质量优
良，价格稳定，一直合作良好。
第 26 页 共 32 页
该供应商为 STI 提供产品所需机加工零部
件，不同部件型号达约 2000 种。公司作为
KETUO (HONG KONG)
Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd
PRECISION 机加工零部件 2014 年
的替代供应商，2014-2016 年向其采购量逐
MACHINERY CO
渐增加，报告期内基本保持稳定，年均约
120 万新元。
双方自 2004 年开始合作，从 2005 年开始
一直为公司机加工零部件的主要供应商，
2005 年至 2015 年，STI 向其年均采购约 350
万新元。由于 Emerald 施行的是多品种小
Emerald Precision
批量模式，导致其产品价格较同行业高，
Engineering 机加工零部件 2004 年
但其离 STI 较近，响应快、供货时间有保
Sdn.Bhd.
证。2016 年开始 STI 确定几家零部件替代
供应商后，报告期内逐渐降低对其采购额，
只在替代供应商无法满足及时供货的情况
下，再向其进行采购。
（续上表）
相对目前同类供应商的优势
供应商名称 目前同类供应商
（供应商的行业优势）
产品质量有保证，技术领先，STI
MITSUBISHI ELECTRIC ASIA 目前为 STI 的单一电机供应商，暂无
参与开发新一代电机和驱动器
PTE LTD 同类产品供应商
卡
产品质量优良，同时具有一定成
PORTWELL SINGAPORE PTE LTD ADLINK TECHNOLOGY (S) PTE LTD
本优势
购置成本更低，产品种类更广，
SMC PNEUMATICS (SEA) PTE 联合开发特殊组件；目前对
FESTO PTE LTD[注]
LTD FESTO PTE LTD 的采购量较少，
报告期内年均采购约 2.5 万新元
KWP TECHNOLOGY PTE LTD、
质量和交货能力较好；STI 根据
KETUO (HONG KONG) PRECISION XUHUI PRECISION TOOLS MFG (HK)、
零部件质量、价格和生产进度选
MACHINERY CO Emerald Precision Engineering
择零部件供应商
Sdn.Bhd.
购置成本更低，质量更好，产品
种类更广，联合开发下一代相
ADIMEC ELECTRONIC IMAGING
BASLER ASIA PTE LTD[注] 机。目前对 BASLER ASIA PTE LTD
PTE LTD
的采购量较少且逐年减少，报告
期内年均采购约 30 万新元
产品种类广，提供更多符合公司
需求的产品；目前对 BASLER
JM VISTEC SYSTEM PTE LTD VITAL VISION TECHNOLOGY P/L[注]
ASIA PTE LTD 的采购量较少，报
告期内年均采购约 4 万新元
KETUO (HONG KONG) PRECISION
Emerald Precision MACHINERY CO、
响应快速，工程测试支持较好
Engineering Sdn.Bhd. XUHUI PRECISION TOOLS MFG (HK)、
KWP TECHNOLOGY PTE LTD
注：该等同类供应商虽可提供主要供应商产品，但 STI 执行稳健的生产经营策略，并未向其采购主要
供应商供应的同型号产品。
如上表，除机加工零部件外，STI 针对不同类别的原材料主要选取一个供应
商，该等供应商系公司长期生产经营过程中经过慎重考评后选取的符合公司生产
经营特点、满足产品质量要求的供应商。同时，相关供应商在行业内均具有良好
第 27 页 共 32 页
口碑和市场信誉，在与 STI 长期合作过程中，双方已形成高度的合作默契和通畅
的购销渠道，同时随着半导体设备行业不断的技术升级和创新，STI 与部分主要
供应商合作开发新产品新技术，提升产品的竞争优势。
STI 目前存在四家主要的机加工零部件供应商，各家零部件供应商的经营特
点如下：
零部件供应商 优势 劣势
加工技术和价格上具有优势，
KETUO (HONG KONG) PRECISION MACHINERY 由于地点较远，需要
特别在小零件生产技术上尤
CO 有更加精确的生产计
为突出
划以支持提前下单的
在通用型零部件中具有价格
XUHUI PRECISION TOOLS MFG (HK) 合理性
优势
较短时间内制造出高精度零
KWP TECHNOLOGY PTE LTD 需要支付技术溢价
部件
需要支付因小批量模
工程测试支持较好、响应快
式形成的快速生产转
Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd 速，客户的技术需求均能得到
换和技术支持的溢价
满足
费用
经核查，报告期内除 STI 向 Emerald 采购额逐年下降外，主要供应商供应的
原材料无论是采购额还是采购价格自双方合作开始均较为稳定，较少存在调整采
购价格的情况。上述主要供应商相对目前其他同类或可选供应商存在不同方面的
优势，STI 在经营稳定性、产品质量、原材料采购价格和生产进度安排上综合考
虑并选择供应商。此外，我们对上述供应商均实施了实地走访和函证程序，STI
对主要供应商的采购情况均得到确认。
2. 对主要供应商的依赖性说明
STI 与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，但由于 STI 采购的原材料均
为比较标准的电子工业或机械工业产品，具有较高的适用性及可替代性，且行业
内产品价格相对较为透明。因此 STI 对供应商尚具有较大的可选择性，相关原材
料存在以下可替代供应商：
目前主要供应商名称 产品内容 市场可替代供应商
日本安川电机株式会社
直线、交流伺服电 YASKAWA、美国丹纳赫集团
MITSUBISHI ELECTRIC ASIA PTE LTD
机和电缆等配件 Danaher、日本松下电器产业
株式会社 Panasonic
研华股份有限公司
工业控制计算机 Advantech、西门子股份公司
PORTWELL SINGAPORE PTE LTD
及配件 SIEMENS、德国倍福自动化有
限公司 Beckhoff
第 28 页 共 32 页
费斯托 Festo、日本 CKD 株式
SMC PNEUMATICS (SEA) PTE LTD 气动原件
会社 CKD、小金井株式 KOGANE
巴斯勒电气、印美晶、灰点
ADIMEC ELECTRONIC IMAGING PTE LTD 照相机及部件等
公司（菲力尔公司）、dasal
视觉系统、光学系 CCS 公司、奥普特科技股份有
JM VISTEC SYSTEM PTE LTD
统组件等 限公司 OPT、CST 公司
如上表，STI 主要原材料的可替代供应商较多，若 STI 因生产经营需要更换
主要供应商的，不会对其产生重大不利影响。
STI 采购的机加工零部件均为定制化零部件产品，目前同类供应商较多，在
相关供应商产能和加工技术满足要求的情况下，均可替代当前供应商。目前，STI
公司机加工零部件主要供应商已有四家，公司综合考虑产品性能、价格和生产进
度选择不同的供应商。
因此，虽然 STI 与主要供应商合作历史长久、关系稳定，双方均得到对方高
度认可，但由于采购产品性质等原因，STI 对可替代供应商依然具有较大可选择
权，不存在对主要供应商的重大依赖。
(二) STI 与主要供应商的合作模式及稳定性措施
一方面 STI 主要供应商基本均为长期稳定合作对象，另一方面 STI 采购的原
材料主要为电机电缆、工业电脑、照相机、光学系统组件和机加工零部件等数千
种设备及部件，均为相对标准化的电子、机械产品。为此，STI 与供应商均未签
订长期合作协议，而是在有具体需求的时通过发送订单的方式实施采购。
为保证与主要供应商的合作稳定性和生产经营稳定性，STI 采取的措施主要
有：
1. 严格筛选供应商，保证供应商质量
STI 的主要供应商均为长期合作稳定、行业内具有良好口碑和信誉、产品质
量受行业认可的供应商。STI 对每个供应商在合作之初进行严格筛选，保证供应
商质量。
2. 原材料多为新加坡本地采购，降低供应商经营不稳定导致的无法及时更
换风险
STI 的供应商多为新加坡本地企业，STI 与主要供应商建立了稳定的合作关
系，合作历史中未出现因供应商提供产品质量问题或延迟交货而影响 STI 正常生
产经营的情况。若存在个别供应商出现经营不稳定现场，STI 可及时发现并寻求
替代供应商，避免影响其自身生产经营稳定性。
第 29 页 共 32 页
3. STI 定期对主要供应商实施考评，保持供应稳定性
STI 已建立较为完善的供应商管理及考评机制，定期通过对主要供应商的产
品质量、供货及时性、财务安全性、售后服务等方面进行评价，及时发现经营稳
定性欠佳的供应商，并补充新的供应商。通过上述方式，保证 STI 原材料供应的
稳定性。
综上所述，我们认为 STI 与主要供应商合作关系稳定，同时为保证自身生产
经营稳定较少更换主要供应商。但由于行业原因，所采购原材料均具较强的可替
代性，不存在对该等供应商产生重大依赖的情况。
六、草案显示，STI 曾向 ASTI 控制的 Emerald Precision Engineering Sdn.
Bhd.（以下简称“Emerald”）采购机加工零件，2016 年、2017 年、2018 年 1-9
月采购金额分别为 753.80 万元、472.67 万元、231.99 万元，所采购原材料型
号共 15 个，其中 13 个型号的采购价格均高于向其他公司采购的价格。请补充
说明报告期内向 Emerald 采购原材料的原因及必要性，是否向关联方输送利益，
并补充说明 STI 对减少和规范关联交易拟采取的措施。请独立财务顾问、会计
师、律师核查并发表明确意见。（问询函第 9 条）
(一) STI 向 Emerald 采购原材料的原因及必要性
Emerald 施行的是多品种小批量模式，导致其产品价格较同行业高，但其离
STI 较近，响应快、供货时间有保证，并根据定制要求能够及时响应并提供工程
测试支持，系其产品定价较高的主要原因，该生产模式和技术支持契合 STI 小规
模、小批量下单的生产经营需求，供应的产品质量可靠，一直以来为 STI 主要机
加工零部件供应商。2016 年开始 STI 确定几家零部件替代供应商后，报告期内
逐渐降低对其采购额，只在替代供应商无法满足及时供货的情况下，再向其进行
采购。
(二) STI 不存在向 Emerald 进行利益输送的情形
STI 自 2004 年开始向 Emerald 采购机加工零部件，均为定制化产品且每年
度涉及开发新型号零部件，报告期内 Emerald 供应的 15 种型号的零部件存在同
时向其他零部件供应商采购情况，其中 13 种型号价格高于其他供应商，主要系
由于 2016 年和 2017 年其作为新型号零部件向 Emerald 的采购时，Emerald 可对
该等零部件提供较好的工程测试支持，因此定价略高。2016 年、2017 年及 2018
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年 1-9 月，STI 向 Emerald 采购金额分别为 753.80 万元、472.67 万元、231.99
万元，金额总体占比不高，且逐年大幅下降，不存在向关联方输送的利益的情形。
我们对 Emerald 实施了实地走访并了解到，Emerald 虽然系 STI 公司原母公
司 ASTI 同一控制下关联方，其向 STI 销售的机加工零部件价格并无特殊安排，
均按照 Emerald 价格体系按市场价定价销售。
随着 STI 生产计划制定策略的完善和物流效率的提高，2013 年起 STI 寻求
多个合格零部件供应商，以逐步替代 Emerald 供应的零部件。报告期内，STI 对
Emerald 的采购额逐年减少。
此外，为进一步核实 STI 向 Emerald 采购价格的合理性和公允性，我们选取
了对 Emerald 采购额前 50 名的机加工零部件，并对该等零部件的采购价格变动
情况进行核查。样本零部件大多从 2012 年开始采购，其后期间采购价格稳定，
不存在随意调整价格的情形。
综合上述，我们认为，STI 向 Emerald 采购机加工零部件原因合理，价格公
允，不存在向 Emerald 输送利益的情况。
(二) 进一步完善 STI 采购业务，提升生产经营效率
2018 年 9 月 26 日，长新投资已完成对 STI 的收购，自此 STI 与 Emerald 不
存在关联关系。STI 将根据生产经营需要选择合适的机加工零部件供应商。
由于 Emerald 供应的产品价格较高，随着生产经营管理水平的提升和 STI 与
其他替代零部件供应商合作关系的进一步稳固，报告期内，STI 对 Emerald 的采
购持续大幅下降。为进一步控制成本，STI 存在持续减少对 Emerald 的零部件采
购需求，相关措施如下：
1. 加强与其他供应商的合作力度
从合作年度开始 Emerald 因其多品种小批量生产模式、响应及时和技术支持
到位等原因成为 STI 最大机加工零部件供应商，随着 STI 业务规模逐渐扩大和成
本控制需求，自 2013 年度开始 STI 寻求机加工零部件的替代供应商。在综合考
虑产品质量、采购价格和供货及时性等因素，分别向不同的合格供应商采购机加
工零部件。报告期内 STI 公司向不同的机加工零部件供应商采购情况如下：
开始合作 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
供应商名称 生产地点
年度 (万元) (万元) (万元)
EMERALD PRECISION ENGINEERING 马来西亚 2004 年 231.99 472.67 753.80
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KETUO (HONG KONG) PRECISION 中国深圳 2014 年 624.95 553.87 616.16
XUHUI PRECISION TOOLS MFG (HK) 中国东莞 2013 年 471.75 580.61 376.39
KWP TECHNOLOGY PTE LTD 新加坡 2016 年 384.11 478.24 214.50
合计 1,712.80 2,085.39 1,960.85
如上表，报告期内，STI 向 Emerald 的采购量已大幅下降，对其他零部件供
应商的采购量总体上升，并与其他替代供应商形成稳固的合作关系。
2. 合理安排生产计划
STI 对 Emerald 的采购主要基于其供货及时性和小批量采购的要求，随着其
他同类型供应商产品质量、生产产能满足需求和物流效率的提高，进一步完善生
产计划制定的内部控制和审批程序，合理安排机加工零部件的采购节奏，进一步
减少对 Emerald 的采购。
综上所述，我们认为，STI 因所处生产阶段、外部环境等原因，在以前年度
向 Emerald 大量采购原材料具有必要且合理；随着生产经营需要和同类供应商可
选择性加大，逐渐减少对其采购具有合理性；STI 将通过多个措施进一步减少对
Emerald 的采购。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一八年十二月二十八日
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