杭州长川科技股份有限公司

     独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 2 日召开的
第二届董事会第八次会议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细
则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司相关会议资料，
现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：

    （一）关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
价格与数量、回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司对限制性股票数量、回购价格的调整及回购注销部
分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号：股权激励计划》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》关于
回购价格、数量调整和回购注销部分限制性股票的相关规定，并已履行必要合规
的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对回购价格、数
量进行调整和回购注销部分限制性股票，回购价格由 24.89 元/股调整为 13.02
元/股，并按 13.02 元/股回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售所有的
限制性股票和个人绩效考核未达优秀的激励对象第一批次的部分限制性股票，共
计 14,022 股。

    （二）关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《杭州长川科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司
具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的
不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《杭州长川科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及
股东利益的情形。
    因此，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除
限售。

    （三）关于修改公司章程的独立意见
    经核查，我们认为本次修改公司章程，合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们同意将该议案提交公司临时股东大
会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
之签署页）




    独立董事签名：




       于燮康
（本页无正文，为独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
之签署页）




    独立董事签名：




      郑梅莲
（本页无正文，为独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
之签署页）




    独立董事签名：




       周红锵