长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期相关事宜的法律意见书2019-01-03
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制
性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及
首次授予部分第一个解除限售期相关事宜的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年一月
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长川科技激励计划调整事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
2017 年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制
性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及
首次授予部分第一个解除限售期相关事宜的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就长川科技限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购及注销等相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限长川科技限制性股票激励计划回购及注销之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技限制性股票激励计划回购及注销之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
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长川科技激励计划调整事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2017 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。关
联董事在审议该等议案时进行了回避。
（二）2017 年 9 月 29 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2017 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 杭州长川
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜。关联股东在审议该等议案时进行了回避。
（五）2017 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，对本次激励计划授
予名单和数量进行调整。并通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票
的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行了
回避。
（六）2017 年 11 月 17 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和
授予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予名单和数量进行相应的调
整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2017 年 11 月 17 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关
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于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向首次
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，对本次激励计划
授予价格和数量进行调整。并通过了《关于向预留授予的激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行
了回避。
（九）2018 年 9 月 28 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授
予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调
整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（十）2018 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》以及《关于向预留
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十二）2019 年 1 月 2 日，公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授
予部分第一个解除限售期相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励
计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。
（十三）2019 年 1 月 2 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司调整 2017 年限制性股票计划首次授予部分限制
性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一次解除限
售相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励
计划》的有关规定。
二、本次调整的原因、方法及结果
（一）调整价格和数量的原因
鉴于公司 2018 年 6 月 21 日公司实施了 2017 年年度权益分派：以公司总股
本 78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.0 股。
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根据公司《2017 年限制性股票激励计划》规定：激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购价格的调整结果
调整后的限制性股票回购价格 P=（24.89-0.15）÷（1+0.9）=13.02 元/股
（四）回购数量的调整结果
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票回购数量 Q＝7,380×（1＋0.9）=14,022 股
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票回购价格、回购数量的调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）注销的原因、数量、价格及资金来源
根据《2017 年限制性股票激励计划》相关规定以及 2017 年第二次临时股
东大会的授权，激励对象中共有 1 人因离职原因，不再具备激励对象资格，其已
获授尚未解除限售的 5,700 股限制性股票回购注销；7 人因个人绩效考核未达到
“优秀”，第一批次 8,322 股限制性股票不予解除限售并回购注销。
综上，本次回购注销的股票总数为 14,022 股，占本次回购注销前公司总股
本的 0.0094%。本次回购价格为 13.02 元/股，回购总金额为 182,566.44 元，前
述资金全部为公司自有资金。
（二）本次回购注销完成后的股本结构情况
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类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,435,563 55.96% -1,044,240 82,391,323 55.26%
二、无限售条件股份 65,672,837 44.04% 1,030,218 66,703,055 44.74%
三、股份总数 149,108,400 100% -14,022 149,094,378 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将继续按照
法规要求执行。
综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票符合符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注
销完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件。
四、本次解除限售的成就条件及其实施相关情况
（一）时间条件
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。
第一个解除限售期为自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 17 日，上市日
为 2017 年 12 月 18 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期已于 2018 年 12 月 18 日届满。
（二）公司合规条件
激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 除限售条件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 以 2016 年营业收入为基础，
以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 25% 2017 年 营 业 收 入 增 长 率 为
44.84%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 57 名首次授予的激励对象中：
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， （1）49 名激励对象个人绩效
首次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 考核为“优秀”，其个人本次计
核的相关规定组织实施。 划解除限售额度的 100%可解
除限售；
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
（2）7 名激励对象个人绩效考
解除限售 核未达到“优秀”，其获授的部
100% 80% 60% 0%
比例 分股份回购注销；
（3）1 名激励对象已离职，不
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度
符合解除限售条件。公司将回
=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（三）限制性股票第一期解除限售期限解除限售对象及可解除限售数量
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 57 人，本次可解除限售
的激励对象人数为 56 人，可解除限售的限制性股票数量为 103.0218 万股，占公
司目前股本总额 14,910.84 万股的 0.6909%。
2017 年限制性股票激励计划的首次授予部分第一个解除限售期可解除限售
的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次可解除限售限制 剩余未解除限售限制
姓名 职务
票数量（万股） 性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
孙峰 董事、副总经理 133 39.9 93.1
赵游 董事会秘书、副总经理 38 11.4 26.6
中层干部、核心人员 176.51 52.953 123.557
合计 347.51 103.0218 243.257
注：1、2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股票登记完成后，2018 年 6 月 21 日公司实施了 2017
年年度权益分派方案，以分红前公司总股本 78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现
金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.0 股，因此，首次授予限制性股票数量发生相
应的变化。
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2、因 1 名激励对象离职、7 名激励对象个人绩效考核未达到“优秀”，共计回购 14,022 股限制性股
票，“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”中已扣减因离职和未达标回购
的相应数量。
3、激励对象中孙峰先生为公司董事、高级管理人员，赵游先生为公司高级管理人员，其所持限制性股
票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
综上所述，本所律师认为，公司本期解除限售条件成就及其实施情况符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
1、公司已履行了调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量现阶段需要
履行的相关程序，公司调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量等符合《管
理办法》以及《激励计划》的有关规定。
2、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关程序，本
次限制性股票回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
3、公司已履行了首次授予限制性股票第一期解除限售阶段需要履行的相关
程序，《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中规定的本次解
除限售的各项条件已满足。
——法律意见书正文结束——
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、回
购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期相关事宜的法律意见
书》签字页）
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊___________
负责人： 沈田丰___________ 应超惠___________
