长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整首次授予部分解除限售与回购相关公告的更正公告的法律意见书2019-01-10
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整首次授予部分解除
限售与回购相关公告的更正公告的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年一月
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长川科技激励计划调整事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
2017 年限制性股票激励计划调整首次授予部分解除
限售与回购相关公告的更正公告的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就长川科技限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购及注销等相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限长川科技限制性股票激励计划回购及注销之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技限制性股票激励计划回购及注销之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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长川科技激励计划调整事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2017 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。关
联董事在审议该等议案时进行了回避。
（二）2017 年 9 月 29 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2017 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 杭州长川
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜。关联股东在审议该等议案时进行了回避。
（五）2017 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，对本次激励计划授
予名单和数量进行调整。并通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票
的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行了
回避。
（六）2017 年 11 月 17 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和
授予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予名单和数量进行相应的调
整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2017 年 11 月 17 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向首次
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，对本次激励计划
授予价格和数量进行调整。并通过了《关于向预留授予的激励对象授予限制性股
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票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行
了回避。
（九）2018 年 9 月 28 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授
予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调
整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（十）2018 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》以及《关于向预留
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十二）2019 年 1 月 2 日，公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授
予部分第一个解除限售期相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励
计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。
（十三）2019 年 1 月 2 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司调整 2017 年限制性股票计划首次授予部分限制
性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一次解除限
售相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励
计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划更正公告事项
2019 年 1 月 9 日，公示出具并披露《杭州长川科技股份有限公司关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售与回购相关公告的更正公告》（以
下简称“《更正公告》”），对部分内容作出更正如下：
1、原披露的“可解除限售的限制性股票数量为 103.0218 万股”均应为“可
解除限售的限制性股票数量为 103.4208 万股”；占公司目前股本总额 14,910.84
万股的 0.6909%”均更正为“占公司目前股本总额 14,910.84 万股的 0.6936%”；
“解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%”均更正为“解除限售比例为获授
限制性股票总数的 29.71%”。
2、关于《杭州长川科技股份有限公司关于调整 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的公告》中预计回购
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
前后公司股权结构的变动情况表相关内容的更正。
更正前：
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,435,563 55.96% -1,044,240 82,391,323 55.26%
二、无限售条件股份 65,672,837 44.04% 1,030,218 66,703,055 44.74%
三、股份总数 149,108,400 100% -14,022 149,094,378 100%
更正后：
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 83,435,563 55.96% -1,029,230 82,406,333 55.27%
二、无限售条件股份 65,672,837 44.04% 1,015,208 66,688,045 44.73%
三、股份总数 149,108,400 100% -14,022 149,094,378 100%
3、关于《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》中本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限
售限制性股票数量相关内容的更正。
更正前：
2017 年限制性股票激励计划的首次授予部分第一个解除限售期可解除限售
的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次可解除限售限制 剩余未解除限售限制
姓名 职务
票数量（万股） 性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
孙峰 董事、副总经理 133 39.9 93.1
赵游 董事会秘书、副总经理 38 11.4 26.6
中层干部、核心人员 176.51 52.953 123.557
合计 347.51 103.0218 243.257
更正后：
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2017 年限制性股票激励计划的首次授予部分第一个解除限售期可解除限售
的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次可解除限售限制 剩余未解除限售限制
姓名 职务
票数量（万股） 性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
孙峰 董事、副总经理 133 39.9 93.1
赵游 董事会秘书、副总经理 38 11.4 26.6
中层干部、核心人员 176.51 52.1208 124.9592
合计 347.51 103.4208 244.6592
除上述更正内容外，原披露的其他内容不变。
经核查，本所律师认为，《更正公告》所述相关更正内容符合《证券法》、《管
理办法》及《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
1、公司调整 2017 年限制性股票计划首次授予部分限制性股票回购价格及数
量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一次解除限售相关事宜已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
2、《更正公告》所述相关更正内容符合《证券法》、《管理办法》及《激励计
划》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
——法律意见书正文结束——
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整首次授予部分解除限售与回购相关公告的更正
公告的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊___________
负责人： 沈田丰___________ 应超惠___________
