证券代码：300604          证券简称：长川科技           公告编号：2019-017



                      杭州长川科技股份有限公司

    关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限制性股票

                      解锁上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年1月18日。
    2、公司2017年股权激励限制性股票首次授予第一个解锁期解锁数量为
103.4208万股，占现有总股本0. 6936%。
    3、本次申请解锁的激励对象人数为56名。
    经公司第二届董事会第八次会议审议批准，公司2017年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的
授权，现按照限制性激励计划的相关规定办理本期激励计划第一个解锁期相关解
锁事宜。具体情况如下：


    一、限制性股票激励计划实施简述
    1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日，公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 12 日，公司监事会发
表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
    4、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子
议案、 关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
    5、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单
和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
    6、2017 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予部
分登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对 57 名激励对象限制性股票的授
予工作。
    7、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和
数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次激
励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本次预
留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    8、2018 年 9 月 28 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予
事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，
同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。

    9、2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。


    二、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
    （一）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期届满说明
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。
第一个解除限售期为自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的 30%。
    公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 17 日，上市日
为 2017 年 12 月 18 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期已于 2018 年 12 月 18 日届满。
    （二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
 激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件   是否达到解除限售条件的
                                                                    说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                          公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；                                                      激励对象未发生前述情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   形，满足解除限售条件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                      以 2016 年营业收入为基
以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 25%       础，2017 年营业收入增长
                                                                率为 44.84%，满足解除限
                                                                售条件。
                                                                57 名首次授予的激励对
                                                                象中：
（四）个人层面绩效考核要求
                                                                （1）49 名激励对象个人
      根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
                                                                绩效考核为“优秀”，其个
法》，首次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪
                                                                人本次计划解除限售额度
酬与考核的相关规定组织实施。
                                                                的 100%可解除限售；
      若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售
                                                                （2）7 名激励对象个人绩
额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
                                                                效考核未达到“优秀”，其
                                                                获授的部分股份回购注
                                                                销；
  考核结果       优秀    良好    合格    需改进    不合格
                                                                （3）1 名激励对象已离
  解除限售                                                      职，不符合解除限售条件。
                100%     80%     60%              0%
       比例                                                     公司将回购注销其已获授
                                                                但尚未解除限售的限制性
                                                                股票。


       综上所述，董事认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第一个
解除限售期业绩指标已达成，满足《2017 年限制性股票激励计划》首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

       三、本次解锁限制性股票上市流通安排
       1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年1月18日。
       2、公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁数量为
103.4208万股，占现有总股本0. 6936%。
       3、本次申请解锁的激励对象人数为56名。
       4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

                        首次授予获                 占其获授的   本次解锁后   本次解锁后
                                     本次可解除
                        授的限制性                 限制性股票   实际可上市   继续锁定的
姓名          职务                   限售的股份
                        股票数量                     的比例     流通数量     数量(万股)
                                     数量(万股)
                          (万股)                                  (万股)
          董事、副总经
  孙峰                      133          39.9            30%          39.9           93.1
                理
            董事会秘
  赵游                       38          11.4            30%          9.5            26.6
          书、副总经
                理
  其他 54 名激励对象       177.08       52.1208        29.43%       52.1208        123.9560

           小计            348.08      103.4208        29.71%       101.5208       243.6560

      注：首次授予348.08万股限制性股票，1名激励对象离职，7名激励对象个人绩效考核未

 达“优秀”，可解锁当批次计划解锁数量的80%。

         按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的
 相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员（孙
 峰、赵游）所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份。

         四、本次上市流通前后股份变动结构表

                              本次变动前              本次变动               本次变动后
     股份性质
                         数量(股)      比例（%）       数量(股)      数量(股)      比例（%）

一、有限售流通股          83,435,563       55.96       -1,015,208    82,420,355             55.32

二、无限售流通股          65,672,837       44.04        1,015,208    66,688,045             44.68

三、总股本               149,108,400            100   149,108,400   149,108,400              100

 注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办

 理结果为准。


         五、备查文件
         1、限售股份上市流通申请表；
         2、限售股份明细表；
         3、二届八次董事会会议决议；
         4、二届七次监事会会议决议；
         5、独立董事关于二届八次董事会相关议案的独立意见；
         6、国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2017年限制性
 股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制
 性股票及首次授予部分第一个解除限售期相关事宜的法律意见书；
         7、国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2017年限制性
股票激励计划调整首次授予部分解除限售与回购相关公告的更正公告的法律意
见书。

    特此公告。




                                             杭州长川科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                     2019 年 1 月 16 日