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公司公告

长川科技:关于中国证券监督管理委员会190254号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关问题的回复2019-03-13  

						         坤元资产评估有限公司
         Canwin Appraisal Co., Ltd
                                                          地址:杭州市西溪路 128 号
                                                          邮编:310007
                                                          电话:(0571) 87559001
                                                          传真:(0571) 87178826




             关于中国证券监督管理委员会 190254 号

    《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

                           有关问题的回复



中国证券监督管理委员会:

   贵委员会下发的 190254 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》(以下简称反馈意见)奉悉。按照反馈意见的要求,杭州长川科技股份有限公司(以

下简称长川科技)、杭州长新投资管理有限公司(以下简称长新投资)管理层研究后,

已对相关材料进行了补充修改,本公司承办资产评估师已经认真复核,现将反馈意

见中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下:




   一、反馈意见第六条:申请文件显示,台湾企开股份有限公司(以下简称

STITaiwan)已向台湾“经济部投资审议委员会"提交申请。如最终不能获得许可,

STI 可撤资注 STI Taiwan,并设立台湾办事处,通过台湾办事处提供相关服务。请

你公司:1)补充披露上述审批的进展,预计完成时间,是否存在法律障碍。2)结

合 STI Taiwan 报告期营业收入、净利润,补充披露如未能获批对本次交易评估作

价的影响。3)通过台湾办事处(若有)提供相关服务是否符合当地法律法规,是

否存在其他经营限制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。



   答复:

                               第 1 页 共 25 页
       (一)上述审批的进展情况及影响分析
       2018 年 12 月 7 日,STI 于向台湾“经济部投资审议委员会”(以下简称“投审
委”)提交相关申请材料,申请 STI Taiwan 变更投资人身份为陆资投资人。2019 年
2 月 1 日,STI 根据投审委要求提交补充材料。2019 年 3 月 6 日,投审委签发经授
审字第 10820706660 号《函》,对上述申请予以驳回。
       根据台湾律师出具的法律意见书,鉴于投审委的决定,STI Taiwan 将可能面临
12~60 万新台币的罚款,及/或在限定时间内关闭 STI Taiwan,及/或在 STI Taiwan
关闭前限制其股东权利。
       上述潜在法律后果对 STI 影响分析如下:
       1.STI Taiwan 对 STI 整体业务影响较小,关闭 STI Taiwan 不会对 STI 造成重
大影响。STI 对台湾整体的销售情况如下:
                                                                       单位:万人民币元
                  2018 年 1-9 月                2017 年度              2016 年度
  项目
                 金额         占比           金额           占比     金额          占比
分销模式         3,214.44     62.62%          2,369.68      63.19%   3,711.30      85.30%
直销模式         1,918.67     37.38%          1,380.55      36.81%     639.71      14.70%
合计             5,133.11    100.00%          3,750.23    100.00%    4,351.01   100.00%

       直销模式系指 STI 直接将相关产品销售给下游客户;分销模式系指 STI 通过台
湾唯一经销商技鼎股份有限公司(以下简称“技鼎股份”,英文名称为:PREMTEK
INTERNATIONAL INC)销售给下游最终客户的情形。从上表可以看出,STI 向台湾销
售不需 STI Taiwan 进行协助,STI Taiwan 不从事生产销售业务,主要为 STI 在台
湾业务开展提供支持性工作,主要包含少量的售后服务、经销商联络、议价、市场
调查等。假定 STI Taiwan 最终被关闭,其相关职能可由 STI 在台经销商或上市公司
在台办事处(该办事处已经于 2017 年 12 月在台湾设立)来完成。
       2.根据 ASTI 于 2019 年 1 月 16 日出具的声明,STI Taiwan 因上述事宜面临的
全部罚款将由 ASTI 承担;STI 不需承担相关罚款。
       3.根据台湾律师法律意见,投审委的本次裁定仅针对本次变更申请,不会对包
括 STI、长新投资及长川科技在内的他方造成其他负面影响。
       综上所述,STI Taiwan 本次变更投资人身份未能获批对本次交易、STI 和上市
公司不构成重大影响。
       (二)结合 STI Taiwan 报告期营业收入、净利润,补充披露如未能获批对本次


                                       第 2 页 共 25 页
交易评估作价的影响。
    STI Taiwan 主要财务情况如下:
                                                                                     单位:万新元
                                  2016 年或 2016 年   2017 年或 2017 年         2018 年 1-9 月或 2018
               项目
                                     12 月 31 日           12 月 31 日              年 9 月 30 日
     STI Taiwan 对 STI 合并范围
                                               0.00                      0.00                   0.00
     外实现的收入
     STI Taiwan 净利润                         1.01                      1.12                   1.61

     STI 合并净利润                          728.59                179.59                     849.77

     STI Taiwan 净利润占 STI 合
                                             0.14%                  0.62%                     0.19%
     并净利润的比例
              总资产                          19.25                  21.93                     26.89
              总负债                           2.27                      3.81                   7.27
              净资产                          16.98                  18.12                     19.62

   STI Taiwan 不从事生产销售业务,主要为 STI 在台湾销售业务提供售后服务,
其业务管理和人员管理等均由 STI 统筹安排。STI Taiwan 报告期内无对外实现的收
入,主要提供售后服务,并根据人员工资等成本向 STI 内部收取服务费,其净利润
来源于向 STI 收取服务费减去支付的成本、费用等形成的利润。报告期内,STI Taiwan
的净利润占 STI 合并净利润的比例极低,对 STI 的盈利能力并不构成任何实质性影
响,资产规模较低(总资产约 100 万元人民币),如果 STI Taiwan 之后注销撤资,
STI 将会收回其相关投资,不会对长新投资或 STI 的估值造成重大影响。
   (三)通过台湾办事处(若有)提供相关服务是否符合当地法律法规,是否存
在其他经营限制。
   STI Taiwan 的业务主要系为台湾地区客户提供少量售后服务、与 STI 在台经销
商联络事宜、议价、市场调查等。鉴于投审委的裁定,上市公司拟注销 STI Taiwan,
原 STI Taiwan 的售后服务业务拟由经销商承接,并改由上市公司台湾办事处负责联
络事宜。
   依据中国台湾《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》的规
定,“大陆地区之营利事业在台湾地区设立办事处者,其业务活动范围,以在台湾地
区从事签约、报价、议价、投标、采购、市场调查、研究业务活动为限。”上市公司
台湾办事处将在上述限定范围内开展工作。
   综上所述,虽然台湾地区对陆资办事处存在经营限制,但上市公司台湾办事处
从事相关业务符合台湾地区相关法律法规的规定。

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   经核查,我们认为,STI Taiwan 变更申请未获同意,但相关潜在风险已经有效

应对,STI Taiwan 无对外收入、资产金额小,不会对 STI 和本次交易作价造成显著

影响。




    二、反馈意见第二十一条:申请文件显示,1)预测期内 STI 预测收入分别是

1,465.21 万新元、7,456.01 万新元、8,219.59 万新元,2018 全年较 2017 年增长

近 20%。请你公司补充披露:1)2018 年 STI 营业收入和净利润情况,是否符合预

期。2)STI 各类产品 2019 年及以后年度价格、销量的预测依据,与报告期内是否

存在重大差异,3)STI 在手订单情况,结合所处下游行业的发展情况、自身的主要

技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等,进一步补充收入持续增长的可实

现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    答复:

    (一)2018 年 STI 营业收入和净利润情况,是否符合预期。

    2018 年 STI 营业收入和净利润完成情况如下表所示:



                                                                                          单位:万新元
              2018 年 1-9 月   2018 年 10-12 月                        2018 年实际    完成金额占预测
   项目                                             2018 年预测数
                 实际数            预测数                                完成数         数的比例

 营业收入           5,552.12            1,465.21            7,017.33       7,491.99          106.76%

  净利润              849.77                83.00            932.77        1,060.98          113.75%

   注:10-12 月的数据未经审计。

    本次评估预测 2018 年 10-12 月营业收入为 1,465.21 万新元,全年为 7,017.33

万新元。根据 STI 提供的数据,2018 年全年公司实际完成营业收入 7,491.99 万新

元(10-12 月份的数据未经审计),收入完成率为全年预测数的 106.76%,超额完成

评估预测数 6.76%。

    本次评估预测 2018 年 10-12 月净利润为 83.00 万新元,全年为 932.77 万新元。

根据 STI 提供的数据,2018 年全年公司实际完成净利润 1,060.98 万新元(10-12

月份的数据未经审计),净利润完成率为全年预测数的 113.75%,超额完成评估预测

数 13.75%。

                                         第 4 页 共 25 页
    综上所述,2018 年 STI 营业收入和净利润已超预期完成。

    (二)STI 各类产品 2019 年及以后年度价格、销量的预测依据,与报告期内是

否存在重大差异

    1. 报告期各类产品销售价格和销量分析

    STI 各类产品报告期及未来年度价格、销量的预测情况如下表所示:

                                                                                                单位:万新元

                                             报告期                                      预测期
  产品大类        项目
                           2016 年         2017 年     2018 年 1-9 月        2018 年 10-12 月       2018 年

               数量(台)       64.00           55.00                54.00               17.00            71.00

   HEXA        单价            49.77           50.10                53.04               55.79            53.70

               收入         3,185.35        2,755.66          2,864.00                 948.49         3,812.49

               数量(台)       41.00           18.00                21.00                3.00            24.00

iSORT/tSORT    单价            47.45           47.01                47.52               42.33            46.87

               收入         1,945.44          846.13             997.87                127.00         1,124.87

               数量(台)        4.00            5.00                 3.00                1.00             4.00

   iFocus      单价            59.57           71.77                70.00               68.16            69.54

               收入           238.29          358.83             209.99                 68.16           278.15

               数量(台)        9.00            6.00                12.00                1.00            13.00

  TR48MK5      单价            18.34           18.51                17.45               17.42            17.44

               收入           165.07          111.06             209.34                 17.42           226.76

               数量(台)        9.00           17.00                10.00                2.00            12.00

   AT468       单价            33.53           40.75                37.76               38.80            37.94

               收入           301.78          692.83             377.63                 77.59           455.22

   Spare&
               收入         1,039.41        1,002.78             864.51                222.83         1,087.34
   Module
    PC&
               收入            28.57           18.72                11.55                3.72            15.27
  SERVICE

  其他收入     收入                  -         59.11                17.23                   -            17.23

    合计       收入         6,903.91        5,845.12          5,552.12               1,465.21         7,017.33

    续上表
                                                                 预测期
 产品大类        项目                                                                               2024 年及以
                           2019 年         2020 年     2021 年         2022 年       2023 年
                                                                                                        后

  HEXA        数量(台)        71.00           71.00        74.00           75.00         77.00              77.00


                                         第 5 页 共 25 页
                                                                  预测期
 产品大类        项目                                                                             2024 年及以
                          2019 年         2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
                                                                                                      后

              单价            53.59           56.27         56.20           57.99       57.14              57.14

              收入         3,804.85        3,995.20     4,158.58       4,349.46      4,399.55         4,399.55

              数量(台)       26.00           28.00         30.00           31.00       34.00              34.00

iSORT/tSORT   单价            45.55           48.29         51.12           55.44       55.16              55.16

              收入         1,184.28        1,352.12     1,533.54       1,718.64      1,875.44         1,875.44

              数量(台)        8.00           10.00         12.00           13.00       13.00              13.00

   iFocus     单价            67.82           67.48         67.14           66.80       66.47              66.47

              收入           542.56          674.80        805.68          868.40      864.11          864.11

              数量(台)       12.00            8.00          5.00            3.00        3.00               3.00

 TR48MK5      单价            17.33           17.24         17.15           17.06       16.97              16.97

              收入           207.96          137.92         85.75           51.18       50.91              50.91

              数量(台)       15.00           13.00         10.00            7.00        7.00               7.00

  AT468       单价            38.60           38.41         38.22           38.03       37.84              37.84

              收入           579.00          499.33        382.20          266.21      264.88          264.88

  Spare&
              收入         1,118.40        1,178.71     1,232.94       1,283.94      1,319.52         1,319.52
  Module
   PC&
              收入            18.96           19.98         20.90           21.76       22.36              22.36
 SERVICE

 其他收入     收入                  -               -             -             -             -                -

   合计       收入         7,456.01        7,858.06     8,219.59       8,559.59      8,796.77         8,796.77

     STI 经过多年的发展,以稳定的产品质量和优质的售后服务能力赢得了客户的

长期认可,核心竞争能力较强。报告期内除新产品 iFocus 售价有一定提升外,其余

产品的销售单价均较平稳,未出现大的波动。在销售数量方面,HEXA 和 iSORT 2017
年较 2016 年有较大幅度的下降,主要原因是:

     1)STI 原股东 ASTI 的财务状况不稳定,2017 年 ASTI 就出售 STI 事项与相关公

司达成了非约束性协议。上述计划导致 STI 的部分客户认为 STI 未来的经营存在一

定的不确定性,为降低自身经营的风险,部分客户降低了对 STI 设备的采购量。截

止目前,上述不确定因素已消除。

     2)2016 年,Jcet Statschippac Korea Limited 等客户处于生产线建设阶段,

向 STI 采购了大量设备,在 2016 年产能计划投放完成后,使得 2017 年的需求短期


                                        第 6 页 共 25 页
内有所下降。上述客户主要来自韩国,韩国市场是 STI 较早开发和进入的国家,经

过多年的合作,STI 与韩国客户建立了长期稳定的关系,但受制于韩国客户短期内

产线更新的完成,采购量减少,使得 2017 年的销量短期内减少。针对韩国市场出现

的收入下滑现象,STI 凭借多年的运营经验,积极采取应对措施,一方面通过技术

和产品的不断升级来满足客户的需求,以产品性能的提升来巩固原有的市场,同时

通过开拓新的市场,扩大市场布局以降低短期内部分市场的客户因产线更新完成造

成销量短期下降的影响,已取得了良好的效果,使得 2018 年的销量快速回升。

    2. STI 各类产品 2019 年及以后年度价格、销量的预测依据

     STI 服务于半导体行业,集成电路行业的发展直接影响其未来的发展。根据世

界半导体贸易协会(WSTS)、美国半导体行业协会(SIA)、Gartner、IC Insights

等权威机构的预测,2018 年全球半导体产值增速在 8%左右,预计 2018 年全球半导

体市场规模将达到 4,510 亿美元。

                        各大机构对 2018 年全球半导体销售额的预计
                              2018 年全球半导体增速预测   2018 年全球半导体销售额预测
 机构/厂家      预测时间
                                       (%)                       (亿美元)
   WSTS        2018 年 3 月            9.50%                         4,512
    SIA        2018 年 3 月              7%                          4,410
  Gartner      2018 年 1 月           8%-10%                    4,450-4,535
 IC Insights   2018 年 2 月              8%                          4,450
  台积电       2018 年 2 月           6%-8%                     4,370-4,450

     由于物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、医疗电子和安防电子等

新兴应用发展迅速,尤其是存储芯片的需求旺盛,预测未来几年半导体行业将迎来

发展高峰期,2020 年的产业规模有望达到 5,300 亿美元。

                   2018-2023 年全球半导体前景预测(单位:亿美元)




                                     第 7 页 共 25 页
   数据来源:前瞻产业研究院《2018-2023 年中国半导体分立器件制造行业发展前景与投资预测分析报告》

    设备制造业是集成电路的基础产业,是完成晶圆制造和封装测试环节的基础,

在集成电路产业中占有极为重要的地位。根据 SEMI 统计 2017 年全球半导体设备

支出达到 566 亿美元,较上半年的预测金额增加 20%,同比增长达 37%,2013-2017

年复合增速约为 16%。同时,SEMI 预计 2018 年全球半导体设备市场销售额将达 627

亿美元,增长率为 11%,2019 年将达 676 亿美元,增长率为 8%,有望接连再创历史

新高。根据全球晶圆厂预测追踪中的晶圆厂设厂计划,从 2017 年到 2020 年,预计

全球新增半导体产线 62 条,都将带动半导体设备支出大幅成长,也为 STI 创造了良

好的市场环境。

    (1)销售数量的预测情况

    1) HEXA 系列产品

    HEXA 系列产品是 STI 最主要的产品,占到了公司总收入的 50%左右,推出时间

较早,技术成熟,市场销售情况良好。目前共有三个型号产品在售,其性能逐步提

高,产品性能由低到高依次为 HEXA MAXX< HEXA EVO< HEXA EVO+。目前公司还在研

发性能更好的 HEXA3 产品(暂定名),根据开发进度和 STI 的计划将在 2020 年推向

市场销售。

    HEXA MAXX 和 HEXA EVO 是目前销售最好的两个产品,根据管理层的预计,考虑

到市场需求及公司目前的研发情况,这两种产品的销售未来将逐步下降,而性能更

好的 HEXA EVO+和 HEXA3 将替代上述产品。

    2)iSORT 系列产品

    iSORT 系列产品为向前道晶圆级测试设备,是未来先进封装技术的革新趋势,

有 iSORT Maxx 和 iSORT EXPRESS 两个型号产品,iSORT EXPRESS 的性能优于 iSORT

                                       第 8 页 共 25 页
Maxx。

   对于 iSORT Maxx,随着 iSORT EXPRESS 的推出,未来除非客户指定需要,将不

再推售,本次评估只测算 2018 年 10-12 月份在手订单确定的数量,2019 年起不再

测算。

   2016 年 STI 推出 iSORT EXPRESS 后,由于设备性能优越,技术成熟,很快被市

场所接受,加上原有为新产品累积的客户,推出当年就销售了 32 台。2017 年,由

于受 ASTI 出售 STI 不确定因素和韩国等客户产能计划投入完毕造成的短期采购量减

少的影响,销售量出降了下降。随着 STI 新市场的开拓和不确定因素的消除,2018

年 1-9 月的销售量已超过 2017 年全年。

   根据产品研发情况,2019 年 STI 还将销售新产品 tSORT,第一台设备目前已在

车间进行组装。根据管理层的计划,未来 tSORT 将逐步淘汰 iSORT EXPRESS,2022

年起将不再销售 iSORT EXPRESS。

   3)iFocus 系列产品

   iFocus 系列产品为先进的封装设备,投入市场年限较短,属于 STI 新开发的产

品。近两年的销售稳步增加,随着其被市场逐步接受,未来的销售会继续增长。

   4)TR48MK5 系列产品和 AT468 系列产品

   TR48MK5 系列产品和 AT468 系列产品是传统的封装设备,销售时间较长,两种

产品可以相互替代,属于同类产品中的中低端产品,销售地区主要为半导体行业发

展较快的国家,未来的需求主要集中在中国、韩国、菲律宾等国家。近两年,这些

地区的半导体行业发展较快,也带动了 TR48MK5 和 AT468 销量的增长。但根据企业

管理层的预计,随着这些市场的发展和对技术需求的增强,该类产品的销售数量会

在 2019 年起逐步下降,由性能更优越的设备慢慢取代。

   本次对于上述产品的销售量预测,主要根据企业历年销售数量和在手订单签订

情况,结合半导体行业市场增长速度、公司的发展规划、管理层的经营预测,经综

合分析后确定。同时,出于谨慎性考虑,销量增长速度低于行业增长速度。

   (2)销售单价的预测情况

   对于有明确订单和合同的产品,本次根据确定的产品销售单价进行测算;对于

没有订单和合同的老产品的销售单价,由于大部分产品上市时间较长,本次参考历

史价格及管理层的经营规划,考虑到未来市场仍存在的竞争,出于谨慎性原则每年

                                 第 9 页 共 25 页
考虑一定销售单价下降幅度。

   对于新产品 HEXA3 和 tSORT 的销售单价,参考公司同类产品的销售价格及管理

层的预计,综合分析确定 HEXA3 和 tSORT 销售价格,考虑到未来市场存在的竞争,

出于谨慎性原则,新产品投放市场后考虑一定销售单价下降幅度。

   (3)产品升级及部件销售(Spare&Module 等)收入和其他(PC&SERVICE)

等服务收入的预测情况

   产品升级及部件销售(Spare&Module 等)收入和其他(PC&SERVICE)等服务

收入主要是为已售产品提供维修、配件、模块备件和升级产生的收入。根据历史经

营数据,其与主要产品的销售收入呈一定比例关系,本次按此比例测算未来的收入。

   本次测算的销售价格和销售数量以历史数据为依据,与报告期不存在重大差异。

同时出于谨慎性原则,预测期销售单价每年考虑一定下降幅度。在销售数量方面,

结合半导体行业市场增长速度、公司的发展规划、管理层的经营预计进行测算,同

时销量增长速度低于行业增长速度。本次对于销售价格和销售数量的预测依据具有

合理性和谨慎性。

   (三)STI 在手订单情况,结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水

平和竞争优势、客户的维持和开发情况等,进一步补充收入持续增长的可实现性。

    1. STI 在手订单情况

    截至 2019 年 2 月底,STI2019 年已有在手订单金额为 1,623.98 万新元,本次

评估预测 2019 年可实现收入 7,456.01 万新元,已达全年预测数的 21.78%,在手订

单的获取情况较好。根据国际半导体行业惯例,上游大型半导体生产公司及半导体

封装和测试外包服务商通常不会与设备供应商签署长期的合作协议,而是在有具体

需求的时候通过下订单的方式来对设备进行采购,因此 STI 与其主要客户均未签订

长期合约。虽然 STI 与其主要客户均未签订长期合约,但由于该行业技术密集,对

设备产品可靠性要求高,STI 等设备制造商与下游客户建立了密切的长期联系,其

与下游客户的联系较为稳定,有利于未来订单的持续获取。

   2. 下游行业的发展情况

    (1) 下游行业整体发展速度较快,下游封装测试环节在行业中的地位不断提升

    STI 所处集成电路装备制造业的下游主要为封装测试、晶圆制造、芯片设计行

业,其中又以封装测试企业为主。从全球封测行业市场规模来看,根据 WSTS 数据,

                              第 10 页 共 25 页
2016 年封装市场和测试市场的市场规模分别为 406 亿美元和 101 亿美元,总规模 507

亿美元;其中封装和测试占比分别为 80%和 20%,多年来占比保持稳定。

    先进封装对于半导体封测领域意义越来越大,对于半导体行业来说,封测不再

仅是以往单独代工环节,而是与设计、材料设备相结合的一体化解决方案。集成电

路产品技术含量高,工艺复杂,其技术更新和工艺升级依托于装备制造业的发展,

反之,集成电路行业的技术更新和工艺升级的技术路线图,为集成电路装备制造业

的研发和生产提供了指引;此外,集成电路产业为适应其下游信息产业的发展不断

开发的新产品和新工艺,为装备制造业提供了新需求和市场空间,也促进了装备制

造业的持续发展。

    (2) 中国在下游封装测试行业的地位日益提升

    根据拓璞产业研究的统计显示,在全球封测行业市场中,中国台湾占比 54%,

美国 17%,中国大陆 12%,日韩新等国分享不到 20%的市场份额,形成了三足鼎立的

局面。从企业角度来看,全球封测前十大厂商中国台湾占据 5 家、中国 3 家、美国

1 家以及新加坡 1 家。2017 年,来自中国台湾的日月光营收占比最高达到 19%。

                      2017 年全球封测行业企业营收占比(单位:%)




   数据来源:前瞻产业研究院

   中国是全球最大的半导体市场,但是供应和需求之间存在巨大的鸿沟。在多重利

好因素的作用下,中国大陆半导体产业持续快速增长。但封测的技术含量相对较低,

大陆企业最早以此为切入点进入集成电路产业。

   近年来,受惠于政策资金的大力扶持,我国封测企业逐步开启海内外并购步伐,

                                  第 11 页 共 25 页
不断扩大公司规模。如长电科技联合产业基金、芯电半导体收购新加坡封测厂星科

金朋,华天科技收购美国 FCI,通富微电联合大基金收购 AMD 苏州和槟城封测厂,

晶方科技购入英飞凌智瑞达部分资产。我国封测产业增速远高于全球平均水平,已

经成为全球半导体封测行业的重要力量。根据 YoleDevelopment 预测,全球先进封

装市场将在 2020 年时达到整体集成电路封装服务的 44%,年营业收入约为 315 亿美

元。中国先进封装市场规模将在 2020 年达 46 亿美元,复合年成长率为 16%。

   3. STI 的主要技术水平和竞争优势

   (1)STI 的技术水平

   STI 是研发和生产为芯片或者 wafer 提供光学检测、分选、编带等功能的集成

电路封装检测设备的设备制造企业。公司自成立以来一直致力于集成电路封装检测

设备的自主研发和创新,目前拥有超过 150 项专利技术,其中,2D/3D 高精度光学

检测技术(AOI)是公司的核心竞争力。

   STI 的核心技术团队来源于德州仪器在新加坡的工艺自动化中心(Singapore

Process Automation Center),在 AOI 设备制造相关领域均具有超过 25 年的工作经

验。STI 目前拥有研发人员 130 名,具有多年电子设备及计算机工程经验,其中的

视觉软件团队共有 32 人,主要负责 AOI 设备核心的光学扫描机软件编程工作,具有

业内领先的技术实力。STI 可以围绕不同客户针对客户需求提出针对性的产品方案,

通过对自身产品的设计、开发、调试、生产优化客户的生产流程,满足客户对 AOI

设备的售前咨询、设备使用及售后服务等各方面的要求,突出的技术能力获得了客

户的普遍认可,形成了良好的市场声誉,过往年度获得了德州仪器、三菱电机、英

飞凌等客户颁发的供应商卓越奖、优秀供应商等证书,和客户建立了深度合作关系,

为未来收入的实现奠定了技术基础。

   (2)竞争优势

   STI 经过多年发展,在行业中具有以下竞争优势:

    1)技术研发优势

    STI 自成立以来,一直致力于集成电路封装检测设备的自主研发和创新,目前

拥有超过 150 项专利技术,其中,2D/3D 高精度光学检测技术(AOI)是公司的核心

竞争力。STI 配备了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍,形成了

良好的企业创新文化,为公司持续创新和研发提供后备力量。目前 STI 已积累了丰

                               第 12 页 共 25 页
富的研发经验和深厚的技术储备,公司较强的研发能力使公司能够充分、及时满足

客户对测试设备的定制化需求。

    2)产品性价比优势

   STI 历来重视产品质量,建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程的多层次、

全方位质量管理体系,保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。STI 集成电路封

装测试设备在核心性能指标上已达到国际领先水平,并且价格较有竞争力,使得公

司产品在市场上具有较强的竞争力。

    3)良好的管理机制和核心团队

    优秀而稳定的管理团队是 STI 快速稳定发展的重要基石。STI 的核心管理团队

及技术人员来源于德 州仪器在新加坡的工艺自动化中心( Singapore Process

Automation Center),在 AOI 设备制造相关领域均具有超过 25 年的工作经验,合作

默契。长期以来,STI 的核心管理团队结构稳定、风格稳健,注重 STI 的可持续发

展,注重核心竞争力的提升,并结合企业特点,形成了有效的经营管理模式。

    STI 重视各层面的人才引进工作,为其提供良好的发展平台,以适应 STI 快速

发展的需求。公司内部加大人才培养的力度,推进人才培养计划的实施,完善 STI

的激励机制,营造员工实现自我价值的工作环境。在不断加强专业素质和技能培训

的同时,STI 继续加强企业文化宣传和职业素质的培养,为公司持续发展打下坚实

基础。

    4)客户资源优势

    凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点,公司生产的集成电路

封装检测设备已获得全球领先的封测厂和 IDM(日月光、安靠/J-Devices、矽品、

星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、飞思卡尔等)等多个一流

集成电路厂商的使用和认可。公司产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响

力,并借助客户渠道不断提升自主研发产品的产业化适应性,为公司提升集成电路

专用设备市场份额奠定了坚实的基础。

   4. 客户的维持和开发情况

    STI 凭借良好的产品质量和服务意识,与全球领先的封测厂和 IDM(日月光、安

靠/J-Devices、矽品、星科金朋、UTAC、力成、德州仪器、瑞萨、意法、美光、飞

思卡尔等)等多个一流集成电路厂商建立了稳定的合作关系。STI 的客户为保障其

                               第 13 页 共 25 页
所采购的设备能够及时跟进自身的工艺改进需求,往往会与设备提供商建立长久有

效的合作关系,在涉及到工艺改进的关键步骤或前期实验探索阶段,STI 的研发技

术人员将会与销售人员一同与客户进行接洽,提供技术服务支持,并在随后提升自

身设备产品的性能以满足客户要求。因此,优秀的技术实力有效增强了 STI 的市场

影响力及客户粘性,其下游客户与其合作时间较长,建立了较为长久的合作关系,

为其未来的发展提供了强有力的保障。

       同时,为了更好地维持这种长久的合作关系,STI 建立了较为完整而高效的售

后服务团队,能够及时响应客户的售后服务需求,并将客户的最新要求反馈到新加

坡总部。STI 的售后服务人员入职后均需在新加坡总部进行技术培训,这样确保能

对客户提出的技术问题进行有效解决,保障客户稳定性。

       STI 在与老客户保持深化合作的同时,积极扩大市场布局,不断开拓新的市场

和客户,降低部分市场短期内部分客户产线更新完成造成收入短期下降的影响,以

更好地适应市场的发展,并取得了良好的效果。

       2016 年至 2018 年来自各地区的收入统计如下:

                                                                               单位:万新元
  地区或国家     2016 年     占比       2017 年         占比      2018 年          占比
中国大陆          1,017.14    14.73%     1,690.59        28.92%     1,374.17       19.15%
韩国              2,320.76    33.62%       955.81        16.35%       816.48       11.87%
马来西亚            573.6      8.31%        832.1        14.24%     1,626.51       22.91%
中国台湾            903.3     13.08%       763.88        13.07%     1,638.22       22.94%
菲律宾             472.99      6.85%       605.99        10.37%       492.17        6.36%
新加坡            1,302.61    18.87%       576.74         9.87%       877.77        8.57%
欧盟               151.56      2.20%       330.50         5.65%       240.79        2.88%
北美                21.48      0.31%         7.00         0.12%         1.02        0.01%
其他亚太地区       140.47      2.03%        82.51         1.41%       424.86        5.30%
合计              6,903.91   100.00%     5,845.12       100.00%     7,491.99      100.00%

    从上表可以看出,2016 年至 2018 年虽然 STI 来自韩国客户的收入出现了下降,

但是来自中国台湾、马来西亚、中国大陆客户的收入出现了较快的增长。日本市场

自身的制造业非常强大,其本土公司爱德万、爱普生技术实力雄厚,STI 历史上来

自日本客户的收入较少,但是经过公司多年的市场开发,2018 年 STI 新增了 SONY

Semiconductor、ASE JAPAN 等客户,日本市场(前述表格中其他亚太地区主要为日

本市场)的销售收入较前两年有较大的提升。


                                    第 14 页 共 25 页
   经核查,我们认为,2018 年 STI 的营业收入和净利润已超预期完成。预测期销

售单价每年考虑一定下降幅度,预测的销量增长速度低于行业增长速度,本次对于

销售价格和销售数量的预测依据具有合理性和谨慎性,与报告期不存在重大差异。

同时,STI 的下游行业具有良好的发展前景,STI 自身的主要技术水平和竞争优势

明显,客户关系稳定,并能根据市场变化,积极扩大市场布局,未来收入预测可实

现性较强。




   三、反馈意见第二十二条:申请文件显示,预测期内 STI 主营业务成本分别是

767.76 万新元、3,994.75 万新元、4,177.25 万新元、4,380.47 万新元和 4,570.95

万新元。请你公司补充披露:1)预测期内产品成本的预测依据,成本构成与报告

期内是否存在差异。2)预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异;

如是,补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

   答复:

   (一)预测期内产品成本的预测依据,成本构成与报告期内是否存在差异。

   STI 的营业成本主要核算与经营有关的产品所投入的材料、人工、变动成本和

固定成本。根据管理层的预测,公司经营多年,成本构成稳定,未来应不会出现大

的变动,本次参照历史成本构成进行预测。

   对材料成本,由于近几年来企业的材料采购单价比较平稳,未出现较大的波动,

并与收入呈线性关系,因此评估人员根据公司历年发生额占收入比乘以预测年度的

营业收入来测算。

   对于人工成本,以 2016 年-2018 年 9 月的职工薪酬水平为基础,并根据 STI 制

定的工资标准和人员配备情况,结合工资水平上涨等因素进行预计。

   对于固定成本,由于其不随营业收入同比例变动,本次测算每年考虑一定的增

长进行预测。

   变动成本的变动趋势与营业收入相一致,因此参考公司历年上述成本的水平,

确定其占营业收入的比例,将该比例乘以预测的营业收入,预测未来这部分营业成

本。

                              第 15 页 共 25 页
            综上所述,预测期内的成本构成与报告期不存在差异。

            (二)预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异;如是,补充

    披露差异原因。

            STI 报告期与预测期内各类产品的毛利率如下:
                                                         报告期                                  预测期
         产品               项目
                                      2016 年          2017 年     2018 年 1-9 月     2018 年 10-12 月     2018 年

  HEXA                  毛利率          42.64%           44.06%             45.37%             45.89%        45.50%

  iSORT/tSORT           毛利率          45.24%           43.71%             43.99%             45.27%        44.14%

  iFocus                毛利率          25.45%           31.20%             34.63%             34.48%        34.59%

  TR48MK5               毛利率          45.12%           41.50%             43.99%             43.86%        43.98%

  AT468                 毛利率          37.39%           38.58%             42.21%             42.07%        42.18%

  产品升级及
  部 件 销 售
                        毛利率          67.09%           65.21%             62.13%             62.04%        62.11%
  ( Spare &
  Module 等)
  其 他 ( Pc &
                        毛利率          63.04%           64.00%             72.81%             72.85%        72.82%
  Service)

  其他业务              毛利率                 -        73.64%             70.63%                  -           -

  合计               整体毛利率:       46.37%           46.51%             47.19%             47.60%        47.28%


            续上表
                                                                        预测期
    产品              项目                                                                                  2024 年及
                                    2019 年          2020 年      2021 年       2022 年        2023 年
                                                                                                              以后

HEXA               毛利率             44.94%           45.96%       45.86%           45.59%       44.99%       44.99%

iSORT/tSORT        毛利率             44.33%           44.50%       44.66%           44.89%       44.78%       44.78%

iFocus             毛利率             34.30%           34.13%       33.96%           33.78%       33.61%       33.61%

TR48MK5            毛利率             43.69%           43.53%       43.37%           43.20%       43.06%       43.06%

AT468              毛利率             41.93%           41.78%       41.64%           41.50%       41.35%       41.35%

产品升级及
部 件 销 售
                   毛利率             61.97%           61.89%       61.81%           61.73%       61.65%       61.65%
( Spare &
Module 等)
其 他 ( Pc &
                   毛利率             72.52%           72.42%       72.30%           72.20%       72.00%       72.00%
Service)


                                                    第 16 页 共 25 页
                                                                      预测期
   产品            项目                                                                                   2024 年及
                                 2019 年       2020 年         2021 年      2022 年        2023 年
                                                                                                            以后

合计          整体毛利率:         46.42%         46.84%         46.71%        46.60%          46.28%          46.28%


          根据历史财务数据显示,STI 的整体经营毛利率基本稳定,随着规模效益的显

   现和产品结构的调整,2018 年 1-9 月的毛利率较前两年有所提高,但均在合理的波

   动范围内。从业务分类来看,除产品升级及部件销售(Spare&Module 等)业务毛

   利率小幅下降外,其余五大类产品 2018 年 1-9 月的毛利率较 2017 年均有所提高。

          STI 经过多年的发展,产品的生产工艺稳定,管理水平和运营能力成熟完善,

   拥有较为完整的产品系列,积累了丰富的客户资源,市场上具有良好的声誉,议价

   能力较强,毛利率处于稳定的状态。根据管理层的预测,公司未来的毛利率也不会

   出现大的波动。本次评估预测的毛利率基本与报告期保持稳定,不存在重大差异。



          经核查,我们认为,STI 经过多年的发展,生产经营模式成熟,报告期成本构

   成稳定,毛利率水平基本稳定,本次预测的成本构成与报告期不存在差异,毛利率

   水平基本与报告保持稳定,不存在重大差异。




          四、反馈意见第二十三条:申请文件显示,预测期内期间费用率持续下降。请

   你公司补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因,期间费用支出与 STI 业务规

   模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

          答复:

          STI 的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用,期间费用占营业收入的

   比率统计如下:

                                                                                                  单位:万新元

                                             报告期                                      预测期
            项目
                             2016 年        2017 年      2018 年 1-9 月   2018 年 10-12 月         2018 年

   营业收入                   6,903.91       5,845.12           5,552.12              1,465.21          7,017.33

   期间费用                   2,212.93       2,433.41           1,599.93                560.26          2,160.19

   期间费用/营业收入           32.05%         41.63%            28.82%                  38.24%          30.78%



                                              第 17 页 共 25 页
     续上表
                                                       预测期
       项目
                    2019 年     2020 年     2021 年        2022 年       2023 年    2024 年及以后

营业收入             7,456.01    7,858.06   8,219.59        8,559.59     8,796.77         8,796.77

期间费用             2,311.80    2,393.03   2,477.92        2,554.47     2,616.21         2,616.21

期间费用/营业收入     31.01%      30.45%     30.15%             29.84%    29.74%           29.74%

     2016 年度和 2017 年度 STI 期间费用占比较高的原因系上述年度 STI 向 ASTI 支

付了 420 万新元和 480 万新元的管理费。长新投资公司收购 STI 后,STI 不再是 ASTI

的子公司,未来不需要支付此管理费。原为 STI 提供服务而在 ASTI 支付工资的 15

名员工从 2018 年 10 月起转入 STI 核算,未来预测了此部分员工的薪酬费用,上述

人员一年的薪酬费用在 140 万新元左右。剔除上述因素的影响(将 2016 年与 2017

年支付 ASTI 的管理费替换成支付薪酬费用形式),2016 年、2017 年期间费用率分别

为 28%和 35.81%,平均为 31.91%,与预测的费用率基本一致。

     期间费用根据其与业务规模的关系分为固定费用和变动费用。从上述费用率数

据显示,由于固定费用的存在,STI 的期间费用率并不与业务规模呈线性相关,不

随业务规模的变化呈同比例变化。本次预测未来期间费用率持续小幅下降的原因主

要是由这部分固定费用引起的。在具体预测时,对于变动费用主要采用了趋势预测

分析法,根据公司未来经营管理情况,以营业收入为计算基数,根据历史费用比率

进行测算。

     对于固定费用的预测,根据费用内容,分别采取了适合其性质的测算方法:

     职工薪酬及福利费占期间费用比例较高,占比达 65%左右。职工薪酬及福利费

的预测系以 2016 年-2018 年 9 月职工薪酬及福利水平为基础,并根据 STI 公司制定

的工资福利标准和人员配备情况,结合工资水平上涨等因素进行预计。预测时已根

据业务发展和薪酬规划考虑了相应增长,确保其与业务规模增长相适应。

     对于折旧和摊销,根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和长期待

摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

     对于租赁费,租赁期内的租金按照公司评估基准日已有的租赁合同为基础进行

测算。租赁期后的租金根据公司未来经营管理情况,每年考虑一定幅度的增长后计

算得出。


                                   第 18 页 共 25 页
   本次预测未来期间费用率虽持续下降,但是幅度较小,与调整后的报告期比率

相比,下降在合理的范围内,由于预测的公司的收入增长也较小,因此上述费用情

况与公司业务规模增长相适应。



   经核查,我们认为,预测期内期间费用率持续下降是由固定费用引起的,测算

时,我们已根据业务规模考虑一定的增长,且下降幅度较小,与调整后的报告期比

率相比,下降在合理的范围内,与公司业务规模增长相适应。




   五、反馈意见第二十四条:申请文件显示,本次交易长新投资采用资产基础法

进行评估,对其主要经营实体 STl 采用收益法评估结果作为最终评估结论,折现率

选取 10.72%。请你公司:1)补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比

交易的情况补充披露 STI 折现率选取的合理性。2)结合近期可比交易、PE/PB 等情

况,补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

见。

   答复:

   (一)补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比交易的情况补充披

露 STI 折现率选取的合理性。

   1.折现率选取依据

   (1)折现率计算模型

   企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
                  E                 D
      WACC  Ke         K d  1  T  
                ED                 ED
       式中:WACC——加权平均资本成本;

             Ke——权益资本成本;

             Kd——债务资本成本;

             T——所得税率;

             D/E——目标资本结构。


                               第 19 页 共 25 页
   债务资本成本 K d 采用新加坡贷款利率。

   权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

    Ke  R f  Beta  ERP  Rc
   式中: K e —权益资本成本

          R f —目前的无风险利率
          B e —权益的系统风险系数
          ERP —市场的风险溢价
          Rc —企业特定风险调整系数
    (2)模型中有关参数的计算过程

   1)无风险报酬率的确定

    国债收益率通常被认为是无风险的,评估人员选取新加坡10年期国债平均利率

2.50%为无风险报酬率。

    2)资本结构

    公司的资本结构根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球设备制造行业平均

资本结构确定,则:

    E/(D+E)=85.97%,D/(D+E)=14.03%。

   3)企业风险系数 Beta

    根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据,全球设备制造行业平均 Beta

取值为 1.17。

    4)计算市场的风险溢价

    市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球股权风险溢价统计数

据确定,取值为 6.20%。

    5)Rc—企业特定风险调整系数的确定

    企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被评估单位特定的因素而要

求的风险回报。STI 是研发和生产为芯片或者 wafer 提供光学检测、分选、编带等

功能的集成电路封装检测设备的设备制造企业,业务主要集中在亚太地区,在区域

内的知名度较高,未来的发展受亚太地区政治经济的影响较大,与同行业的其他公

司相比,规模中等。本次评估,综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、

竞争优劣势、资产负债情况等,企业特定风险调整系数取为 2%。

                               第 20 页 共 25 页
            6)加权平均成本的计算

            A.权益资本成本 K e 的计算

                 Ke  R f  Beta  ERP  Rc
                     =2.50%+1.17×6.20%+2%

                     =11.75%
            B.债务资本成本 K d 计算
            本次采用新加坡贷款利率 5.28%。
            C.加权资本成本计算
                         E               D
           WACC  Ke         K d  1  T  
                       ED               ED
                  =11.75%×85.97%+5.28%×(1-17%)×14.03%
                  =10.72%

           2.结合近期可比交易的情况补充披露 STI 折现率选取的合理性。

           A 股上市公司近期收购设备制造行业标的资产交易案例中折现率取值情况统计

    如下:
                                                                    交易股权
上市公司                         标的公司                                         评估基准日         折现率
                                                                     比例
京山轻机    苏州晟成光伏设备有限公司                                 100%      2016 年 12 月 31 日   11.70%

华自科技    深圳市精实机电科技有限公司                               100%      2017 年 3 月 31 日    11.55%

华自科技    北京格兰特膜分离设备有限公司                             100%      2017 年 3 月 31 日    11.69%

大港股份    江苏艾科半导体有限公司                                   100%      2015 年 9 月 30 日    11.14%

北方华创    北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司           100%      2015 年 11 月 30 日   10.80%

环能科技    江苏华大离心机股份有限公司                               100%      2015 年 4 月 30 日    9.82%

 天华院     ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l       100%      2017 年 9 月 30 日    9.49%

天翔环境    AqseptenceGroupGmbH                                      100%      2016 年 6 月 30 日    8.96%

科大国创    安徽贵博新能科技有限公司                                 100%      2018 年 6 月 30 日    11.38%

长电科技    STATS ChipPAC Pte. Ltd.                                  100%      2016 年 6 月 30 日    11.90%

                                              平均值                                                 10.84%


           从上表可知,同类交易案例折现率 WACC 取值在 8.96%-11.90%之间,平均值为

    10.84%,本次评估折现率取值为 10.72%,处于同类交易案例的折现率区间之内,同



                                                第 21 页 共 25 页
   平均值接近,具有合理性。

           (二)结合近期可比交易、PE/PB 等情况,补充披露标的资产作价的合理性

           1.与同行业可比交易案例市盈率比较

           选取近年来上市公司收购设备制造公司的交易案例,分析可比交易标的公司的

   市盈率情况如下:
                                                     标的方所处    交易金额(万       预测期首年承诺利      预测期首年
上市公司        评估基准日            收购标的
                                                        行业       元/千欧元)        润(万元/千欧元)    市盈率(倍)
                                      苏州晟成
京山轻机      2016 年 12 月 31 日                     设备行业            80,800.00            6,522.00          12.39
                                      100%股权
                                      精实机电
华自科技     2017 年 3 月 31 日                       设备行业            38,000.00            2,240.00          16.96
                                      100%股权
                                     格兰特 100%
华自科技     2017 年 3 月 31 日                       设备行业            56,000.00            3,500.00          16.00
                                        股权
                                     艾科半导体
大港股份     2015 年 9 月 30 日                       设备行业           108,000.00            6,500.00          16.62
                                      100%股权
                                     北方微电子
北方华创     2015 年 11 月 30 日                      设备行业            92,367.22            6,317.05          14.62
                                      100%股权
                                      江苏华大
环能科技     2015 年 4 月 30 日                       设备行业            38,275.00            3,000.00          12.76
                                      100%股权
                                     装备卢森堡
 天华院      2017 年 9 月 30 日                       设备行业           774,862.17           47,581.87          16.28
                                      100%股权
                                      安徽贵博
科大国创     2018 年 6 月 30 日                       设备行业            69,160.00            2,470.44          28.00
                                      100%股权
                                      星科金朋
长电科技     2016 年 6 月 30 日                       设备行业           422,623.68            8,710.80          48.52
                                      100%股权

 平均值                                                                                                          20.24

收购 STI                                                                                                         10.46

           STI 的可比交易案例动态市盈率(预测期首年市盈率,下同)平均值为 20.24

   倍,STI 的动态市盈率为 10.46 倍,动态市盈率低于同行业可比交易案例的平均估

   值水平,其估值在合理且谨慎的范围内,资产作价具有合理性。

           1.与同行业可比交易案例市净率比较

           选取近年来上市公司收购机械设备公司的交易案例,分析可比交易标的公司的

   市净率情况如下:
                                                        标的方所   交易金额(万        基准日净资产
 上市公司         评估基准日            收购标的                                                          市净率(倍)
                                                         处行业        元/千欧元)    (万元/千欧元)
                                        苏州晟成
 京山轻机      2016 年 12 月 31 日                      设备行业          80,800.00          5,511.45           14.66
                                        100%股权


                                                   第 22 页 共 25 页
                                                  标的方所   交易金额(万        基准日净资产
上市公司          评估基准日        收购标的                                                      市净率(倍)
                                                   处行业        元/千欧元)    (万元/千欧元)
                                    精实机电
华自科技     2017 年 3 月 31 日                   设备行业          38,000.00          5,662.79          6.71
                                    100%股权
                                   格兰特 100%
华自科技     2017 年 3 月 31 日                   设备行业          56,000.00         12,770.10          4.39
                                      股权
                                   艾科半导体
大港股份     2015 年 9 月 30 日                   设备行业         108,000.00         37,165.87          2.91
                                    100%股权
                                   北方微电子
北方华创     2015 年 11 月 30 日                  设备行业          92,367.22         31,277.82          2.95
                                    100%股权

                                    江苏华大
环能科技     2015 年 4 月 30 日                   设备行业          38,275.00         22,643.01          1.69
                                    100%股权

                                   装备卢森堡
 天华院      2017 年 9 月 30 日                   设备行业         774,862.17        492,870.42          1.57
                                    100%股权
                                    安徽贵博
科大国创     2018 年 6 月 30 日                   设备行业          69,160.00          5,783.94         11.96
                                    100%股权
                                    星科金朋
长电科技     2016 年 6 月 30 日                   设备行业         422,623.68        329,562.11          1.28
                                    100%股权

平均值                                                                                                   5.35

收购 STI                                                                                                 3.11


         STI 的可比交易案例市净率平均值为 5.35 倍,STI 的市净率为 3.11 倍,市净率

  低于同行业可比交易案例的平均估值水平,其估值在合理且谨慎的范围内,资产作

  价具有合理性。


         经核查,我们认为,本次收益法评估折现率选取依据合理,并充分考虑了企业

  面临的各项风险,采用的折现率处于可比交易案例折现率的区间范围内,具有合理

  性。与同行业可比交易案例比较,市盈率与市净率均低于同行业可比交易案例的平

  均估值水平,本次交易的资产作价具有合理性。




         六、反馈意见第二十五条:申请文件显示,STI 收益法评估中溢余资产合计是

  1,348.88 万新元。请你公司补充披露溢余资产的主要内容、测算依据。请独立财务

  顾问和评估师核查并发表明确意见。

         答复:


                                             第 23 页 共 25 页
   溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包

括多余的现金及现金等价物,有价证券等。截至评估基准日,STI 经审计后的现金

及现金等价物为 1,855.88 万新元,没有有价证券,均为货币资金。由于企业可以通

过合理的财务计划减少现金使用量,不需要为日常经营而保持巨额现金,评估基准

日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额,因此本次

评估将 STI 评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。

   本次采用收益法进行评估时,以 STI 评估基准日生产经营情况为依据,估算了

STI 正常经营所需的货币资金(以一个月付现成本作为最低货币资金保有量),并以

此为基础测算了溢余资产。

   根据 STI 经审计后的数据,2018 年 1-9 月企业的营业成本为 2,931.90 万新元,

考虑期间费用和相关税费以及非付现费用(折旧和摊销)影响后 1-9 月累计付现成

本为 4,594.37 万新元,故其每月付现成本约为 507 万新元。

   经对现金流量表测算,STI2016 年度和 2017 年度的平均月经营现金支付额为

499.98 万新元,本次评估考虑一个月付现成本 507 万新元作为企业生产经营必须的

最低现金保有量,符合谨慎性原则。

   评估基准日货币资金账面值 1,855.88 万新元,扣除付现成本 507 万新元,超额

部分 1,348.88 万新元作为最低现金保有量之外的溢余性资产,故该项数据测算具有

合理性。



   经核查,我们认为,STI 收益法评估中的溢余资产测算和确认合理,既反映了

STI 历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量,也对 STI 正常生产

经营所需用的资金进行了充分考虑,具有合理性。




                              第 24 页 共 25 页
   (此页无正文,为《关于中国证券监督管理委员会 190254 号<中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书>有关问题的回复》的签章页)




签名资产评估师:

                         汪沧海                  周    敏




                          胡海萍




公司负责人:
                         俞华开




                                             坤元资产评估有限公司



                                                      年 月 日




                             第 25 页 共 25 页