长川科技：第二届董事会第二十一次会议决议的公告2020-12-19
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2020-081
杭州长川科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于 2020 年 12 月
18 日在公司会议室召开。会议通知已于 2020 年 12 月 8 日以电邮、传真等，形
式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事 9
人，实际参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监
事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州
长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《关于与关联方及新引入投资者共同对全资子公司杭州长川智
能制造有限公司增资暨关联交易的议案》
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长川科技”）拟以自有
资金与关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家产
业基金二期”）、新引入投资者杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天堂硅谷杭实”）拟以共计 89,000 万元现金认购全资子公司杭州
长川智能制造有限公司（以下简称“长川制造”）共计 89,000 万元的新增注册
资本（该交易以下称为“本次增资”）。其中，长川科技同意以自有资金 34,000
万元认购长川制造 34,000 万元的新增注册资本，国家产业基金二期同意以
30,000 万元认购公司 30,000 万元的新增注册资本，天堂硅谷杭实同意以 25,000
万元认购公司 25,000 万元的新增注册资本。本次增资完成后，长川制造注册资
本变更为 90,000 万元，长川制造将由原公司全资子公司变为控股子公司，未来
具备较好的成长性。本次增资的布局符合公司战略发展方向，进一步提升公司整
体竞争力。
本次变动前后对应股权结构如下：
股东 本次变动前 本次变动后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州长川科技股份有限公司 1000 100 35,000 38.89
国家集成电路产业投资基金二期股份有 - - 30,000 33.33
限公司
杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有 - - 25,000 27.78
限合伙）
合计 1,000 100.0000 90,000 100.0000
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司与持有公司 5%以上股份的大
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司存在关联关系，同为本次增资事项
的关联方。本次增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、
公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，
符合公司全体股东利益。
公司董事杨征帆先生作为本次关联交易事项的关联方之一国家集成电路产
业投资基金股份有限公司所委派的董事，对本次事项的审议回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
此议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，就本次向子
公司增资事项向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司
章程》、《公司章程修正案》办理子公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予
部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，因首次授予部分和预留授予部分合计 80 名激励对象因
个人绩效考核未达到“优秀”，部分限制性股票不予解除限售，同意按照 6.80
元/股的回购价格对上述激励对象部分限制性股票进行回购注销。回购资金全部
为公司自有资金。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股
票的公告》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司董事孙峰先生作为本次回购对象，对本次事项的审议回避表决。公司独
立董事已对该事项发表独立意见。
此议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，就本次回购
注销向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、《公
司章程修正案》办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次回购注销
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3. 审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2017 限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期 40%的限制性股
票和预留授予部分第二个解除限售期的 30%的限制性股票已达成设定的业绩指
标，根据激励计划相关规定.首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为
189.5814 万股，预留授予部分可解除限售的数量为 38.4755 万股，合计可解除
限售数量为 228.0569.万股，占公司目前股本总额 31,379.0502 万股的 0.73%。
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》，独立董事、监事会所发
表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
公司董事孙峰先生作为本次解禁对象，对本次事项的审议回避表决。
公司独立董事已对该事项发表独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.审议通过《关于公司章程修正案的议案》
公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票和预留授予
部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票实施后，公司注册
资本及实收资本将发生变化，根据中国证监会发布《上市公司章程指引》（2019
年修订）等相关规定，结合公司实际情况，现拟对公司章程部分条款进行修订，
具体修改内容对照如下：
原公司章程 修订后公司章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
31,379.0502 万元。 312,958,985 万元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
31,379.0502 万股，均为人民币普通股。 312,958,985 万股，均为人民币普通股。
除以上修订外，公司章程其他内容不变。
本议案为特别议案，需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，
就本次回购注销向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、《公司章程修正案》办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次回购注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2021 年 1 月 12 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议董
事会和监事会提交的议案。关于会议具体事项详见公司同日中国证监会指定的创
业板信息披露网站发布的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1．《杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 18 日
