长川科技：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2020-12-19
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2020-083
杭州长川科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）公司第二届董
事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件和预留授予部分第二个解除限售期已达成。本次
可解除限售的激励对象人数为80人。首次授予部分可解除限售的限制性股票数量
为189.5814万股，预留授予部分可解除限售的数量为38.4755万股，合计可解除限
售数量为228.0569.万股，占公司目前股本总额31,379.0502万股的0.73%。现就有
关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划拟授予的限制
性股票数量 280 万股，其中首次授予部分向 64 名激励对象授予 224 万股。本
激励计划预留 56 万股，预留部分激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 24.89 元/股。
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日，公司对计划授予的 64
名激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 12
日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入激励计划的 64
名激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
子议案、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司股东大会通过 2017 年限制性股票激励计划并授权
董事会办理公司股权激励相关事宜。
4、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名
单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，激励
计划确定的 64 名激励对象中 5 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，
因此本次公司授予的激励对象人数由 64 人变更为 59 人，调整后的激励对象均
为 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》中确定的人员。计划授予的限制性股票数量由 280 万股变更为 269.2 万
股，其中首次授予部分由 224 万股调整为 213.2 万股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予
部分登记完成的公告》，2 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象人数由 59 名调整为 57 名。首次
授予的限制性股票数量由 213.2 万股调整为 183.2 万股。公司董事会实施并完
成了对 57 名激励对象限制性股票的授予工作，首次授予数量为 183.2 万股，授
予价格为 24.89 元/股。
6、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格
和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次
激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本次
预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。鉴于公司已实施完成
2017 年度权益分派：以公司总股本 78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.0
股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本次调整后，公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 24.89 元/股调整为 13.02 元/股，
授予数量由 56 万股调整为 106.4 万股，预留授予部分的激励对象共计 50 名。公
司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，同意公司对
本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授予日，同意激
励对象获授限制性股票。
7、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予
部分登记完成的公告》，在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴纳、
股份登记过程中，1 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部
限制性股票，3 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制
性股票。因此本计划实际预留授予激励对象人数由 50 名调整为 49 名。实际预
留部分授予的限制性股票数量由 106.4 万股调整为 85.9 万股，授予价格为
13.02 元/股。
8、2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成。公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予的对象为 57 人，本次可解除限售的激励对象人数
为 56 人，鉴于公司已实施完成 2017 年度权益分派，本次可解除限售的限制性股
票数量调整为 103.42 万股。因激励对象离职、个人层面绩效考核未达标等情况
进行回购注销的股票总数为 14,022 股，回购价格为 13.02 元/股，回购资金全
部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与
数量、回购注销部分限制性股票的议案》，同意并授权公司董事会调整并办理
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制
性股票。
10、2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授
予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司已实施完成 2018 年度权益
分派：以公司总股本 149,094,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000094
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.000846
股。因此，本次回购价格由 13.02 元/股调整为 6.80 元/股。公司本次可解除限
售的激励对象人数为 81 人(首次授予部分激励对象可解限 54 人，预留授予部分
激励对象可解限 49 人，其中 22 人同时为首次授予部分激励对象及预留授予部分
激励对象，因此实际可解除限售激励对象为 81 人）。首次授予部分实际可解除限
售的限制性股票数量调整为 152.2302 万股，预留授予部分实际可解除限售的数
量调整为 48.2681 万股，合计实际可解除限售数量为 200.4983 万股，因激励对象
离职、个人层面绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票总数为 484,289 股，
回购资金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、
办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予
部分第一个解除限售期解除限售及回购事宜。
12、2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预
留授予部分限制性股票的回购数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司本次可解除限售的激励对象人
数为 80 人(首次授予部分激励对象可解限 53 人，预留授予部分激励对象可解限
49 人，其中 22 人同时为首次授予部分激励对象及预留授予部分激励对象，因此
实际可解除限售激励对象为 80 人）。首次授予部分实际可解除限售的限制性股票
数量调整为 189.5814 万股，预留授予部分实际可解除限售的数量调整为 38.4755
万股，合计实际可解除限售数量为 228.0569.万股，因激励对象个人层面绩效考
核未达标等情况进行回购注销的股票总数为 83.1517 万股，回购资金全部为公司
自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起
12 个月。第三个解除限售期为自首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 17 日，上市日
为 2017 年 12 月 18 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期已于 2020 年 12 月 17 日届满。
限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励对象获授的首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
以 2016 年营业收入为基础，2019 年营业收入增
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 75% 长率超过 75%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首 54 名首次授予的激励对象中：
次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 （1）1 名激励对象个人绩效考核为“优秀”，其
关规定组织实施。 个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；
（2）51 名激励对象个人绩效考核为“良好”或
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
“合格”，其获授的部分股份回购注销；
解除限售 （3）1 名激励对象个人绩效考核未达到“合格”，
100% 80% 60% 0%
比例 不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度= 但尚未解除限售的本期限制性股票。
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
（二）限制性股票预留授予部分第二个解除限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起
12 个月。第二个解除限售期为自预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 28 日，上市日为
2018 年 11 月 19 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售
期已于 2020 年 11 月 19 日届满。
限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励对象获授的首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 以 2016 年营业收入为基础，2019 年营业收入增
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 75% 长率超过 75%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首
次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。
49 名激励对象个人绩效考核全部为“良好”或“合
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格 格”，其获授的部分股份回购注销；
解除限售
100% 80% 60% 0%
比例
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第三
个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期业绩指标已达成，满足《2017
年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为 189.5814 万股，预留授予部
分可解除限售的数量为 38.4755 万股，合计可解除限售数量为 228.0569.万股，占
公司目前股本总额 31,379.0502 万股的 0.73%。
（一）2017 年限制性股票激励计划的首次授予部分第三个解除限售期可解
除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票 本次可解除限售限制性 剩余未解除限售限制性股
姓名 职务
数量（万股） 股票数量（万股） 票数量（万股）
孙峰 董事、副总经理 252.71 60.65 0
赵游 董事会秘书、副总经理 72.20 28.88 0
中层干部、核心人员 335.39 100.05 0
合计 660.30 189.58 0
注：1、2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于 2018 年 6
月 21 日和 2019 年 6 月 14 日实施了 2017 年和 2018 年年度权益分派方案，因此，首次授予
限制性股票数量发生相应的变化。
2、因 53 名激励对象个人绩效考核未达到“优秀”，共计回购 477,335 股限制性股
票，“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”中已扣减因离
职和未达标回购的相应数量。
3、激励对象中孙峰先生为公司董事、高级管理人员，赵游先生为公司高级管理人
员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（二）2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分第二个解除限售期可解
除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票 本次可解除限售限制性 剩余未解除限售限制性股
姓名 职务
数量（万股） 股票数量（万股） 票数量（万股）
中层干部、核心人员 163.22 38.48 65.3
合计 163.22 38.48 65.3
注：1、预留授予价格与首次授予价格一致，2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股
票登记完成后，公司分别于 2018 年 6 月 21 日和 2019 年 6 月 14 日实施了 2017 年和 2018
年年度权益分派方案，因此，预留授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、因 50 名激励对象个人绩效考核未达到“优秀”，共计回购 104,880 股限制性股
票，“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”中已扣减因离
职和未达标回购的相应数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩已达考核目标，
80 名激励对象中满足解除限售条件，合计可解除限售数量为 228.0569.万股，占
公司目前股本总额 31,379.0502 万股的 0.73%。首次授予部分的限制性股票第三
个解除限售期和预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均
已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《杭州长川科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司
具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的
不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及《杭州长川科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及
股东利益的情形。
六、监事会意见
公司监事会认为：2017 限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期和预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据
激励计划相关规定对首次授予部分和预留授予部分限制性股票进行解除限售。公
司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 80 位激励对象解除限售资
格合法有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象
办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
1、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关程序，本
次限制性股票回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
2、公司已履行了首次授予限制性股票第三期解除限售阶段及预留授予部分
第二期解除限售阶段需要履行的相关程序，《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。
八、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》 ；
2、《杭州长川科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 18 日
